航空環境会社

誤って判決された賠償を追討する政策

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AeroVironment，Inc.(“当社”)は，エラー判定の賠償(“本政策”)を取り戻すために本政策を採用しており，2023年10月2日(“発効日”)から発効している.本ポリシーで用いているが，本ポリシーテキストでは別途定義されていない大文字用語は11節で定義する

この政策は会社の現職と前任上級管理者に適用される

2.政策制約を受けた補償

この政策は、施行日または後に受けた報酬ベースの補償に適用される。本政策の場合、インセンティブに基づく報酬の日付は、インセンティブに基づく報酬の付与、ホーム、または支払いがその期間終了後に発生するかどうかを考慮することなく、インセンティブに基づく報酬が関連財務報告措置に到達または満たす会計期間中に“受信”されることを一般的に規定する適用規則に基づいて決定されるべきである。

3.補償を追討する

当社が再記述の準備を求められた場合、委員会が回収が不可能であると判断しない限り、当社はインセンティブに基づく補償のうち誤って補償された部分を合理的かつ迅速に取り戻すべきである。適用者が不正行為に従事しているか否か、あるいは重述の要求を招いているか否かにかかわらず、会社が再記述された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、前文の要求に基づいて返送しなければならない。*明確にするために、本政策項目で誤って判断された賠償を取り戻すことは、“十分な理由”によって、または当社またはその任意の連属会社の任意の計画、計画または政策、またはそれと達成された任意の計画、計画または政策または合意によって“推定終了”(または任意の同様の同等の効力条項)によって自発的に雇用を終了する権利をもたらすことはない。

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誤って判決された賠償を追討する政策

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4.追跡方式；複製追跡の制限

委員会は、当社または当社の関連会社が奨励に基づく賠償を減少または廃止すること、または本政策の制約を受けた任意の者が誤って判断した賠償、補償または償還を含むが、法的に許容される範囲内で、誤り判決の賠償を当社または当社の関連会社が当該者に対処する他の賠償と相殺することを含む任意の誤り判決の賠償の回収方法を適宜決定しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、適用規則が別途禁止されていない限り、本政策では、2002年にサバンズ-オクスリ法案第304条または他の追討手配によって回収されたエラー判決賠償を当社が返送することが規定されている範囲内で、当社が損害賠償を受けた受給者に追討した誤判決賠償金額は、本政策に基づいて当該人に追討する必要がある誤判決賠償金額に計上される。

5.行政管理

この政策は委員会によって管理され、解釈され、委員会はこの目的のためにすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。当社取締役会(“取締役会”)は、適用法律に基づいて、本政策を管理、解釈、解釈する権限を再付与することができ、この場合、ここで言及した“委員会”は、取締役会に言及するものとみなされる。*適用される国家証券取引所または協会が適用規則に基づいて任意の許可審査を行うことを前提として、委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的、最終的な決定であり、当社およびその連属会社、持分所有者および従業員を含むすべての人に対して拘束力を有する。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政職責を、会社の1人以上の役員又は従業員に委託することができる

6.意味

本ポリシーは，適用ルールの要求に一致するように解釈·適用され，本ポリシーがそのなどの適用ルールと一致しなければ，適用ルールと一致することを確保するために必要な修正が行われたと見なすべきである

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7.賠償しない；個人的な責任を負わない

当社は、本保険証書に基づいて誤って判断されたいかなる賠償によって被った損害を賠償または保証すべきではなく、当社は、その人が購入する可能性のある第三者保険証の任意の保険料を直接または間接的に支払い、返済して、当該人の本保険証書の下での潜在的な責任を援助することもありません。委員会又は取締役会メンバーは、本政策による行動により、いかなる者に対しても個人的責任を負うことはなく、委員会及び取締役会の各メンバーは、適用法律及び当社の管理文書に基づいて、本政策が講じたいかなる行動についても、当社が提供する最大程度の賠償を得る。上記の判決は、取締役会メンバーが適用法律及び当社の管理書類に基づいて賠償を受ける他のいかなる権利も制限しない。

8.適用範囲

委員会または取締役会が別の決定を有することを除いて、本政策を採択することは、当社またはその共同会社の任意の雇用協定、ボーナス計画、奨励計画、株式計画または奨励協定、または当社または連合会社の同様の計画、計画または合意に記載されている、または法律の要件を適用する任意のこのような政策または規定を含む当社またはその共同会社の任意の他の回収、補償、没収または同様の政策または規定を制限しない(“その他の回収手配”)。本政策に規定されている救済措置は排他的であってはならず、会社または関連会社が入手可能な法律または平衡法上のすべての他の権利または救済措置以外の権利または救済措置であるべきである。

9.分割可能性

本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策の任意の条項が任意の適用法律に従って実行不可能または無効であることが発見された場合、その条項は、許容される最大範囲で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で改正されなければならない

10.改訂と終了

取締役会または委員会は、随時、随時、適宜、本政策の全部または一部を修正、修正または終了することができる。当社が国家証券取引所又は協会に上場していない証券種別がない場合は、本政策は自動的に終了し、適用規則のいかなる規定が有効でないか、又は当社の範囲に適用されなくなるという制限を受ける。

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11.定義

“適用規則”とは、取引法第10 D条、そこから公布された第10 D-1条、当社証券の上場が所在する全国的な証券取引所又は協会の上場規則、並びに証券取引委員会又は当社の証券上場が存在する任意の全国的な証券取引所又は協会が通過する任意の適用規則、基準又はその他のガイドラインを意味し、いずれの場合も随時改正される。

“委員会”とは、役員報酬決定を行うことを担当する取締役会委員会を指し、当該委員会は、完全に独立取締役(適用規則に基づいて決定される)で構成されているか、またはそのような委員会がない場合には、取締役会に在任している独立取締役の大多数を指す。

“誤って与えられた報酬”とは、適用規則に基づいて現職または前任幹事が税引き前に決定した、当該現職または前任幹事が再記載された財務報告措置に従って受け取るべき報酬に基づく補償額を超える報酬補償額を意味する

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

財務報告計量“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される任意の計量、ならびにGAAP、IFRSおよび非GAAP/IFRS財務計量、ならびに株式または株価および株主総リターンを含む、そのような計量から完全または部分的に生じる任意の計量を意味する

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が採用した国際財務報告基準を指す。

「実行不可能」とは、 （ a ） 回復の執行を支援するために第三者に支払われる直接的な費用が誤って授与された補償を超えることを意味します。当社が （ i ） 誤って授与された報酬を回収するための合理的な試みを行い、 （ ii ） そのような試みを文書化し、 （ b ） 適用規則で認められる範囲内で、関連する上場取引所または協会にそのような文書を提供したことを条件とします。回復は、母国の弁護士の意見に従って、会社の母国の法律に違反する。当社が当該違反を回復することが結果となるとの当該上場取引所又は協会が認められる母国顧問の意見を得て、当該上場取引所又は協会に当該意見を提供した場合、または （ c ） 回復により、当社の従業員が幅広く給付を受けることができる税金適格退職計画が、 26 U. S.C. の要件を満たさない可能性が高い。401 （ a ） （ 13 ） または 26 U. S. C. 。第 411 条 （ a ） 及びその下にある規則。

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インセンティブに基づく報酬“とは、繰り返し説明する限り、1つ以上の財務報告措置に達したことに基づいて、1つ以上の財務報告措置に基づいて与えられ、獲得され、または帰属された任意の報酬を完全にまたは部分的に取得し、(A)役人の担当を開始した後、(B)その報酬の業績期間内の任意の時間、(C)発行者の証券カテゴリが国家証券取引所または協会に上場したとき、および(D)適用された3年間の期間であることを意味する

“高度管理者”とは、取引法下の規則10 D-1(D)のように、会社の執行者としての各人員を意味する。

“再記述”とは、証券法に規定されているいずれかの財務報告要件を遵守していない会社が重大な財務報告要件を是正するために行われる会計再記述であり、(A)以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正すること、または(B)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報の再記述を招くことを含む。

改めて説明すると、“3年間”とは、取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が再説明を作成しなければならないと合理的に考える)の日付の直前の3つの完全な財政年度、またはより早い場合、裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社にその再記述の作成を指示する日を意味する。“3年期間”には、前文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。ただし、当社の前会計年度終了最終日から新会計年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した会計年度とみなされる。