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航空環境会社

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インサイダー取引政策

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インサイダー取引は証券法に違反し、AeroVironment，Inc.とその子会社とそのすべての関係者の名声と誠実さを脅かす。AeroVironment，Inc.とその子会社を総称して“会社”と呼ぶ.本インサイダー取引政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、当社の証券取引及び当社及び当社と業務往来のある会社に関する重要な非公開資料の処理について指針を提供する。AeroVironmentの取締役会は，インサイダー取引を禁止する法律の遵守を促進する政策をとっている。インサイダー取引法は、会社に関する重大な非公開情報(“インサイダー情報”とも呼ばれることもある)を持っている場合に会社の証券を売買することを禁止している。インサイダー取引は犯罪であり、インサイダー取引法違反の罰には、監禁、利益の返還、得られた利益の3倍または損失回避の民事罰金、および個人と実体にそれぞれ最高500万ドルと2500万ドルの刑事罰金が科される。インサイダー取引も本政策で禁止されており、解雇を含めて会社に深刻な制裁や懲戒処分を科す可能性がある。

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当社証券のすべての取引は、普通株、普通株オプション、および当社が時々発行する可能性のある任意の他の証券、優先株、株式承認証および任意の転換可能な債券、および取引所取引オプションのような当社の株式に関連する派生証券を含む。

本政策は，AeroVironment，Inc.およびその各付属会社のすべての上級管理者，従業員，取締役会メンバー(ここではこれらのエンティティの取締役会メンバーを総称して“取締役”と呼ぶ)，当社の指定コンサルタント(以下，その人と同居する家族や他の人，そのなどの人々によって制御されたり，その取引がその人によって指揮されている任意の家族メンバ，およびその人によって管理されているエンティティ(“引保者”と総称する)をカバーしている.会社のいくつかのコンサルタントが重要な非公開情報(このようなコンサルタント、すなわち“指定コンサルタント”)を持っているか、または合理的に予想されることができる場合、コンプライアンス専門家は、そのようなコンサルタントが本政策によってカバーされるべきであると決定することができる。本政策は、会社個人の職責範囲内及び職責範囲外のすべての活動に適用される。会社のすべての管理者、従業員、役員、および指定されたコンサルタントは、彼らが本政策を遵守することを保証し、彼らがコントロールする任意の適用された家族、家族、または実体が本政策に適合することを保証する責任がある。あなたは、適用されるすべての家族、家族、またはあなたがコントロールするエンティティに、当社の証券を取引する前にあなたと協議する必要性を認識させなければなりません。本政策は、会社のすべての新しい上級管理者、従業員、役員が仕事を開始した時に彼らに渡します

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会社との関係、およびコンプライアンス官から指定コンサルタントに指定された指定コンサルタント。

“重大非公開情報”をどのように構成するかについては，次の4節を参照されたい

すべての場合、誰かが重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人にあり、会社、コンプライアンス官または任意の他の従業員または取締役の任意の行動、またはいかなる方法で法的相談を構成しないか、または個人が適用された証券法に従って責任を負うことを免れることにある

AeroVironmentの総法律顧問(または総法律顧問が指定した従業員)は、本政策下のコンプライアンス官(“コンプライアンス官”)を担当しなければならない。コンプライアンス官は、本政策の管理を担当し、本政策の遵守状況を監督·実行しなければならない。コンプライアンス関係者のすべての決定と解釈は最終決定であり、これ以上の審査を受けない。本政策や本政策を任意の提案取引に適用する問題については，コンプライアンス官僚に直接提出すべきである

証券です。“証券”には、株式、債券、手形および債券だけでなく、オプション、株式承認証、および同様のツールも含まれる。

購入と販売です。“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際の購入保証だけでなく、購入または他の方法で保証を得る任意の契約も含まれる。“売却”には、実際に証券を売却するだけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含まれる

内部の人。“内部人”には、会社の上級管理者、役員、従業員、および会社に関する重要な非公開情報を把握している他の任意の人が含まれる。重要な非公開情報を所有または合理的に予想することができるコンサルタントは、内部者と見なすこともできる。内部人はその会社とその株主に対して独立した受託責任を持ち，会社証券に関する重大な非公開情報を利用して取引を行ってはならない.すべての上級管理職、役員、従業員、指定

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会社の業務、活動、証券の重大な非公開情報については、会社コンサルタントは自分を内部者と見なすべきである。ある重要な非公開情報については、一人が役人や役員でなくても、限られた時間内にインサイダーと見なすことができる。例えば、アシスタントが買収が発生することを知っており、このような買収の情報が発表される前に、その情報の裏方とみなされる可能性がある。

インサイダー取引。“インサイダー取引”とは、証券発行者に関する“重大非公開情報”を持っている場合に証券を購入または売却することをいう

チップをやる

インサイダー取引違反はインサイダー取引やインサイダー取引に限らず、インサイダー取引違反はインサイダー取引に限定されない。内部者以外の者も，彼らに提供された重大な非公開情報を利用して取引を行う泥棒や，流用された重大な非公開情報を利用して取引を行う個人を含むインサイダー取引に責任を負うことが可能である.

インサイダー情報者はインサイダーの役割を継承し、インサイダーが不正に提供した重大な非公開情報の取引に責任を負う。同様に、インサイダーが彼らの酒客のインサイダー取引に責任を負うように、他の取引者に情報を伝える酒客もこれに責任を負わなければならない。言い換えれば、インサイダー取引の告発者の責任はインサイダー取引の責任と変わらない。酒飲みは他人から公開されたチップを得ることや、社交、ビジネスや他のパーティーでの会話などで重要な非公開情報を得ることができる。

重大な非公開情報。

材料情報。理性的な投資家が情報が証券の購入，売却あるいは保有の決定に重要であると考えている可能性が高く，あるいは情報が証券の市場価格に重大な影響を与える可能性が高い場合，情報は“重大”情報とみなされる.重大な情報は、積極的であってもよく、消極的であってもよく、会社の業務のほぼ任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。情報の重要性を評価する明確な基準はなく、逆に、情報の重要性は、すべての事実および状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。また，重要な情報は必ずしも会社の業務に関連しているとは限らない.例えば、証券市場価格に影響を及ぼすと予想される新聞コラムの内容は実質的である可能性がある

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材料情報の例としては、以下の情報が挙げられるが、これらに限定されない

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情報を非公開にする。もし情報が大衆に公開されなければ、それは“非公開”だ。情報が公開されているとみなされるためには、一般的に投資家に提供される方法で広く伝播しなければならない。情報がダウ·ジョーンズ社、ニュース通信社、よく知られている局やテレビ番組、よく知られている新聞、雑誌、またはニュースサイト上で発表された情報である場合、または、米国証券取引委員会サイト上で米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された文書を公開開示することによって広く伝播される場合、一般にこの情報は広く伝播されるとみなされる。デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、有効な公共伝播を構成しない。

また，情報が広く伝播した後も，市場が情報に反応する合理的な時間を経過しなければならないという情報は公開されていると見なすことができる.一般に、情報開示後の2営業日以内に合理的な待機期間を残すべきであり、その後、これらの情報は公開とみなされる。例えば、会社が火曜日に発表したら、金曜日までに会社の証券を取引してはいけません。特定の状況に応じて、当社は、いくつかの重大な非公開情報を発行する際に、長い期間または短い期間を適用すべきであることを決定することができます。

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1つの良い一般的な経験則は，不確定情報が重要であるか非公開である場合には，取引を行わないことである.

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任意の規則10 b 5−1計画に加入または修正する前に、本政策でカバーされる者は、コンプライアンス官の承認を得なければならない(“承認された規則10 b 5−1計画”)。誰もが重要な非公開情報を知っているとき、またはその人に適用される任意の特別な禁止期間内に、規則10 b 5−1計画に加入または修正してはならない(後述する第7節参照)。また、販売禁止期間内には、任意の役員、取締役又は指定された個人(以下定義を参照)は、規則10 b 5-1計画に加入又は修正してはならない。コンプライアンス当局者は、規則10 b 5-1計画またはそれに対する任意の修正を承認または承認しない権利がある。規則10 b 5-1計画への加入または改訂を希望する場合、計画または修正のコピーは、計画の加入または修正を希望する日の少なくとも1週間前にコンプライアンス関係者に提出されなければなりません。

本政策で述べた以外に、本政策には何の例外もない。独立した理由から、本政策の例外的な範囲内ではなく、任意の緊急支出のための資金調達の必要性、または少額取引のような合理的または必要な取引である可能性がある。証券法は、いかなる軽減筋も認めず、いずれの場合も、会社が最高行為基準を遵守している名声を守るために、不正取引を回避しなければならない

当社は、保証人が何らかの種類の取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が発生することを決定した。したがって、当社の政策は、保険者が以下のいずれの取引にも参加してはならず、保険者は以下のように会社の選好を考慮することである

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注：閉鎖期は会社のコンプライアンス要求であり、閉鎖期以外に会社の証券取引を行う合法的な権利を構成しない。したがって、非閉鎖期間内であっても、重要な非公開情報を持っていれば、あなたは会社の証券を取引することができません

事前承認手続きに関するより多くの情報は、コンプライアンス関係者に連絡してください。

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インサイダー取引を防止するために、会社は以下の手順を確立し、維持·実行する。会社のすべての幹部、役員、従業員、指定されたコンサルタントはこれらの手続きに従わなければならない。

会社の他の従業員やコンサルタントに重要な非公開情報を伝達する際には，誰もがこのような情報を秘匿処理し，会社の秘匿情報に関する政策を遵守する必要があることを強調しなければならない.

1.会社のすべての上級管理者、役員および従業員、ならびに指定されたコンサルタントは、重要な非公開情報へのアクセスを制限および保護するために、すべての必要なステップおよび予防措置をとるべきである

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2.重大な非公開情報に関する者は、実行可能な範囲内で、会社の他の活動とは別に地域で業務及び活動を行わなければならない。

C.インターネットはソーシャルメディアと通信する。当社または当社と業務往来がある任意の会社に関する重大な非公開情報の不正配布を禁止するすべての規定は、FacebookおよびTwitterのようなインターネットまたはソーシャルメディアプラットフォーム上で行われる通信にも同様に適用される

X.インサイダー取引参加罪

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インサイダー取引違反は連邦証券法違反に限られない。インサイダー取引が発生した場合、メールや電気通信詐欺を禁止する法律や“恐喝影響や腐敗組織法”(RICO)など、他の連邦や州の民事や刑法に違反する可能性もある。

インサイダー取引事件の例としては、会社の重大な機密発展を知った後に会社の証券を取引する会社の高級社員、役員および従業員を訴訟すること、これらの高級職員、役員と従業員の友人、ビジネスパートナー、家族、他の泥棒がこれらの情報を受け取って証券を取引すること、雇用中にこれらの情報を知った政府従業員、雇用主の機密情報を流用して利用する他の人などが挙げられる。

以下はインサイダー取引違反のイラストです。これらのイラストは仮定されているため、会社または任意の他のエンティティの実際の活動や業務を反映するつもりはない。

インサイダー取引。X社の管理職の一人は、X社が報告する収益が大幅に増加することを知った。このような収益を公開発表する前に、その役人はX社の株を購入した。内部関係者として、この役人はすべての利益とすべての利益の3倍までの罰金に責任がある。他にも、この官僚たちは500万ドルまでの追加罰金と20年の禁錮を含む刑事起訴を受けるだろう。場合によっては、X社やその役人がそれに報告した個人も支配者として責任を負う可能性がある。

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Tippeeで取引されます。X社のある幹部は、X社が重大な買収合意に達したことを発表すると友人に伝えた。このヒントはこの友達が発表する前にX社の株を購入させます。その役人は彼らの友達と一緒に友達のすべての利益を担当し、それぞれ友達の利益の3倍までのすべての罰金を負担する。さらに、上述したように、他の事項に加えて、その役人とその友達は刑事起訴されるだろう。

当社、コンプライアンス官、または当社の他の従業員は、(A)コンプライアンス官によって承認されたルール10 b 5-1計画の提出、(B)会社証券提案取引の事前決済要求、または(C)本政策に従って提出された任意の他の事前承認要求の任意の遅延または拒否または拒否のいずれの責任も負わない。規則10 b 5-1の取引計画の検討、または会社証券の提案された取引の事前決済が行われているにもかかわらず、会社、コンプライアンス官、または他の任意の会社の従業員は、取引計画または取引に従事または採用する者に対して、取引計画または取引の合法性または結果に関するいかなる責任も負わない。

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