定義する。本プロトコルについては，本プロトコルで使用されているものと別途定義されていない大文字の用語は，マージプロトコルにおいてそのような用語が持つそれぞれの意味を持つべきである.以下の用語を本プロトコルで用いる場合には，本節で与えた意味を持つべきである.

“実益所有”または“実益所有権”は、“取引法”規則13 d-3にこの用語が付与された意味を有し、一人の証券の実益所有権は、この規則の規定に従って計算されなければならない(それぞれの場合、この規則がこの場合に実際に適用されるか否かにかかわらず)。疑問を免れるためには，“実益所有”と“実益所有”には記録されている証券所有権も含まれるべきである。

“実益所有者”とは、実益が参考証券を持っている人のことです。

株主の陳述。株主は親会社に声明して保証します

株式所有権。株主：(I)すべての原始株式の実益所有者であり、すべての原始株式に対して良好かつ取引可能な所有権を有し、いかなる委託書、投票制限、不利なクレームまたは他の財産権負担の影響を受けず、本合意または適用される連邦または州証券法に規定されているものを除く；および(Ii)すべての元の株式に対して唯一の投票権および唯一の処分権を有する。本プロトコルに加えて、株主が一方としての任意の性質のオプション、株式承認証または他の権利、合意、設定または承諾は、任意の元の株式の質権、処置または投票に関連するものではなく、元の株式に関連する投票権信託または投票プロトコルもない。

所有している株式をすべて開示する。株主不実益は元の株式以外のどの会社の普通株も所有している。

権力と権威；拘束力のある合意。株主は、完全な有限責任会社の権力、権力、および法的行為能力を有し、本協定を締結、署名および交付することができ、本協定の下で株主の義務を完全に履行することができる(以下3.B.節で説明する委託書の交付を含む)。本協定は、株主によって正式に効率的に署名および交付され、株主の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律が制限する可能性がある場合を除き、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与える。

衝突はありません。株主が本協定に署名および交付することは、株主に適用される任意の法律に抵触または違反することはなく、または株主に適用される任意の法律に違反または違反をもたらすか、または任意の合意または任意の株式に基づいて拘束力のある任意の合意または他の文書または義務(組織文書を含む)の項目の違約(または通知または時間の経過または両方が違約となるイベント)を構成するか、または他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または任意の合意または他の文書または義務(組織文書を含む)に従って任意の株式に対して任意の財産権負担を生じることになる。

異議はありません。本プロトコルの効果的な署名、交付または履行には、任意の政府エンティティまたは任意の他の人の同意、承認、コマンドまたは許可、または任意の政府エンティティまたは任意の他の人への登録、声明、または届出を必要としない。疑問を生じないようにするためには、いかなる“共同財産”又は他の法律により、株主はその配偶者の同意を得ることなく、本協定項の義務を締結及び履行することができる。

訴訟はありません。株主に対する訴訟、訴訟、調査または手続き(司法、仲裁、行政または他を問わず)(それぞれが“訴訟”である)が決定されていないか、または株主に知られている限り、株主に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、調査、または手続きは、本プロトコルに規定された取引を株主が義務を履行する能力、または本合意に規定された取引をタイムリーに完了する能力に重大な損害または重大な悪影響を与えることが合理的に予想される。

株式の合意を投票する；撤回できない委任状。

投票と承認の合意。株主は、本協定の有効期間内に、以下の事項について開催される任意の年度又は特別会議において、また、延期又は延期のたびに、以下の事項について行動し、又は会社株主の書面による同意又は同意を得た場合、株主は、撤回せずに無条件に同意投票又は記録保持者の株式投票を促すことができない：(I)合併協定及び合併協定及び合併協定に考慮された他の取引に賛成し、(2)合併を承認するのに十分な票がない場合、会社株主会議を延期又は延期する提案；および(Ii)(1)任意の会社の競争的提案またはそれによって行われる任意の取引、(2)合理的な予想は、合併プロトコルまたは本プロトコルの下での会社の株主の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する任意の行動、提案、取引または合意、および(3)合理的な予想が妨害、干渉、遅延、制止、悪影響または阻害をもたらすことができ、合併または親会社、会社の即時完了または履行を阻害することができる。または合併付属会社は、合併契約に基づいて、当社の任意のカテゴリ株式投票権(当社組織書類の任意の改訂を含む)の条件を任意の方法で変更する。

撤回できない依頼書。株主は，親会社と親会社のいずれかの指定者，および彼らのいずれかを委任し，期限(以下のように定義される)まで(本依頼書が自動的に撤回される場合)，その代理人と事実上の代理人として，十分な代替及び再代理の権限を有し，第3 A条に基づいて，本合意期間内に株式投票又は書面同意の方法で行動する。本依頼書及び授権書は、株主が本合意項の下の職責を履行することを確保することを目的としている。株主は、本依頼書の意図を実現するために、必要なさらなる行動をとったり、他の文書に署名したりしなければならない。株主が付与する委託書及び授権書は，本協定の有効期間内に取り消すことができないものとみなされ，法的に撤回不可能な委託書を支持するのに十分な権益とみなされ，株主が株式について付与した任意及びすべての以前の委託書を撤回しなければならない。株主がここで付与した授権書は永続的な授権書であり、株主の破産、死亡又は行為能力の喪失後も引き続き有効である。本プロトコルが終了した場合，本プロトコルが付与した依頼書と授権書は終了する.

投票信託や他の予定はありません。株主は、本契約の有効期間内に、株主は、株主制御下の誰も投票権のある信託基金に任意の株式を入金することを許可せず、株式に関する任意の依頼書を付与するか、または任意の株式を株式投票に関する任意の手配に制限するが、親会社と締結または他の方法で親会社に利益を与える予定を除外することに同意する。

譲渡と財産権負担。株主は、本契約期間内に、株主は、直接または間接的に譲渡、売却、要約、交換、譲渡、贈与、質権、任意の株式の任意の法定または実益所有権権益を譲渡してはならない、または他の方法で処理してはならない(合併(証券または他の対価への変換を含む)、入札または交換要約、遺言処分、法的実施または他の方法)、または任意の株式またはそれと任意の契約、選択権または他の合意を締結することを阻害してはならない(毎回“譲渡”)任意の株式またはそれと任意の契約、選択権または他の合意を締結してはならない

その中で任意の株式または株主の投票権または経済的利益を譲渡することについて、または同意する。本第5条に違反する株式又は株式権益譲渡の企図はいずれも無効である。上記の規定にもかかわらず、本第5節では、株主が株式を(A)株主直系親族のいずれかのメンバーに譲渡すること、(B)株主又は株主直系親族にのみ分配する信託、又は(C)株主の遺言執行人、管理人、遺言受託者、被遺贈者又は受益者が、真の遺産計画目的に用いられ、遺言又は無遺言相続法/株主の関連会社に適用することを禁止しない。しかし，本文で指す譲渡は，譲渡者が本プロトコルのすべての条項に制約されることに書面で同意した場合にのみ，譲渡の前提条件とし，形式的かつ実質的に母方を合理的に満足させる場合にのみ許可することができる.

追加株式です。株主は、本協定の締結後及び満了前に、株主が投票権を購入、獲得し、又は他の方法で実益所有権を取得したすべての会社の普通株が、本協定の条項及び条件を遵守し、本協定のすべての目的の下で株式を構成しなければならないことに同意する。会社の株式の任意の株式分割、株式配当、合併、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換等が株式に影響を及ぼす場合、本協定の条項は、それによって生成された証券に適用されなければならず、本協定のすべての目的について、当該等によって生成された証券は“株式”とみなされるべきである。

評価権の放棄と異なる政見者の権利といくつかの他の行動。

評価税を放棄し、異なる政見者の権利を持つ。法律の適用によって許容される最大範囲内で、株主はここで撤回できず、株式所有権によって株主が所有する可能性のある合併に関連する任意の評価権または異議権利を無条件に放棄し、これらの権利を主張または改善しないことに同意する。

他の行動を放棄する。株主は、ここで、親会社、会社またはそのそれぞれの子会社または相続人のための任意の訴訟、派生訴訟または他の訴訟における任意の集団訴訟を開始または参加しないことに同意し、任意のカテゴリからの脱退訴訟を選択するために必要なすべての訴訟をとる：(I)本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の条項の有効性に疑問を提起するか、または本プロトコルまたは合併協定の実施を禁止または延期しようとする任意の条項(強制または終了を求める任意のクレームを含む)；または(Ii)法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社または親会社取締役会が、合併協定、本合意、またはそれに基づいて行われる取引に関連する任意の責任に違反していることを告発する。

終了します。本プロトコルは、以下の時間(最初の発生者に準じて)で終了しなければならない：(A)発効時間、(B)合併合意がその条項に従って終了した日、および(C)双方の書面による同意を介して本プロトコルを終了することができるが、(I)本プロトコルの終了後、本第8条は依然として有効であり、(Ii)本第8条のいずれかの規定は、終了前に意図的に本合意に違反した責任を解除または制限してはならない。

お願いしませんでした。第10条別に規定がある以外は、株主はその子会社を促進してはならず、その合理的な最大の努力を尽くしてその子会社を促すべきである

関係者および代表は、(A)直接または間接的に募集し、求め、開始し、意図的に奨励または意図して、任意の会社の競争的提案をもたらすことができる任意の提案または要約の任意の質問または提出または発表を構成または合理的に容易にすること、(B)構成または任意の会社の競争的提案をもたらす可能性のある任意の提案または要約の任意の議論または交渉に直接または間接的に参加し、または任意の会社の競争的提案をもたらす可能性のある任意の提案または要約に任意の他の人がアクセスすることを提供または許可すること、または任意の会社の競争的提案をもたらす任意の提案または要約に関連する任意の情報を提供または許可すること；(C)当社の競争提案について任意の合意、原則合意、意向書、了解覚書または同様の手配を締結すること、(D)当社の競争提案について依頼書を求めるか、または他の方法で任意の人々を奨励または協力することができ、合併協定条項に従って競争を合理的に予想し、制限することができ、または他の方法で合併をタイムリーに完了することを妨害または阻止することができる任意の行動をとること、または(E)当社の競争について、当社の株主の書面による株主投票または行動を開始することを提案する

役員や将校として合意に達しませんでした。株主が本協定に署名したのは、株主としての株式の記録及び実益所有者のみである(取締役会社又はその付属会社の役員としてのいかなる身分も含む他の身分ではない)。本協定の任意の条項：(A)合併協定下の権利を行使する際に取られたいかなる行動または不作為を含む取締役またはその付属会社の役員の身分で株主が行ういかなるものとしても制限または影響を与えず、いかなる行為も本協定に違反しているとみなされてはならない；または(B)株主が取締役またはその付属会社またはそのそれぞれの株主の身分で株主を取締役としての信認責任を行使することを禁止、制限または制限するものとして理解されるであろう。

さらなる保証。株主は、追加的な考慮を必要とせず、そのような追加的な依頼書、文書、および他の文書に随時署名し、交付し、本協定が想定する取引を完了し、発効させるために、親会社が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとる。

コマンドの転送を停止する.本協定の署名及び交付から，本協定の満了までの任意の時間，本協定を実行するために，株主は当社又はその法律顧問が当社の譲渡代理人に通知することを許可し，本協定条文の規定の下で，すべての株式に譲渡停止令(及び本協定が株式の投票及び譲渡に制限を加える)を設け，いずれもこのような譲渡停止令及び通知は，本協定の満了後ただちに当社が撤回及び終了することを規定する。

具体的に表現する。本協定各当事者は、一方が本協定で規定されたいかなる義務も履行できない場合、他方への損害を金銭で測定することは不可能であり、各義務は実質的であり、いずれかの不履行が発生した場合、他方は法的又は損害賠償において適切な救済を得ることができないことを認めている。したがって、すべての当事者は、法的救済または損害賠償を除いて、禁止救済または他の衡平法救済は、任意のこのような失敗に対する適切な救済であり、他方が法的に十分な救済を有することに基づいて、このような救済を求めることに反対しない。それぞれの方

本合意は、求めず、他方がこのような平衡法救済に関連する保証又は郵送保証金を求めるか又は得ることに関連する任意の要求を放棄することに同意する。

全体的な合意。本合意は、双方が先に本合意テーマについて合意したすべての書面または口頭合意の代わりに、本合意テーマに関する双方の完全な合意を含む。双方が署名した書面を除いて、本協定を修正または補充してはならず、本協定のいかなる条項も修正または放棄してはならない。いずれの側も本合意のいかなる条項の放棄も、当該側の本合意の任意の他の条項の放棄とみなされるべきではなく、いかなるこのような放棄も、当該側の本合意のいかなる条項の継続放棄ともみなされるべきではない。

お知らせします。本協議によれば、任意の締約国から送信された、または本協定に関連するすべての通知、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされるべきである：(A)直接配信された場合、(B)電子メール(“電子メール”)によって送信された場合(ただし、そのような電子メールの確認を要求して受信した場合にのみ、各通知者は、要求を受信した後、任意のそのような電子メール通信を迅速に受信することを合理的に確認すべきである)、または(C)国家夜間宅配便によって送信された場合、各場合の処理は、以下のように処理される

ほかのです。

治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、管理、履行または実行のいずれかの行為によって引き起こされる、またはそれに関連するまたはそれに関連するすべてのクレームまたは訴訟(契約、侵害行為または法規に基づくか否か)は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、その解釈に基づいて、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域に適用される可能性のある法律の選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州または任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えない。

司法管轄権に従う。双方とも、他方またはその相続人または譲受人によって提出された本協定および本協定の下の権利および義務に関連する任意のクレームまたは訴訟理由(契約、侵害行為または法規に基づくか否か)、または本協定および本協定の下の権利および義務に関連する任意の判決を承認および実行するためには、デラウェア州衡平裁判所によって独占的に提起されて裁決されなければならない、または当該裁判所が当該クレームまたは訴訟理由に管轄権を有さない場合には、デラウェア州のアメリカ合衆国連邦裁判所で裁決を行わなければならない。双方は，第15条に規定する方法又は法律を適用して許可された他の方法で，任意のそのようなクレーム又は訴因に関連する手続書類又は他の文書を送達することが，有効かつ十分に送達されることに同意する。各当事者は、ここで、それ自体およびその財産の任意のそのようなクレームまたは訴因について、前記裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れ、本合意または本合意によって予期される任意の取引に関連するいかなる訴訟も、前記裁判所以外のいかなる裁判所または法廷でも提起しないことに同意する。各当事者は、ここで撤回不可能に放棄され、発議されない方法で、本プロトコルおよび本プロトコルによって生成された権利および義務に関連する任意のクレームまたは訴えにおいて、または本プロトコルおよび本プロトコルによって生成された権利および義務に関連する任意の判決を承認および実行するために、抗弁、反クレームまたは他の理由として動議または他の方法で主張することに同意する：(I)本人が上記指定裁判所管轄権によって管轄されていないと主張する任意の理由は、本第16 B条に従って手続を送達することができなかった。(Ii)その財産またはその財産が免除または免除されていると主張する任意の裁判所の司法管轄権、またはそのような裁判所で展開される任意の法律手続き(送達通知書、判決前の差し押さえ、判決の実行に協力するか、判決または他の方法の実行に協力するかにかかわらず)の申立。および(Iii)適用法が許容される最大範囲内で、(X)そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたこと、(Y)そのような訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であること、または(Z)本合意またはその標的がそのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されることができない任意のクレーム。

陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルによって生成される可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争のために陪審員によって裁判される権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルのそれぞれは，(A)他のいずれかの代表が明示的または他の方法で表示されていないことを証明して認めている：(A)他方の代表がいない

論争が発生した場合、一方は前述の放棄の実行を求めない；(B)当該側は本放棄の影響を考慮している、(C)当該側は自発的に当該放棄を行う；および(D)他の事項を除いて、第16 C条の相互放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結する

料金です。本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、そのようなコストまたは支出を発生させる側によって支払われるべきである。

分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項、またはその適用が、管轄権のある裁判所によって任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能であると宣言された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本協定に影響を与える任意の他の条項または条項、またはその条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行することができない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行不可能であるかを決定した後、双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近い方法で、ここで予期された取引を完了し、最初に予期された取引を可能な限り完了させるために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

対応者。本協定は1式で2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

通訳です。本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるものとみなされてはならない。本プロトコルである節に言及したように，別の説明がない限り，その参照は本プロトコルのある節を指すべきである.本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という文字を用いる場合は，かかと“でも限定されない”と見なす.ここで用いられるように、フレーズ“その範囲”における単語“範囲”は、単に“場合”を表すのではなく、主体または他の事物が拡張された程度を意味し、単語“または”は排他的ではない。本明細書で定義される用語または結合プロトコルにおいて定義され、本プロトコルに組み込まれる用語の定義は、そのような用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。

任務。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡することはできないが、親会社は、株主の事前書面の同意なしに、本契約項の下の全て又は任意の権利、利益及び義務を親会社の関連会社に譲渡することを自ら決定することができる。前の文の制約の下で，本プロトコルは双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，双方の利益に合致し，その強制実行が可能となる.本第16 H条に規定するいかなる譲渡にも違反する。すなわち無効である.

第三者の受益者はいない。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、誰にも付与されることは意図されていないが、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人を除いて、本プロトコルの下または本合意のために、任意の法律または平衡法上の任意の権利、利益または救済を享受する。