合併協定と合併計画

そのうち

株式会社クリーンパーク

TRON MERGER SUB 株式会社

そして

株式会社グリッドインフラストラクチャ

2024 年 6 月 26 日現在

目次ページ

ページ

付属書 A 特定の定義

付属書 B 存続法人の設立証明書の様式

付属書 C ローン契約

附属書 D ホスト契約

合併協定と合併計画

2024 年 6 月 26 日付の契約および合併計画 （ 本契約 ） 、 CleanSpark 、 Inc. 、ネバダ州法人 （ 「親会社」 ） 、 Tron Merger Sub， Inc.デラウェア州法人および親会社の完全子会社 （ 「合併子会社」 ） 、および GRIID Infrastructure Inc.デラウェア州法人 （ 以下「会社」 ） 。

当社取締役会(“当社取締役会”)は、当社取締役会が先に委任した独立及び利害関係のない取締役特別委員会(“本特別委員会”)の提案に基づいて、正式に開催され全票方式で開催された会議において、(I)当社との合併及び当社への合併及び合併(“合併”)を含む本契約及び進行予定の取引を決定し、当社及び当社の普通株式保有者に対して公平であり、かつ当社及び当社の普通株式保有者の最適利益に適合し、(Ii)本契約及び本協定が行う取引を承認し、発表し、合併および(Iii)決議案を含む、合併を含む会社の普通株式所有者が本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引を承認し、採択すること

考えてみると、親会社取締役会(“親会社取締役会”)は正式に招集され、一致して採決された会議で、(I)本協定に従って1株当たり0.001ドルの親会社普通株(“親会社普通株”)を発行し、親会社と親会社普通株保有者に対して公平であり、その最大利益に適合することを決定し、(Ii)親会社普通株発行を含む本協定と予定されている取引を承認し、発表する

合併付属会社取締役会(“合併付属会社”)が一致していることを考慮すると、(I)本契約および合併を含む取引(合併を含む)は、合併付属会社および合併付属会社の唯一の株主に対して公平であり、その最適な利益に適合しており、(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましい

親会社が連結子会社の唯一の株主として、本協定に署名した直後に本協定を承認し、可決することになる

考えてみると、親会社と当社は、本協定に記載されている条項と条件を満たした上で戦略的業務合併を実現することを望んでいる

考慮すると、米国連邦所得税については、1986年の国税法(改正)第368(A)節の意味に適合することを意味し、本協定は、財務省条例第1.368-2(G)および1.368-3(A)節で示される“再編計画”として構成され、採択された

本協定の署名及び交付と同時に、会社の一部の株主は、親会社と投票権を有する協定を締結していることを考慮して、この合意に基づいて、他の事項を除いて、各株主は、保有する会社の普通株の議決に同意し、本協定の承認に賛成する

本合意日後2営業日後に、当社の他の株主が親会社と投票合意を締結していることに鑑み、この合意によれば、他の事項を除いて、各株主は、当該株主が保有する会社の普通株式株式を投票することに同意し、本合意の承認に賛成する。

したがって、現在、前述および本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコルを考慮し、他の価値のある代償のために、親会社、合併子会社、および会社は以下のように同意する

第一条
いくつかの定義は

1.1いくつかの定義。本協定で使用される、大文字用語は、添付ファイルAにそのような用語が付与された意味を有するか、または本協定の他の場所で別の定義された意味を有する。

1.2他の場所で定義されている用語。本プロトコルで使用する以下の大文字用語は、以下の表に示すように、本プロトコルで定義される

第二条
合併する

2.1統合。本協定の条項及び本協定に該当する条件により、連結子会社は発効時にデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定により当社と合併及び合併します。合併の結果、合併子会社の単独存在が終了し、会社はデラウェア州の法律に基づいて既存の会社として存続する(この場合、会社は本稿で“残っている会社”と呼ばれることがある)。

2.2引上げ。

(A)合併の終了(“終了”)は、ネバダ州ラスベガス時間午前8：00、すなわち、本プロトコルに従って電子文書を遠隔交換することによって満たされるか、または(法律が適用可能な範囲内で)第7条に列挙されたすべての条件(その本質的には終了日まで満たされない任意の条件を除く)を免除した後の第3(3)営業日の日に行わなければならない。親会社と当社が書面で別の日時を約束しない限り。本協定の場合、“決済日”は決済が発生した日付を意味しなければならない。

(B)取引終了後の最終日には、DGCLの関連規定に従って作成·署名された合併証明書(“合併証明書”)を早急にデラウェア州国務秘書事務室に提出しなければならない。合併は、デラウェア州国務秘書事務室に提出して合併証明書を受領したときに発効し、または親会社と会社が書面で合意し、合併証明書に規定されているより遅い時間(“発効時間”)に発効しなければならない。

2.3統合の影響。発効時には，合併は本プロトコルとDGCL適用条項に規定された効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間において、当社の各付属会社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は、既存の会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続する会社の債務、責任、義務、制限、障害及び責任となる。

2.4会社の登録証明書が残っています。発効時期には，当社が発効時刻直前に有効な会社登録証明書は，添付ファイルBに記載されているフォーマットで改正および発効時間の全内容を再記載しなければならず，改正後は第6.9(A)(Ii)条または適用法律に基づいて適切な改正が行われるまで存続会社の登録証明書となる。

2.5会社の付例が残っています。双方は，発効直前に有効な合併付属会社定款を存続会社の定款とし，第6.9(A)(Ii)節又は適用法律の規定に基づいて適切に改正されるまで，すべての必要な行動をとるべきである。

2.6会社の役員および上級者が残っています。双方は、合併付属会社の取締役が発効日から発効後に存続会社の取締役となり、合併付属会社の上級社員が存続会社の上級社員であり、当該等の役員及び上級社員の任期が、その後継者が正式な選挙又は委任を経て資格に適合するまで、又は既存会社の組織書類に基づいて死去、辞任又は免職されるまで、必要な行動を取らなければならない。

第三条
合併が当社及び合併対象の株式資本に及ぼす影響について

3.1統合が株式に与える影響。合併が発効したとき、親会社、合併子会社、当社または親会社、合併子会社または当社の任意の証券保有者は、合併によって何の行動も取らない：

(A)付属会社の株式を合併する。発効直前に発行され、発行された1株当たり合併付属会社の株式は、1(1)株が十分に払い込まれ、評価できない普通株に変換され、1株当たり額面0.01ドルであり、発効時間直後にまだ残っている会社の唯一の発行済み普通株を構成する。

(B)会社の株式。

(I)本条第3条の他の条文に別段の規定があるほか、発効日直前に発行及び発行された自社普通株(“会社普通株”)(いかなる除外株式も含まない)(当該会社普通株は“合資格株式”)は、親会社から当該数の払込配当金を受け取る権利があるものに変換しなければならない

親会社普通株の評価不可株式は交換比率(“合併対価格”)に等しく、第3.4(H)節の規定を満たす。本プロトコルにおいて，“合併総対価”とは，終値純額を16.587ドル(“親株価格”)で割った商数であり，“交換比率”とは，合併総対価格を終値までに発行された会社と発行された会社の普通株総数で割った商である

(Ii)すべての同社の普通株は、このように転換した後、流通しなくなり、自動的にログアウト及び消滅しなければならない。発効日直前に発行された会社普通株式(株式を除く)の各所有者は、これに関連するいかなる権利ももはや所有しないであろうが、(A)合併対価、(B)第3.4(G)条に規定する任意の配当金又は他の分配、及び(C)第3.4(H)条に従って支払われた任意の現金を除き、親会社の普通株式の任意の断片的株式の代わりに請求する権利を除く。いずれの場合も、第3.4(A)条に従って任意の株式又は帳簿株式を交換する際に発行又は支払される。

(Iii)有効期間直前に当社が在庫株として、又は親会社又は合併付属会社が保有するすべての会社普通株式株式(総称して“株式を除く”)は、自動的にログアウトし、有効時間に存在を停止し、そのための対価を支払わない。

(C)株式分割等の影響。(I)会社普通株の株式数、または会社普通株に変換可能または交換可能な証券、または(Ii)親会社普通株、または親会社普通株に変換または交換可能な証券、または親会社普通株に変換または交換可能な証券(親会社普通株を購入するオプションを含む)が、本合意日後であるが、発効時間前に任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、分割、再分類、資本再編、合併、株式交換などの理由で任意の変化が生じた場合、交換比率は，このような変動の影響を反映するように公平に調整する必要があるが，このように調整された交換比率は，そのイベントが発生した日からその後を合併コストとし，本3.1(C)条に基づいてさらに調整しなければならない。第3.1(C)項のいずれの規定も、本合意条項に適合し、本合意条項によって禁止されていない限り、双方がいかなる行動をとることを許可すると解釈されてはならない。

3.2持分補償報酬の処理。

(A)社RSU賞。発効時期には、会社2023年総合インセンティブ補償計画(随時改訂)または発効直前に実行されていない前身計画(“会社株式計画”)に基づいて付与された会社普通株に関する制限株式単位の各未完了報酬(各“会社RSU奨励”)は、閉鎖が発生し、親会社、合併子会社、会社またはその所有者が何の行動も行わなかったことにより、同社のRS奨励制限を受けた会社普通株100%の株式を直ちに付与しなければならない。第3.1(B)節の規定によれば、会社普通株式の各株は、合併対価格の権利を得ることに変換されなければならない。

(B)会社オプション奨励。発効時期には、会社株式計画に基づいて付与された会社普通株株式(“会社オプション奨励”)の各未償還および既得補償オプションを解約し、親会社普通株(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換しなければならない。この数は、(I)(A)合併対価格が適用会社オプション報酬の1株当たり行使価格を超える積(ある場合)に(B)発効直前に当該会社オプション奨励に拘束された会社普通株数に乗算される(B)発効直前に当該会社オプション奨励に拘束された会社普通株数に等しい。(Ii)親会社の株価で割る。任意の会社オプション奨励会社の普通株1株当たりの行使価格が合併対価格価値以上のものは、廃止され、対価格は行われない。合併対価価値とは、(X)交換比率に(Y)親会社株価の積を乗じたものである。

(C)第409 A条。本3.2節で述べた任意の裁決が非限定的繰延補償を構成する範囲内で、“規則”第409 a条の規定によれば、本合意は、このような裁決についてなされた任意の支払いは、本合意及び適用裁決の条項に適合しなければならないか、又は当該裁決条項が許容される最も早い時間内に支払うべきであり、“規則”第409 a条に基づいて税金又は処罰を適用することを招くことはない。

(D)行政管理。施行時期前に、会社取締役会及び/又は会社取締役会の報酬委員会は、(I)3.2節の条項に基づいて会社RSU奨励及び会社オプション奨励(総称して“会社株式奨励”と呼ぶ)の処理を実現するために必要又は適切な行動を取らなければならず、(Ii)親会社が書面で要求した場合、会社株式計画の発効時間から有効終了を招くことができ、及び(Iii)本3.2節のいずれかの規定を実施するために必要なすべての合理的な行動をとることができる。親会社または存続している会社は、当社のいかなる持分奨励(任意の会社の持分奨励を含む)に基づいて、当社の普通株またはその他の持分をいかなる者にも交付する必要はありません。

3.3ハンドコマンドの処理

(A)会社は株式証明書を公開する。発効時期には、合併により、発効時間直前に行使されていない各会社の公共株式承認証は、自動的に複数の親会社普通株を購入する権利証に変換されなければならないが、親会社、合併子会社、会社またはそのいかなる所有者も行動する必要はなく、その後、購入数が最も近い全株を証明する親会社普通株の積は、(A)発効直前に当該会社の公共株式証規約に制限された会社普通株式数に(B)交換比率を乗じたものに等しい(変換後に“交換承認持分証”となる)、関連親会社の普通株の1株当たりの行使価格で計算すると、当該等交換済株式証は、(X)発効直前に当該会社の公共株式証明書に適用される1株当たりの行権価格を(Y)両替比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に相当する。発効時間の後、各交換された引受証は、発効時間の直前に当該会社の公共株式証に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならないが、合併又は本協定又は当該会社の公共株式証に関連する会社株式証協定において当該会社の公共株式証に関する条項が機能しない条項は除外される

親会社および当社は転換や合併を実施するためのまたは適切な調整を合理的に決定しています。

(B)会社個人株式承認証。発効時期には、合併により、発効時間直前に発行されておらず、行使されていない各会社の個人株式承認証は、自動的に交換株式証に変換されなければならないが、親会社、合併子会社、会社又はその所有者は何の行動も行わず、その後、当該承認持分所有者は、複数の親会社普通株を購入する権利を有し、最も近い全体株式に四捨五入し、(A)発効直前に当該会社のプライベート株式証明書の制限を受けた会社普通株式数に(B)交換比率を乗じる。関連親会社の普通株の1株当たりの行使価格で計算すると、この等交換株式証は、発効直前に同社の私募株式証に適用される1株当たりの行権価格を(Y)両替比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。発効時間後、各交換された引受権証は、発効時間直前に該当会社のプライベート株式証明書に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならない。ただし、合併又は本書類又は会社株式証協定中に当該等の会社の個人持分証に関する他の規定により発効しない条項を除き、親会社及び当社の合理的な決定を受けて転換又は合併を発効させるために必要又は適切な調整を行わなければならない。

(C)会社創業板株式証。発効時期には、合併により、発効直前に発行されておらず、行使されていない各会社創業板承認証は、自動的に交換株式証に変換されなければならないが、親会社、合併子会社、当社又はその任意の所有者は、いかなる行動も行う必要がなく、その後、親会社の普通株式の数を購入する権利を有する交換株式証を、最も近い全体の株式に下方に丸め込むことは、以下の積に等しい：(A)発効直前に当該会社の私募株式証に拘束された会社の普通株式数に(B)交換比率を乗じる。株式承認証を交換する親会社の普通株1株当たりの行使価格で計算すると、(X)発効直前に同社の私募株式証明書に適用される1株当たりの行権価格を(Y)両替比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に相当する。発効時間後、各交換された引受権証は、発効時間直前に該当会社のプライベート株式証明書に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならない。ただし、合併又は本書類又は会社株式証協定中に当該等の会社の個人持分証に関する他の規定により発効しない条項を除き、親会社及び当社の合理的な決定を受けて転換又は合併を発効させるために必要又は適切な調整を行わなければならない。

3.4証券支払い；取引。

(A)外貨代理；外国為替基金。発効時期の前に、親会社は、合併に関連する会社の普通株式保有者(“取引所代理”)の代理人として、親会社又は当社の譲渡代理と契約を締結し、第3.4(H)条に基づいて、合併対価と、断片的な株式の代わりに現金を支払うのに十分な現金とを受領しなければならない。これらの現金は、本項IIIに従って取得する権利がある。発効時間又は前に、親会社は、連結所に入金又は入金を手配しなければならない

資格株式保有者の利益に適合するために、本条第3条に基づいて取引所代理発行を透過した親会社普通株の株式数に基づいて、3.1節により合資格株式を発行する。親会社は、必要に応じて取引所エージェントに十分な現金を随時提供して、第3.4(G)条に基づいて任意の配当金及び他の分配を支払い、第3.4(H)条に基づいて断片的な株式の代わりに支払うことに同意する。取引所代理は、撤回不可能な指示に基づいて、本合意に基づいて合資格株式と交換するための合併対価を外国為替基金から発行する必要がある。第3.4(A)条，第3.4(G)条及び第3.4(H)条に別段の規定がある場合を除き，外国為替基金は他の用途としてはならない。取引所代理店に保管されている任意の現金および親会社の普通株式(第3.4(H)節による断片的株式としての支払い、および第3.4(G)節による任意の配当金または他の割り当てを含む)は、以下では“外国為替基金”と呼ばれるべきである。親会社または存続会社は、取引所代理の費用および支出を含む、本プロトコルによる合格株式の交換に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。外国為替基金の現金部分は外国為替代理店が親会社の合理的な指示に従って投資することができる。いかなる理由でも、外国為替基金内の金額が本条第III条に記載されている現金支払総額を迅速に支払うのに必要な額よりも低い場合、親会社は、外国為替基金内の現金を迅速に交換、回復または補充して、外国為替基金が本条第III条に記載の現金支払総額を外国為替エージェントに支払うのに十分なレベルに維持されることを保証しなければならない。外国為替基金の現金部分から投資して生じる任意の利息または他の収入は、外国為替基金の一部とならなければならず、本条項に基づいて支払うべき金額を超えた金額は、親会社が適宜決定しなければならない。親会社やまだ残っている会社にすぐに返却します。

(B)支払い手続き.

(I)証明書.発効時間後、親会社は、実行可能な範囲内で、できるだけ早く取引所エージェントに、未完了の証明書、または発効直前に合格株を代表する証明書(“証明書”)を記録保持者毎に交付させ、これらの所有者合併の有効性を通知する通知および送信状(“送信状”)を発行しなければならない(ただし、証明書を取引所エージェントに適切に交付した後にのみ交付すべきであり、証明書の損失及び所有権のリスクは移転してはならない。また，通常フォーマットを採用し，取引終了前に親会社と当社が同意する)と，3.1(B)(I)節で規定した支払合併対価格の証明書を渡すための指示を採用しなければならない.取引所エージェントに証明書を渡した後，その証明書の指示に従って記入して有効に署名するための提出書と，取引所エージェントが合理的に要求する他の習慣文書とともに，(A)1株または複数株の親会社普通株(証明書なし記帳形式とすべき)を交換として取得する権利があり，合計親会社普通株の全株式(ありあれば)に相当する.この所有者は、親会社の普通株式の任意の断片的な株式の代わりに、3.1節(所有者が当時保有していたすべての会社の普通株式を計上する)および(B)第3.4(H)節に従って支払われた現金に基づいて、小切手を受け取る権利がある。

(Ii)非DTC簿記株式。発効時間後、親会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く取引所エージェントに、発効時間の直前に、DTCが保有する帳簿記帳に代表されない合格株式(“帳簿記帳株式”)を記録保持者毎に交付し、(A)当該等保有者の合併の有効性を通知し、(B)親会社の普通株式(無帳簿帳簿形式であるべき)の株式数を反映した報告書を、親会社の普通株式の総株式数を代表する。当該所有者は、3.1節(当該所有者が当時保有していたすべての会社普通株を計上する)及び(C)第3.4(H)節に規定する現金に基づいて、任意の断片的な親会社普通株の代わりに対処する権利があり、第3.4(G)節の配当金及び他の割当により受信した小切手を支払う権利がある。

(Iii)DTC簿記株式。DTCを通じて保有している入金株式について、親会社及び当社は取引所代理及びDTCと協力してプログラムを締結し、取引所エージェントが受け渡し日当日或いは後に、DTC或いはその代名人がDTCの常習に従ってプログラムに従って保有している合資格株式を渡した後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早くDTC或いはその代名人に合併代価を渡し、親会社の普通株式断片株式(あればある)及びいかなる未払いの非配当金及び任意の他の配当金或いはその他の分配を現金で代替することを確保し、すべての場合、DTCは本細則IIIに従って受け取る権利がある。

(Iv)本細則第III条に基づいて資格株式について対応するいかなる金についても、利息の支払又は累算は一切行わない。

(V)株式の場合、合併対価(第3.4(G)条に従って親会社普通株に関連する任意の配当金又は他の配当金、及び第3.4(H)条により親会社普通株式断片株式の代わりに任意の現金を含む)は、当該等合資格株式の記録保持者以外の者に支払わなければならない。支払条件は、このように提出した株式を書き込み又は他の適切な形式で譲渡しなければならず、支払いを要求した者は、当該株式を提出した登録所有者以外の者に、合併対価の支払いに必要ないかなる譲渡及びその他の税金を支払うか、又は当該等の税金を未納させたか、又は適用しないようにしなければならない。簿記株式については、合併対価(第3.4(G)条に従って親会社普通株に関連する任意の配当金又は他の分配、及び第3.4(H)条に基づいて親会社普通株式断片株式の代わりに任意の現金を含む)は、発効時間にその名義で当社株式譲渡帳簿に登録された者にのみ支払うことができる。本第3.4(B)(V)条の規定により返送されない限り、各株式は、効力発生時間後の任意の時間において、払戻時にのみ、当該保有者が第3.4(H)条に従って享受する権利を有する親会社の普通株式の任意の断片的株式の代わりに、会社普通株式に関する支払合併対価、現金を受け取るものとみなされ、当該所有者が第3.4(G)条に基づいて取得する権利のある任意の配当金又はその他の配当金とみなされる。

(C)権利の終了.すべての合併対価格(第3.4(G)節に従って親会社の普通株式に関連する任意の配当金または他の分配、および第3.4(H)節に従って親会社の普通株式の断片的株式を代替する任意の現金を含む)は、本条項に従って適格株式を渡し、交換する際に、当該会社の普通株式に関連するすべての権利を完全に満たしているとみなされるべきである。発効時には，存続会社の株式名義書き換え帳簿は直ちに閉鎖し，発効時間前に発行された会社の普通株は，存続会社の株式名義書き換え帳簿にさらに譲渡を登録してはならない。有効時間が経過した後、任意の理由で既存の会社に株式を提示する場合、これらの株式はキャンセルされ、その株式が以前に代表された合資格株、その所有者が第3.4(H)条に従って取得する権利のある親会社の普通株式断片株式の任意の現金代替、およびその所有者が第3.4(G)条に従って取得する権利のある任意の配当金または他の割り当てに関連する支払合併対価に交換される。

(D)外国為替基金を終了する。外国為替基金では、締め切り後百八十(180)日目にも会社前株主のいかなる部分にも割り当てられておらず、親会社及びこれまで合併対価格を受けていない会社前普通株株主に交付されることを要求しなければならない。彼らは、3.4(H)節権によって得られた親会社の普通株式の代わりに任意の現金、及び3.4(G)節権に基づいて得られた親会社普通株に関する任意の配当又はその他の分配を要求しなければならず、いずれの場合も利息を計算しないべきである。彼らは本条第3条に基づいて賠償を受ける権利があり，その後は存続している会社や親会社にのみ当該等の金額に対するクレームを求めなければならない。

(E)何の責任も負わない.既存の会社、親会社、合併子会社、または取引所代理は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に交付された任意の金額の合併対価格を会社の普通株式所有者に負担しない。任意の証明書が、証明書に関連する合併費用が他の方法で任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティとなる財産に転送される直前に提出されていない場合、法律の許容される範囲内で、証明書に関連する任意の株式、現金、配当または割り当ては、親会社の財産となり、証明書を取得する権利を以前に有する者のすべてのクレームまたは権益の影響を受けない。

(F)証明書紛失，盗難，または廃棄.もし、株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が誓約書を作成した後に紛失、盗まれ、または廃棄された場合、既存の法団が合理的に要求する場合、取引代理店は、以前に代表された会社の普通株式について、その株式に代表される会社の普通株式について支払わなければならない合併対価を発行しなければならず、債券の金額は、既存の会社によって指示され、金額は、当該株式と交換するために既存の会社によって指示されたものとする。株主は、第3.4(H)節に基づいて取得された親会社の普通株式の代わりに断片的な株式の任意の現金、および第3.4(G)節に基づいて得られた任意の配当金または他の分配を行う。

(G)親会社普通株の未交換株式に関する分配。いずれの場合も、親会社の普通株式の代わりに、親会社の普通株の断片的な株式の代わりに、親会社の普通株を保有する所有者に、3.4節の規定により当該株を提出するまで、任意の配当金または他の割当を支払ってはならない。いずれかの証明書を返送した後、交換可能な親会社の普通株式を保有する持株者に支払わなければならない(I)提出時間後に当該親会社の普通株式全体について支払われた配当金又は他の割当金額、当該配当又は他の割り当ての記録日は、その有効時間の後、及び(Ii)適切な支払日にあり、当該配当又は他の割り当ての記録日は、その有効時間後であるが、当該返送日の前、及び当該戻し日後の当該親会社の普通株式全体が対応する配当金又は他の割当金額である。親会社普通株式の配当又はその他の分配については、合併により発行されるすべての親会社普通株の全株式は、当該等の親会社普通株の全株式が発効時間に発行及び発行されたように、前文に基づいて配当を得る権利がなければならない。

(H)親会社の普通株式の断片的な株式を保有してはならない。合弁資格株式を交換する際には、親会社の普通株式の断片的な株式を代表する株式又は株式を発行することができず、その断片的な株式の権益は、その所有者に投票権を与えたり、親会社の普通株式の株主又は親会社の普通株式の所有者のいかなる権利も付与しない。本協定には、合併交換された合資格株式の所有者毎に、親会社普通株式の一部(当該所有者が保有しているすべての株式と入金株式とを計上した後)を取得する権利がある場合には、現金(利息を含まない)を取得し、その金額は、(I)親会社普通株式の当該断片部分に(Ii)親会社株価の積を乗じたものとする他の規定がある。断片的な権益所有者に支払う現金金額(あれば)を確定した後、取引所エージェントはできるだけ早く親会社に通知すべきであり、親会社は本合意条項に適合した前提の下で、取引所エージェントに断片的な権益所有者への支払いを促すべきである。親会社の普通株式の代わりに現金を支払う断片的な株式は、単独で駆け引きの対価ではなく、取引所の断片的な株式を機械的に切り捨てるだけである。

(一)税金を前納する。本協定には、親会社、合併子会社、存続会社、および取引所代理が、本協定に従って支払われた任意の他の対処金額から、適用法律に基づいて支払われた任意の金を控除および差し引く権利があり、適用法律に基づいて適切な税務機関に控除または控除された金額を支払う権利があるにもかかわらず、法律に加えて要求がある場合を除いて、各当事者は、本合意に基づいて支払うべきまたは交付可能な合併対価格は、守則第1445節または本協定に基づいて公布された在庫条例の控除を受けないことに同意する。親会社、合併子会社、存続会社と取引所代理は誠実に協力し、任意のこのような減額或いは抑留を最小限に下げるべきである。当該等の金は、親会社、合併付属会社、存続会社又は取引所代理人(どのような場合に応じて)控除又は差し押さえられ、適切な税務当局に支払われる範囲内で、

本協定のすべての目的について、控除または差し押さえられた金額は、控除または差し止めされた者に支払われたものとみなされる。

3.5評価権がありません。DGCLの規定によると、取引はいかなる評価権も持ってはならない。

第四条
会社の陳述と保証

本契約日までに、当社が本契約日前に親会社および合併子会社に交付された開示書簡(以下、“会社開示書簡”と略す)に記載されている場合を除いて、2022年12月31日または後に米国証券取引委員会に提出または提出された会社米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)、および本合意日の前の2(2)日前にエドカによって取得可能な他の文書(任意のリスク要因の部分または任意の他の部分で記載または引用された任意の開示を含まず、それぞれの場合)で開示される開示を除く。展望性陳述または警告性、予測性、非具体性または展望性について、会社は親会社と合併子会社に次のような陳述と保証を行う

4.1組織、地位、および権力。当社及びその付属会社はいずれも正式に設立された会社、共同企業又は有限責任会社であり(どのような場合によりますか)、その登録によって設立又は組織された司法管轄区域の法律の有効な存在及び信用が良好であり、すべての必要な実体権力及びライセンス所有、賃貸及びその物件及びその経営の現在行われている業務を有しているが、当社付属会社の場合を除き、このような組織又は当該等の権力、権限又は地位を有していなければ、当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えることは合理的に予想されない(“当社の重大な悪影響”)。当社及びその付属会社はすべて正式な合資格或いは発行権を獲得し、そして良好な信用を備えており、それが従事している業務或いはその物件の運営、所有権或いは賃貸所の各司法管轄区で業務を展開することができるが、このような合資格を獲得できず、発行或いは信用が良くなく、合理的に個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えないことを予想することができなければ、例外である。これまで、会社は親会社に完全かつ正確な組織文書コピーを提供しており、各文書は本協定調印前に修正され、親会社に提供される各文書は完全に有効であり、会社及びそのどの子会社も当該等の組織文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2資本構造。

(A)本契約日には、当社の法定株式は、(I)500，000，000株会社普通株および(Ii)1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“会社優先株”および当社普通株とともに“会社株”)を含む。2024年6月26日の営業時間終了時：(A)発行済み71，875，428株会社普通株であり、発行済みおよび発行済み会社優先株はない；(B)会社株計画により、773，890株の普通株が発行可能である(本文書に記載されている決済済み株および決済済み株を計上した後)

会社業績単位奨励には，最高水準が適用される業績目標を満たすと仮定する)，(C)2，125，000株の会社普通株は会社の株式購入奨励(奨励に関する加重平均行使価格は1株0.988ドル)に制限される，(D)1，111，110株の普通株は既発行会社RSU奨励の制限を受ける，(E)13，800，000株会社の普通株は発行された会社公開株式証制約を受けなければならない，(F)7，270，000株会社の普通株は発行された会社私募株式証制約を受けなければならない，(G)1，733，726株会社株式は発行済み会社の株式制約を受けなければならない。

(B)会社の普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、すでに有効に発行し、十分に配当金を支払い、評価する必要がなく、しかも優先購入権の制限を受けない。会社普通株のすべての流通株の発行及び付与は、すべての重大な点において、(I)適用される証券法及びその他の適用の法律及び(Ii)適用契約(会社株式計画を含む)に規定されているすべての要件を満たしている。当社付属会社のすべての発行済み持分或いはその他の持分は当社或いは当社の直接或いは間接全額付属会社が所有し、しかもいかなる財産権負担もなく(財産権負担を許可して除く)、そしてすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価不能税を獲得した。4.2節で述べた、および2024年3月31日以来、その日に発行された株式オプション(および当該オプションに基づいて発行された株式)、または2024年3月31日の営業終了から本契約日までに付与された株式または他の従業員報酬によって発生する変化を除いて、本契約日までに、以下の未償還株式はまだない：(A)当社には投票権債務またはその他の議決権を有する証券がない；(B)当社または当社の任意の付属会社の証券は、会社の株式株式を交換または交換または行使することができない。および(C)当社または当社の任意の付属会社は、いずれの場合においても、発行、交付、販売、購入、償還または買収または手配発行、交付、購入、償還または買収または手配発行、交付、売却、購入、償還、または当社の任意の投票権債務または他の投票権を有する証券、または当社または当社の任意の付属会社が付与する義務がある任意のオプション、承認株式証、引受、催促、権利(優先購入権および付加価値権を含む)、承諾または合意、任意の当該オプション、株式承認証、引受、催促、権利、承諾、または合意を延長または締結する。当社が添付表4.2(B)に記載されている者を開示することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる株主合意もなく、議決権信託または他の合意は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分の投票に関連するか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける。当社のいかなる付属会社も、会社の株式のいかなる株式(又は会社の株式を買収するいかなる引受権、株式承認証又はその他の権利)を所有しない。

(C)本契約日に、当社が本契約書添付表4.2(C)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、(I)重大な共同企業において権益を有しているか、または任意の者が株式証券または他の同様の株式権益を所有しているか、または(Ii)当社開示書簡別表4.2(C)に記載されている任意の者(その付属会社およびその共同事業者を除く)の任意の重大な追加投資の責任(有無または有にかかわらず)を開示する。

4.3許可；違反なし；同意と承認。

(A)会社は、本協定の署名及び交付、及び本協定の義務を履行するために必要なすべての会社の権限及び権限を有する。当社は本契約の締結及び交付及びこれに予定されている取引を完了し、当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されていますが、合併を完了するだけでは、当社の株主の承認が必要です。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、親会社及び連結子会社が本協定を妥当かつ有効に実行すると仮定し、本協定は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項、破産、債務返済不能、再編、執行猶予及びその他の債権に関連する又は債権者の権利及び一般権益原則に影響を与える普遍的な適用法律に基づいて、当該等の強制執行が衡平法訴訟において又は法律上(総称して“債権者権利”と呼ぶ)で考えられるにかかわらず、当社に強制実行することができる。正式に開催され開催された会議では、会社取締役会は、(I)本協定と本合意で行われる取引(合併を含む)が自社と会社の普通株式所有者に対して公平であり、当社と会社の普通株式所有者の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本協定と本協定とが行う取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいと判断し、(Iii)合併(本条項(Iii)項に記載された提案、すなわち“会社取締役会提案”を含む)を含む会社の普通株式所有者の承認を提案し、本合意と本合意が行う取引を採択することを決議した。会社の株主承認は、任意の種類または系列会社の株式所有者が、本契約および本合意が行う予定の取引(合併を含む)を承認し、採択するために必要な唯一の投票権である。

(B)本協定の署名、交付及び履行はなく、取引の完了は(通知または時間の経過がない場合、またはその両方を兼ねている)、(I)違反、衝突、または違反(会社の株主承認を得ると仮定する)またはその任意の子会社の組織文書のいかなる実質的な規定も生じず、(Ii)通知があるか、または通知されていない場合、時間の経過または両方を兼ねて、違反、終了(または権利の終了)または違約、いかなる義務または損失の発生または加速をもたらすか、または、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産が、任意のローンまたはクレジット協定(ローンプロトコルを除く)、手形、債券、住宅ローン、契約、リースまたは他のプロトコル、ライセンス、特許経営権またはライセンスの任意の規定に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担を生じることをもたらすか、または(Iii)第4.4節で説明した同意が正式かつタイムリーに取得または作成され、会社の株主の承認を得たと仮定する。当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される任意の法律と衝突又は違反を招くが、上記(Ii)及び(Iii)第2項については、いかなる違反、衝突、違反、違約、加速、損失又は財産権負担が個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えることが合理的に期待できない場合を除く。当社はいかなる契約、手配、あるいはその他の約束を締結しておらず、いかなる人にも権利委員会のいずれか(1)名以上の取締役が当社の取締役会に入るようにしています。

(C)当社の普通株は、ナスダックおよびカナダシカゴオプション取引所に上場し、他のいかなる市場、証券取引所、場外取引市場または見積システムの上場またはオファーにも適用されない。会社が手紙添付表4.3(C)に掲載されている者を除いて、

会社はナスダック及びシカゴオプション取引所カナダ支店に適用される上場及び会社管理規則及び規定を実質的に遵守する。

4.4賛成です。当社が本契約を締結、交付および履行するか、または取引を完了することについては、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社の同意を得る必要がなく、またはそれに任意の文書を提出する必要があるが、以下の場合を除く：(A)(I)当社株主が承認を考慮し、本契約(その任意の延期、延期または休会を含む)に関連する予備的かつ最終的な形態の委託書(“委託書”)を提出すること。“会社株主総会”)及び(Ii)取引法第13条(A)に基づいて提出された報告、並びに本契約及び取引に関する他の取引法及びその規則及び条例の遵守状況。(B)デラウェア州州務卿室に合併証明書を提出すること、(C)ナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所に文書を提出すること、(D)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法律によって要求される可能性のある文書および承認、および(E)上記の決定を得られない場合、または上記の決定を得ることができない場合、企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えないようにすること。

4.5.米国証券取引委員会文書；財務諸表。

(A)2023年12月31日以来、当社は、証券法又は取引法(具体的な場合に応じて)に提出又は提出しなければならないすべての表、報告、証明書、付表、報告書及び文書(この等の表、報告書、証明書、付表、報告書、報告書及び文書を総称して“会社米国証券取引委員会文書”と総称する)を直ちに米国証券取引委員会に提出又は提出した。それぞれの日付から、改正され、遵守されているか、または保存されていないか、または提供されていない各会社の米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な態様で証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法(場合によっては)およびその場合に規定される米国証券取引委員会規則および条例が当該会社の米国証券取引委員会文書の適用要件に適用され、いずれの会社の米国証券取引委員会文書が提出された場合、または本合意日前に改訂された場合、本合意日後に改訂された開示に関連する改訂日が含まれていないか、または本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提供される場合、重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、またはその内で説明されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されている場合には漏れているが、誤ったことはなく、そのような陳述を行う場合に考慮されなければならない。

(B)米国証券取引委員会会社書類に含まれる会社財務諸表は、そのすべての付記及び付表が遵守されている場合、又は本合意日後に提出された米国証券取引委員会文書である場合は、すべての重要な態様において、提出時又は本合意日前に改訂され、改訂日までに、米国証券取引委員会の関連規則及び条例に適合する場合、又は本合意日後に提出された米国証券取引委員会文書である場合は、関連期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され(付記に示される可能性がある、または監査されていない報告書、例えば米国証券取引委員会S-X法規第10-01条に許可されているものを除く)、汎用会計基準の適用要件に従ってすべての重要な面で公平に報告される(監査されていない報告書については、正常な年末監査調整を遵守しなければならない)会社の財務状況

当社及びその合併附属会社のそれぞれの日までの経営実績、及び当社及びその合併附属会社が本書類に記載されている期間のキャッシュフロー。

4.6いくつかの変更やイベントは発生していません。

(A)2023年12月31日から本契約日まで、いかなる会社の重大な悪影響、または任意の個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を及ぼすことが発生するか、変化、影響、または発展は発生しない。

(B)当社が開示した手紙添付表4.6(B)に記載されている者を除き、2023年12月31日から本契約日まで、当社及びその付属会社はすべての重大な面で正常な手順で業務を経営しています。

4.7開示されていない重大な負債がない。当社またはその付属会社には、負債、または負債、絶対負債、特定された負債、終了可能な負債またはその他の負債にかかわらず、いかなる形式の負債もありませんが、以下の負債を除外します：(A)当社の2024年3月31日までの貸借対照表(付記を含む)は、当社が2024年3月31日までの3(3)ヶ月の10-Q表四半期報告書で十分に準備しています。(B)2024年3月31日以降の通常の過程で発生した負債。(C)当該等取引に関連する負債は、融資プロトコル及び信託プロトコル及び(D)会社開示書簡別表4.7に記載されている負債を含む。

4.8提供された資料。(A)親会社が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明に格納又は格納するために提供又は提供される資料であって、当該登録声明に基づいて、合併中に発行可能な親会社普通株式は、米国証券取引委員会に登録される(いかなる改訂又は補充を含むか、“登録声明”を含む)、登録声明が証券法に基づいて発効したときは、重大な事実の真実の陳述を含んではならず、又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述しなければならない。(A)委託書に誤解性はないか、または(B)委託書は、当社の株主に初めて郵送された日および当社の株主総会に重大な事実に関するいかなる不実陳述も記載されているか、またはその中に陳述されているか、またはその中に誤った伝導性がないように陳述または必要な重大な事実を陳述しなければならない。第5.7節第1節の正確性に制限された場合、委託書は、形式的には、すべての重要な点で取引所法案及びその下の規則及び法規の規定に適合するであろう。ただし、当社は、親会社又は合併子会社が提供する組み入れ又は合併のための情報に特化した委託書に基づいてなされた陳述についていかなる陳述も行わないことを条件とする。

4.9会社ライセンス；適用法律を遵守します。

(A)当社が添付表4.9(A)に記載した手紙を開示することを除いて、当社およびその付属会社は、2021年12月31日以来、すべての政府エンティティのすべてのライセンス、免許、証明書、登録、同意、許可、変更、免除、命令、専門権および承認を保有しており、それを所有、レンタルおよび経営している

各物件および資産およびそのそれぞれの業務の合法的な経営(例えば、適用)(総称して“当社許可証”)は、これに関連する満期および対応費用および評価がすべて支払われており、これらの金額を合理的に保有または支払うことができないことが予想されない限り、当社に個別または全体に重大な悪影響を与えない。当社のすべてのライセンスは完全に有効であり、当社のいかなるライセンスも一時的に取り消されたり撤回されたりすることはなく、あるいは当社の知っている限りでは脅かされておらず、当社およびその付属会社は当社のライセンスの条項を遵守していますが、完全に発効および発効できなかった場合、または当社のライセンスの条項を遵守できなかった場合は、合理的に予想されない限り、当社の個別または全体に重大な悪影響を与えません。

(B)当社開示書簡別表4.9(B)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社の業務は現在及び2021年12月31日以来、実質的にすべての適用法律に適合するように行われているが、個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えないと合理的に予想される違反行為は含まれていない。当社が添付表4.9(B)に記載したものを開示する以外に、当社の知る限り、いかなる政府エンティティも当社又はその任意の付属会社の調査又は審査に保留又は書面の脅威はないが、その結果が個別又は全体に当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する調査又は審査は除外する。

(C)2021年12月31日以来、(I)当社、その任意の子会社、任意の会社または子会社取締役、高級社員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表する任意の代表、代理人または他の者は、いかなる反汚職法に違反していない；および(Ii)当社、その任意の子会社、任意の会社または子会社取締役、高級社員、従業員、または当社に知られている当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代表、代理人、または任意の他の人は、いかなる反汚職法に違反していない。各ケースにおいて、政府エンティティの身分で、任意の従業員、役人または代表または公的身分で政府エンティティまたは政府エンティティを代表して行動する任意の人に直接または間接的に提供、支払い、与え、承諾または許可して任意の価値のあるもの(お金、小切手、電信為替、有形および無形のプレゼント、特典、サービス、雇用または娯楽および旅行を含むがこれらに限定されないが含まれる)、国有または国有持株企業の役人または従業員、政党、政党官僚または従業員、公職候補を含む選挙または任命にかかわらず、または世界銀行、国連、IMFまたは経済協力開発機関のような国際公共機関の役人または従業員(これらの者、“政府関係者”)(A)は、(1)政府関係者または他の人が公的な身分で下した任意のものとしてまたは決定に影響を与えるものであり、(2)政府当局者または他の人を誘導またはその合法的な責務に違反するいかなる行為も行わない、(3)いかなる不正な利益を得るためにも、(4)政府関係者または任意の他の人が、任意の政府実体に影響を与える任意の行為または決定に影響を与えるように誘導するか、または(5)当社、当社の任意の付属会社または任意の会社または付属会社の取締役、高級社員、代理人、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の人々が業務を取得または保持するために、または(B)業務または任意の不正な利益を得るために、公開または商業賄賂または腐敗、恐喝、リベートまたは他の不正または不正な手段を構成または有するように構成または所有する方法であって、すべての事件で適用された反腐敗法に違反した。

(D)(I)2021年12月31日以来、当社、その各付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、及び当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表する代理人、代表及び当社又はその任意の付属会社を代表する他の者は、2021年12月31日以来、適用されるすべての経済制裁/貿易法及びすべての適用されるマネーロンダリング法を遵守してきた。及び(Ii)は、2021年12月31日以来、キューバ、イラン、シリア、朝鮮のいかなる業務も経営していないか、又は2021年12月31日以来、直接的又は間接的に関与している。クリミア地域、又はいわゆるドネツク又はルガンスク人民共和国又は任意の制裁目標は、適用される経済制裁/貿易法に違反する。

(E)2021年12月31日以来、(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の適用可能な反汚職法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法に潜在的に違反することについて、または関連する任意の疑いまたは不作為として実施または開始した任意の内部調査、審査または監査、または任意の、直接的または非自発的に任意の政府エンティティまたは第三者に開示されていない。(Ii)当社およびその任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役または上級職員、または当社に知られている任意の代理人、従業員(上級職員を除く)、代表、代表、またはそれらのそれぞれの取締役または上級職員、または当社に知られている任意の代理人、従業員(高級職員を除く)、代表、代表、およびそれらのそれぞれの取締役または上級職員、または当社に知られている任意の代理人、従業員(高級職員を除く)、または会社またはその任意の子会社の指示に従って行動する任意の他の人は、任意の書面通知、請求または任意の実際または潜在的にいかなる適用された反腐敗法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法の伝票を遵守しないか、(Iii)会社およびその子会社が、改正された米国1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)および他の適用される反腐敗法、適用された経済制裁/貿易法および適用されたマネーロンダリング法を実質的に遵守することを確実にするために、内部統制、政策および手続きを実施し、維持している。及び(Iv)当社及びその各付属会社は、“反海外腐敗法”及びその他の適用される反汚職法律、適用される経済制裁·貿易法律及び適用されるマネーロンダリング法律をいつでも厳格に遵守し、正確な帳簿及び記録を作成し、保存する。

4.10補償；福祉。

(A)会社マント添付表4.10(A)には、すべての材料会社計画のリストが記載されている。

(B)実質的、正確かつ完全な各材料会社計画のコピー(または非書面形態の任意の材料会社計画に属する場合、その重要な条項の説明を提供する必要がある)および関連する信託文書および有利な決定書簡を、各会社計画に関する最新の概要計画説明および最近作成された財務諸表および精算報告書と共に、親会社またはその代表に提供または提供する。

（ C ） 各企業計画は、 ERISA およびコードを含むすべての適用法令に準拠して維持されています。ただし、遵守しなかった場合が、個別または総括して会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。コーポレート · プランのいずれかの部分において、コードのセクション 409A の対象となる「不適格な繰延報酬プラン」である各コーポレート · プランは、コードのセクション 409A の要件およびその下での最終規則およびその他の適用可能なガイダンスを形式および操作の両方で遵守しており、遵守しています。

（d） 過去 3 年間 （ 通常の給付請求を除く ） 、または会社の知識で、会社の計画のいずれかに対して、またはそれに関して、脅迫された手続はありません。

（ e ） 当社が会社計画の条件に従って行う必要とされるすべての重要な貢献は、すべての重要な点でタイムリーに行われました。

（ f ） 当社の財務諸表に適切に計上されていない重要な無資金供与給付債務はなく、当社またはその子会社が当年または以前の各計画年度に関して支払うべきすべての拠出金またはその他の金額は、 GAAP に従って支払われたか、計上されています。

(G)規則第401(A)に基づいて資格に適合する各会社計画は、国税局の有利な決定書簡を受信したか、又は国税局がその合格地位について発した意見又は相談書簡に依存することができるが、当社によれば、当該会社等の計画の資格又は税務免除に悪影響を及ぼすことは何も発生していない。任意の会社の計画については、当社またはその任意の付属会社はいかなる取引にも関与していないが、当社またはその任意の付属会社は、ERISA第409または502(I)条に従って評価された民事罰金または規則第4975または4976条に基づいて徴収された税金に合理的に処せられておらず、これらの税金の金額は、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(H)当社が添付表4.10(H)に記載されているものを開示することを除いて、当社またはその任意のメンバー会社は、過去6(6)年以内に、ERISAタイトルIV(ERISA第3(37)節に示される多雇用主計画を含む)、ERISA 302節または規則412または4971節に規定された計画に賛助、維持または参加する義務がない。“会社開示書簡”別表4.10(H)に記載されていることに加えて、第IV章またはERISA第302節または規則412節または第471節に制約された各会社計画について：(I)放棄するか否かにかかわらず、規則412節またはERISA第302節に記載された任意の累積資金不足が存在しない；(Ii)会社計画の資産の公平な市場価値が、会社計画の下でのすべての利益の精算現在値に等しいか、またはそれを超える(帰属されているか否かにかかわらず)。(Iii)過去6(6)年以内に、ERISA第4043(C)節に示される報告すべきイベントは発生していないが、このような事件は30(30)日の通知要求を免除しておらず、取引の完了は当該等の報告イベントの発生を招くことはない。(Iv)当社またはその任意の付属会社は、すべての重大な点で退職金利益保証会社(“PBGC”)のすべての保険料をタイムリーに支払っており、(V)当社またはそのいかなる付属会社もERISA第4章に従って重大な責任を負うことはない(PBGCの保険料を支払うことを除く)。及び(Vi)PBGCは、当該等の会社計画を終了する訴訟を提起していないが、当社の知る限り、当該等の訴訟を提起するリスクを構成する場合や、ERISA第4042条により当該等の会社の計画を中止したり、当該等の会社の計画を受託者に管理させる理由を構成する理由は何も存在しない。当社または任意の共同経営会社は、ERISA第4069節または第4212(C)節に記載された取引に従事しているか、または取引に従事していない実体の相続人または共同会社である。

(I)法律または会社が添付表4.10(I)に記載されている者を開示することを適用する以外に、どの会社も、退職または退職後の健康、生命保険または他の福祉を提供することを計画しておらず、当社またはその任意の付属会社も、そのような福祉を提供する義務がない。

(J)当社が添付表4.10(J)に記載した手紙を開示することに加えて、本協定の署名および交付または取引の完了は、単独または他のイベントと共に、(I)当社またはその付属会社の任意の従業員または他のサービス提供者に、解散費または任意の大幅に増加した解散費を得る権利があること、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させること、またはそのような従業員または他のサービス提供者に対応する補償金額を増加させること、(Iii)任意の会社の計画下の任意の福祉を支援するために、当社の任意の重大な額の資産を移転または支出することを直接または間接的にもたらす権利を有することを提供する。(Iv)他の方法で任意の会社計画下の任意の重大な責任をもたらす、(V)発効時間当日または後に任意の会社計画の資産を重大に修正、終了または移転する権利を制限または制限する権利、または(Vi)規則280 G条に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。

(K)当社または任意の付属会社は、いかなる会社も提供する義務がなく、いかなる個人も、規則第409 Aまたは4999条または規則第280 G条に基づいて任意の金を差し引くことができなかったことによって生じる任意の消費税または付加税、利息または罰金を規定し、総額、賠償、補償または他の支払いを提供する権利がある。ただし、会社は、書面添付表4.10(K)に記載されている者を除く。いかなる材料会社計画も米国の管轄外にはなく、会社またはその子会社が米国国外に居住または勤務している従業員または他のサービスプロバイダも含まれていない(各計画は“非米国計画”である)。どんな非アメリカ計画も固定収益年金計画ではない。各非米国計画(I)は、すべての適用要件に従って維持されており、(Ii)特殊な税金待遇を受ける資格がある場合は、そのような待遇のすべての要求に適合し、(Iii)資金および/または帳簿保留が必要な場合は、合理的な精算仮定に基づいて、適切な状況に応じて全額資金および/または帳簿保留を得る。

4.11労働問題。

(A)(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の労働組合と任意の集団交渉協定または他の同様の合意を締結する側ではない；(Ii)当社またはその任意の付属会社の従業員に関連する労働組合代表は、請求を待っているわけではない；および(Iii)当社は、いかなる労働機関(またはその代表)がそのような従業員の任意の活動または手続きを組織することを知らない。

(B)集団交渉協定、任意の労働組合との他の同様の合意、または当社またはその任意の子会社の他の労働関連訴え手続きによって生じる不公平な労働行為疑惑または訴えは存在しないか、または当社に知られている限り、脅かされている。

(C)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員の重大なストライキ、協調減速、停止または停止待ち、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社に脅威となるものではない。

(D)2021年12月31日以来、当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、雇用及び雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守しているが、当社によれば、任意の求職出願人、任意の現職又は前任従業員又は他の独立請負業者又は上記のいずれかのカテゴリの者又はその代表については、上記のいずれかの適用法律又は指示に違反して雇用契約を明示又は黙示し、雇用を不当に終了し、又は雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法又は侵害行為を指し、当社又はその任意の付属会社に訴訟又は保留の脅威を提起することはない。2021年12月31日以降、当社またはその任意の子会社は、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、労働部、または労働法または雇用法の執行を担当する任意の他の政府エンティティが当社またはその任意の子会社を調査する意図を示しており、この調査は、当社またはその任意の子会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼす可能性があることを示している。

(E)2021年12月31日以来、当社の知る限り、当社及びその付属会社全体にとっても当社及びその付属会社に重大な影響を与えないわけではない以外に、(I)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の上級者、役員及び従業員に対するすべてのセクハラ及び性行為不当疑惑を合理的に調査しており、(Ii)各容疑について(当社及びその付属会社が合理的に事件のないと決定されたいかなる告発を除く)、当社及びその付属会社は、さらなる不当な行動を防止するために合理的な計算の是正行動を行っている。(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の高級職員、取締役または従業員は、セクハラまたは性行為の不適切さを指摘されていない；および(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の高級職員、取締役または従業員は、セクハラまたは性行為の不適切さを指すことによって法的手続きの保留に直面しているか、または当社に知られている限り脅威にさらされていない。2021年12月31日以降、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社の現職または前任幹部、取締役または従業員のセクハラまたは性行為不正疑惑についていかなる和解合意にも達しておらず、ない限り、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。

4.12の税金です。

(A)個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：

(I)(A)当社またはその任意の付属会社が提出しなければならない(提出時間の延長を含む)すべての納税申告書は、適切な税務当局に提出され、そのすべての提出された納税申告書は、正確で、完全かつ正確である。(B)当社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(適切な法的手続きは、誠実に異議を唱え、当社の米国証券取引委員会文書に記載されている公認会計原則に従って十分な準備金を確立する税金を除く)は、直ちに関係当局に全額納付された。(C)当社またはその任意の付属会社に適用または関連するすべての源泉徴収要件を満たし、速やかに源泉徴収またはすべての源泉徴収された税金をタイムリーに徴収し、直ちに全額支払う

(D)当社及びその付属会社は、納税(及び関連控除)に関する資料報告及び保留記録の規定をすべて遵守している

(Ii)当社またはその任意の付属会社は、評価税の延長または任意の税金の納付の期限について任意の有効な免除または合意を締結していない(通常の手順で取得された申告書を延長に従って提出する期限を除く)

(Iii)(A)当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティが書面で提出または脅威するいかなる税金項目のために、当社またはその任意の付属会社にいかなる係属中の申立、評価または不足点を提出していないか、および(B)当社またはその任意の付属会社の任意の税金項目に関する監査、審査または法的手続きを保留しているか、または書面で脅威していない

(IV)(A)当社およびその任意の付属会社は、任意の税務分配、分担または補償契約または手配ではない((X)当社と/またはその任意の付属会社との間の合意または手配は含まれていない、または(Y)通常の動作中に締結された任意の商業合意に記載されている任意の慣用的な税務分担または補償規定は含まれていないが、主に税務とは無関係(例えば、リース、リース、信用協定または他の商業協定)および(B)当社またはその任意の子会社(X)は、米国連邦所得税総合申告書を提出した関連グループのメンバー(その共通親会社が現在または当社またはその任意の子会社であったグループを除く)、または(Y)任意の人(当社またはその任意の子会社を除く)財務法規第1.1502-6条(または州、現地または外国の法律の任意の同様の規定)または譲受人または相続人として負担する任意の納税責任；

(V)当社及びその任意の付属会社は、財務条例第1.6011-4(B)(2)節で定義された“上場取引”に参加していないか、または現在参加している

(Vi)当社またはそのいずれの付属会社も、株式流通において“流通会社”または“制御会社”を構成しておらず、当該株式流通は、本契約日の2年前(2)年内に規則第355条の規定により免税待遇を受ける資格があること、または(B)取引に関する“計画”または“一連の関連取引”(規則355(E)条に示す)の一部として行われる

(Vii)過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社が現在納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関もいかなる書面申請も提出しておらず、当該司法管轄区ではいかなる税金を支払う必要があるか、または任意の税金を支払う可能性があることを示しており、当社またはその任意の付属会社も当該等が主張する脅威または書面の提案を受けていない

()当社またはその任意の子会社は、税務機関が拘束力のあるいかなる書面裁決を要求していないか、受信していない、または制限されている

“規則”第7121条(または州、地方または外国の法律の任意の同様の規定)に記載されている締め切り後に終了する任意の課税期間または任意の“終了協定”が締結されている

(Ix)当社またはその任意の付属会社のいかなる資産にも税負担は存在しないが、許可された財産権負担は除外される

(X)米国連邦所得税については、当社は設立以来、会社に適切に分類されてきた。

(Xi)当社またはその付属会社は、(1)規則1502条に公布された財務条例に記載されている会社間取引または超過損失アカウント(または任意の対応または同様の州、地方または非米国税法に規定されている)から、または任意の控除項目を除外するために、締め切り後に終了する任意の課税年度(または一部の年度)の課税所得額(または一部の収入)に要求されない理由で、(2)締め切りまたは前に行われる分割払い販売または公開取引、(3)締め切りまたは前に受信された前払い金額；(四)不適切な会計処理方法を変更又は使用し、締め切り又は締め切り前の課税期間を終了させる

(Xii)付表4.12(A)(Xii)に記載されているほか、当社又はその任意の付属会社は、“CARE法案”第2302節に規定する雇用主が納付すべき任意の“適用就業税”又は2020−65年度米国国税局公告に規定するいずれの“適用税項”も遅延、延長又は遅延しておらず、(Ii)“家庭第一コロナウイルス対応法”(公共法律116-127)第7001~7005節及び(B)“CARE法案”第2301節に基づいて任意の税収免除、又は(Iii)を求める又は求めることができる。小企業法(“米国連邦法典”第15編第636(A)節)第7(A)条(36)項に基づいて提供される担保融資は、CARE法第1102条により増加する。

(Xiii)第897(C)(1)(A)(Ii)項に規定する適用期間内において、会社及びその任意の子会社は、第(897)(C)(2)第2項でいう米国不動産持株会社ではない。

(B)当社またはその任意の付属会社は、任意の事実の存在を知らないか、または任意の行動をとることに同意しているが、そのような事実または行動は、合併が規則368(A)条に示される“再編”の資格に適合することを阻止または妨害することを合理的に予想することができる。

4.13訴訟。付表4.13に記載されている以外に、(A)当社またはその任意の付属会社が重大な法的手続に直面しているか、または(B)任意の政府エンティティまたは仲裁人の当社またはその任意の付属会社に対する判決、法令、強制令、裁決、命令、令状、規定、裁定または裁決はない。

4.14知的財産権。

(A)当社及びその付属会社は、各会社の業務運営に使用される又は必要なすべての知的財産権を所有又は使用する権利がある

現在行われている会社及びその子会社(総称して“会社知的財産権”と呼ぶ)にはいかなる財産権負担もなく、許可された財産権負担以外には何の財産権負担もない。

(B)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務を経営する際に当社の知的財産権を使用し、他人の知的財産権を侵害、流用又は他の方法でいかなる他人の知的財産権にも違反しておらず、2021年12月31日以来、他の人の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で違反したことはない。

(C)当社の知る限り、2021年12月31日以来、当社の任意の重大な知的財産権または当社またはその任意の付属会社の任意の許可された当社の知的財産権上の任意の権利を、疑問、侵害、流用、またはその他の方法で侵害する者はない。

(D)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に使用されるビジネス秘密のセキュリティを保護するために、慎重な業界慣行に適合した合理的な措置を講じている。

(E)当社またはその任意の付属会社が使用のための情報技術資産を所有、使用または保有すること(I)当社およびその付属会社の現在の業務ニーズを満たすのに十分であること、(Ii)過去3年以内に故障または倒産が発生していないこと、および(Iii)当社によれば、いかなる悪意のあるコードもないこと。

(F)当社およびその付属会社は、当社またはその付属会社が使用するための個人資料の機密性、プライバシー性および安全性を保証するための商業的合理的措置を講じており、(Ii)当社は、当社またはその付属会社が使用のために所有または保有している任意の情報科学技術資産、個人資料または商業秘密を不正に取得または使用していないことが知られている。

4.15不動産です。(A)当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社(“当社が所有している不動産”と総称する)が所有するすべての重大不動産(“当社が所有している不動産”と総称する)に対して良好、有効かつ抗弁可能な所有権を有し、当社又はその任意の付属会社に対して賃貸、分譲、特許又はその他の方法で占有(テナントとして、テナントとして又は他の占有手配にかかわらず)(総称して“当社が賃貸した不動産”と総称する)のすべての重大不動産に対して良好、有効及び抗弁可能な業権を有し、いずれの場合においても、許可された財産権負担を除いて、いかなる財産権負担及び欠陥もない。(B)当社又は当社のいずれかの付属会社は、当社の重大賃貸不動産(以下、“当社重大不動産賃貸”と略称する)の所有者、分大家、テナント、テナント又は占有者の各契約として十分な効力を有し、その条項に基づいて当事者に対して有効かつ強制的に実行することができるが、債権の強制執行を受けなければならず、かつ、当社又はその任意の付属会社又は当社の知る限り、いずれの他のいずれも当社の重大不動産賃貸項の下でいかなる違約の書面通知も受けていないこと、及び(C)未解決のもの又は、会社の知る限りでは，脅威，非難，あるいは顕示されている

会社に不動産や会社の材料賃貸不動産を持つ任意の分野の訴訟に影響を与える。

4.16通行権。当社及びその付属会社の各付属会社は、各人からの契約、地権、通行権、許可証及び許可証(総称して“通行権”)を有し、当社及びその付属会社が現在行っている方式で業務を行うのに十分であるが、当該等の通行権がなければ、当該等の通行権が当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない以外、当社及びその付属会社はすでにそのような通行権に関するすべての重大な責任を履行及び履行し、いかなる通行権にも違反しない方法で業務を行い、いかなる許可、通知又は時間経過後に当該等の通行権所有者の権利を許可、撤回又は終了すること、又は任意の当該等の通行権所有者の権利損傷を招く事件は発生していない。

4.17デジタル資産；ビットコイン鉱夫。

(A)当社は、採掘された任意のビットコインを含む実質的にすべての暗号化資産を、当社が保有または操作するデジタル財布(“当社財布”)に入金する。当社の財布又はその等の会社の財布内の暗号化資産にはいかなる財産権負担もない(許可された財産権負担を除く)、又は任意の者が当該等の財布又は当該等の財布に含まれている暗号化資産の権利を有する。当社は、セキュリティプロトコルを用いて、当社の財布および暗号化資産への不正または不正アクセスを防止、検出、低減することを含む、当社の財布および暗号化資産を保護するビジネス上合理的なステップをとっています。

(C)当社は現在1，013，000，000兆兆の計算能力を運営しており，主にビットコインおよび/または他の暗号通貨の採掘に用いられている.

(D)会社開示手紙添付表4.17(D)は、各モデル名/番号および同社鉱夫が毎秒処理可能な総ギガビット数の計算を含む、当社が所有またはレンタルするすべてのビットコインまたは他の暗号通貨鉱夫(“会社鉱夫”)のリストを提供する。当社のすべての鉱夫は当社所有、あるいは当社が合法的に所有、経営、制御しています。当社はいかなる鉱夫の故障、故障或いは持続的な表現が目標に達していないことはなく、当社の鉱夫或いは当社の業務の関連運営は重大な妨害或いは中断を受けた。会社はすでに商業的に合理的な手順をとっている：(A)会社を保護する

(A)マルウェアおよび他の汚染物質、ハッカー攻撃、および他の悪意のある外部または内部脅威から鉱夫を確保すること、(B)運営の連続性を確保し、十分なエネルギー供給および必要な最短通常動作時間を確保すること、および(C)会社にとって重要なデータおよび情報の遠隔現場バックアップを提供すること。会社の鉱夫と会社のデジタル資産及び関連サービスの使用、提供、開示及び譲渡は、すべての適用される金融サービス及び反マネーロンダリング法を含むすべての適用法律に適合している。当社はまだ暗号通貨Tumblerや同等のサービスに参加していません。財務諸表に反映された適切な備蓄によると、当社の売掛金及び手形はいかなる論争、反弁索、抗弁、相殺或いはその他の申告の影響を受けない。当社の売掛金と手形は有効かつ真実であり、完全に当社の誠実な販売と納入、サービスの履行、その他の商業取引に起因しており、許可財産権負担以外のすべての財産権負担は存在せず、当社の知る限り、開票後120日以内に全額回収することができる。

4.18環境問題。単独または全体的に会社に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて：

(A)当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務及び資産は、2021年12月31日以来環境法律に適合している

(B)当社及びその付属会社は、環境法に基づく係争又は当社の知る書面訴訟の制限を受けない

(C)現在又は当社が知っている限り、当社又はその任意の付属会社が以前に所有、経営又はその他の方法で使用した任意の財産は、危険材料の放出はなく、この放出は、環境法に基づいて当社に対して責任を負う可能性が合理的であり、2021年12月31日以来、当社又はその任意の付属会社は、任意の環境法に基づいて、当社が現在又は以前に所有、経営又は他の方法で使用されている任意の財産のいずれかの有害材料放出の調査、救済、移動又は監査責任又は義務を有することを示す書面通知を受けていない。

4.19件の材料契約。

(A)“会社開示書簡”の添付表4.19(A)は、“会社米国証券取引委員会”文書に含まれる証拠品リスト、および“会社開示書簡”に記載されている材料の会社計画の添付表4.10(A)および4.10(K)と共に、本合意の日までの真実かつ完全なリストを示している：

(I)各“材料契約”(このような用語は、取引法の下のS-K条例第601(B)(10)項で定義される)；

(2)次の各資産、サービス、権利又は財産の取得、処分、許可、使用、分配又はアウトソーシングについて規定する各契約

会社は合理的に会社とその子会社が毎年1，000，000ドルを超えると予想している

(Iii)当社またはその任意の付属会社の負債(これに関連する負担を含む)に関連する各契約(生成された、負担された、保証された、または任意の資産によって保証されたものにかかわらず)は、1，000，000ドルを超えるが、当社とその付属会社との間または間の合意は除外される

(Iv)各個人財産または不動産賃貸契約は、任意の例年または契約有効期間内に1，000，000ドルを超える金額を支払うことに関連し、90(90)日以内に終了してはならず、罰金を受けず、または会社に他の責任を負うことができない(契約によれば、いかなる持続的な債務もこのような終了によるものではない)、掘削プラットフォームに関連する契約を除く

(V)eスポーツ禁止契約または他の契約の各契約に属し、(A)当社またはその子会社(または発効時間後、親会社またはその子会社)が従事する可能性のあるビジネスタイプを任意の実質的な態様で制限すると主張するか、またはそれらのいずれかが任意の業務に従事する可能性のある方法または場所(共通利益分野、共同入札領域、共同買収領域、または競業禁止条項または同様のタイプの条項を含む任意の契約を含む)を主張し、(B)当社またはその子会社の任意の重大な資産またはビジネスラインの処分を要求することができる(または、発効時間後、親会社またはその子会社)または(C)当社またはその任意の子会社が任意の製品またはサービスを製造、販売または流通する権利、またはその任意の重大資産を使用、譲渡または流通する権利、またはその任意の権利を強制的に実行する権利；

(Vi)当社またはその任意の付属会社に支払うか、または当社またはその任意の付属会社から支払う総コスト(またはそのような対価の公平な時価、例えば、非現金)が1，000，000ドルを超える各契約は、未完了の買収または販売(または購入または販売)に関する当社の任意の資産または財産の総コスト(または非現金のような公平な時価)が1，000，000ドルを超える；

(Vii)各主要共同企業、合弁企業、または有限責任会社協定は、会社および/またはその完全子会社の間でのみ手配されている

(Viii)締約国またはその制約を受けている当社の労働組合と締結された各集団交渉協定；(Viii)；

(Ix)当社またはその任意の付属会社は、各契約の元金額が120，000ドルを超える任意の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに任意の金額の契約を立て替えまたは貸し出す

(X)任意の会社の関係者が取引する各契約；または

(Xi)当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの連属会社がその制約を受けなければならない任意の“最恵国”または最恵国顧客条項、引受または承認オプション、優先権利または最初または最後の要約、交渉または拒否の各合意を含み、これらのプロトコルは、当社およびその付属会社の業務に重大な影響を与える

いかなる合意にもかかわらず、当該等の準備は、当社又はその任意の付属会社の利益のためにのみ提案される。

(B)総称して“会社開示書簡”別表4.19(A)に記載されているまたは記載されている契約を要求し、ここでは“会社契約”と呼ぶ。各会社の契約の完全で正確なコピーが親会社に提供された。個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できない限り、各当社の契約は合法的で、有効で、拘束力があり、当社とその各付属会社(当社はその一方および当社の知る限りでは他方)に対して締結された条項に基づいて強制的に執行され、実行可能性および債権者の権利の規定の下で十分な効力と効力を有することができる。当社が添付表4.19(B)に記載した者を開示する以外に、当社又はその任意の付属会社は、任意の会社契約に基づいて重大な違約又は重大な失責行為が発生していないが、当社の知る限り、いかなる会社契約のいずれかの他の当事者は当該等の契約に違反又は違約することはなく、時間の経過又は通知又は両者の同時発生により、当社又はその付属会社又は当社が知っている任意の他の契約者が当該等の契約に基づいて違約する事件も発生していない。係争が未解決であること、または当社の知る限り、任意の会社契約が脅かされていることはありませんが、当社またはその任意の付属会社は、任意の会社契約の他の契約者が違約、便利またはその他の理由で任意の会社契約を終了する意向の書面通知を受けていません。当社によれば、どのような契約者も、いかなる会社契約の終了を脅かすことはありません。

4.20保険です。当社またはそのいずれかの付属会社が本契約日に保有する各保険書(総称して“当社保険書”と呼ぶ)は、本契約日に完全に有効であるが、合理的な予想がなければ個別または全体が当社に重大な悪影響を与える場合は、この限りではない。当社の保険証書は信用の良い保険会社が保証し、当社及びその付属会社の業務及びそのそれぞれの物件及び資産に関連するすべての正常リスクに全面的かつ十分な保証範囲を提供し、保険範囲及び金額は少なくとも類似業務及び同じ又は類似の危険又は危険に遭遇した者が保険を受ける金額と同じである。当社の保険契約の下のすべての支払保険料は支払いが完了していますが、当社またはその任意の付属会社は、通知を出したり、期限を過ぎたり、その両方を合併した場合に違約または失責を構成し、または当社の保険証書の終了を許可するために、いかなる行動も取らなかった(このような取引についていかなる行動も含む)ことができません。2021年12月31日以降、会社の保険証書のキャンセルまたは終了に関する書面通知は何も寄せられていない。

4.21財務コンサルタントの意見。会社取締役会はリンカーン国際有限責任会社から会社取締役会への口頭意見を受け取り、その後に書面意見を提出し、その中に記載されている仮定、資格、制限その他の事項に基づいて、意見発表日までに、会社の普通株式保有者が本協定に基づいて徴収した合併対価は、財務的には、会社普通株式保有者(親会社、合併付属会社及びそのそれぞれの連合会社を除く)にとって公平であることを確認することを旨としている。当社は、以下の場合に直ちに親会社に書面意見の写しを提供いたします(参考までに)

本協定の調印及び当社は本協定を受領した(双方は当該意見が会社取締役会の利益のために、親会社又は合併子会社又は他のいかなる者も当該意見に依存してはならないことに同意した)。

4.22人のマネージャー。リンカーン国際有限責任会社に支払われる費用および支出を除いて、任意の仲介人、投資銀行家、または他の人は、その会社または同社を代表する手配に基づく取引に関連する任意の仲介人、発見者、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。当社は、そのような費用、手数料、または他の同様の支払いを支払うすべての合意の完全かつ正確なコピーと、そのような費用または手数料を支払うすべての賠償および他のプロトコルのコピーとを親会社に提供した。

4.23関連者取引。会社は、本契約日までに、(A)当社またはその任意の付属会社の現職または前任役員または役員役員、(B)5%以上の当社またはその任意の付属会社の5%以上の任意の種類の持分証券の実益所有者(本契約日にその5%所有者の身分が知られている)との間で行われた任意の取引または手配された完全な正しいリストを掲載する表4.23に記載されている。上記のいずれか(ただし、当社によれば、上記(B)項に記載の者についてのみ)の“連絡先”または“直系親族”(これらの語は、それぞれ取引所法案第12 b-2および16 a-1条で定義される)が一方である(いずれも“会社関連側取引”である)。

4.24買い取り法。

4.25追加的な陳述はありません。

(A)本細則第IV条による陳述及び保証を除き、当社又はその他の者は、本契約又は取引について、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、運営、資産、負債又は条件(財務又はその他の態様)に対していかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うこともなく、当社はここで他の陳述又は保証を行わない。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他の者は、(I)当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または潜在情報に関する親会社、連結子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表にいかなる陳述または保証を行わない。又は(Ii)当社の細則第IV条で行われた陳述及び保証を除いて、当社に対する職務調査、本合意の交渉、又は取引中に親会社又は合併子会社又はそのそれぞれの任意の関連会社又は代表に提供される任意の口頭又は書面資料。上記の規定にもかかわらず、本第4.25節の規定は、当社が本条項第4条で行った明示的な陳述及び担保による又はそれに関連する詐欺請求に対する親会社又は連結子会社の救済を制限しない。

(B)本合意に相反する規定があっても、当社は、第V条において親会社及び連結子会社が明示的に行った陳述又は保証を除いて、親会社、合併付属会社又は任意の他の者が、当社又はその代表に提供又は提供された親会社に関する任意の資料の正確性又は完全性に関する任意の黙示又は保証を含む親会社又はその付属会社(合併付属会社を含む)に関連するいかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っているかを確認し、同意しており、当社は、本合意に記載されていない他の陳述又は保証に依存しない。前述の一般性を制限することなく、会社は、会社またはその任意の代表(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理層陳述、または任意の他の形態の予期、または合併または他の取引に関連する場合を含む)について取得された任意の予測、予測、推定、予算、または前景情報についていかなる陳述または保証を行わないことを認める。

第五条
親会社および合併サブ会社の表明および保証

本合意日まで、親会社および合併子会社によって本合意日前に会社に提出された開示書簡(以下、“親会社開示書簡”と略す)に記載されており、2022年12月31日または後に米国証券取引委員会に提出または提供される親会社米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)、および本合意日の2日前(2)の日歴日または前にエドガーが得ることができる開示を除いて(任意のリスク要因の部分または任意の他の部分において記載または引用された任意の開示は含まれない)。もしそれらが前向き陳述または警告性、予測性、非具体性または展望性である場合、親会社と合併子会社は共同で、それぞれ会社に以下のように表示し、保証する

5.1組織、地位、および権力。親会社及びその付属会社はすべて正式に組織された会社、共同企業或いは有限責任会社であり(どのような状況に依存するか)、その会社或いは組織の司法管轄区域の法律によって有効に存在及び信用が良好であり、そしてすべての必要な実体権力及び許可の所有、レンタル及びその財産及び経営の現在行われている業務を持っているが、親会社の付属会社にとって、このような組織或いは当該などの権力、権限或いは地位を備えていなければ、親会社の個別或いは全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない(“親会社の重大な悪影響”)。親会社及びその付属会社はすべて正式な合資格或いは発行資格を獲得し、そしてそれが従事している業務或いはその財産の運営、所有権或いはレンタルに必要な各司法管轄区で業務を展開しているが、もしこのような合資格を獲得できなかった場合、発行を獲得した或いは発行されなかった場合、合理的に親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与えないことを期待するのは例外である。これまで、親会社と合併子会社は、その組織文書の完全かつ正確なコピーを会社に提供しており、各文書は本協定調印前に改訂され、会社に提供される各文書は完全に有効であり、親会社および合併子会社はいずれも当該等の組織文書のいかなる規定にも違反していない。

5.2資本構造。

(A)本契約日に、親会社の法定株式は、(I)300，000，000株の親会社普通株および(Ii)10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“親会社優先株”および親会社と共にの“親会社普通株”)を含む。二零二四年六月二十六日の営業時間終了時：(A)親会社普通株232，502，252株及び親会社普通株1，750，000株及び発行済み親会社優先株を発行及び発行した場合、(B)時々改訂された親会社2017年奨励計画及び先行計画(“親会社株式計画”)により、未償還引受権が2，260，781株の親会社普通株を購入することができる；(C)親会社普通株2，114，988株が親会社株式計画に基づいて付与された制限的株式単位の未償還奨励規定に制限されなければならない；(D)17，560株の親会社普通株は既発行株式証明を受けなければならない。

(B)親会社の普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、しかも有効に発行し、十分に配当金を納め、評価する必要がなく、しかも優先購入権の制限を受けない。本プロトコルにより発行された親会社普通株は，発行時に有効発行，全額支払い，評価不可能となり，優先購入権の制約を受けない.親会社普通株のすべての流通株の発行及び付与は、すべての重大な点において、(I)適用される証券法及びその他の適用される法律、並びに(Ii)適用契約(親会社株式計画を含む)に規定されているすべての要件を満たす。本プロトコルにより発行された親会社普通株は、発行時にすべての重要な点において、(A)適用される証券法及びその他の適用される法律及び(B)適用契約に規定されているすべての要求に適合する。親会社或いは親会社の直接或いは間接付属会社が所有するすべての親会社付属会社の株式或いはその他の権益の流通株は、すべて自由及びいかなる財産権負担もなく(許可された財産権負担は除く)、そしてすでに授権、有効な発行、十分な株式金及び評価できない税を確定した。本5.2節で述べたように、2024年3月31日以来、その日に未償還の株式オプション(及びその下の株式発行)を行使しているか、又は2024年3月31日の営業終了から本契約日までに付与された株式又は他の従業員報酬の変化を除いて、本契約日まで、未償還のものはない：(1)親会社の議決権債務又は他の議決権を有する証券、(2)親会社又は親会社の任意の子会社のない証券は、親会社の株式、議決権を有する債務又は他の議決権を有する証券に変換又は交換可能又は行使可能である。および(3)任意の株式購入権、株式承認証、引受、促進、権利(優先引受権および付加価値権を含む)、承諾または合意(優先引受権および付加価値権を含む)、承諾または合意、親会社またはその任意の付属会社が契約者として、または任意の場合、発行、交付、売却、購入、償還または買収または手配発行、交付、販売、償還または買収、発行、交付、購入、償還または買収、または追加の株式または親会社の任意の投票権債務または他の投票権証券の発行、または親会社または任意の付属会社の授出、譲渡、延長または買収などの権利、引受、引受、契約、引受、または引受、契約、引渡し、または当該株式の引渡し、引受、または引受、契約、引受、引受、または引受、引渡し、または引渡し、発行、売却、償還または買収、追加の株式株式または親会社の任意の投票権、または他の投票権を有する証券、または親会社または任意の付属会社の授与、延長、または当該株式購入、引受、引受、または引取、引取、または引取、延長、または当該株式購入、引受、または他の投票権証券、または親会社または任意の付属会社の授与、延長または延長、当該株式購入、引受、引受、または引取、契約、引取、引受、契約、引受、契約、および(優先引受権および付加価値権を含む)、任意の株購入権親会社またはその任意の付属会社は、任意の株主合意、議決権信託または他の合意を有しておらず、親会社の任意の株式または他の持分の投票権に関連しているか、またはその制約を受けている。親会社のどの子会社も、親会社の普通株または親会社の株式の他のいかなる株式も所有していない。本契約日まで、Merge Subの法定株式は1，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、すべての株式は有効発行、十分配当金と免税であり、親会社が所有している。

5.3ライセンス；違反なし；同意と承認。

(A)親会社および合併子会社は、本協定の署名および交付、および本協定の義務を履行するために必要なすべての会社の権限および権限を有する。親会社及び連結子会社は、本協定の締結及び交付並びに親会社及び合併子会社が取引を完了した親会社及び連結子会社がそれぞれ必要なすべての会社行動をとっている(親会社が合併子会社としての唯一の株主として承認及び採択された本協定を除く。これは、本協定の締結及び交付直後に発生しなければならない)正式に許可される。本協定はすでに親会社及び合併付属会社がそれぞれ正式に署名及び交付し、当社が本協定を妥当かつ効率的に実行すると仮定すると、本協定は親会社及び合併付属会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社及び合併付属会社に対して強制執行することができるが、債権者の権利の強制執行に制限されなければならない。親会社の取締役会は正式に開催及び開催された会議で、すでに一致して(I)本合意及び行う予定の取引を決定し、親会社が普通株を発行し、親会社及び親会社の普通株式保有者に対して公平であり、そして親会社及び親会社の普通株式保有者の最適な利益に符合する；及び(Ii)親会社が普通株を発行することを含む本協定及び行う予定の取引を承認及び発表する。合併付属会社取締役会は、(A)本合意及び行う予定の取引(合併を含む)が合併付属会社及び合併付属会社に対する唯一の株主公平及びその最適な利益に適合することを決定し、及び(B)本合意及び進行予定の取引(合併を含む)を承認及び発表することが望ましい。親会社は、合併付属会社のすべての発行済み株式の所有者として、本契約の締結及び交付直後に合併付属会社の唯一の株主として本契約を採用する。親会社の株式発行を承認するために、いかなる種類や系列親会社の株式の保有者も投票する必要はない。

(B)本契約の署名、交付及び履行、取引の完了(通知の有無又は時間の経過の場合、又はその両方)は、(I)違反、衝突、又は親会社又は連結子会社の組織文書に違反するいかなる実質的な規定にも至らず、(Ii)通知がある場合、又は通知がない場合、時間の経過又は両方を兼ねて、違反、終了(又は権利の終了)又は違約をもたらし、いかなる義務又は損失を発生又は加速させるか。または親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産が、任意の融資または信用協定、手形、債券、担保、契約、リースまたは他の合意、許可、特許経営権または許可のいずれかの条項の下で任意の財産負担を生じさせ、親会社またはその任意の子会社がその一方であるか、または親会社または合併子会社またはそれらのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けているか、または(Iii)第5.4条に記載された約束がタイムリーに、正式に取得または行われたと仮定する。親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律と衝突するか、または任意の法律違反をもたらすが、いかなる違反、衝突、違反、違約、加速、損失または財産権負担は含まれず、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失または財産権負担は、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えない。

5.4賛成です。親会社および合併子会社が本契約または親会社および合併子会社の締結、交付および履行に関する取引を完了することに関連して、親会社またはその任意の子会社は、いかなる政府エンティティの同意を得る必要がないか、またはそれに任意の書類を提出する必要がないが、以下を除く：(A)米国証券取引委員会に(I)委託書および登録書を提出し、(Ii)取引法第13条(A)に従って提出されたこのような報告、および

本合意および取引に関連する他の必要がある場合は、証券法および取引法およびその下の規則および条例を遵守する必要がある：(B)デラウェア州国務長官室に合併証明書を提出すること、(C)ナスダックに文書を提出すること、(D)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法律によって要求される可能性のある文書および承認、および(E)単独または全体的に親会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できないいかなる同意も必要である。

5.5.米国証券取引委員会ファイル；財務諸表。

(A)2021年9月30日以来、親会社は、証券法または取引法(場合によっては)に基づいて提出または提出を要求するすべての表、報告、証明書、付表、報告書および文書(これらの表、報告、証明書、スケジュール、報告書および文書を総称して“親米国証券取引委員会文書”と総称する)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出している。それぞれの日付において、改正され、遵守されているか、または保存されていないか、または提供されていない親米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な態様で、証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法案(場合に応じて)およびその下の米国証券取引委員会規則および条例がこのような親会社米国証券取引委員会文書の適用要件に適用され、本合意日の前に提出または修正された場合、改正日までに含まれる任意の親米国証券取引委員会文書、または本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提供される場合は、いかなる親米国証券取引委員会文書も含まれない。重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、またはその内で説明されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されている場合には漏れているが、誤ったことはなく、そのような陳述を行う場合に考慮されなければならない。

(B)親会社米国証券取引委員会文書に含まれる親会社財務諸表、そのすべての付記及び付表が遵守されている場合、又は親会社米国証券取引委員会文書が本合意日後に提出された場合、すべての重要な態様において、提出時又は本合意日前に改訂された場合、改訂日までに、米国証券取引委員会の関連細則及び条例に適合し、又は、親会社米国証券取引委員会文書が本合意日後に提出された場合は、関連期間内に一致して適用される公認会計規則に従って作成される(当該書類の付記又は、審査報告書を経ていない場合、親会社及びその合併子会社は“アメリカ証券取引委員会”規則(“アメリカ証券取引委員会”S-X規則第10-01条の許可を参照)に準拠し、公認会計基準の適用要求に基づいて各重大な面で公平に報告しなければならない(審査報告書なしには、一般年末審査調整所の規定を受けなければならない)、及び親会社及びその合併子会社のそれぞれの日までの財務状況、経営成果及び列挙期間の親会社及びその総合子会社のキャッシュフロー。

5.6いくつかの変化やイベントは発生していない。2023年9月30日から本協定日まで、いかなる親会社の重大な悪影響も発生していない、あるいは任意の個別或いは全体的に合理的な予想が親会社の重大な不利な影響を与える事件、変化、影響或いは発展が発生する。

5.7開示されていない重大な負債がない。親会社またはその付属会社には、計算すべき負債、または負債、絶対負債、確定された負債、終了可能な負債、または他の負債が存在しないが、以下の負債を除く：(A)親会社の2024年3月31日現在の貸借対照表(付記を含む)が親会社に存在している

(A)2024年3月31日までの3(3)ヶ月間のForm 10-Q四半期報告、(B)2024年3月31日以降の通常の過程で生じる負債、(C)取引に関連する負債、および(D)個別または合計が親会社に重大な悪影響を与えない負債を不合理に予想する。

5.8提供された資料。(A)登録説明書に組み入れ又は参照するために、親会社が提供又は提供する任意の資料を提供するときは、登録説明書が証券法により発効したときは、重大な事実に関する不真実な陳述を含むことができず、又は、陳述を行うために必要な重大な事実を登録説明書内に記載又は陳述しなければならないいかなる重大な事実を見落としてはならず、又は(B)委託書が当社の株主総会に初めて郵送されるときは、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその内の陳述が誤解されないように説明されているか、またはその中の陳述が誤解されないように説明されなければならないことが明らかにされている任意の重要な事実が記載されている。4.8節の第1節の正確性によれば、登録声明は、すべての重要な態様において、取引法および証券法の規定、およびその下の規則および法規にそれぞれ適合するであろうが、ただし、親会社は、当社によって提供された情報を組み込むために専用に使用されているか、または参照によって登録声明に記載されていないことを条件とする。

5.9税

(A)(I)親会社またはその任意の付属会社が提出しなければならないすべての納税表(提出時間の延長を考慮して)が適切な税務機関に提出され、これらが提出されたすべての納税表が完全で正確である；(Ii)親会社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(適切な訴訟手続が誠実に異議を唱え、会社アメリカ証券取引委員会文書に記載されている財務諸表に記載されている公認会計原則に従って十分な準備金を確立する税金を除く)がタイムリーに納付された。(Iii)親会社またはその任意の付属会社または親会社またはその任意の付属会社に適用されるすべての源泉徴収項目の要件を満たしており、すべての源泉徴収または徴収およびタイムリーな納付、または全額支払いのために適切に保管されている；および(Iv)親会社およびその付属会社は、税金(および関連源泉徴収)および記録保留要求に関連するすべての資料申告を遵守している。

（ b ） 当社の親会社および子会社のいずれも、合併が法典第 368 条 （a） の意味での「再編」として認定されるのを合理的に防止または妨げるものと予想される事実の存在を認識していないか、または行動を起こすか、または行動を起こすことに同意していない。

5.10 訴訟。親会社またはその子会社またはその子会社に対して脅迫される手続、または （ b ） 判決、政令、差し止め命令、判決、命令、令状、規定、 （ a ） 親会社の重大な悪影響を有することが合理的に予想されない場合を除き、親会社の知識がある場合、親会社またはその子会社に対して未解決の政府機関または仲裁人の決定または賞。

5.11 会社の普通株式の所有権。当社およびその子会社は、当社普通株式 （ または当社普通株式に転換可能な、交換可能な、または行使可能なその他の有価証券 ） を所有していません。

5.12ビジネスアクション。設立以来、(A)その組織及び(B)本プロトコル及び取引の準備、交渉及び実行に関する行動以外に、連結子会社は何の活動も行っていない。合併子会社にはいかなる業務もなく、いかなる収入も生じておらず、本協定で規定されている前述及び合併に関連する資産又は負債のほかに、他の資産又は負債もない。

5.13追加の説明はありません。

(A)本条第V条による陳述および保証に加えて、親会社または他の任意の者は、本契約または取引に関連する親会社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債または条件(財務または他の態様)について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、親会社は任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または任意の他の者は、(I)親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または見通し資料、または(Ii)親会社の親会社に対する職務調査、本合意交渉中、または取引中に当社またはその任意の連属会社または代表に提供される任意の口頭または書面資料について、当社またはその任意の連属会社または代表に任意の陳述または保証を行うことができない。上記の規定にもかかわらず、本第5.13節の規定は、親会社及び連結子会社が本項Vで下した明示的な書面陳述及び担保による又はそれに関連する詐欺クレームに対する当社の救済措置を制限しない。

(B)本契約にいかなる逆の規定があっても、親会社が第4条で明示的に与えられた陳述または保証を確認し、同意することを除いて、当社または任意の他の者は、親会社またはその任意の代表に提供または提供される当社の任意の資料の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含む任意の黙示または完全性に関する任意の黙示または保証を行っており、親会社および合併付属会社は、本合意に記載されていない任意の他の陳述または保証に依存しない。前述の一般性を制限することなく、親会社は、親会社またはその任意の代表(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理層プレゼンテーションまたは任意の他の形態の予期、または合併または他の取引に関連する場合を含む)から得られた任意の予測、予測、推定、予算、または潜在的な顧客情報についていかなる陳述または保証を行わないことを認めている。

第六条
契約と協定

6.1統合前の会社の業務の処理。

(A)(I)会社開示添付表6.1(A)に記載されている、(Ii)本合意が明確に許可または要求されていること、(Iii)法律、ナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所の規則または会社計画を適用する条項が要求される可能性があること、または(Iv)親会社が他に書面同意(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件を同意してはならない)を除いて、会社は承諾し、同意し、発効時期が早く、本協定が第8条に従って終了する前に、会社はその商業的合理的な努力をしなければならない。そして、その各子会社がその商業上の合理的な努力を利用して、正常な過程で業務を展開し、その現在の業務組織、営業権と資産を基本的に維持し、すべての重要な方面で適用される法律と会社契約を遵守し、そしてすべての既存の材料会社の許可証を有効に維持し、その現有の高級管理者と従業員のサービスを維持し、そしてそれとその重要な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル人とその他の重大な業務往来がある他の人との既存の関係を維持すべきである。しかし、本第6.1(A)条は、人間の健康、当社又は当社の任意の付属会社の任意の重大な財産又は資産又は環境構成又は重大な危害を構成する可能性のある緊急事態に対応するために、当社及び当社の任意の付属会社が正常な場合に商業的に合理的な行動をとることを禁止しない。ただし、当社は、合理的に実行可能な場合に、その状況及び先のただし書に基づいて講じられたいずれかの当該等の行動を速やかに親会社に通知しなければならない。

(B)(I)会社が添付表6.1(B)対応する分節に記載されていることを開示することを除き、(Ii)法律またはナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所の規則および条例を適用することは、本合意の明確な許可または規定を要求することができるか、または(Iv)親会社が別途書面で同意すること(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件を同意してはならない)を除いて、発効時間および本合意が条項に従って終了する前に、当社はその付属会社を許可してはならない

(I)(A)当社またはその付属会社の任意の発行済み配当金または他の持分資本について、任意の配当金の発行、廃棄または支払い、または任意の他の割り当てを行うが、当社の直接または間接的な完全資本付属会社が、当社または当社の別の完全資本付属会社に配当および割り当てを直接または間接的に発行することを除外する；(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株主または他の株主資本を分割、合併または再分類し、または当社またはその任意の付属会社の株主資本の代わりに、または代替するために、任意の他の証券を発行するか、または発行することを提案する。又は(C)購入、償還又はその他の方法で買収、又は購入、償還又は自社又は当社の任意の付属会社の任意の持分又は他の持分権益を買収することができるが、(X)本契約日に償還されていない任意の会社の付属会社の任意の持分又は持分権益の条項に規定されているものを除き、(Y)本契約日に償還されていない会社の株式奨励又は承認持分証の条項に規定されているか又は本協定に従って発行された持分証の条項に規定されているものを除く、又は(Z)帰属に関連するいずれかの適用される源泉徴収税を満たし、会社株式計画の条項および適用される奨励協定または会社承認株式証協定(適用に準ずる)に基づいて、本契約日までに完了していない任意の会社持分奨励または会社承認株式証を行使または決済する

(Ii)提供、発行、交付、付与または販売、または許可または提案提供、発行、交付または提案提供、発行、交付、交付、付与または売却当社またはその任意の付属会社の任意の株式または任意の他の持分資本、またはそのような株式または株主資本の任意の証券に変換することができ、またはそのような株式または持分資本の任意の権利、承認株式証またはオプションを買収することができるが、以下の場合を除く：(A)自社株式計画および適用される付与プロトコルまたは会社承認株式契約の条項に従って、本契約日の帰属、行使または失効のいずれかの会社への報酬または承認会社持分証の制限時に会社普通株式を交付する；(B)行使または帰属会社の株式奨励または会社承認証に基づいて発行された会社の普通株式を売却し、いずれの場合も、必要に応じて税金を行使または源泉徴収する場合は、会社の普通株を売却することができ、(C)当社の完全付属会社は、当社または当社の任意の他の全額付属会社に当該付属会社の株式または他の持分を発行する

(3)会社の組織ファイルまたは会社の任意の付属会社の組織ファイルの改訂または推奨；

(IV)(A)任意の人との合併、合併、合併または合併、または(B)買収または同意(任意の業務または任意の法団、共同、組織または他の事業組織またはその支部との合併または合併、任意の業務の株式またはその大部分の資産、特許または任意の他の方法を含む)；

(V)売却、リース、譲渡、許可、財産権負担(許可財産権負担を除く)、売却、リース、譲渡、許可、財産権負担(許可財産権負担を除く)、その資産または財産(知的財産権を含む)の任意の部分を中止または処分することに同意するが、以下の場合を除く：(A)会社またはその任意の付属会社に従って本契約日に発効する会社破産書簡附表6.1(B)(V)の契約と並列に発効する；(B)通常プロセスにおける非知的財産権許可；(C)当社がその合理的な業務判断において正常なプロセスで時代遅れと考えられている装置を売却または処分すること、(D)総金額が250，000ドル以下の無形資産(知的財産権を含まない)を売却または処分すること、または(E)通常のプロセスでビットコインを売却することができるが、ビットコインの売却の結果、当社が規則368(A)条の“実質的にすべてのテスト”に合格できない場合、当社はいかなる資産も売却することができない

(Vi)当社またはその任意の付属会社の完全または一部の清算または解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編の計画を採用することを許可、提案、提案、締結、採択計画、または発表したが、合併、清算、または当社の完全子会社の解散は含まれていない

(7)任意の重大な点でその重要な会計原則、やり方または方法を変更するが、会計原則または適用法律が他の要求があると認められている者を除く

(Viii)(A)(一般的な手続きではない)、税務に関連する任意の重大な選択を変更または撤回する。(B)重大な税務項目に関する年間税務会計期間を変更する。(C)(一般的な手続きではない)または任意の重要な税務会計方法を採用するか、または変更する。(D)税務責任が大幅に増加する可能性がある重大な改正申告書を合理的に提出する(規則1313(A)条(または任意の同様の国、地方または外国の法律の規定)に示されている“センチ定”に規定されているものを除く)。(E)重要な税務項目について任意の決済合意を締結する；(F)任意の税務申告索、監査、評価または論争について和解または妥協、またはいかなる和解または妥協または払い戻しの総金額が500，000ドルを超えない限り、任意の和解または妥協または払い戻しの放棄の総金額が500，000ドルを超えない限り、当社およびその付属会社は、そのような和解または妥協または払い戻しの放棄について合理的な行動をとるべきであり、または(G)関連評価または任意の重大な税金を延長または免除する訴訟時効(通常の過程で除外)に同意すべきである

(Ix)(A)法律要件が適用されない限り、本条例日までに施行された会社計画条項の要求、または昇進に関連する通常の過程において、その年化目標報酬機会(基本給与、目標年間ボーナス機会および目標長期インセンティブ機会を含む)20万ドル未満の従業員に、任意の増加した報酬または福祉を与える、現役員または前任取締役、上級管理職、従業員または他のサービス提供者への支払いまたは支払いの補償または福祉の増加を承認する。(B)補償または利益の支払いを保証するための任意の行動、制限または支払いの帰属または失効、または基金の設立または任意の他の方法での補償または利益の支払いを加速すること、(C)任意の新しい持分または非持分に基づく報酬を付与すること、株式または非持分に基づく任意の未解決報酬の条項を修正または修正すること、任意の報酬または業績に基づく補償または福祉を支払うこと、または3.2節で想定される処理と一致しない取引の未完了持分報酬の処理を承認すること、または第3.2節で想定される処理と一致しない取引の未完了持分報酬の処理を承認するための任意の行動をとること。(D)本契約日までに有効な任意の会社計画条項が要求していない任意の年金、退職手当、または他の福祉を、現職または前任取締役、上級管理職、従業員、または他のサービス提供者に支払うか、または同意すること。(E)任意の現職または元役員、上級管理者、従業員または他のサービスプロバイダと任意の新しい雇用または解散料または終了合意を締結するか、または任意の既存の雇用または解散料または終了合意を修正するが、以下の改訂を除く：(I)改訂は、それに従って締結された任意の報酬または利益を増加させることはなく、または他の方法で、すべての修正によって当社またはその付属会社の毎年の総コストの100，000ドルを超える増加をもたらすか、または当社またはその付属会社に制限を加える。(Ii)第6.1(B)(Ix)(G)節に従って通常のプロセスで会社標準フォーマットで採用された従業員と招聘状を締結することを可能にし、法律を適用するために必要な任意の解散費を超える罰金または解散料を支払うことなく、30日以内に終了することができる招聘状。(F)本契約日の前に存在しない任意の会社計画を作成するか、または本合意日に存在する任意の会社計画を修正または終了するが、以下の改訂を除く：(I)改訂はいかなる補償または福祉を増加させないか、またはそのような修正のために会社またはその付属会社がすべてのこれらの改正によって毎年100，000ドルを超える総コストを増加させるか、または会社またはその付属会社に制限を加えるか、または(Ii)福祉計画を毎年登録または毎年更新するか、またはこれらの計画を再記載することによる非実質的な変更または修正；

任意の従業員を抜擢するか、または総裁副総またはそれ以上の職名を有する(または所有する)任意の他のサービス提供者(自然人)を採用するか、または20万元を超える年間化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会および目標長期インセンティブ機会を含む)を有する(H)任意の従業員または他のサービス提供者の雇用を終了し、その年化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会および目標長期インセンティブ機会を含む)が20万元を超えるか、または総裁副社長または以上の肩書きを有するが、理由は除外される。または(I)労働組合または他の同様の労働機関と、法律が適用されない限り、任意の集団交渉協定または他の同様の労働協定を締結、修正または終了すること

(X)(A)解約、償還、失敗、買い戻し、弁済、清算または当社債務の全部または一部の未償還元金総額を償還し、償還コスト、“全数”金額、前払い罰金または同様の債務((I)分割、資金、補償または同様の費用を含まず、および(Ii)一般負債中に当社またはその直接的または間接的な全額付属会社によって発生した償還、清算および清算を含む)、(B)当該債務または担保のいずれかの他の人の任意の当該債務を生成、または負担すること；または(C)当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に、その任意の債務に関連する任意の財産権負担をもたらすが、許可された財産権負担は除外する

(Xi)(A)本契約の日に有効である場合、契約は会社契約であるか、または(B)任意の会社契約を実質的に修正、実質的に修正、終了または譲渡するか、または任意の会社契約の項目の任意の権利、要求または利益を放棄、放棄または譲渡する任意の契約を締結する

(Xii)当社またはその任意の付属会社が保有する任意の債務または債権を取り消し、修正または放棄するか、または当社またはその任意の付属会社が保有する任意の権利を放棄するか、または放棄するか

(Xiii)放棄、免除、譲渡、和解または妥協、または免除、譲渡、和解または妥協の任意の法的手続き(税務に関連する任意の監査、申請、または他の法的手続きを除く)、または和解その他の法律手続きを除く：(A)当社またはその任意の付属会社が個別または合計100，000ドル以下の金銭損害賠償(ただし、当社または当社のいかなる付属会社によって維持されている任意の適用保険シートが当社または当社の任意の付属会社に代わって支払ういかなる金額も含まない)、(B)資産、業務、業務、または当社にはない当社又はその任意の付属会社の業務又は行為又は当社又はその任意の付属会社に対するいかなる衡平法又は禁制的救済措置、及び(C)当社又はその任意の付属会社のいかなる刑事不当行為を認めることに関するものではない。ただし、当社が第6.10節の規定に従って任意の取引訴訟を解決することを許可しなければならない

(Xiv)(X)会社が添付表6.1(B)(Xiv)によって許可された資本支出以外の任意の資本支出を開示または承諾すること、および(Y)損害保険加入事件または緊急時に必要な資本支出または個人、資産または環境安全に必要な資本支出によって引き起こされる損害の資本支出を修復すること(ただし、会社は合理的で実行可能な場合には、そのような支出をできるだけ早く親会社に通知しなければならない)

(Xv)いかなる行動をとるかは、いかなる行動も取らないことを招き、いかなる行動も取らないことを知っているか、または何の行動も取らないことを知っていることを知っているが、その行動または行動しないことは、合併が“規則”第368(A)条に示す組換え資格に適合することを阻止または阻害する可能性があることに相当する

(十六)第七条に掲げる任意の条件が満たされない可能性があるように、いかなる行動をとるか、又はいかなる行動を取らないか

(Xvii)任意の他の人に任意の融資、下敷きまたは出資を提供するか、または任意の他の人に投資すること；

(Xix)本6.1(B)条で禁止されている任意の行動をとることに同意する。

6.2前の親会社のビジネスを統合します。

(A)(I)親会社が添付表6.2(A)に記載されているものを開示する以外に、(Ii)本合意は明確に許可または規定されており、(Iii)法律またはナスダック規則および法規を適用することが可能な要求、または(Iv)当社は別途書面同意(当該同意は無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件を受けてはならない)、親会社は承諾し、発効時間及び本協定が条項によって終了する前に、その商業的合理的な努力をすべきである。そして、その各子会社がその商業上の合理的な努力を利用して、正常な過程で業務を展開し、そして商業上の合理的な努力を使用して、基本的にその現在の重要な業務組織、営業権と資産を維持し、そしてそれと政府実体及びその重要な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル人とその他の重大な業務往来がある他の人との既存の関係を維持すべきである。ただし、第6.2条(A)は、人間の健康、親会社又は親会社の子会社の任意の物質的財産又は資産又は環境構成又は重大な危害を構成する可能性のある重大なリスクに対応するために、通常の場合に商業的に合理的な行動をとることを禁止しない。ただし、親会社が合理的に実行可能な場合には、この状況及び先に本に記載したいずれかのそのような行動を当社に通知しなければならない。

(B)(I)親会社が付表6.2(B)対応する分節に記載されている限り、(Ii)本合意が明確に許可または要求されない限り、(Iii)法律またはナスダックの規則および規制が適用される可能性がある要件、または(Iv)会社が別の書面同意(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件を同意してはならない)でなければ、発効時間および本協定が第8条に従って終了する前に、親会社は、：

(Ii)当事者が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または実質的に損害するために、または他の方法で取引の完了に重大かつ不利な影響を与えるか、または(親会社の他の株主と比較して)会社の株主に重大な不利となるように、親会社の組織文書(非実質的な側面を除く)を修正または修正することを提案する

(3)親会社を完全または部分的に清算または解散しようとする計画によって、または

(4)本6.2条で禁止されている任意の行動をとることに同意する。

6.3業務の制御。本プロトコルの下でのいずれか一方の権利または義務をいかなる方法で制限することなく、本プロトコルに含まれる任意の内容は、発効時間前に他方およびその子会社の運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えてはならない。

6.4当社では何も募集していません。

(A)本契約日から後、当社及びその高級社員及び取締役は、当社の付属会社及びそのそれぞれの高級社員及び取締役を促し、その合理的な最大の努力を尽くして、当社及びその付属会社の他の代表が、当社又はその任意の付属会社又は代表がこれまで構成又は合理的に予想され、当社の競争的提案を招く任意の問い合わせ、提案又は要約が任意の者との任意の議論又は交渉を終了するように直ちに停止させ、手配する。本契約日の一(1)営業日以内に、会社は、会社との機密協定に基づいて、本契約日の前12(12)ヶ月以内に会社に関する非公開情報を受信した各人に書面通知を発行して、会社の競合提案となり得る取引を評価し、本契約日までに同様の通知を出さず、会社及びその任意の子会社に関するこれまでのすべての機密情報の即時返還又は廃棄を要求する

その人やその代表に提供します。

(I)任意の構成または合理的な予想が、会社の入札をもたらす任意の照会または任意の提案または要約の決定を促進するために、開始、募集、提案、承知で奨励または承知している；

(Ii)任意の人に関連する任意の議論、または任意の人との交渉に従事し、継続するか、または他の方法で参加することができ、これらの議論または交渉は、会社の競争提案を関連するか、または促進するか、または合理的に予想することができ、会社の競争提案をもたらすことができる任意のクエリ、提案または要約；

(Iii)当社またはその付属会社に関する任意の資料を誰に提供するか、または当社またはその付属会社の不動産、資産または従業員に接触するか、または当社またはその付属会社との任意の競争的提案または合理的な予想が当社の競合提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約の応答を誰に提供するか；

(Iv)任意の意向書または原則的な合意を締結するか、または会社の入札について規定された他の合意(第6.4(E)(Ii)条に規定されている、第6.4(E)(Ii)条に適合する秘密協定を除く)；または

(V)会社と競合する任意の提案を会社株主投票に提出する

しかし、本プロトコルに逆の規定があっても、会社またはその任意の代表は、第三者の問い合わせまたは提案に応答するときに、本第6.4条に規定する制限を第三者またはその代表に通知することができる(本プロトコルがさらに明確に許可されていない限り、他の情報を伝達、要求、または収集しようと試みることはできない)。

(C)本契約日以降、当社は直ちに(いずれにしても24時間以内に)親会社に通知しなければならず、当社は、当社が本契約日以降に提出した任意の会社競争提案書又は会社競争提案書に関連する任意の利益表現、問い合わせ、提案又は要約、又は合理的に予想されて会社競争提案書を引き起こすことができる任意の要求を受信し、会社競争提案書について提出された会社又はその任意の子会社の資料又はデータに関する任意の請求、又は会社又は会社代表と議論又は交渉を行う任意の請求、又は会社又は会社代表との議論又は交渉を行う任意の請求を受けなければならない。または合理的に予想されることは、会社の入札(その人のアイデンティティを含む)を招き、会社は直ちに(いずれにしても24時間以内に)そのような表現のコピーを親会社に提供しなければならない

(I)当社又はその任意の付属会社に提供される書面権益、照会、提案又は要約、又は(Ii)非書面で作成された任意の利益表現、照会、提案又は要約(又はその任意の部分は書面で作成されていない)、その財務及びその他の条項の書面要約。その後、当社は、(I)当該等の意向書、照会、提案又は要約(当該等の意向書の任意の改訂を含む)又は任意の材料要求の状況又は条項について、速やか(いずれにも24時間以内)に親会社の任意の進展を合理的に通知し、速やか(いずれにも24時間以内)に親会社のいずれかの当該等の議論又は交渉の状況を通知し、(Ii)いかなる者が当社又はその代表に提供されたすべての材料、書面書簡及びその他の材料の写しを受領又は交付(いずれも24時間以内)した後、速やかに親会社に写しを提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、会社が、そのような情報を提供するか、またはそのような議論または交渉に参加する前に、会社の競争的提案に関する議論または交渉に参加することを開始することを決定した場合、会社は、親会社に通知しなければならない。

(D)第6.4(E)条に許可されている場合を除き、会社取締役会は、そのいずれの委員会も含めて、同意してはならない

(I)親会社または連結子会社に不利な方法で、会社取締役会の提案を拒否、撤回、資格または修正するか、または会社取締役会を保留、撤回、資格または修正しようとする任意の提案を開示または発表する

(2)委託書には、会社取締役会の推薦が含まれていない

(Iii)任意の会社の競争提案を承認、承認または推薦する意向、または任意の承認、承認または推薦の任意の会社の競争提案を開示または発表する意向；

(Iv)会社の入札に関連する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定、または他の合意を締結することを開示または開示する(第6.4(E)(Ii)節に示す秘密協定を除く)

(Vi)会社競合提案が公開または開示されたように(上記(V)条に基づくものではない)、(A)親会社が書面要求を行った後5(5)営業日または(B)会社株主総会日の3(3)営業日前(または、会社株主総会日の第3(3)営業日前または後に同社競合提案を発表または開示することができなかった)または前(より早い者に準じて)公開的に会社取締役会提案を再確認すること；または

(Vii)当社またはその任意の付属会社が、当社の別の買収協定(前述の(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条に記載されている任意の行動、すなわち“会社変更推薦”を促進または許可する。

(E)本協定に逆の規定があっても：

(Ii)会社の株主承認を受ける前であっても、会社の株主承認を受けた後ではなく、会社及びその代表は、以下の場合において、第6.4(B)(Ii)又は6.4(B)(Iii)条で禁止された活動に従事することができる。(A)会社は、本契約調印後のいつでも求められていない誠実な書面会社入札提案書を当該人から受け取ることができ、(B)当該会社の入札提案書は、本協定第6.4条に規定された義務に実質的に違反したものではない。ただし、(1)会社が当該人が署名した秘密協定を受信する前に、会社または代表会社が当該人に提供する非公開情報の使用および開示の制限を含む第6.4(B)節に従って提供されることが禁止されているいかなる情報も提供してはならず、これらの制限は、すべての実質的な側面において、会社取締役会がその法律顧問と協議した後に誠実に決定される秘密協定の条項を下回らない。この機密協定には、当社が第6.4条に従って親会社にいかなる情報も提供することを禁止する条項、または当社が本第6.4条の規定に従うことを他の方法で禁止する条項は含まれていない)、(2)いずれかの非公開情報が親会社に情報を提供する前または同時に(または口頭非公開情報の場合、24時間以内にのみ)親会社に提供される、(3)親会社にそのような情報を提供する前に、(3)このような行動をとる前に、会社取締役会又はその任意の委員会は、その財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、当該会社の競争提案が合理的に予想されるか、又は合理的に予想されることを誠実に決定する；及び(4)いかなる行動をとる前に、会社取締役会は、以下の場合において誠実に決定する

外部の法律顧問に相談すると、このような行動を取らないことは、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に負う受託責任に抵触すると考えられる

(Iii)会社株主承認を受ける前に(ただし、会社株主承認を受けた後ではない)、第三者の誠実な書面競争提案書に応答するために、当該提案書は、本合意調印後のいつでも求められていないし、本第6.4節で述べた義務に実質的に違反したために生じたものでもなく、会社取締役会にこの選択がある場合、会社取締役会は、第8.1(E)節の規定に基づいて会社提案書(第(Vi)項に記載されているタイプを除く)を実施し、当該会社優先提案書について最終合意を達成するために本合意を終了することができる。しかし、適用される場合、会社は、提案を変更したり、本プロトコルを終了したりすることができません

(A)会社取締役会は、財務顧問と外部法律顧問と協議した後、同社競争提案が会社優位提案であることを誠実に決定する

(B)会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、会社が当該会社などの上級提案に基づいて会社提案を変更することができなかった場合、または当該会社の上級提案について最終合意を締結するために本契約を終了できなかった場合、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負う信頼責任に違反すると心から考えている

(C)会社は、5営業日前に、当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を親会社に提供し、当該書面通知は、会社取締役会が当該行動をとるか否かを考慮し、既存の企業競争提案及び任意の適用可能な取引及び融資文書のコピーを含むことを示すものである

(D)通知を出した後、第8.1(E)条に従って会社の提案を変更または終了する前に、会社は、本合意の条項を調整または修正して、会社取締役会がこれに対して会社の提案変更または終了を提案しないことを可能にするために、親会社との交渉(およびその上級管理者、従業員、財務コンサルタント、および外部法律顧問に交渉を促す)を誠実に行う

(E)5(5)営業日の終了時に、第8.1(E)条に基づいて会社提案の変更又は終了を実施する前に、会社取締役会は、親会社が書面で提出した本協定条項の任意の調整又は改訂、及び親会社が通知に応答するために提供する他の情報を考慮し、財務コンサルタント及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定する

会社競争提案は依然として会社の優越提案であり、第8.1(E)条に基づいて同社の優越提案について最終合意を達成できなかったか、または第8.1(E)条に基づいて本合意を終了することができず、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負担した受託責任に違反した。しかし、任意の会社の高級提案書に重大な修正または重大な修正(このような会社の高級提案書の経済条項の任意の修正または修正は重大な修正または修正とみなされるべきであることを理解すべきである)の場合、会社は、親会社に新しい書面通知を送信し、この新しい書面通知に関する第6.4(E)(Iii)条の要求を遵守しなければならないが、本第6.4(E)(Iii)条に規定される事前書面通知義務は、3営業日に減少しなければならない。さらに、このような新しい書面通知は、いずれの場合も、元の5営業日の通知期間を短縮してはならない

(Iv)会社の株主承認を受ける前ではないが、会社の株主承認を受ける前に、本契約日の後に発生または発生した会社介入事件に対応するためではなく、この事件は、会社が本合意に違反したことによって引き起こされたか、または関連しているわけではなく、会社は、会社の取締役会または特別委員会が選択した場合に会社の提案を変更することができる

(A)会社取締役会または特別委員会は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、会社介入事件が発生したことを誠実に決定する

(B)会社取締役会又は特別委員会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、当該会社介入事件に対して会社変更提案を行うことができない場合、会社取締役会又は特別委員会が適用法律に基づいて会社株主が負担する受託責任に抵触することを誠実に認定する

(C)会社は、5営業日前に親会社に当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を提供し、当該書面通知は、会社取締役会又は特別委員会が当該行動をとるか否かを考慮し、会社が事件に介入した事実及び状況の合理的な詳細な説明を含むことを説明しなければならない

(D)通知を出した後、会社の提案変更を実施する前に、会社は、会社取締役会または特別委員会がこれに対して会社提案変更の応答を行わないことを可能にするために、本合意の条項を調整または修正するために、親会社と誠実に交渉する(その上級管理者、従業員、財務顧問、および外部法律顧問に交渉を促す)、および

(E)5(5)営業日の終了時に、会社変更提案を実施するために行動する前に、会社取締役会又は特別委員会は、親会社が書面で提出した本協定条項の任意の調整又は改正、及び親会社が通知に応じて提供した他の情報を考慮し、その財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、このような会社介入事件に対して会社変更提案を実施できなかったことを誠実に決定し、適用法律に基づいて会社取締役会又は特別委員会が会社株主に対して負う信頼責任に抵触する。しかし、会社が介入した任意の事件に重大な変化が生じた場合、会社は、親会社に新たな書面通知を送信し、この新しい書面通知に関する本第6.4(E)(Iv)条の要件を遵守することを要求されなければならないが、本第6.4(E)(Iv)条に規定する事前書面通知義務は、3(3)営業日に減少しなければならない。また、このような新たな書面通知は、いずれの場合も、元の5(5)営業日通知期間を短縮してはならない。

(F)本協定の締結および交付から始まり、本協定の発効時間および第8条に従って終了する時間が早い者まで、会社は、(その子会社に)その子会社の参加を終了、修正、修正または放棄することができない任意の条項、“ポーズ”または同様の合意の任意の条項を停止、修正、修正または放棄することができない。しかし、本第6.4節には他の規定があるにもかかわらず、会社株主の承認を得る前に、その後ではなく、会社取締役会が第三者から自発的に提出した“ポーズ”または同様の規定の要求を放棄すべきである場合には、外部の法律顧問と協議した後に誠実に判断し、そのような行動を取らないことは、会社取締役会または特別委員会が適用法律に基づいて会社株主が負担する受託責任に抵触する場合には、会社はこのような“ポーズ”または同様の規定を放棄することができ、第三者が会社と競合する提案を許可するために必要な範囲に限定される。秘密に基づいて、その免除を会社取締役会または特別委員会に提出し、その放棄通知を適用する第三者；しかし、会社はこのような行動をとる前に少なくとも2営業日前に親会社に通知しなければならない。当社は親会社に表示して親会社に保証し、当社は本契約日の30(30)日前に本条項6.4(F)または(Ii)が禁止するいかなる行動をとっておらず、会社取締役会が適用法に基づいて会社株主が負担する受託責任に抵触する行為を避けるためでなければ、本条項6.4(F)によって禁止されるべき行為であることを保証する。

(G)第6.4節に相反する規定があっても、取締役、当社又はその任意の子会社の高級社員、当社又はその付属会社の任意の代表が、当社の指示又は当社を代表するいかなる行動又は取られていないいかなる行動においても、当社が第6.4条に違反しているとみなさなければならない。

6.5委託書および登録書の作成。

(A)親会社と当社は、米国証券取引委員会に登録声明(委託書を含む)及び委託書を共同で作成し、手配し、本声明日後60(60)日に登録声明を提出しないように商業的に合理的な努力を行わなければならない。当社、親会社及び合併付属会社は、登録声明及び委託書を作成する過程で互いに協力し、登録声明又は委託書及びその任意の改訂又は補充に必要な自身及びその連属会社に関するすべての資料を提供しなければならない。親会社または当社は、他方に合理的な機会を提供して審査およびコメントを行うことなく、登録声明または依頼書または米国証券取引委員会コメントを提出、修正または補充し、他方およびその代表が提出した任意のコメントを合理的に考慮すべきであるが、登録声明または依頼書に引用された一方が提出された取引関連文書については、他方のコメント権利は、提出側の業務、財務状況または経営結果に関する情報(ある場合)には適用されないことが条件である。親会社と当社は、(I)登録声明及び委託書を、会社の普通株式所有者に初めて公表、送信又は提供する日及び会社の株主総会において、(A)形式的にそれぞれ証券法及び取引法の要求に適合させること、及び(B)重大な事実に対するいかなる真実でない陳述又は漏れも含まないいかなる必要な重大な事実陳述も含まない、その商業上合理的な努力を行うべきである。このような登録声明を作成した場合に誤解がなく、(Ii)登録声明が提出された後、できるだけ早く証券法に基づいて有効であることを宣言し、登録声明を合併完了に必要な期間内に有効に維持させる。

(B)親会社及び会社は、証券法及び取引法並びに適用される“青空”法律及びその下の規則及び条例に基づいて、合併及び取引について必要なすべての書類を提出しなければならない。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに、他方の登録声明が発効した時間、任意の補充または修正された提出時間、任意の停止命令を発行した時間、または合併に関連する親会社普通株が任意の司法管轄区域で発売または販売された資格を一時停止した時間を通知しなければならない。当社及び親会社は、当該等の停止令又は一時停止令を解除、撤回又はその他の方法で終了するために合理的な最善を尽くします。

(C)発効時間前の任意の時間に、親会社又は会社が、親会社又はそのそれぞれの関連会社、上級管理者又は取締役に関する任意の情報を発見した場合、これらの情報は、登録声明又は委託書の修正又は補足に列挙されなければならない。これらの文書は、重大な事実に対するいかなる誤報や陳述漏れも含まず、これらの情報がどのような場合になされたかを考慮して、これらの情報を発見した者は、直ちに他方に通知し、これらの情報の適切な改訂又は補足を記載し、米国証券取引委員会に迅速に提出しなければならない。法律の要件が適用された範囲で、会社の株主に配布する。

6.6会社株主総会。

(A)当社は、適用法律及び当社組織文書に基づいて、米国証券取引委員会が委託書及び登録声明により米国証券取引委員会によって発効を宣言された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く開催することを正式に通知、開催及び開催すべきである(いずれにしても、当社は商業的に合理的に努力して大会後40(40)日以内に関係総会を開催する)。6.4節で明確に許可されない限り、会社取締役会は、会社株主が会社株主総会で本協定を採択することに賛成票を投じることを提案しなければならず、会社取締役会は、本契約を採択することを支持する委託書を会社株主に募集しなければならず、依頼書は、会社取締役会の推薦を含むものとする。親会社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、会社は会社の株主総会を延期、延期、または他の方法で延期してはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社が事前に書面で同意していない場合には、親会社が事前に書面で同意していない場合には、親会社が請求した場合には、会社の株主総会を延期または延期することができ、(I)親会社と協議した後、会社は、その延期または延期が合理的に必要であると心から考え、(A)会社の株主の承認を得るために必要な追加委託書を募集するため、または(B)配信会社取締役会は、法律の適用により配布する必要がある委託書の追加又は改訂を誠実に判断し、取締役会の意見を求めた後、非常勤法律顧問又は(Ii)が法定人数に達しない場合、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く定足数を取得すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(1)親会社の事前書面で同意されていない(このような同意は無理に拒絶されてはならない)、条件または遅延されてはならない)、当社は、前文(I)(A)または(Ii)項に基づいて、会社の株主総会を3(3)回延期または延期してはならない、または(Y)前文(I)(A)または(Ii)項に基づいて株主総会を延期または延期してはならない。(2)会社の株主総会が延期又は延期された場合、当社は、当社の合理的な予想で当社の株主承認を得るのに十分な賛成票の最も早い実行可能な日に当社の株主総会を再開しなければならない。かつ、当社の株主総会は、締め切りの前3(3)の営業日又はその後の日付に延期してはならない。親会社が要求を出した場合、会社は迅速に会社又は会社の譲渡代理、代理弁護士又はその他の代表が作成した会社の株主総会に関連するすべての議決表報告を提供し、その他の方法で合理的に親会社に募集状況及び会社株主がそれに関連する任意の重要な口頭又は書面通信を通報しなければならない。会社が6.4節に基づいて提案を変更しない限り、双方は協力し、任意の会社の株主または他の誰もが会社の株主の承認を阻止するために合理的な最大の努力をすることに同意する。

(B)当社は、本契約日の後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く記録日(取引法第14 a-13条に従ってこれに関連する仲介人照会を開始する)を作成し、当該記録日を前(又はこれとして)とする

登録宣言の有効性の後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く)。会社が会社株主総会の記録日を決定した後、法律又はその組織文書がそうすることを要求しない限り、会社は、親会社が事前に書面で同意しない場合に、その記録日を変更したり、会社株主総会のために異なる記録日を決定したりしてはならない(同意は無理に拒絶されてはならない、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)。

(C)親の事前書面による同意を得ないか、又は適用法律の要求に応じて、(I)本契約の採択は、当社の株主総会において当社株主が行動することを提案する唯一の事項(合併及び手続事項に関する支払可能又は当社指定役員に支払う補償となる非拘束性諮問提案を除く)であり、当社は、当社の株主総会又はその他の方面について当該等の株主にいかなる他の提案(本契約又は取引完了と一致しないいかなる提案も含む)及び(Ii)当社は要求してはならない。当社の株主総会及び当社の2024年株主総会以外の任意の当社株主総会を開催又は開催する(当社は、当該等の年次株主総会において、本契約条項に違反するか、又は合併又は本合意の完了に意図された他の取引の完了に重大な遅延、重大な阻害又は阻止を与えることを提案しないことを前提とする)。

(D)前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(X)第6.6節に基づいて負う責任が、いかなる当社の競争的提案又は他の提案(会社の上級提案を含む)の開始、公表、開示又は伝達、又は任意の当社が事件の発生又は開示に関与して影響を受けるべきでないことに同意し、及び(Y)本契約が条項によって有効に終了する前に、第6.6節に基づいて当社株主総会を開催する責任は、当社の提案の変更によって影響を受けてはならない。

(E)本協定に署名した後、親会社は、直ちに法律及び連結子会社の組織文書に基づいて、合併子会社唯一の株主として正式に承認及び本協定を通過し、書面による承認及び本協定によりその投票又は行動の証拠を会社に提出しなければならない。

6.7情報を取得します。

(A)法律及び本第6.7節の他の条文の規定の下で、当社は、親会社の要求に応じて、親会社の要求に応じて、それ自身、その子会社、取締役、上級管理者及び株主に関するすべての情報、並びに親会社又はその任意の子会社又は親会社又はその任意の子会社を代表して、任意の第三者又は任意の政府実体に取引に関する任意の陳述、提出、通知又は申請に関連する合理的で必要又は適切な他の事項を提供する。当社は、その各子会社が本協定の発効時間及び本協定が第八条に基づいて終了する前の比較的早い期間に、合理的に事前に通知された合理的な時間内に、親会社及びその代表が会社及びその子会社の高級管理者、主要従業員、代理人、物件、オフィス及びその他の施設に合理的に接触することを許可しなければならない

そして、その各子会社が合理的に迅速に親会社及びその代表に親会社又はその代表が時々合理的に要求する可能性のあるそれ及びその子会社の業務、財産、契約、記録及び人員に関する資料を提供するように促すべきである。親会社及びその代表がいかなる当該などの活動を行う方法は、当社或いはその付属会社の業務或いは運営を合理的に妨害せざるを得ず、或いは他の方法で当社及びその付属会社の従業員に対して迅速かつ適時にその正常な職責を履行することにいかなる不合理な妨害を与えなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、

(I)情報が弁護士/依頼人特権または弁護士勤務製品原則によって制限されている場合、または法律または既存の契約または合意が適用されて、そのような情報の取得または提供を禁止している場合、会社は、その任意の子会社が親会社またはその任意の代表がアクセスまたは情報を提供することを許可することを要求してはならない(ただし、適用される場合)、会社は、親会社が隠蔽されている一般的な性質を通知すべきであることを前提としており、会社は親会社と合理的に協力し、適切な代替手配を行うべきであり、上述したいかなる障害の合理的な開示を受けないことを許可しなければならない。(A)そのような情報を提供するために必要な任意の第三者の必要な同意または免除を得るための商業的かつ合理的な努力をとることと、(B)適切なクリーンルーム手順を手配することによって、そのように提供される任意の情報を編集または締結する習慣共同弁護協定を締結することを含む適切かつ双方の同意の措置をとることと、当事者がそうすることが決定された場合、適用法に違反することなく、またはそのような特権を損なうことなく、そのような情報の開示を合理的に許可することとを含む)

(Ii)会社の事前書面による同意(その全権裁量による承認または不承認)を経ず、親会社が会社またはその子会社の任意の施設で任意の環境媒体または建築材料のサンプリングまたは分析を行うことを許可してはならない

(Iii)本条6.7条に基づいて提供された任意の調査又は資料は、当社が行ったいかなる陳述又は保証に影響を与えてはならないか、又は親会社及びその付属会社に対する競業禁止義務とみなされてはならない。

(B)2024年3月18日から発効する親会社と会社との間の相互守秘協定(“守秘協定”)は、本協定の署名および交付後も継続して発効し、この協定または本協定に従って提供されるすべての情報に適用される。本協定が発効した日から本協定第8条の規定が終了したとき(早い者を基準とする)、締結他方及びその代表は、本協定の日前に締結された他方及びその代表によって維持又はその名義で取得された取引データを締結他方及びその代表に提供し続けるべきである。

6.8従業員の質問。

(A)発効時間から発効後6ヶ月までの期間(又は早い場合は、従業員が親会社及びその付属会社に雇用された日)を終了し、管理計画書類の条項と一致する範囲内で、親会社は、存続している会社及びその付属会社(場合によっては、有効時間直後に雇用を継続する会社及びその付属会社の従業員(総称して“会社従業員”と称する)に年間基本給又は賃金水準、年間目標ボーナス機会(持分補償を含まない)を提供するように促すべきである。従業員福祉(いかなる退職者健康または固定福祉退職福祉も含まない)は、全体的に、当社およびその子会社が本契約日に提供する年間基本給または賃金水準、年間目標ボーナス機会(株式給与を含まない)、従業員福祉(いかなる退職者健康または固定福祉退職福祉も含まない)に相当する。

(B)任意の会社従業員が発効時間から有効に参加する親会社計画について、管理計画文書に適合する条項の下で、親会社は、既存の会社が会社またはその任意の付属会社(どのような状況に応じて)のすべてのサービスを会社またはその任意の付属会社(どの場合に応じて)のすべてのサービス貸手に記入し、参加資格(ただし、帰属または利益累積の目的ではないが)発効時後にその会社従業員が任意の親会社計画の全部または一部の年資に参加する資格を有するか、または商業的に合理的な努力をしなければならない。しかし、以下の場合、このようなサービスは、(I)このような計上は利益の重複をもたらす、または(Ii)そのようなサービスは、対応する会社計画に計上されていない。

(C)親会社が要求を出し、締め切り直前の日に発効した場合、当社は、締め切り前に少なくとも30日前に、親会社が終了を要求した任意の会社計画を終了する書面通知を出さなければならないが、これらの会社計画は、その条項および適用法に基づいて終了することができ、どの会社ERISA関連会社にも悪影響を与えないことが条件である。締め切りの前日に遅くなく、会社はその会社の計画が終了した証拠を親会社に提供しなければならない。

(D)本6.8条は、本合意当事者の利益に対してのみ拘束力を有し、本合意の当事者の利益に対してのみ拘束力を有し、本第6.8条の任意の明示的または黙示は、任意の会社員、任意の受益者、または任意の他の人に、または本6.8条によって享受される任意の性質の任意の権利または救済を付与することができない。本明細書には明示的または暗示的な内容はない：(I)任意の福祉計画、計画、合意または手配を確立、修正または修正すると解釈されてはならない；(Ii)既存の会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、そのいずれかの一方で、任意の福祉計画、計画、合意または手配を修正、修正または終了する能力を仮定、確立、賛助または維持する能力を変更または制限してはならない、または(Iii)有効時間後に任意の会社従業員の雇用を終了することを阻止しなければならない。双方はここで認められ、同意し、本条項6.8に規定されている条項は、既存の会社、親会社、またはそのそれぞれの子会社に継続的に雇用されている任意の権利または補償または福祉を、任意の会社従業員または任意の他の人の中で生成してはならない

任意の性質または種類、または任意の会社従業員と生き残った会社との間の任意の既存の任意の任意の雇用関係を他の方法で変更する。

(E)第6.8節に記載した事項については、親会社が事前に書面で同意していない場合は、会社は会社員に書面通知又はその他の書面コミュニケーション材料を送信しない。

6.9賠償；役員および上級職員保険。

(A)本条例の施行日または他の日に施行される任意の雇用協定または補償協定に基づいて補償保障された者が享受可能な任意の他の権利を制限することなく、既存の法団は、既存の法団を親会社が手配して以下のことを行わなければならない

(I)有効時間後6(6)年以内に、法律が適用される最大範囲内で、既存の会社は、会社及びその子会社の現及び前取締役、高級管理者、従業員、受託者及び代理人、並びに会社又はその子会社の要求に応じて、このような身分で在任又は他のサービスのいずれかの個人について賠償、弁護及び無害化を行うべきである(これに関連する費用を前借りし、裁判所の最終裁決が保証された者が本契約項目の下の賠償を受ける権利がないと判断した場合は、このような立て替え金を返還しなければならない)。いずれの場合も、当社またはその付属会社の組織文書に規定されている任意の損失、申立、損害賠償、負債、コスト、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金および和解のために支払われた金(支払われたまたは対応したすべての利息、評価およびその他の費用を含み、発効時間または以前に上述した身分でサービスされたすべての利息、評価およびその他の費用を含む)は、これによって損失、申索、損害賠償、債務、コスト、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金および和解のための支払いを受けることはない。いずれかの保障された者が任意の訴訟の当事者として選択され、当該訴訟が前の判決に基づいて賠償しなければならない事項によって引き起こされたか、又はそれに関連している場合、既存の会社は、当社及びその付属会社の組織文書に規定されている同じ条項に従って、当該保障者が当該等のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き又は各ケースにおける最終処分に関連する調査に伴う費用、費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を前借りしなければならない。しかし、このような訴訟を知った後、存続会社に通知しなければならない(ただし、このような通知は、このようなクレームにおける当事者の立場に重大な損害を与えない限り、存続会社が本6.9条の下で負担する可能性のあるいかなる義務も解除しない限り、本6.9条に従って賠償または立て替え費用を請求することを望む保護者に通知されなければならない)

(2)発効時間後6(6)年以内に、親会社は、既存の会社及びその子会社の組織書類(又はその業務の任意の相続人のこのような書類)において、取締役及び高級管理者の免除に関する責任、上級管理者、取締役、従業員、受託者及び代理人に対する賠償及び昇進に関する規定を有効に保持させなければならない

予想受益者に有利な費用、コストと支出は、本協定締結の日にすでにある相応の規定を下回らない。

(B)発効日後6(6)年以内に、親会社は、既存の会社及びその付属会社に、当社の開示書簡別表6.9(B)に記載されている任意の弁済者と締結された任意の弁済合意の下でそれぞれの義務を履行させなければならず、この合意の下でのいかなる権利にも重大な悪影響を及ぼすいかなる方法でも、この合意を修正、廃止、又は他の方法で修正してはならない。

(C)発効時間当日又はその前に、親会社は、有効時間当日に取締役及び上級者が会社の既存取締役及び高級社員保険証書及び会社の既存受信責任保険証書(総称して“D&O保険”と呼ぶ)の役員及び高級者責任保険の延長不可の保険料を取得し、全数支払いしなければならない。D&O保険(総称して“D&O保険”と総称する)は、(I)発効時間の起算又は発効時間後少なくとも6(6)年に発効時間又は発効時間までのいずれかの期間に関連する任意の期間について申立報告又は発見期間を提出しなければならない。(Ii)D&O保険に関して、当社の既存の保険キャリアと同じまたはそれ以上の信用レベルを有する保険キャリア、および(Iii)その条項、条件、保留および責任限度額が、任意の実際または告発された誤り、誤った陳述、誤った陳述、漏れ、不注意、失職として、または保証人が発効時間または前に(本プロトコルまたは取引に関連することを含む)存在または発生したアイデンティティのために保証人によって発生した任意の事項；しかし、親会社は会社に合理的な機会を与えてこの尾部保険証書の選択に参与し、そして会社がここで提出したいかなる意見に対応して合理的かつ誠実な考慮を与えるべきである；そのほか、いかなるこのような尾部保険証書の費用は会社がD&O保険について支払う年間総保険料の350%を超えてはならない(この金額は会社の開示状の付表6.9(C)に規定されている)。また、当該尾部保険証の総保険料が当該金額を超えた場合、当社又は親会社は、有効時間前に発生した事項について、取得可能な最大引受範囲の保険証を取得し、費用はその金額を超えないように既存の会社(適用)を手配しなければならない。ディーアンドオー保険の費用は完全に会社が負担します

(D)親会社又は存続会社又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の人に譲渡又は譲渡し、又は任意の分割取引を完了した場合、各場合において、必要な範囲内で、親会社又は存続会社(場合により定める)の相続人及び譲受人が本第6.9節に規定する義務を負うべき適切な準備を行わなければならない。

(E)補償を受けた各権利は、本第6.9条に従って享受される権利は、その者が、当社またはその任意の付属会社の組織文書、“会社開示書簡”または任意の他の適用法律に基づいて、または当社開示書簡別表6.9(B)に記載されている任意の保障者が、当社またはその任意の付属会社と締結した任意の合意に基づいて、可能な任意の権利以外の任意の権利を有するものとしなければならない。

6.10取引訴訟。当社又は親会社のいずれかの株主が任意の訴訟を起こしたり、当社又は親会社が知っている(適用されるような)ことが脅かされている場合には、取引の正当性又は合法性を疑問視し、又はこれに関連する損害賠償(“取引訴訟”)を求める場合は、会社又は親会社は、当該取引訴訟を速やかに他方に通知し、他方にその状況に関する合理的な情報を提供しなければならない。会社は親会社に合理的な機会を与えて任意の取引訴訟の抗弁或いは和解に参与すべきであり、そして定期的に誠実に親会社と協議し、親会社のこの取引訴訟に関する提案を合理的に考慮すべきである；しかし会社は親会社の事前書面の同意なしに抗弁、同意いかなる判決の下し、和解或いは和解のいかなる取引訴訟を停止してはならない(同意は無理に拒否され、条件を付加或いは遅延されてはならない)。

6.11公告。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、双方が合理的に合意した共同プレスリリースとすべきである。他方が事前に書面で承認されていない場合は、いずれか一方が本プロトコル又は取引に関するいかなる公告又は他の公開開示を発行してもならず、各当事者は、その代表を本プロトコル又は取引についていかなる公告又は他の公開開示を行うこともできないように手配してはならない。上記の規定にもかかわらず、一方、その子会社またはその代表は、公告または他の公開開示を発表することができ、(A)法律要件を適用し、(B)当該当事者またはその子会社の株式がその上で取引される任意の証券取引所の規則要件、または(C)合併を宣言する共同プレスリリースの最終形態および合併発表当日の午前に投資家に提供される投資家紹介と一致し、いずれの場合も、当該当事者は、他方が最初に開示される内容を検討し、これについて合理的な意見を提出する機会を得るために合理的な最大の努力をしなければならない。ただし、(X)本協定のいずれかの規定が、一方がその従業員とコミュニケーションする能力をいかなる方法で制限してもよいとみなされない場合(ただし、会社またはその任意の子会社の取締役、上級管理者または従業員に補償または福祉事項に関する任意の書面(または広く準備された)コミュニケーションを行う前に、そのコミュニケーションは、発効時間後に提供されるべき取引または補償または福祉の影響を受ける)、会社は、意図されたコミュニケーションのコピー(または任意の準備された広範な口頭コミュニケーションの書面要約)を親会社に提供しなければならない。会社は、親会社に適切な時間を提供して通信を検討し、コメントしなければならない。会社は、任意のタイムリーな善意の意見を考慮しなければならない)および(Y)本第6.11節は、会社が競合提案または会社変更提案の存在について発表した公告またはプレスリリースを、親会社に問い合わせ、または親会社の任意の承認を得ることを要求しないが、第6.4節に規定するものを除く。

6.12合理的な最大の努力。本第6条の他の部分が双方の義務を明確に規定していない限り、本協定の条項及び条件(第6.4条を含む)によれば、各当事者は、すべての行動をとるか、又はすべての必要、適切又は適切な行動をとることを促し、他方に必要、適切又は適切な措置を講じ、最も迅速、最も合理的、最も実行可能な方法で合併及び他の取引を完了し、発効させるために協力し、協力して協力し、最も迅速、最も合理的、最も実行可能な方法で合併及び他の取引を完了させなければならない。

6.13いくつかの事項に対する意見；通知。適用法律を遵守する場合には、当社は親会社と定期的に協議し、個別又は全体に当社の重大な悪影響又は親会社の重大な悪影響(場合に応じて)の変更又は事件を速やかに口頭及び書面で通知しなければならない。会社および親会社は、当該当事者またはその子会社が米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出した本契約および取引に関連するすべての文書の写しを相手(またはそのそれぞれの弁護士)に迅速に提供しなければならない。法律の適用および任意の政府エンティティに別の要求がある場合、当社および親会社は、そのような取引の完了に関連する状況を随時相手に通報しなければならず、親会社または当社またはその任意の付属会社が任意の第三者または任意の政府エンティティから当該取引(そのような取引が必要であるか、またはその者の承認または同意を必要とする可能性があると主張することを含む)から発行された通知または他の通信の写しを迅速に提供しなければならない。当社は直ちに親会社に通知を出さなければならないが、親会社が(A)任意の条件、イベント又は状況が第7条のいかなる条件も満たされないことを招く場合、又は(B)当該契約者がいかなる重大な面でも遵守又は満たすことができない場合、又は当該合意に基づいて遵守すべき又は該当するいかなる契約、条件又は合意を満たすことができない場合は、直ちに当社に通知しなければならない。ただし、この等の通知は、契約者の陳述、保証、契約又は契約又は契約者の本合意項における義務の条件に影響を与えてはならない。

6.14第16条に関連する事項。施行日前に、親会社、合併付属会社及び当社は、取引法第16(A)条の当社に関する届出要求又は親会社に関する届出要求を遵守しなければならない各個人が本協定に関連する任意の処分を受け、当社の株式証券(派生証券を含む)又は親会社の株式証券(派生証券を含む)を買収し、取引所法令第16 B-3条により免除を受けなければならない。

6.15証券取引所の上場および退市。親会社は合併中に発行された親会社の普通株が発効時間前にナスダックでの上場を許可されるようにすべての必要な行動をとるべきであるが、正式な発行通知に準ずる。締め切りまでに、当社は親会社と協力して、合理的な最大の努力を尽くして、法律及びナスダック及びカナダシカゴオプション取引所の規則及び政策に基づいて、すべての行動を取ったり、手配したりして、既存の会社が発効時間後できるだけ早く取引所法令に基づいて会社の普通株をナスダック及びカナダシカゴオプション取引所から取得し、取引所法令に基づいて会社の普通株の登録を取り消すことができ、いずれの場合も発効時間後10日(10)を超えてはならないように努力しなければならない。既存の会社が取引所法案に規定されている提出締め切りの前に任意の四半期または年次報告書を提出することを要求され、締め切りが締め切り後15(15)日以内である場合、会社は、少なくとも締め切りの10(10)営業日前に、その間に提出されたこのような年間または四半期報告書の実質的な最終草稿を親会社に提供しなければならない。

6.16税務事項。

(A)親会社、合併子会社及び当社は、(かつ、それぞれの付属会社に促す)合併が資格に適合するように合理的な最大の努力を尽くし、取らない(およびその付属会社が取らないか、または取らないことにつながる)いかなる行動も、基準368(A)条に示される“再編”(“税務処理予定”)を阻止または阻害することを阻止または阻害するであろう。親会社が誠実に努力し、会社と協力し、米国証券取引委員会の要求または要請に応じて、登録声明および委託書(または法律要件を適用する任意の他の届出)またはこれに対する米国証券取引委員会の審査に関する意見の任意のコメントを作成し、提出する場合、親会社、合併子会社および会社は、その合理的な最大の努力を尽くし、これらの弁護士の任意の意見を得るために相互に協力し(S)、疑問を生じないように、協力は、親会社、合併子会社および会社がこれらの陳述を含む正式に署名された証明書を提出しなければならない。弁護士がそのような意見を出すことができるように、保証とチェーノは合理的に必要または適切である可能性がある(S)。

(B)当社及び親会社は、合併が規則368(A)条でいう“再編”に該当しない可能性があると信じている理由を知った後、直ちに他方に通知しなければならない。

(C)本協定は、“規則”第354節及び第361節並びに“財務条例”第1.368-2(G)及び1.368-3(A)項に示す“再構成計画”を構成することを目的としており、ここで採用する。

6.17買い取り方法。いずれの側も、取引が任意の買収法によって規定される要求を受ける可能性のある行動をとることはなく、いずれも、取引が本プロトコルまたは取引に適用されると主張する州の買収法を回避する(または継続免除を確保する)すべての合理的なステップをその制御範囲内でとる。

6.18連結子会社の義務。親会社はすべての必要な行動をとり、連結子会社と存続会社にそれぞれ本協定の下での義務の履行を促すべきである。

6.19名が辞任した。発効時間までに、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、当社の各取締役に署名を促し、当社に書簡を提出し、董事辞が発効時間から発効し、当社の取締役とすることを表明します。

6.20ローン。本合意の日又は前に、親会社は、添付ファイルC(“融資協定”)の形態で融資協定を締結しなければならず、この合意によれば、親会社は、当社に55，918，638.68ドル(“融資金額”)を融資しなければならず、この金額は、当社が融資協定に記載されている用途にのみ使用される。融資金額は親会社が融資協定の条項に基づいて資金を提供しなければならない。

6.21ホストプロトコル。本協定の締結の日又は前に，親会社及び会社は添付ファイルDの形でホストサービス協定を締結しなければならない

プロトコル“)によれば、当社は、親会社が所有する複数のビットコイン鉱業者に複数のビットコイン採掘サービスを提供する。

6.22プロトコルを採決します。本協定締結日から2営業日以内に、当社の多数の株主を代表して同意した会社株主は、親会社と投票協定を締結すべきであり、この合意によれば、他の事項を除いて、各株主は、保有する会社の普通株式に対して採決を行うことに同意し、本協定の承認に賛成しなければならない。

第七条
先行条件

7.1双方が統合の義務を完了する条件。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、これらの任意またはすべての条件は、双方によって全部または部分的に免除されることができる

(A)会社株主承認。会社の株主は，適用された法律及び会社の組織文書に基づいて承認されなければならない。

(B)会社は少数の多数の同意を得ている.会社は少数の人たちの多数の承認を受けなければならない。

(C)禁止令や禁止令はない。任意の当事者に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても、任意の有効な命令、法令、裁決、禁止または他の有効な行動(一時的、予備的、または永久的であってもよい)を発行してはならず、合併の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止してはならないし、いかなる法律によっても完成合併を不法または他の方法で禁止してはならない。

(D)登録説明書。登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言されたものであり、停止令または停止令を求める訴訟の標的になってはならない。

(E)ナスダックが発売される。本協定により会社の普通株式保有者に発行できる親会社の普通株は、正式に発行通知を発表した後、すでにナスダックでの上場を許可しなければならない。

7.2.親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社および連結子会社の合併完了義務は、発効時間または前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、親会社は、以下のいずれかまたは全ての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる

(A)会社の陳述及び担保。(I)4.1節(組織、常設および権力)、4.2(A)節(資本構造)、4.2(B)節(資本構造)、4.3(A)(権限)節、4.3(B)(I)(当社のみに関連する)節(当社のみに関連する)、および4.6(A)節(いくつかの変更やイベントがない)第1文で述べた会社の陳述および保証は真実であり、かつ

本プロトコルの日付は正しく、締め切り時および締め切り日のように、締め切りおよび締め切りのように(4.2(A)節および4.2(B)節の第4文を除いて、任意の微小な不正確であるべきである)(指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間においてのみ真実で正しくなければならない)。(Ii)第4.2(B)節(資本構造)(第4.2(B)節第2節を除く)における会社の他のすべての陳述および保証、ならびに4.21節(財務コンサルタントの意見)および第4.22節(仲介人)における会社への陳述および保証は、本合意日のすべての重要な点で真実かつ正しいものであり、締め切りはすべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならない。締め切りおよび締め切りまでに行われた陳述および保証のように(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付またはその期間のみがすべての重要な点で真実で正しいことを保証する)、および(Iii)第4条に記載された会社の他のすべての陳述および保証は、本契約日が真実であるべきであり、締め切りが実際に正しいべきである。(指定された日付または期間までの陳述および保証が、その日またはその期間の時点でのみ真実で正しいことが保証されない限り)、本項(Iii)第2項の場合を除いて、これらの陳述および保証は、そのような真実かつ正確ではない(その中に含まれる“重要性”、“すべての重大な側面における”または“会社の重大な悪影響”に関する制限または例外を考慮せず)は、企業に個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことを合理的に予期しないであろう。

(B)会社の義務を履行する。会社は、本協定の発効の日前に、または本合意を履行または遵守するために、その履行または遵守を要求するすべての重要な側面の合意および契約を遵守しなければならない。

(C)会社に大きな悪影響を与えていない。本契約が発効した日から、会社に重大な悪影響を与えてはならない。

(D)証明書を適合する.親会社は、会社役員が署名した会社証明書を受領しなければならない。期日は締め切りであり、第7.2(A)、(B)及び(C)条の条件を満たしていることを確認する。

(E)終了日負債と終了日現金明細書.締め切りの2日前(2)の営業日より遅くなく、会社はすべての締め切り負債とすべての締め切り現金のスケジュールを親会社に提出しなければならない。

7.3.会社義務の追加条件。会社が合併を完了する義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、会社は以下のいずれかまたは全ての条件を完全または部分的に放棄することができる

(A)親会社及び連結子会社の陳述及び担保。(I)5.1節(組織、地位および権力)、第5.2(A)節(資本構造)、第5.2(B)節(資本構造)、第5.3(A)節(認可)、第5.3(B)(I)(許可)節および第5.6節(何らかの変更またはイベントが発生していない)第1文に記載されている親会社および合併子会社の陳述および保証は、事実であるべきである

本プロトコルの日付は真実で正しく、締め切り時には真実で正しくなければならず、締め切りおよび締め切りのように(5.2(A)節および第5.2(B)節の第2文および第6文についてのいずれかの不正確な点を除く)(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間においてのみ真実であり正しいものでなければならない)。(Ii)第5.2(B)節(資本構造)(第5.2(B)節の第3節を除く)に記載された親会社の他のすべての陳述及び保証は、本プロトコルの期日は、すべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならず、締め切り時には、締め切りおよび締め切りのように、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間においてのみすべての重要な態様で真実かつ正しいでなければならない)。(Iii)第5条に記載された親会社および連結子会社のすべての他の陳述および保証は、本合意の日には真実でなければならず、締め切り時には真実でなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日またはその期間の時点でのみ真実である)、これらの陳述および保証がそのように真実で正しくない限り(その中に含まれる“重要性”に関する制限または例外は考慮されない)。“すべての実質的な態様”または“母体材料悪影響”)は、個別的または全体的に母体材料に悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(B)親会社及び連結子会社の義務を履行する。親会社および連結子会社は、それぞれ、本協定の規定の発効時間または前に履行または遵守されなければならないすべての実質的な態様で履行または遵守されなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)母体材料に悪影響はなかった。本契約が発効した日から、親会社の重大な悪影響が発生してはならない。

(D)証明書を適合する.当社は、親会社の役員が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、第7.3(A)、(B)および(C)条の条件を満たしていることを確認しなければならない。

(E)会社の債務を支払う。親会社はすべての締め切りの債務を支払わなければならない

第八条
打ち切り

8.1終了。本協定は、会社の株主の承認を得る前または後(以下の明確な規定を除く)にかかわらず、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができる

(A)会社及び親会社の双方の書面による同意

(B)会社または親会社の：

(I)いずれか一方に管轄権を有する任意の政府エンティティが、任意の命令、法令、裁決または強制令、または永久的に任意の他の行動を行うことができた場合

統合の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止することは、命令、法令、裁決または強制命令または他の行動が最終的、控訴できない、または合併完了を永久的に不正または他の方法で永久的に禁止する法律に合格した場合、ただし、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の実質的な契約または合意を履行できず、本8.1(B)(I)条に記載された行為またはイベントの発生をもたらした場合、本プロトコルの第8.1(B)(I)条に従って本プロトコルの権利を終了することはできない

(Ii)マージが午後5時までに完了していない場合。ネバダ州ラスベガス時間2025年3月31日(“終了日”)；しかし、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の実質的な契約または合意を履行できず、合併がその日または前に発生しなかった場合、本条項8.1(B)(Ii)条に従って本合意を終了する権利を有してはならない

（ 3 ）  他方当事者が本契約に含まれるいかなる表明、保証、契約またはその他の合意に違反した場合（ 当社の場合は、第 6.4 条 （ b ） を除く。（ セクション 8.1 （ d ） で取り扱われる ） セクション 7.2 （ a ） または （ b ） またはセクション 7.3 （ a ） または （ b ） に定める条件の失敗を生じさせるもの、該当する場合（ そして、そのような違反は、終了日以前に修復できない、または終了日以前に修復可能な場合は、 （ i ） そのような違反の当事者に書面による通知を与えた後 30 日および （ ii ） 終了日の 2 （ 2 ） 営業日の前のいずれか早い日までに修復されていない ） 。（ 「終止可能な違反」 ） ただし、終了当事者が、本契約に含まれるいかなる表明、保証、契約またはその他の合意の終止可能な違反ではないことを条件とします。

（ iv ）  適正に開催された株主総会の投票、またはその延期、延期において、株主承認を得ない場合。

（ C ）  取締役会又はその委員会が会社の推薦の変更を行った場合 （ 本契約によりその推薦の変更が認められているか否かにかかわらず ） 、会社の株主承認を取得した時点以前より、その後は親により

(D)親会社の、会社、その子会社又は会社の任意の役員又は役員が、第6.4(B)節(会社は意見を求めてはならない)に規定する義務に実質的に違反した場合；又は

(E)当社は、当社の高級提案について最終合意を締結するために当社の株主承認を得る前に、当社が第8.1(E)条に従って本合意を終了する前に、すべての重要な点で第6.4条の規定を遵守し、本合意を終了する前又は同時に第8.3(B)条第2文に基づいて親会社に当社の終了料を支払うか又は支払うことを除き、本合意を終了する前又は同時に第8.3(B)条第2文に基づいて親会社に支払う又は手配しない限り、最終合意を締結する前に、本契約を終了する権利がない。

8.2終了通知；終了の有効性。

(A)終了側は、他方に書面終了通知を提供し、終了の理由を具体的に説明しなければならず、いずれの終了も、他方に当該書面通知を交付した直後に発効しなければならない。

(B)いずれか一方が第8.1条の規定により本合意を終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、第8.2条、第6.7(B)条、第6.16条、第8.3条、第1条及び第9条(及び第I条に実質的に定義されていない関連用語の規定を実質的に定義している)を除いて、いずれも責任又は義務を負わない。しかしながら、本契約に相反する規定があっても、このような終了は、本契約の項のいかなる契約、合意または義務または詐欺行為に故意および実質的に違反したことによる損害賠償責任を免除することはできない。

8.3.料金と他の支払い。

(A)本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、合併が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルおよび取引完了に関する費用を自己で支払い、締結および実施しなければならない。

(B)親会社が第8.1(C)条(会社変更勧告)又は第8.1(D)条(会社は意見を求めない)に従って本契約を終了した場合は、会社は、本契約終了通知を受けてから3(3)営業日以内に、現金形式で親会社に停止料を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社指定口座に送金しなければならない。会社が第8.1(E)条(会社の上級機関の提案)に従って本契約を終了した場合、会社は終了前又は同時に直ちに利用可能な資金を送金する方法で親会社に停止料を支払わなければならない。

(C)親会社のいずれか一方が第8.1(B)(Iv)条(会社株主の承認を得られなかった)により本契約を終了した場合、会社は親会社に親会社費用を支払わなければならない

(D)(I)(A)親会社又は会社が第8.1(B)(Iv)条(会社株主の承認を得られなかった)に従って本契約を終了した場合、終了の日または前に、会社の入札提案書は、会社の株主総会の開催前の少なくとも7(7)営業日前に公開発表または開示されなければならず、制限なく公開撤回されてはならない、または(B)会社または親会社は、第8.1(B)(Ii)条(終了日)に従って本契約を終了するか、または親会社が第8.1(B)(Iii)項(会社は違約を終了することができる)に従って本合意を終了し、本合意調印後、そのような終了の日または前に、会社の競業提案書を公表しなければならない。開示またはその他の方法で会社取締役会に伝達され、終了日の少なくとも7(7)営業日前に保留なしに撤回してはならず、(Ii)終了日後12(12)ヶ月以内に、会社は会社競争提案について最終合意を締結する(または会社株主に承認または推薦を公開するか、または入札または契約を交換する場合には、会社競争提案に反対しない)または

会社の入札を完了した場合は，会社は親会社に停止料を支払い，会社が先に第8.3(C)条に基づいて支払った任意の金額を差し引かなければならない。双方は、(1)前述の(Ii)項については、会社入札提案の定義において“20%”を言及することを“50%”への言及とみなすべきであり、(2)前記条項(I)については、合意終了後12(12)ヶ月以内に、会社またはその任意の子会社が以下の事項について最終合意または最終合意を達成する場合、会社入札提案は誰からも“公開撤回”されたとはみなされないことを理解し、同意する。又は当社の株主に承認又は推薦された場合、又は当該契約の取得又は交換の場合には、当該者又はその任意の関連会社又はその代表によって提出された会社競争提案(定義は前条(I)参照)、及び(3)会社が本協定第6.3条の義務に違反した場合、本協定調印前に提出された任意の会社競争提案は、本合意の実行後に提出されるものとみなされる。

(E)いずれの場合も、親会社は、1(1)の会社停止料を超えるか、または1(1)の筆親会社の費用を超える権利を受ける権利がない。親会社が会社停止費を受け取った場合、親会社は親会社費用の支払いを同時に受け取る権利がなく、任意の会社停止費を支払った後、以前に支払った任意の親会社費用は会社停止費の金額に計上しなければならない。双方は，8.3節に含まれるプロトコルは取引の不可分の一部であり，これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しないことに同意した.双方はまた、会社停止費及び親会社費用は罰金ではなく違約金であり、本協定で規定されている場合に会社停止費及び/又は親会社費用を支払うことは適切かつ十分な対価格支援があることに同意した。会社又は親会社が本協定第8.3条に基づいて支払うべき金を速やかに支払うことができなかった場合は、本合意条項に基づいて当該金の支払いを要求した日から支払いの日まで8%の年利で利息を計上しなければならない。当社又は親会社(何者が適用されるかに応じて)が当該金を取得するために訴訟を展開し、当社又は親会社(何者適用)が勝訴した場合、親会社又は当社(誰が適用されるかに応じて)は、当該訴訟に関する合理的な自己負担費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を当社又は親会社(誰に適用されるかに応じて)に支払うべきである。双方は、第8.3節に規定する金銭的救済措置及び第9.11節に規定される具体的な履行救済措置は、親会社及び合併子会社及びそのそれぞれの前任者、現又は未来取締役、上級管理者、株主、代表又は関連会社が合併が完了できなかったために受けた任意の損失の唯一及び排他的救済措置でなければならず、詐欺又は故意及び実質的な契約、合意又は義務に違反しない限り、(この場合、当社のみがこのような詐欺又は故意及び実質的違約に対して損害賠償責任を負う)ことに同意する。当社およびその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の前任者、現職または未来の取締役、上級管理者、株主、代表または共同経営会社は、本契約または取引に関連するいかなるさらなる責任または義務も負いませんが、当社が詐欺または故意および実質的にいかなるチノ、合意または義務に違反するために負う責任は除外します。

第9条
一般条文

9.1スケジュール定義。会社開示書簡および親会社開示書簡内のすべての大文字用語は、本明細書でそれらに付与された意味(添付ファイルAを含む)を有するべきであるが、その中には別の定義があるものは除外される。

9.2生存。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、プロトコル、およびチェーノは、閉鎖後も存在しないが、本プロトコルに含まれるチノおよびプロトコルがその条項に従って適用されるか、または閉鎖後に全部または部分的に履行される場合、これらの契約および合意は、閉鎖前に有効に継続されなければならない。秘密保持プロトコルは，(A)本プロトコルの条項により終了する，(B)発効日から終了する.

9.3通知。本協議によれば、任意の締約国から送信された、または本協定に関連するすべての通知、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされるべきである：(A)直接配信された場合、(B)電子メール(“電子メール”)によって送信された場合(ただし、そのような電子メールの確認を要求して受信した場合にのみ、各通知者は、要求を受信した後、任意のそのような電子メール通信を迅速に受信することを合理的に確認すべきである)、または(C)国家夜間宅配便によって送信された場合、各場合の処理は、以下のように処理される

親会社または連結子会社であれば、

クレanSpark社は
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 会社 への 場合 ：

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ダ ック クリー ク ロード 25 77

シン シナ ティ 、 オ ハイ オ 州 45 2 12
注意 ： ジェ ーム ズ · D 。ケ リー III
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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三通り875号
ニューヨーク市郵便番号10022
注意：パトリック·B·コステロ
メール：patrick.ost ello@routman.com

9.4施工規則。

(A)各当事者は、本プロトコルを実行する前のすべての交渉において、自分が選択した弁護士によって代表され、上記独立弁護士の提案の下で本プロトコルが実行されたことを認める。各当事者およびその弁護士は、本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書の起草および準備において協力しており、双方間で交換されるすべてのおよびそれに関連する草案は、双方の作業成果とみなされ、その作成によってどちらにも不利であると解釈されてはならない。したがって，本協定のいずれかの曖昧な点の解釈が要求されるように，草本協定のいずれにも適用されない任意の法的規則または任意の法的決定は，明確に放棄する。

(B)会社開示書簡又は親会社開示書簡に任意の資料を加え、それ自体及び会社開示書簡又は親会社開示書簡(何者の適用により定める)に当該等の資料を加えることにより、当該等の資料が会社開示書簡又は親会社開示書簡(何者の適用に応じて定める)に記載されているか、又は当該等の資料が当社及びその付属会社全体又は親会社及びその付属会社(場合に応じて)が重大であることを認め又は確認するものとみなされ、又は当該資料が当社の重大な悪影響又は親会社の重大な悪影響を招いた(何者が適用されるかにより決定される)。親会社開示書簡及び会社開示書簡の各節の見出し(ある場合)は便宜上のみ挿入され、本協定の一部又は一部とみなされてはならない。会社開示書簡及び親会社開示書簡は、本契約の各節に対応する章毎に編成され、便宜上、会社開示書簡又は親会社開示書簡(何者が適用されるかに応じて決定される)のいずれかの節である項目が開示され、特定の陳述又は保証の例外として、当該項目とその等の陳述又は保証の関連性が表面的に合理的である限り、他のすべての陳述又は保証について十分に開示された例外状況とみなされなければならない。

(C)本契約または会社開示書簡または親会社開示書簡において、いかなるドルの金額を陳述および保証または他の方法で説明することは意図的ではなく、または、そのような金額またはプロジェクトの重要性を認めたり、認めたりしてはならないし、これらの金額または項目または事項を双方の間の任意の論争または論争において使用して、任意の義務、項目または事項(本プロトコルに記載されているかどうか、または任意の付表に含まれているか否かにかかわらず)が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するものとみなされてはならない。

(D)本協定における添付ファイル、証拠物、付表、条項、章、分節、および他の分節へのすべての言及は、他の明確な規定がない限り、本協定の対応する添付ファイル、証拠物、付表、条項、章、セクション、および他の分節を指す。本プロトコルの任意の条項，小節，小節または他の小節の先頭の見出しは便宜上，その小節，小節または他の小節のいずれの部分も構成せず，その中に含まれる言語を解釈する際には考慮してはならない.“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、本プロトコルの全体を指すものであり、明確な制限がない限り、特定の部分を指すものではない。“本節”，“本項”と類似した意味の語は，そのような語が出現する本項や小節のみを指す.“含む”という言葉は、(その様々な形態で)“含まれるが、限定されない”ことを意味する。男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に明確な要求がない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。文意に加えて，ここに含まれるすべての定義タームは，そのような定義タームの単数と複数および合計と選言形式を含むべきである.文意が別に指摘されている以外、特定の時間を言及したすべてのものはテキサス州ヒューストン時間を指す。“や”という語は排他的ではない.“範囲”という語の“範囲”という語は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、このフレーズは単に“場合”を表すべきではない。“ドル”という言葉と記号“$”はドルを意味する。本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

(E)本協定では、文意に加えて、(1)任意の協定(本協定を含む)、契約、法規または条例が時々改正、修正、補足、再記述または置換された協定、契約、法規または条例(合意または契約については、その条項が許容される範囲内であり、適用される場合、本協定の条項によって許容される範囲内である)、(2)任意の政府エンティティが、その政府エンティティの任意の継承者を含む；(3)任意の適用法律とは、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(文法としては、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の継承者を含む任意の継承者を意味し、(4)“日”は、日歴日を意味する。本協定に従って行われるか、または任意の行動またはステップをとる期限を計算する際には、その期限を計算するための基準日としての日付は含まれてはならず、期限の最後の日が非営業日である場合、その期限は次の営業日で終了しなければならないか、または本合意に従って非営業日の当日または前に任意の行動を取らなければならない場合、その行動は、第2の営業日または前に効率的にとることができる。(V)“利用可能”とは、任意の文書について、本協定の署名の日または前の2(2)の日または前に、当該文書が、当社または親会社(場合によっては)が維持する取引に関連する電子データ室内で提供されているか、または会社の米国証券取引委員会文書または親米国証券取引委員会文書において提供されていることを意味する。

9.5対応先。本プロトコルは、ファクシミリまたは電子メールを介して“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)の形態で送信されることを含む2つ(2)部以上のコピーの形態で署名することができ、これらは、すべて同じプロトコルとみなされ、2つの(2)にあるべきである

またはそれ以上のコピーは、各当事者によって署名され、他の当事者に渡されているが、すべての当事者当事者が同じコピーに署名する必要がないという理解がある。

9.6協定全体；第三者受益者はいません。本合意(秘密協定および本合意によって署名された任意の他の文書および文書と共に)は、当事者間で先に本合意のテーマについて合意したすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。会社公開状と親会社公開状はDGCL第251(B)条で使用されている“確定可能な事実”であり，本プロトコルの一部を構成するのではなく，本プロトコルの規定に従って実行される.(A)第3条(前会社の普通株式所有者が合併対価格を受け入れる権利を含む)及び(B)第6.9条(発効時間から後、第6.9条は、その中で示されている者及びそのそれぞれの相続人及び代表が利益を得て、その強制によって執行することができることを目的としている)を除き、発効時間から後にのみ、本協定におけるいかなる明示的又は暗示的な内容も、いかなる者にも権利を付与することを意図していない。本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の性質の利益または修復.

9.7法律を管轄する；場所；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(契約中であっても侵害行為であっても)に基づいて、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されなければならず、その中の法的衝突原則には適用されない。

(B)双方がデラウェア州衡平裁判所の管轄権に撤回できない場合、または、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州最高裁判所が、DGCL第111条に別の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所はこのような事項、デラウェア州高級裁判所、およびデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所が標的な管轄権を行使すべきではないか、または行使すべきではないと判断した場合、本協定と本協定が指す文書の解釈および実行または本協定に記載された取引の任意の論争についてのみ、ここで放棄し、いかなる訴訟、訴訟または本プロトコルの解釈または実行手続き、またはそのような任意の文書において、その制約を受けないことを主張しないこと、または訴訟、訴訟または手続きが上記の裁判所で提起または維持できないこと、またはその場所が適切でない可能性があること、または本プロトコルまたは任意のそのような文書が、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されることができないことに同意し、双方は、訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームがデラウェア州または連邦裁判所によって専門的に審理および裁決されるべきであることに撤回することができない

双方は、このような裁判所が当事者本人及び争議の対象に対する任意の管轄権を同意し、付与し、当該訴訟、訴訟又は法律手続に関連する法律手続書類又はその他の書類を第9.3節に規定する方法又は法律で許可された他の方法で郵送することに同意し、有効かつ十分に送達することに同意する。

(C)各当事者は、本合意項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(I)訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(Ii)他方が前記放棄の影響を理解して考慮したこと、(Iii)当該一方が自発的に上記放棄を行うこと、(Iv)他の事項に加えて、本プロトコル9.7節の相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを明確にし、または他の方法で表すことができないことを証明し、認めている。

9.8分割可能性。双方は、任意の裁判所または他の主管機関が、本協定または本協定の任意の部分の任意の条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能であると判断した場合、その無効、不法または実行不能は、本協定の任意の他の条項または条項に影響を与えないか、または他の任意の司法管轄区域で無効または実行できないことに同意する。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、取引を最初に想定された最大の可能性で完了させるべきである。

9.9ジョブ。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。前述の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。本9.9条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。

9.10付属会社の責任。以下の各項はいずれも“会社連合会社”と呼ばれる：(A)当社の株式または証券を直接または間接的に所有する者(株主であるか否かを問わず)、および(B)(I)当社または(Ii)当社を制御する任意の者の取締役、高級社員、従業員、代表または代理人。詐欺を除いて、どの会社の関連会社も、親会社又は合併子会社に対して、本契約又は本協定の下で行われる取引に関するいかなる責任又は義務を負わない

親会社と連結子会社は、このような責任と義務のすべてのクレームを放棄し、免除するが、詐欺は除く。以下の項目はすべて“親会社共同経営会社”と呼ばれる：(X)親会社の株式または証券を直接または間接的に所有する者(株主であるか否かにかかわらず)、および(Y)(I)親会社または(Ii)親会社を制御する任意の者の任意の取締役、高級社員、従業員、代表または代理人。詐欺を除いて、いずれの親会社も、会社に対して、本契約または取引に関連するいかなる性質または関連する責任または義務を負わず、会社はこのようなすべての責任および義務のクレームを放棄し、免除するが、詐欺は除外される。

9.11具体的な表現。双方は、本合意の任意の規定が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方によって他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。第8.1項に基づいて本合意を終了する前に、各当事者は、本合意に違反することを防止するために、1つ以上の強制令又は任意の他の適切な形態の特定の履行又は平衡法救済を得る権利があり、本合意条項に基づいて法律又は衡平法上で得られる権利のある任意の他の救済以外の任意の管轄権のある裁判所で本合意の条項及び規定を具体的に実行する権利がある。したがって、各当事者は、本協定の下で当該締約国の契約および義務を違反または制限することを防止または制限するために、具体的に履行された公平な救済の可用性にいかなる異議も提起しないことに同意し、これらはすべて本第9.11節の条項に適合する。各当事者はさらに、本条項9.11に記載された任意の救済措置に関連する、または本条項9.11に記載された任意の救済措置を取得する条件として任意の保証金または同様の手形を取得、提供、または掲示する必要がない他の任意の当事者または他の誰もが、そのような保証金または同様の手形の取得、提供、または掲示を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができないことにさらに同意する。終了日の前に、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの条項および規定を履行するように他の当事者に強制するために訴訟を提起した場合、終了日は、訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期限を自動的に延長しなければならない。本協定には、当社が本9.11節で明確に許容した範囲内で具体的な履行及び金銭損害賠償を求めることができるが、親会社又は合併子会社は、いずれの場合も本契約の条項を具体的に履行し、金銭損害賠償を支払う義務がない。

修正案9.12。双方は、会社株主が本合意を採択する前または後の任意の時間に本協定を改正することができるが、いずれかのこのような改正を通過した後、法律またはナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所の規則に基づいて、さらなる承認を得ない前に、法律またはシカゴオプション取引所規則に基づいて、そのような株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない.

9.13延期；棄権。発効時間までのいつでも、会社と親会社は法律で許容される範囲内であることができる

(A)本プロトコルの下の任意の義務または行為を他方が履行する時間を延長すること

(B)本プロトコルに記載された他方の陳述および保証、または本プロトコルに従って交付された任意のファイルのいずれかの不正確な点を放棄すること、または

(C)本プロトコルの他方のプロトコルまたは条件を遵守することを放棄する。

上記の規定にもかかわらず、当社または親会社は、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を放棄したとはみなさず、または当社または親会社が本プロトコルの下の任意の他の権利を単独または部分的に行使することを妨げるものでもなく、または本プロトコルの下の任意の他の権利をさらに行使することを妨げるものでもない。このような延期または免除のいずれかの締約国のいかなる合意も、当該締約国を代表して署名された書面で規定されていない限り、無効である。

[署名ページは以下のとおりである]

本プロトコルの各々は、その正式に許可された役人によって本協定に署名されており、ここでは、すべての署名日が上記で説明された日付であることを証明する。

クリーンパーク株式会社

作者：S/ザクリ·K·ブラッドフォード

名前：ザクリ·K·ブラッドフォード

肩書：CEO

TRON MERGER SUB 株式会社

作者：S/ザクリ·K·ブラッドフォード

名前：ザクリ·K·ブラッドフォード

肩書：CEO

グリッドインフラ会社は

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：総裁兼最高経営責任者

添付ファイルA
いくつかの定義は

付属会社“は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

グループ“は、当社と共同で制御するすべてのエンティティ、および規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節に示される任意の個人を意味する。

“腐敗防止法”とは、米国の“海外腐敗防止法”および会社およびその子会社が業務を展開し、金融取引または資産を所有する任意の他の適用司法管轄区域の任意の他の適用される反腐敗または反賄賂法を含む、公共または商業腐敗または賄賂を防止または処罰する任意の適用法を意味する。

“実益所有権”は、関連用語“実益所有”を含み、“取引法”第13(D)節に用語が付与された意味を有する。

“営業日”とは、ニューヨーク州の銀行が認可されたり、閉鎖が義務付けられたりする日以外の日を指す。

CARE法案とはコロナウイルス援助、救済、経済安全法案を指す。

“CBOE Canada”とは、CBOE Canada Inc

“精算日現金”とは、決算日までに会社及びその子会社のすべての現金及び現金等価物を意味する

“決算日負債”とは、(I)当社が決算日に満期及び対応するすべての債務、支払金及びその他の負債を指し、当社が第7.2(E)条に基づいて親会社に交付しなければならない付表に並び、(Ii)決算前に親会社が確認した従業員の離職時に満期及び対応する当社最大5，000，000ドルの解散費債務を加える。

“会社競争提案”とは、任意の取引または一連の関連取引(親会社またはその任意の子会社のみの取引を除く)に関連する任意の契約、提案、要約または利益を示す任意の取引を意味し、直接または間接的に関連する：(A)任意の人または集団が資産購入、株式購入、合併または他の方法で会社またはその任意の子会社の任意の業務または資産(任意の子会社の株式または所有権権益を含む)を買収し、20%以上の会社およびその子会社の資産(公正市場価値に基づいて計算される)、純収入または税前収益を生成する。前12(12)月の減価償却および償却、または同様の経済的効果を有する任意の許可証、賃貸または長期供給契約、(B)任意の個人または団体が、20%以上の会社普通株または取締役選挙で投票する権利のある任意の他の証券の実益所有権を取得するか、または任意の要約または交換要約が完了した場合、任意の個人または集団実益が会社普通株式の20%以上の流通株または取締役選挙で投票する権利のある任意の他の証券を所有することになる、または(C)

会社またはその任意の子会社に関連する任意の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、または同様の取引。

会社ERISA関連会社“とは、会社またはその任意の関連会社と共に本規則414節で示される”単一雇用主“とみなされるすべての雇用主、業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“会社創業板株式承認証”とは、2023年12月29日に創業板に発行された会社普通株を購入したある株式承認証収益バハマ有限会社を指す。

“会社介入事件”とは、本合意の日後に発生または発生した重大な発展または状況変化を意味し、本合意の日まで、会社の取締役会または特別委員会はまだ知られていないか、または合理的に予見されている(あるいは、既知または合理的に予見可能であれば、その規模または重大な結果は、本合意の日にまだ会社の取締役会または特別委員会に知られていないか合理的に予見されている)。しかし、いずれの場合も、(I)実際または可能な会社競争要約または会社優勝要約の受信、存在または条項、(Ii)親会社またはその任意の子会社に関連するいかなる影響も、単独でも全体的にも実質的な悪影響を構成しない、(Iii)会社普通株または親会社普通株の株価または取引量自体の任意の変化(会社介入事件が存在するか否かを決定する際に、このような変化を引き起こすか、または促進する基本的事実を考慮することができる。または(Iv)当社またはその任意の付属会社が、内部または公表された予測または誘導またはこれに関連するまたはその結果に関連する任意の事項(本定義によって許容される範囲内で、すでに会社が介入しているかどうかを決定する際に、その変動を引き起こすか、または促進する基本的な事実を考慮することができる)を超えて、会社介入イベントを構成することができる。

“会社少数承認多数”とは、グリードホールディングス株式会社(デラウェア州の有限責任会社)やジェームズ·D·ケリー三世が保有しているものではない、大多数の普通株式流通株を保有する保有者が本合意を通過することを意味する。

会社計画“とは、会社またはその任意の子会社によって開始され、維持または貢献された従業員福祉計画、または会社またはその任意の子会社がそれに任意の責任を負う従業員福祉計画を意味する。

“会社株式承認証”とは、会社株式証契約に基づいて会社普通株株式を購入する毎に発行された個人株式承認証をいう。

“会社株式証”とは、“会社株式証契約”に基づいて会社の普通株を購入する各発行された公共株式証明書をいう。

“会社株主承認”とは、会社普通株の多数の流通株を保有する株主が、会社定款及び会社組織文書に基づいて本合意を通過することをいう。

“会社上級提案書”とは、本合意日後に求められなかった、本合意日後に提出された真の書面会社競争提案書(その定義では、“20%以上”が“全部または実質的に全部”に置き換えられているとみなされている)を意味し、会社取締役会の好意的な決定を経て、その外部法律や財務顧問に相談した後、(I)財務的観点から見ると、合併は会社の株主よりも有利であり(この提案の完了に要する可能性のある時間および親会社がこの提案または他の態様について本合意条項に対して提出した任意の調整または修正を考慮した後)、(Ii)合理的に提案の条項に従って完了する可能性があり、任意の法律、財務、規制および株主承認の要求、任意の融資の出所、可獲得性および条項、融資市場状況および融資意外の有無、終了の可能性、終了の時間を考慮すると、提案者の身分及び当社取締役会が関連するいかなる他の方面、及び(Iii)当社取締役会はすでに全数約束或いは合理的に融資を提供できるプロジェクトを決定した。

“会社停止費”とは1500，000ドルのことです。

“会社株式承認証”とは、会社が株式証を公開し、会社の私募株式証と会社創業板株式証を公開することを指す。

“会社株式証承認協定”とは、大陸株式譲渡信託会社と当社との間で2021年12月23日に締結されたいくつかの改正及び再署名された引受権証協定をいう。

“同意”とは、任意の届出、通知、報告、登録、承認、同意、承認、許可、許可、放棄、待機期間の満了または許可を意味する。

制御“およびその関連用語は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“最低限不正確”とは、当社または親会社の完全な株主総額に対する個別または全体の不正確な点を意味する。

“DTC”とは、預託信託会社を意味する。

経済制裁/貿易法とは、禁止または制限された国際貿易および金融取引、および米国および会社およびその子会社が業務を展開し、金融取引または資産を所有する他の司法管轄区の任意のこのような適用法を含む、テロ対策、貨物輸入、輸出規制、反ボイコットおよび制裁目標に関連するすべての適用法を意味する。疑問を免れるために、前述の文で言及された適用法には、(1)“敵との貿易法”、“国際緊急経済権力法”、“国連参加法”または“シリア責任とレバノン主権法”、または米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)の任意の規定、または任意の輸出が含まれる

米国原産商品、技術またはソフトウェアに適用される制御法、または上記の任意の内容に関連する任意の許可立法または行政命令は、当時米国政府によって共同で解釈および実施され、(2)米国国務省に関連するか、または米国国務省によって実施された任意の米国制裁に適用される。

EDGAR“とは、米国証券取引委員会が管理する電子データ収集、分析、および検索システムを意味する。

誰の“従業員福祉計画”とは、任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で、その計画がERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)、ならびに株式オプション、制限持分、持分購入計画、持分補償計画、影の株式または付加価値計画、集団交渉合意、ボーナス計画または手配、インセンティブ奨励計画または手配、休暇または休日報酬政策、留年または解散費計画、政策または合意、繰延給与プロトコルまたは手配、制御権変更、入院または他の医療、歯科、意外、視力、障害、人寿またはその他の保険、役員報酬または補充収入スケジュール、個人相談、相談プロトコル、個人相談、雇用協定、およびその人の任意の現職または前任取締役、従業員または請負業者のための任意の他の従業員福祉計画、合意、手配、計画、実践または了解は、政府エンティティによって維持されるか、または法律適用会社またはその子会社によって維持されなければならない計画、計画または手配に基づいて除外される。

「負債」は、債権、質押、請求、抵当、抵当、信託、担保権、制限、最初の拒否権、所有権の欠陥、事前譲渡、ライセンスサブライセンスまたはその他の負担、オプションまたは負債、あらゆる種類の契約、オプション、権利または特権を意味します。（ 法律、契約またはその他のいずれかによって ） 前述のいずれかになることができる （ 相関する意味のある行為、 “Encumber ” に ） 。

「環境法」とは、環境汚染の防止または環境保護 （ 天然資源の被害、または有害物質の生成、使用、貯蔵、処理、廃棄、または環境への放出を含むが、これらに限定されない ） に関する適用可能なすべての法律を意味します。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“政府エンティティ”とは、国内でも海外でも、任意の裁判所、政府、規制または行政機関、理事会または委員会または他の政府機関または機関を意味する。

危険材料“とは、(A)危険または有毒化学品、製品、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質、またはその危険または有害な性質または特性のために任意の環境法によって規制されている化学品、製品、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質と定義されているか、(B)壊れやすい材料であっても壊れにくい材料であっても、鉛含有材料、ポリ塩化ビフェニル、天然放射性物質またはオスミウム、および(C)炭化水素を意味する。

炭化水素“とは、炭化水素を含む任意の物質、原油、天然ガス、凝縮油、滴下ガスおよび天然ガス液体、炭層ガス、エタン、プロパン、イソブタン、n-ブタン、ガソリン、洗浄液および他の液体またはガス状炭化水素または他の物質(鉱物またはガスを含む)、またはそれに関連する任意の組み合わせを意味する。

“誰の負債”は、(A)その人が借金によって借りた債務、(B)その人の任意の財産のための購入延期または購入代金の支払い義務、(C)当該人の銀行および他の金融機関が当該人の口座のために発行または受け入れた信用状または引受の信用状または類似の手形の償還義務、(D)当該人の賃貸下の債務は、公認会計原則に基づいて、これらの債務が当該人の貸借対照表上で融資リースとして分類および計算されなければならないことを繰り返し意味しない。(E)上記(A)~(D)項に記載された、当該人によって保証された、またはその人が他の方法で信用支援を提供する他の人の債務であるが、この債務は、通常のプロセスで回収するために、すべての場合に期限が切れていないか、または善意的に議論されている貿易債権者への支払または通常のプロセスで生成された課税費用に含まれていない。

“知的財産権”とは、(A)実用新案、補充保護証明書、発明開示、登録、特許およびその出願、およびその延長、分割、継続、部分継続、再審査、改訂、継続、代替および再発行を含む、任意の管区区の適用法または国際条約によって所有される任意およびすべての専有、工業および知的財産権を意味し、法定権利も一般法権利も含む。(B)商標、サービスマーク、証明マーク、集合マーク、ブランド名、d/b/a、商号、スローガン、ドメイン名、記号、ロゴ、商業外観およびソースの他の標識、ならびに登録および登録および継続の出願(前述に関連し、それによって象徴されるすべての一般法の権利および営業権を含む)、(C)著作権の有無にかかわらず、およびその著作権にかかわらず、上記作品中のすべての一般法および精神権利、データベース権利、登録および登録出願、ならびに上記作品のすべての継続、拡張、復元および復元；(D)設計、処方、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラム、およびプロセスを含む商業秘密、ノウハウ、および他の情報権利、(E)インターネットドメイン名およびURL、および(F)他のすべての知的財産権、工業または独自の権利。

IT資産“とは、コンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、回路、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイス、およびすべての関連文書を意味する。

“インフォームド·コンセント”系とは、(その直接報告を合理的に照会した後)以下の項目の実際の知識を指す：(A)当社については、会社のために手紙を開示するために表1.1に記載した個人を開示する；(B)親会社にとって、親会社に手紙を開示するために表1.1に記載した個人を開示する。

法律は、一般法を含む任意の政府エンティティの任意の法律、規則、法規、条例、法典、判決、命令、条約、条約、政府命令、または一般法を含む任意の政府エンティティの他の米国または非米国で実行可能な法律規定を意味する。

マルウェア“とは、任意のウイルス、トロイの木馬、ワーム、バックドアプログラム、Root Kit、高度な持続的脅威、時限爆弾、Drop Deadデバイス、恐喝ソフトウェア、または任意の他の悪意のあるコードまたはデバイスを意味する。

“重大な悪影響”とは、いずれかの当事者に対して使用される任意の事実、状況、効果、変化、イベントまたは発展(“効果”)を意味し、この事実、状況、効果、変化、イベントまたは開発(“効果”)は、締約国またはその子会社の取引を完了する能力を阻止、実質的に遅延または実質的に損害するか、または(B)締約国およびその子会社の全体的な状況(財務またはその他)、資産、負債、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす。ただし、第(B)項についてのみ、以下のいずれかの事項によって引き起こされる、起因するか、またはそれに関連する影響(単独または任意およびすべての他の影響と合計または合併することができる)は、“重大な悪影響”とみなされてはならないか、または“重大な悪影響”が発生しているかどうか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない

(I)一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)または一般的なグローバル経済状況

(2)(A)任意の国の通貨の金利および為替レートの変化、および(B)任意の証券取引所または場外市場の証券(株式、債務、派生商品または混合証券にかかわらず)の任意の一時停止取引を含む、証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の状況(またはこの場合の変化)

(3)政治的条件(またはこのような条件の変化)または戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)；

(4)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の自然災害または天気状況

(V)任意の流行病、大流行または疾患の爆発または他の公衆衛生状態、または任意の他の不可抗力事象、またはそれらの任意のアップグレードまたは悪化；

(Vi)本協定の発表または取引の保留または完了(取引の発表または完了の結果を処理することを目的とした任意の陳述または保証を除く)

(Vii)双方またはそのそれぞれの関連者の識別、または本協定が明確に要求または明確に許可され、または他方が書面要求または事前書面同意を明確にすべきである任意の行動；ただし、第(Vii)項の例外は、(X)第4.3(B)節で述べた“会社の重大な悪影響”への引用、および(Y)第5.3(B)節で述べた説明および保証における“親会社材料への悪影響”の引用、および(Y)第7.3(A)節に記載された条件におけるこれに関連する条件には適用されない

()本合意の日の後に当該当事者又はその資産若しくは事業の法律若しくは規則の条件の変更後に当該契約の日の後に適用されるその他の法律若しくは規則の変更、又は本契約の日の後に適用される公認会計原則又はその他の会計基準(又はその解釈)の変更；

(Ix)締約国の株価またはその株式取引量の任意の変化、または締約国の任意の期間の収入、収益または他の財務業績または経営結果に対するアナリストの任意の推定または予想、または締約国またはその任意の子会社が、その収入、収益または他の財務業績または経営結果を満たすことができなかった任意の内部予算、計画または予測(このような変化または失敗を引き起こすか、または促進する事実、状況、影響、変化、事件または発展(本定義の他の条項を除く)を構成することができる。または、実質的な悪影響が生じるかどうかを判断する際に考慮される)

(X)会社の普通株がナスダックおよび/またはシカゴオプション取引所からカナダ会社から退市または任意の関連通知；

(Xi)ムーディーズ投資家サービス会社、Sグローバル格付け会社、または恵誉格付け会社は、一方またはその任意の子会社の任意の債務または債務証券格付けの任意の格下げ(格下げを引き起こすか、または促進する事実、状況、影響、変化、イベントまたは事態の発展が構成される可能性があるか、またはすでにまたは重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に考慮されるものとして理解されるべきである)

(Xii)一方の株主(代表またはその当事者を代表する)が、本合意日後に開始された、本プロトコルまたは合併または他の取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟；

ただし、上記(1)~(6)項に記載の事項が直接または間接的に生じ、原因または前述した事項に関連する影響が生じない限り、当該締約国及びその子会社が存在する業界で経営されている他の状況に類似した参加者と比較して、締約国及びその子会社に全体として比例しない悪影響を与える場合には、“実質的な悪影響”が既に又は可能であるか否か、発生するか否かを決定する際には、増加する比例的な影響のみを考慮すべきである。

マネーロンダリング法とは、1970年“米国通貨·外国取引報告法”、1986年“米国マネーロンダリング制御法”、2011年“米国愛国者法”を含む、会社及びその子会社が業務を展開し、金融取引又は資産を有する財務記録の保存及び報告要求に適用される任意の法律又は法規をいう。

“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと。

“純決済日金額”とは、(1)1.55億ドルから(2)決算日負債に(3)決済日現金を加えた合計である

“正常プロセス”とは，誰がとった行動についても，その行動がその人の正常な業務プロセスや過去の慣行に適合していることを意味する。

“組織文書”とは、(A)会社、定款、定款又は定款及びその定款について、(B)有限責任会社、設立証明書又は組織(例えば、適用される)及びその経営又は有限責任会社協定について、(C)共同企業、設立証明書及び組合契約について、及び(D)任意の他の人にとって、その人の組織、構成及び/又は管理文書及び/又は文書を意味する。

“その他”とは、(A)会社、親会社及び連結子会社に用いられる場合、及び(B)親会社又は連結子会社に使用される場合、会社を意味する。

“親会社費用”とは、親会社の合併に関する費用と、親会社が本契約の終了時またはそれまでに実際に発生した500，000ドル以下の取引を意味する。

親会社計画“とは、親会社またはその関連会社が後援、維持または貢献する従業員福祉計画、または親会社またはその関連会社が任意の責任を負う従業員福祉計画を意味する。

“当事側”又は“当事当事者”は，本合意の当事側又は当事当事者を指し，文脈が別でない限り要求する。

“許容財産権負担”とは、

(A)共同経営プロトコル、共同所有権プロトコル、株主プロトコル、組織ファイル、および他の同様のプロトコルおよび文書を含む任意の契約に従って付与された優先購入権、および同様の権利。しかし、本プロトコルまたはプロトコルが発効する前に他の方法で放棄された取引には適用されない

(B)契約又は法定技工、資材工、倉庫管理人、技工及び引受人の留置権、及び正常な運営過程においてまだ滞納していない金について発生した他の相類財産権負担、並びに未払いの税金又は評価税又は他の政府課金の財産権負担、又はすべての場合、借金のような紛争が誠実に提出され、各ケースにおいて、当該金の支払いを担当する側は、公認会計原則に従って当該金のために十分な準備金を設定している

(C)会社(例えば、親会社又はその付属会社の財産又は資産に係る財産権負担)又は親会社(例えば、会社又はその付属会社に係る財産又は資産の財産権負担)(どちらが適用されるかに応じて)は、書面で免除された財産権負担を明示することができる

(D)すべての地権、契約、制限(区画制限を含む)、通行権、通行証、地上レンタル権およびその他の地上作業に関連する権利、ならびにパイプ、街、路地、道路、電話線、電力線、鉄道および他の地役権および通行権、ならびに会社または親会社またはそれらのそれぞれの付属会社(何者に適用されるかによって決まる)またはその任意の付属会社の任意の財産上、上または関連財産のすべての地役権、契約、制限(区画制限を含む)、通行権、土地使用権、通行権、地役権、通行権、通行権、地役権、通行権、通行権

(E)発効時間または前に解除された任意の財産権負担(清算に関連する債務を保証する財産権負担を含む)

(F)区画、建築、または同様の制限を含む不動産に関して法律または任意の政府エンティティが課すまたは公布された財産権負担を適用する

(G)通常のプロセスにおいて労働者補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉に関連する現金または証券によって生じる財産権負担、または通常のプロセスで締結された入札、法定義務、賃貸借契約および契約(債務を除く)の履行を保証するために生じる財産権負担(法規、政府条例または国、連邦または外国の土地または水域上の石油、天然ガスおよび鉱物の所有権、探査および生産に関連する法規、政府条例または文書で規定されるテナントおよび経営者の義務を含む)、または保証または控訴保証金を保証する義務；

(H)通常の手順において締結されたこのような信託または信託手配を確立する契約、ホストプロトコルまたは他の同様のプロトコルに基づいて、受託者およびホストエージェントの費用、費用および支出の習慣的財産権負担；

(I)証券法による譲渡の制限；または

(J)融資協定に基づいて当社及びその付属会社の資産にかかる財産権負担

個人“とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、会社、株式会社、信託、不動産、合弁企業、政府実体、協会または非法人組織、または任意の他の形態の商業実体または専門実体を意味する。

個人情報“とは、会社またはその任意の子会社が所有する他の情報と共に、個人識別のために単独でまたは合理的に使用することができる任意の情報、および任意の適用可能な法的制約を受けた任意の他の個人情報を意味する。

訴訟“とは、民事、刑事、行政、調査またはその他にかかわらず、任意のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、訴訟原因、訴訟、監査、要求、訴訟、調査、伝票、伝票、照会、聴聞、法廷に提出された原告申請、仲裁または任意の政府エンティティまたは仲裁グループの法的またはその前の平衡法上の他の訴訟を意味する。

解放“は、環境中の任意の堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、配置、排出、廃棄、廃棄、投棄、排出、注入、脱出、濾過、投棄、または処置を指す。

“代表”とは、誰でも、その人の上級職員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、その他の代表を意味する。

“制裁目標”とは、(A)全国または全土の経済制裁/貿易法の目標である任意の国または地域を意味し、本協定の日にイランである

キューバ、シリア、朝鮮、クリミア地域、またはいわゆるドネツクまたはルガンスク人民共和国、(B)外国資産管理所が公表している特定国民および封鎖者リストまたは任意の他の制裁者リスト上の人、または米国務省が発表した任意の同等の制裁者リスト、(C)国家または地域の法律に基づいて組織されたまたは居住している人、または(D)50%以上の株式を有する実体、経済制裁·貿易法が適用される場合には、(A)項に示す国又は地域又は(B)項に記載の個人によって制御される。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を指す。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“付属会社”とは、登録成立の有無にかかわらず、(A)50%(50%)を超える証券または所有権権益が、その条項に従って通常の投票権を有する取締役会の多数のメンバーまたは他の類似の機能を実行する者を選択し、(B)一般パートナー権益または(C)管理メンバー権益を、その主体者またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御する者を意味する。

“買収法”とは、適用法に基づいて制定された任意の“公正価格”、“一時停止買収”、“株式買収の制御”、“企業合併”又はDGCL第203条を含む任意の他の反買収法規又は同様の法規を意味する。

納税申告書“とは、任意の添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含み、任意の税務当局に提出されなければならない任意の申告書、報告書、報告書、資料申告書または他の文書(任意の関連または証拠資料を含む)を含む任意の税務項目の査定、評価、徴収または管理を意味する。

税“とは、所得、推定、業務、職業、会社、毛収入、譲渡、印紙税、雇用、占有、許可証、解散費、資本、影響費、生産、従価税、消費税、財産、販売、使用、売上、付加価値税および特許経営税、控除、源泉徴収および関税を含むが、これに関連する追加税を含む、任意の政府エンティティによって徴収される任意およびすべての税および同様の費用、関税、課税、課税または他の評価を意味する。

“税務機関”とは，税務事項に管轄権を有する任意の政府機関をいう。

“取引”とは、本プロトコルと合併して考慮される他の取引と、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名および交付される他のプロトコルとを意味する。

“国庫条例”とは，本規則に基づいて公布された条例をいう。

議決権債務“とは、その人の株主が議決可能な任意の事項に対して議決権(または議決権を有する証券に変換可能な)を行う権利がある債券、債権証、手形または他の債務を意味する。

“故意および実質的違約”は、関連用語“故意および実質的違約”を含み、違約者が当該行為を行うことを承知している(またはその行為をしていない)ことが本合意に対する違反を構成する可能性があることによる重大な違約(または実質的違約)を意味する。

添付ファイルB

尚存法団登録証明書のフォーマット

改訂および再記載された会社登録証明書
のです。
株式会社グリッドインフラストラクチャ

[·], 202[·]

まず。同社の名称はグリッドインフラストラクチャー社(以下“会社”と略す)。

二点目です。この会社のデラウェア州での登録事務所の住所は[·]それは.そのアドレスの登録エージェントの名前は[·].

三点目です。当社の趣旨は、改正されたデラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)によって組織可能な会社の任意の合法的な行為や活動に従事することである。

四時です。会社が発行する権利のある株式の総数は1，000株普通株で、1株当たり額面は0.01ドルである。法律には別に規定があるほか、普通株は取締役やその他のすべての目的を選挙する専有権を有している。普通株式は1株当たり1票の投票権が必要であり、普通株は1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

五番目です。会社の取締役会は会社の定款を採択、改正、または廃止することを明確に許可している。

第六条。定款に規定されている範囲を除いて、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

七位です。(I)取締役又は高級社員の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反しない限り、(I)取締役又は高級社員の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反しない限り、(I)善意のない行為又は不作為、又は故意に不当な行為又は違法を知り、(Iii)取締役条例第174条に基づいて、いかなる取締役についても、(Iv)取締役又は上級職員がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引、又は(V)任意の上級職員、又は(V)任意の上級職員、地下鉄会社によって提起された、または地下鉄会社の権利に基づいて提起された任意の訴訟である。本条第七条のいずれかの改正又は廃止については、いかなる役員又は会社役員に対して、又は改正又は廃止前に発生した当該取締役又は役員のいずれかについて、関連する法的責任又は言われている法的責任としていかなる効力を有していないかには適用されない。

添付ファイルC

融資協議の格式

付属品D

主催協定の格式