アンダーアーマー株式会社

2024年定時株主総会の通知

2024年9月4日に開催されます

アンダーアーマー社の年次株主総会は、2024年9月4日水曜日、東部標準時午後12時にオンラインで開催されることをここに通知します。 www.virtualShareholderMeeting.com.uaa2024次の事項を検討して投票してください：

また、会議やその延期や延期までに予定されているその他の取引も行います。

当社の取締役会は、添付の委任勧誘状に記載されている取締役会への9人の候補者の選出に「賛成」、役員報酬の承認に「賛成」、修正されたクラスC ESPPの承認に「賛成」、および当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの選任の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2024年6月7日の営業終了時点でクラスA普通株式またはクラスB普通株式の記録保持者のみが、年次総会およびその延期または延期の通知または投票を受ける権利があります。クラスCの普通株式の保有者には、年次総会に適切に持ち込まれる可能性のある事業項目について議決権はありません。

すべての株主は、ライブWebキャストを通じてのみオンラインで開催される年次総会に心から招待されます。バーチャル年次総会は、世界中からの株主の参加を増やすことができ、株主や会社にかかる費用を、仮想年次総会と比較して低く抑えることができると考えています 対面ミーティング。バーチャルミーティングでは、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者が質問をすることができ、出席時と同じ程度に投票する機会があります。 対面株主総会。クラスC普通株式の保有者は、閲覧のみの形式で仮想年次総会に参加することができ、会議中に質問をしたり、年次総会で検討すべき事項について投票したりすることはできません。ただし、会議に先立って、クラスCの普通株式の保有者は、アンダーアーマーのウェブサイトからインベスター・リレーションズに連絡して質問をすることができます。年次総会では、時間の許す限り多くの問い合わせに対応します。

年次総会に出席する予定なら、 16桁です管理番号は、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されています。クラスCの普通株式を保有している場合は、株式なしで年次総会に出席できます 16桁です管理番号は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理資料に添付されている指示に従ってください。年次総会は、東部標準時の午後 12:00 にすぐに始まります。オンライン チェックインは東部標準時の午前11時45分に始まります。オンラインには十分な時間をとってください チェックイン手順。

バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、受け取った議決権行使の指示に従って、速やかに株式の議決権を行使してください。

メリーランド州ボルチモア

2024年6月27日

目次

アンダーアーマー株式会社委任勧誘状

年次株主総会

2024年9月4日水曜日

一般情報

この委任勧誘状は、アンダーアーマー社の取締役会に代わって、年次株主総会およびその延期または延期で使用するための代理人を募るために提供されています。年次総会は、2024年9月4日水曜日の東部標準時午後12時にオンラインで開催されます。 www.virtualShareholderMeeting.com.uaa2024。2024年6月28日に、まずこの委任勧誘状を2024会計年度年次報告書とともに株主に送付または提出する予定です。

私たちの主なオフィスは、メリーランド州ボルチモアのハルストリート1020番地にあります（21230）。この委任勧誘状では、アンダーアーマー社を「アンダーアーマー」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」と呼んでいます。このドキュメント全体で参照されているWebサイトは便宜上のみであり、参照先のWebサイトのコンテンツはこのドキュメントに参照用として組み込まれていません。

プロキシ資料のインターネットでの可用性

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、代理資料を郵送するのではなく、インターネットを介して電子的に株主が代理資料を利用できるようにしています。そこで、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送付します。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイトで、この委任勧誘状や2024会計年度の株主向け年次報告書などの委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版をリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。さらに、株主は定期的に、郵送または電子メールで印刷された形式で委任状を受け取るように要求することができます。

SECの規則では、代理資料を郵送した株主を含むすべての株主に、インターネット上で代理資料を入手できることを通知する必要があります。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年9月4日に開催される株主総会のために

当社の委任勧誘状と2024会計年度の株主向け年次報告書は、次のURLで入手できます。

https://about.underarmour.com/en/investors/press-releases--events---presentations/annual-stockholder-meeting.html

誰が投票できるか

2024年6月7日の営業終了時または基準日時点で、当社のクラスA普通株式（クラスA株と呼びます）の登録保有者と、年次総会の通知を受け、議決権を行使できるのは、クラスB株と呼びます。基準日に、クラスA株式188,802,043株とクラスB株式34,450,000株が発行され、発行済みです。クラスA株の1株につき、保有者は年次総会で検討される各事項について1票を投じる権利があり、クラスB株1株は、年次総会で検討される各事項について10票を投じる権利があります。クラスA株の保有者とクラスB株の保有者は、すべての事項について1つのクラスとして一緒に投票します。

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株主は、取締役の選挙で得票数を累積することはできません。当社のクラスC普通株式（ここではクラスC株と呼びます）の保有者は、年次総会で議決される事業項目について議決権を持ちません。

定足数を構成するもの

株主は、会議に定足数に達しない限り、会議で行動を起こすことはできません。年次総会で投じられる資格のあるすべての議決権の過半数を投じる資格のあるクラスA株およびクラスB株式の保有者は、対面（仮想）または代理人によって代表され、年次総会での取引の定足数を構成します。

投票が必要です

各取締役の選挙には、年次総会での複数票が必要です。当社の役員報酬の承認、クラスC従業員株式購入計画（修正クラスC ESPPと呼びます）の修正と修正の承認、および独立登録公認会計士事務所の任命の承認にはそれぞれ、年次総会で投じられた投票の過半数の賛成票が必要です。

投票プロセス

委任状が適切に執行され返還された株式は、指示に従って年次総会で議決されます。指示がない場合は、本委任勧誘状に記載されている取締役会への9人の候補者の選出、当社の役員報酬の諮問的承認、修正クラスC ESPPの承認に「賛成」、および独立株の選任の承認に「賛成」、「賛成」と投票されます。登録された公認会計事務所。年次総会に他の事項が持ち込まれることは期待されていません。ただし、他の事項が適切に提示されていれば、代理カードに代理人として記載されている人物が、そのような事項に関しては自由裁量に従って投票します。

株式の議決権行使方法は、株式の保有方法によって異なります。あなたが株式の記録保持者である場合、つまり当社の株式譲渡代理人の記録にあなたの株式の株主として記載されている場合は、以下のいずれかの方法で直接株式の議決権を行使します。ストリートネームの株式を所有している場合、つまり銀行や証券会社を通じて株式を保有している受益者である場合は、銀行または証券会社が提供する議決権行使指示書に記載されている方法で株式の議決権行使方法を銀行または証券会社に指示します。

投票方法

基準日現在の当社のクラスA株式およびクラスB株式の保有者は、次のいずれかの方法で株式の議決権を行使できます。

インターネット

インターネットで株式の議決権を行使するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されているウェブサイト、または同封の代理カードまたは議決権行使指示書にアクセスして、 画面上で指示。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または投票指示書に記載されている管理番号が必要です。インターネットで投票する場合は、代理カードや投票指示書を郵送する必要はありません。

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電話

紙の委任状または議決権行使指示書を受け取り、電話で株式の議決権を行使したい場合は、代理カードまたは議決権行使指示書の指示に従ってください。電話で投票する場合は、代理カードや投票指示書を郵送する必要はありません。

郵便

紙の委任状または議決権行使指示書を受け取り、郵送で株式の議決権を行使したい場合は、代理カードまたは議決権行使指示書の指示に従ってください。代理カードに署名し、日付を記入してください。代理カードに署名しないと、投票はカウントされません。代理カードまたは投票指示書を次の場所に郵送してください 事前にアドレス指定されています、郵便料金が支払われた封筒。

対面（仮想的に）

年次総会に出席して、直接電子的に投票することもできます。ストリートネームで株式を所有していて、年次総会で電子的に株式の議決権を行使したい場合は、株式を保有している銀行または証券会社から「法的代理人」を取得する必要があります。法定代理人を取得するには、銀行または証券口座の担当者に連絡してください。ただし、株式が確実に代表されるように、会議に出席する予定があっても、インターネット、電話、または郵便で株式の投票をお願いしています。

年次総会への参加

すべての株主は、ライブWebキャストを通じてのみオンラインで開催される年次総会に心から招待されます。バーチャル年次総会は、世界中からの株主の参加を増やすことができ、株主や会社にかかる費用を、仮想年次総会と比較して低く抑えることができると考えています 対面ミーティング。バーチャル年次総会には、会議の時間にアクセスすることができます。 www.virtualShareholderMeeting.com.uaa2024。バーチャルミーティングは、あなたがバーチャルミーティングに参加するのと同じ権利を提供するように設計されています 対面ミーティング。

クラスA株、クラスB株、クラスC株の保有者は、バーチャル年次総会に出席できます。バーチャルミーティングでは、クラスA株とクラスB株の保有者が質問をしたり、バーチャルミーティングと同じ程度に投票する機会があります 対面株主総会。ただし、クラスC株の保有者は、閲覧のみの形式で仮想年次総会に参加することができ、会議中に質問をしたり、年次総会で検討すべき事項について投票したりすることはできません。ただし、会議に先立って、クラスC株の保有者は、アンダーアーマーのウェブサイトからインベスターリレーションズに連絡して質問をすることができます。年次総会では、時間の許す限り多くの問い合わせに対応します。

年次総会は、東部標準時の午後 12:00 にすぐに始まります。オンライン チェックインは東部標準時の午前11時45分に始まります。オンラインには十分な時間をとってください チェックイン手順。年次総会に出席する予定なら、 16桁です代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号。クラスCの株式を保有している場合は、クラスC株なしで年次総会に出席できます 16桁ですゲストとして会議にアクセスすることで番号を管理できます。バーチャルミーティングへのアクセス中に問題が発生した場合は、バーチャルミーティングに掲示されるテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。 ログインしてくださいページ。テクニカルサポートは、以下から利用できるようになります チェックイン時間があり、会議が終わるまで空いています。

取り消し

あなたが株式の記録保持者である場合は、年次総会の前にいつでも、以前に付与された委任状を取り消すか、取り消しの書面による通知書または正式に執行された委任状をメリーランド州ボルチモアのハルストリート1020番地にあるアンダーアーマー事務局長に提出することで、年次総会の前にいつでも取り消しまたは取り消すことができます

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後日、または年次総会に出席して直接電子投票することで。通りの名前の株式を所有している株主は、株式を保有する銀行または証券会社に連絡するか、銀行または証券会社から法的代理人を獲得して年次総会で電子的に直接投票することにより、以前に与えられた議決権行使指示を変更または取り消すことができます。あなたが会議に出席しても、代理人が取り消されることはありません。年次総会の前または年次総会での最後の投票がカウントされます。

棄権と仲介者 非投票

年次総会に直接（仮想的に）出席している株主が、ある事項に投票しない株主や、ある事項について「棄権」または「保留中」と記された投票用紙または代理人が保有する株式は、定足数計算上、会議への出席としてカウントされますが、その問題について投じられた票とは見なされません。

あなたの株式が銀行やブローカーを通じてストリートネームで保有されていて、年次総会までに議決権行使の指示を出さなかった場合、銀行またはブローカーは、銀行やブローカーに適用されるニューヨーク証券取引所の規則に従って、特定の状況下であなたの株式を議決することがあります。これらの状況には、この委任勧誘状に記載されている独立登録公認会計士事務所の任命の承認などの「日常的な問題」が含まれます。したがって、これらの事項に関して株式の議決権を行使しない場合、銀行またはブローカーがあなたに代わって株式を議決するか、議決権を行使しないままにしておくことができます。

取締役の選出、役員報酬の勧告的承認、クラスCのESPPの修正と再表示は、「日常的な問題」とは見なされません。したがって、これらの事項のいずれに関しても株式の議決権を行使しない場合、銀行やブローカーは株式の議決権を行使しない可能性があり、あなたの株式はその問題について議決権を行使しないままになります。

「ブローカー 非投票」（銀行またはブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けなかったために議決権行使がなされなかったために議決権行使されなかった代理人によって代表される株式）は棄権と同様に扱われます。つまり、それらは年次総会に出席して定足数にカウントされますが、その件に関する票数にはカウントされません。棄権と仲介者 非投票は、投票数としてカウントされないため、この会議の提案には影響しません。

世帯保有

SECは、反対の指示がない限り、2人以上の株主が居住する任意の世帯に1セットの委任状を送ることを許可しています。ただし、事前に通知し、特定の手続きに従う場合に限ります。ハウスホールディングと呼ばれるこのプロセスは、重複する情報の量を減らし、印刷や郵送の費用を削減します。登録株主向けの家計保有制度は導入していません。特定の証券会社では、証券会社を通じて保有されている当社の普通株式の受益者に家計保有制度を設定している場合があります。あなたの家族が私たちの株式を保有する複数の口座を持っている場合は、ブローカーからすでに家計保有通知を受け取っている可能性があります。ご不明な点がある場合や、代理資料の追加コピーが必要な場合は、ブローカーに直接お問い合わせください。ブローカーは、書面または口頭での要求に応じて、この委任勧誘状または年次報告書の別のコピーを速やかに送付するよう手配します。いつでも、世帯への決定を取り消して、複数のコピーを受け取り始めることができます。

代理人の勧誘

年次総会の代理人を募る費用は私たちが負担します。私たちは郵送で勧誘し、証券会社や他の保管人、候補者、受託者と手配して、受益者に委任状を送るよう手配します。ご要望に応じて、相応の経費を払い戻します。さらに、当社の取締役、役員、従業員は、個人的に、または電話、ファックス、書面、または電子メールで代理人を求めることができます。株主は代理人を遅滞なく返却するよう求められます。

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経営陣の担保所有権と特定の受益株式所有者

次の表は、当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている特定の情報を次のように示しています。

以下の脚注に別段の定めがある場合を除き、各受益者の住所は、メリーランド州ボルチモアのハルストリート1020番地にあるUnder Armour, Inc.です。私たちの知る限り、受益所有として表示されている株式については、各個人が単独の議決権と投資権を持っています。特に断りのない限り、情報は年次総会の基準日である2024年6月7日現在のものです。この表には、当社の取締役または執行役員が保有する株式は担保として担保として差し入れられていません。以下の表には、2024年6月7日から60日以上発行可能な株式を伴う譲渡制限付株式ユニット（RSU）、2024年6月7日から60日以上行使可能なストックオプション、または業績ベースの権利確定条件がまだ満たされていないRSUまたはストックオプションは含まれていません。5％の株主に関しては、以下の表はクラスC株の所有権を示していません 非投票ステータス。

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取締役の選出

(提案 1)

2024年の年次総会で9人の取締役が選出され、後継者が選出され資格を得るまで在任します。選挙の候補者は9人で、それぞれが現在取締役会のメンバーです。特に明記されていない限り、受け取った代理人は以下の人物の選挙に賛成票を投じます。

取締役候補者の概要

私たちは、取締役会の有効性を個人的かつ集団的な視点で見ています。私たちは、さまざまな経験、スキル、属性を代表し、性別、人種、民族を含む多様性の原則を体現する取締役会の設立に努めています。以下の「年次総会の選挙候補者」に含まれる経歴で説明されているように、各取締役候補者がこの目標に貢献していると考えています。取締役候補者の特定と評価方法に関する追加情報については、以下の「コーポレートガバナンスと関連事項—取締役候補者の特定と評価」を参照してください。

取締役候補者のスナップショット

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取締役候補者のスキルと経験

当社のコーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会と取締役会は、取締役会のメンバーとなる候補者を推薦する際に、以下の重要な経験、スキル、特性を考慮します。

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次の表に示すように、9人の取締役候補者が一緒になって、多様で関連性のある経験を積んで、会社を効果的に監督するのに適した取締役会を構成すると考えています。チェックマークは、取締役会が特に頼りにしている特定の重点分野または専門分野を示します。チェックマークが付いていないからといって、監督がその資格やスキルを持っていないわけではありません。取締役の経歴には、各取締役の経歴と関連する経験が以下で詳しく説明されています。

年次総会での選挙の候補者

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各取締役の選挙には、年次総会での複数票が必要です。

理事会は、9人の取締役候補者の選出に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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コーポレートガバナンスと関連事項

コーポレートガバナンスのハイライト

当社の取締役会は、健全で効果的なコーポレートガバナンスに長年取り組んできました。これは、この委任勧誘状の冒頭に記載されている当社の目的と価値観から始まり、完全に反映されます。以下に示すような当社の強力なコーポレートガバナンス慣行は、コーポレートガバナンスガイドラインやその他の主要なガバナンス文書に体系化されており、当社の事業目標と長期目標の監視を成功させるための効果的な構造を実現するという取締役会のコミットメントを示しています。

取締役会の指導体制

当社の統治文書は、一般的な状況に照らして適切であると判断した場合、取締役会が議長と最高経営責任者の地位を組み合わせたり分離したりする裁量権を与えています。2024会計年度には、ケビン・プランクが当社のエグゼクティブチェア兼ブランドチーフを、ステファニー・リンナーツが社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。会長と最高経営責任者の役割を分けることで、最高経営責任者は引き続き議長の経験と視点を活用しながら、会社の事業、運営、戦略に集中できると考えています。コーポレートガバナンス体制をさらに強化し、当社を独立して監督するために、毎年 非管理取締役はこれまで、独立取締役を主任取締役に選任してきました。 エル・エリアン博士2024会計年度中に当社の主任取締役に選出されました。彼は私たちの取締役会間の連絡役を務めました 非管理取締役、プランク氏、リナーツ氏、および当社の経営陣の他のメンバーは、プランク氏とリナーツ氏が出席せずに取締役会の定例執行会議の議長を務め、要求に応じて他の職務を遂行しました 非管理取締役。

以前に開示したように、2024年4月1日、リナーツ氏は社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを辞任し、プランク氏は社長兼最高経営責任者に任命されました。プランク氏の任命に関連して、当社の取締役会は独立取締役を選出しました エル・エリアン博士取締役会の議長を務め、プランク氏は引き続き取締役会のメンバーです。取締役会長と最高経営責任者の役割を引き続き分離することが、現時点での当社のニーズに最も適していると考えています。議長としての彼の立場では、 エル・エリアン博士取締役会のすべての会議の議長を務める（または暫定独立議長を選んで議長を務める）

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は、彼が出席できない会議）を担当し、プランク氏が出席していない取締役会の定例執行会議の議長を務め、取締役会の議題について助言し、取締役会の議題について助言し、取締役会間の主要な連絡役を務めます 非管理必要に応じて、取締役と最高経営責任者。

取締役の独立性

私たちの取締役会は現在9人の取締役で構成されており、そのうち8人（89％）は独立しています 非管理取締役。取締役会は、2024年の年次総会でそれぞれ選挙に立候補している次の8人の取締役が、ニューヨーク証券取引所（NYSE）のコーポレートガバナンス上場基準に基づいて独立していると判断しました。ダグラス・E・コルサープ、ジェリー・L・デバード、モハメド・A. エル・エリアン、キャロリン・N・エバーソン、デビッド・W・ギブス、カレン・W・カッツ、エリック・T・オルソン、パトリック・W・ホワイトセル。プランク氏は当社の社長兼最高経営責任者なので、独立しているわけではありません。

ニューヨーク証券取引所の基準に基づく取締役の独立性を判断する際、取締役会は特定の企業関係を考慮しました。ホワイトセル氏は、世界的なスポーツ・エンターテイメント企業であるエンデバー・グループ・ホールディングスの会長です。時々、私たちはエンデバーの特定の子会社と通常の取引関係を築いています。2024会計年度中に、スポーツイベント、出店、人材紹介など、さまざまな活動やサービスのために、ポートフォリオ企業に約160万ドルを支払いました。さらに、2024会計年度中、エンデバーとその子会社は、顧客のアンダーアーマーの推薦契約とロイヤルティの支払いにより、約400万ドルの顧客手数料を受け取ります。2023年のエンデバーの世界収益は59.6億ドルでした。理事会は、これらの関係は重要ではなく、ホワイトセル氏の独立性には影響しないと判断しました。

私たちの憲章には、取締役がニューヨーク証券取引所の基準で「独立」するかどうかを決定する際に取締役会が考慮すべきその他の要素が含まれています。具体的には、取締役会は、独立取締役がプランク氏またはその家族と重要な財務上またはサービス上の関係を持っているかどうかを検討する必要があります。取締役会はこれらの要因を考慮し、どの独立取締役もそのような関係を持っていないと判断しました。これらの要件を含む憲章のコピーは、当社の企業ウェブサイト https://about.underarmour.com/ の「投資家—コーポレートガバナンス」にあります。

取締役会と委員会

私たちの取締役会は年間を通じて定期的に開催されます。2024会計年度には、以下の表に示すように、取締役会が7回、委員会が数回開催されました。2024会計年度には、全取締役がその期間中に所属していた取締役会および委員会の総会議の 75% 以上に出席しました。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、 非管理また、取締役は、定期的に開催される各取締役会で、経営陣が参加しない経営幹部会議で会合します。

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当社の取締役会には、監査委員会、人的資本・報酬委員会、コーポレートガバナンス・サステナビリティ委員会、財務・資本計画委員会の4つの常任委員会があります。以下の表は、これらの各委員会の現在の2024会計年度のメンバーと会議情報を示しています。

✓= 委員会メンバー

C= 委員会委員長

これらの常任委員会が果たす機能を以下に要約し、それぞれの憲章に詳しく記載しています。各常任委員会の憲章の全文は、当社の企業ウェブサイト https://about.underarmour.com/ の「投資家—コーポレートガバナンス」にあります。取締役会は、監査委員会、人的資本委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンス委員会、サステナビリティ委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準と憲章で義務付けられているとおり、独立していると判断しました。財務・資本計画委員会の各メンバーも独立しています。

監査委員会

監査委員会は、会計、内部統制、監査、財務報告、リスク、法規制の遵守に関連する事項を取締役会が監督するのを支援します。委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査およびその他のサービスを監督し、委員会に直接報告する独立登録公認会計士事務所の任命、独立性、資格、報酬、監督を直接担当します。委員会はまた、会社の内部監査機能と最高監査責任者を監督します。最高監査責任者は委員会に直接報告します。さらに、委員会はサイバーセキュリティやデータプライバシーなど、情報技術の使用と保護に関連するリスクを監督します。2024会計年度の監査委員会報告書は、この「監査委員会報告書」の委任勧誘状に含まれています。

理事会は、委員会のメンバー全員が独立していて金融に関する知識があることを確認しました。コルサープ氏と エル・エリアン博士SECの規則とニューヨーク証券取引所の上場基準では「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。

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人的資本および報酬委員会

人的資本および報酬委員会は、当社の最高経営責任者（CEO）およびその他の執行役員の報酬を承認し、株式インセンティブプランに基づく賞の付与を含む役員給付プランを管理し、取締役の報酬について取締役会に助言します。委員会はまた、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに関するものを含め、当社の主要な人的資本管理戦略とプログラムを監督します。2024会計年度を通じて、人的資本・報酬委員会は、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに関する戦略や指標、従業員エンゲージメント調査など、人的資本管理のさまざまなトピックについての説明を受け、議論しました。

2024会計年度中、当社のCEO、執行委員長、ブランドチーフ、その他の上級管理職は、当社の執行役員の業績を評価し、人事・報酬委員会に報酬に関する勧告を行いました。委員会はこれらの評価と提言、そしてエグゼクティブチェアとブランドチーフとCEOの評価を考慮して、当社のエグゼクティブチェアとブランドチーフ、CEO、その他の執行役員の報酬を決定しました。

また、人的資本・報酬委員会は主に、当社の報酬方針と慣行から生じるリスクの見直しと評価を担当しています。2024年5月、委員会は経営陣の支援を得て、当社の報酬方針と慣行のリスク評価を実施しました。これには、重要な報酬プログラム、これらのプログラムの構造と性質、これらのプログラムで使用される短期および長期の業績インセンティブ目標、およびそれらが当社の事業計画と株主価値の創造とどのように関連しているか、株式所有ガイドラインを含む報酬プログラムに関するコーポレートガバナンス方針、および報酬プログラムの他の側面の見直しが含まれていました。このレビューと評価に基づいて、委員会は、当社の報酬方針と慣行に関連するリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けました。

人的資本・報酬委員会はその憲章に従い、報酬コンサルタントを含むアドバイザーから助言や支援を受ける権限を持っています。2024会計年度に、委員会は独立した報酬コンサルタントであるウィリス・タワーズワトソン（WTW）のサービスを利用して、役員報酬コンサルティングサービスを委員会に提供しました。この独立コンサルタントは委員会に直接報告し、委員会はコンサルティング関係を維持および終了する唯一の権限を保持します。独立コンサルタントは、その責任を果たすにあたり、経営陣と協力してデータを入手し、報酬プログラムと慣行の背景を説明し、関連情報を明確にします。委員会は独立コンサルタントから役員報酬の競争市場データを入手して、役員報酬の競争力全般を評価しました。競争市場データは、同業他社とWTWが公開した業界調査データに基づいています。委員会は通常、役員報酬の金額や形態の決定や推奨を独立コンサルタントに頼っていません。

2024会計年度中、経営陣は、一般従業員の給与ベンチマークデータへのアクセスの提供と、会社のスポーツマーケティングインセンティブ賞および関連保険に関するサービスの提供に関連する追加サービスについて、WTWに個別に依頼しました。2024会計年度にこれらの追加サービスに対してWTWに支払われた報酬の合計は250,672ドルでした。これらの金額のうち、人的資本および報酬委員会の委員長は 事前承認スポーツマーケティング関連の保険契約1件に対してWTWに支払う手数料（合計77,960ドル）。WTWの残りの契約は人的資本報酬委員会で審査され、委員会はこれらの取り組みのどれもWTWの独立性を損なうとは考えていませんでした。2024会計年度に、人的資本および報酬委員会は、役員および取締役の報酬の金額または形態の決定または推奨に関連するサービスに196,563ドルを費やしました。

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執行役員の報酬を検討および決定するためのプロセスと手順に関する追加情報は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションに含まれています。2024会計年度の人的資本および報酬委員会報告書は、本委任勧誘状の「人的資本および報酬委員会報告書」セクションに含まれています。

私たちの報酬プログラムの説明 非管理取締役は、次の会計年度のプログラムの最新情報を含め、本委任勧誘状の「—取締役の報酬」セクションに以下に記載されています。

コーポレートガバナンスと持続可能性委員会

コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、取締役会への選出または再選の候補者を推薦し、取締役会の評価を監督し、委員会の構成と構造、およびコーポレートガバナンスガイドラインの年次再評価を含むその他のコーポレートガバナンス事項について取締役会に助言します。委員会はまた、持続可能性（環境と人権の問題と影響を含む）と企業責任に関する当社の重要な戦略、プログラム、方針、慣行を監督します。2024会計年度を通じて、委員会は当社のサステナビリティ戦略、サステナビリティの目標とコミットメントの進捗状況、さまざまなサステナビリティ関連のプロジェクトやイニシアチブなど、さまざまなトピックについて、最高サステナビリティ責任者から四半期ごとに説明を受けました。委員会はまた、2023年9月に発行される前に、2023年度のサステナビリティ＆インパクトレポートを見直しました。

財務・資本計画委員会

財務・資本計画委員会は、資本構成と流動性、ヘッジと外貨取引、現金の使用、株式買戻しプログラム、買収と売却、資本プロジェクトに関連する事項を含む、当社の財務および資本投資の方針、計画と活動を監督する上で、取締役会を支援します。

株主総会への出席

取締役は年次株主総会に出席することが奨励されていますが、そのような総会への取締役の出席を義務付ける特定の方針はありません。当時取締役だったすべての取締役が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役候補者の特定と評価

コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、欠員を補充するか、取締役会への選任または再選を行うよう取締役会の候補者に推薦します。その後、取締役会は空席を埋めるために新しい取締役を任命するか、毎年株主による選挙または再選のために候補者を指名します。委員会には、取締役の指名に関する具体的な方針や手続きは書かれていません。また、下記のように委員会憲章に定められている以外に、取締役候補者の最低基準を維持していません。

コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会の憲章では、候補者の性格の強さ、判断力、ビジネス経験、特定の専門分野、取締役会の構成に関連する要因（規模や構造など）、および性別、人種、民族を含む多様性の原則を少なくとも反映した新取締役の選定基準を確立することが委員会に義務付けられています。委員会はまた、ニューヨーク証券取引所の独立性要件を含む、取締役会とその委員会の構成に適用される法的要件についても検討します。委員会は各候補者の経験、スキル、属性をどのようなスキルと照らし合わせて検討します

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の経験は、特に会社のニーズの変化と長期戦略の観点から、取締役会の効果的な運営に最も貢献します。上記の「取締役の選任—年次総会での選挙候補者」に記載されている各取締役の経歴や「取締役の選任—取締役候補者の概要」に含まれる表に示すように、取締役会の選挙候補者は幅広い経験、スキル、資質を提供し、当社を効果的に監督できる立場にある取締役会を構成すると考えています。

取締役会は、取締役の任期制限を設けていません。任期制限により、会社とその株主から、長期にわたって会社とその事業について貴重な洞察を得てきた取締役の貢献が奪われる可能性があるためです。私たちの在職期間 非管理取締役は1年から19年で、平均在職期間は7.5年です。2023会計年度には2人を含め、過去5年間のうち3年間で少なくとも1人の新しい独立取締役を追加しました。私たちは、取締役会のメンバーの在職期間は、株主の最善の利益に役立つ専門知識、経験、継続性、視点の適切なバランスをもたらすと考えています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役は75歳を過ぎると再選に立候補しないと規定されています。年次総会で選出される9人の取締役候補者の年齢と在職期間に関する追加情報については、「取締役の選挙」を参照してください。

コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会には、取締役候補者を特定する際に性別、人種、民族などの多様性を考慮することに関する正式な方針はありません。委員会の憲章に従い、取締役候補者を決定する際、委員会はダイバーシティの一般原則を最も広い意味で考慮し、ビジネスリーダーシップ、経験、業界背景、地理、性別、人種、民族の観点から多様性を考慮します。しかし、委員会と取締役会は、性別、人種、民族の多様性を考慮することが、会社のニーズと株主の利益に最も応える取締役会を設立することと一致していると考えています。これらは、取締役会のメンバーとなる個人を特定する際に考慮する重要な要素です。委員会は、取締役会の審議と事業監督の質を高めるために、さまざまな経歴と経験を持つ取締役を採用するよう努めています。引き続き、より幅広い経歴と経験を持つ取締役を引き続き誘致したいと考えています。年次総会で選出される9人の取締役候補者の多様性に関する追加情報については、「取締役の選挙—取締役候補者の概要」を参照してください。

コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、取締役会の議長や他の取締役会メンバー、CEOを含む経営陣と相談しながら、必要に応じて新任取締役候補者を特定するための基準を定期的に検討し、経営陣や他の取締役会メンバーと協力して新しい候補者を募集します。このプロセスを通じて特定された候補者は、委員会全体で検討され、理事会に推薦される可能性があります。委員会は時々、第三者の調査会社のサービスを利用して、候補者の特定と選考を支援します。

さらに、コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、株主から提案された取締役候補を検討します。取締役候補者を委員会による検討のために推薦したい株主は、候補者の名前と資格を委員長に提出することで推薦することができます。委員長との連絡方法については、以下の「—取締役とのコミュニケーション」を参照してください。当社の細則には、株主による取締役会の選挙対象者の直接指名の要件が含まれています。これらの要件は、本委任勧誘状末尾の「株主提案」に記載されています。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、経営陣のリスク管理への全体的なアプローチを監督する責任があります。取締役会は定期的に財務計画と戦略計画を見直し、

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の目標（これらの計画と目的の達成に影響を与える可能性のあるリスクを含む）。また、さまざまな企業リスク事項について、最高経営責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、その他の主要執行役員から定期的に報告を受けています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、 非管理また、取締役は少なくとも年に1回、会長および最高経営責任者とエグゼクティブセッションで会合を開き、最高経営責任者やその他の上級管理職の後継者育成計画を検討します。

さらに、当社の取締役会は、以下に詳述するように、それぞれの責任範囲に含まれるリスクの管理を監督する主な責任を各取締役会委員会に委任しています。この機能を果たすにあたり、各取締役会委員会は経営陣に全面的にアクセスでき、独立した外部アドバイザーを雇うこともできます。各取締役会では、各取締役会委員会の委員長とコーポレートセクレタリーが、リスク管理を含む該当する委員会の活動について報告します。これにより、重大なリスクについて取締役会全体で話し合う機会が得られます。

サステナビリティ・オーバーサイト

当社の取締役会は、当社の重要なサステナビリティ戦略、プログラム、ポリシー、および実践の監督をコーポレートガバナンスおよびサステナビリティ委員会に委任しました。委員会は、これらの事項に関する最高持続可能性責任者から四半期ごとに最新情報を受け取り、持続可能性と企業責任に関する重要な方針と報告書を検討して承認します。

私たちの企業の持続可能性戦略は、持続可能性と人権への取り組み、関連する機会とリスクへの取り組みなど、責任ある事業慣行に基づいています。私たちのサステナビリティ戦略と目標は、社長兼最高経営責任者、エグゼクティブ・リーダーシップ・チーム、そして私たちで構成されるサステナビリティ・リーダーシップ・カウンシルによって見直され、承認されます。

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最高持続可能性責任者、最高財務責任者、最高サプライチェーン責任者、最高製品責任者、最高法務責任者、最高人事責任者。最高サステナビリティ責任者が率いる当社のサステナビリティチームは、サステナビリティ戦略の策定、事業への統合の指導、環境（気候変動を含む）と人権の問題と影響に取り組み、関連するデューデリジェンスと事業統合に関する取り組みを主導するサステナビリティプログラムの管理を担当しています。また、会社全体の持続可能性の全体的な監督、検討、分析を確実にするために、事業全体のさまざまなチームのリーダーで構成される部門横断的なタスクフォースがあり、主要な持続可能性の問題とイニシアチブについて話し合い、協力しています。

当社のサステナビリティへの取り組みについて詳しく知りたい場合は、当社のコーポレートサイト https://about.underarmour.com/ の「目的—サステナビリティ—サステナビリティレポート」にある「2023年度のサステナビリティ＆インパクトレポート」をご覧ください。

コーポレートガバナンス情報の入手可能性

取締役会委員会憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、企業行動と倫理規範など、当社のコーポレートガバナンスに関する追加情報については、当社のコーポレートWebサイト https://about.underarmour.com/ の「投資家—コーポレートガバナンス」をご覧ください。

株式所有ガイドライン

当社の取締役会は、当社の経営幹部の金銭的利益を一致させるために、株式所有ガイドラインを採用しています。 非管理株主の利益となる取締役。現在のガイドラインでは、執行役員は、最高経営責任者の場合は年間基本給の6倍、執行副社長の場合は年間基本給の3倍、その他すべての執行役員の場合は年間基本給の1倍以上の価値の会社株式を所有すべきであると規定されています。いずれの場合も、前会計年度の当社株式の平均終値に基づいています。ガイドラインにはそれも記載されています 非管理取締役は、取締役に支払われる年間留保金の5倍以上の価値の会社株式を所有する必要があります。執行役員は、採用または執行役員への昇進から5年以内に、これらのガイドラインに基づく株式所有レベルを達成することが期待されています。 非管理取締役会に加わってから5年以内の取締役。ガイドラインに基づいて株式所有レベルを決定する対象となる株式には、所有株式、以下に従って保有されている繰延株式ユニットが含まれます 非従業員取締役繰延株式ユニット制度（後述）および権利確定されていない時間ベースの制限付株式ユニットに関して発行可能な株式。ただし、権利確定されていない、業績ベースの制限付株式ユニットおよび未行使オプション（または現在の「インザマネー」バリューなど、その一部）に関して発行可能な不労株式は含まれません。会社の株式所有ガイドラインは、当社の企業ウェブサイト https://about.underarmour.com/ の「投資家—コーポレートガバナンス」に記載されています。

すべての執行役員と 非管理取締役は、最終測定日時点でガイドラインを遵守しているか、過去5年以内にその役割を初めて務めているため、該当する株式所有レベルを達成する必要はまだありません。そのような執行役員を期待しています 非管理取締役は、必要な期間内にガイドラインを遵守します。

取締役とのコミュニケーション

株主やその他の利害関係者が連絡を取りたい場合 非管理取締役は、アンダーアーマー社に手紙を書く必要があります。注意:メリーランド州ボルチモア市ハルストリート1020番地のコーポレートセクレタリー 21230。取締役会への連絡に関する詳細情報は、当社の企業ウェブサイト https://about.underarmour.com/ の「投資家—コーポレートガバナンス」をご覧ください。

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デリバティブ・アクションにおける取締役の補償

メリーランド州一般会社法（「MGCL」）に基づき、当社は、取締役会メンバーへの経費の補償または前払いに関する特定の情報をこの委任勧誘状で株主に報告する必要があります。フォーム上の年次報告書に開示されているとおり 10-K2024年3月31日に終了した会計年度において、当社に対して提起された特定のデリバティブ訴訟（以下「デリバティブ訴訟」）の被告として、当社の取締役および役員の一部が被告として指名されました。当社の細則およびMGCLに基づき、当社の取締役および役員は、特定の状況において、これらのデリバティブ訴訟に関連して補償および法的費用の前払いを受ける権利があります。プランク氏とフリスク氏（2020年1月1日から2022年5月31日まで最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めた）以外の当社の取締役（2020年1月1日から2022年5月31日まで最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めた）の法的代理人は、現在、当社の法的代理人と統合されているため、プランク氏とフリスク氏以外の取締役の経費の前払いまたは払い戻しは行っていません。2024会計年度中に、プランク氏とフリスク氏にそれぞれ約8,893ドルと2,381ドルの訴訟費用を前払いしました。

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取締役の報酬

リテーナー

の報酬の取り決め 非管理2024会計年度の取締役は以下の通りです：

現金留保金は四半期ごとに延滞金で支払われ、取締役は、以下に従って現金留保金を繰延株式ユニットに繰延することができます 非従業員取締役繰延株式ユニットプラン。2016年の第2四半期から、クラスA株ではなくクラスC株の繰延株式単位の発行を開始しました。繰延株式ユニットは、当社のクラスA株またはクラスC株式（該当する場合）の株式で決済されます ワン・フォー・ワン取締役が取締役を辞任してから6か月後、または死亡または障害が発生した場合はそれより早く。2024会計年度中、取締役会や常任委員会への出席に対して個別の手数料は支払いませんでした。

エクイティ・アワード

非管理職取締役には、以下の株式賞も授与されます。

制限付株式ユニットは、取締役の死亡または障害、またはアンダーアーマーの支配権の変更時に全額権利が確定します。取締役が予定されている権利確定期間の前にその他の理由で取締役会を辞任した場合、制限付株式ユニットは没収されます。制限付株式ユニットの権利確定時に、制限付株式ユニットは繰延株式ユニットに転換され、取締役が取締役会を辞任してから6か月後、または死亡または障害が発生した場合はそれよりも早く株式が引き渡されます。

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以下の表は、当社の報酬に関する情報を示しています 非管理2024会計年度の取締役。

2024会計年度の取締役報酬

2025会計年度の取締役報酬の最新情報

上で説明したように、人的資本および報酬委員会は取締役会に取締役の報酬について助言します。2024年3月、の任命に関連して エル・エリアン博士の議長として

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取締役会、経営陣は、独立取締役会の議長に関する取締役の報酬慣行を（WTWの支援を受けて）調査し、この情報を人的資本および報酬委員会で検討しました。委員会は2024年4月1日付けで、取締役会長の年間175,000ドルのリテーナーを勧告し、理事会は承認しました。また、理事会の議長は、どの委員会での任務に対しても、委員会メンバーの年次リテーナーを受け取る権利はないと明記しました。委員会は取締役の報酬をこれ以上変更することを推奨しませんでした。

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役員報酬

報酬に関する議論と分析

以下は、本委任勧誘状の報酬表に記載されている当社の執行役員の2024会計年度の報酬に関する当社の報酬方針と決定についての考察と分析です。

エグゼクティブサマリー

2024会計年度には、業界での継続的なプロモーションや、特に北米地域での製品需要が予想を下回るなど、厳しい小売環境に直面しました。これにより、純収益は3％減少し、年初の予想を下回りました。これらの課題にもかかわらず、私たちは収益性に引き続き注力し、主にサプライチェーンのメリットにより、粗利益が130ベーシスポイント向上しました。また、年初から予想純収益が大幅に変化したにもかかわらず、販売、一般、管理費は1％しか増加せず、年間を通じて経費を効果的に管理するよう努めました。

2024会計年度の当社の役員報酬プログラムは、効率の向上と収益性の向上、およびブランド成長を続けるための長期的な取り組みの推進に引き続き注力しながら、当社の経営幹部が年間事業計画に沿った業績を上げることを求めるように設計されました。以下で詳しく説明するように、2024会計年度の年間現金インセンティブプランで調整後営業利益財務目標の基準水準を達成しましたが、通貨ニュートラルの純収益財務目標に関しては基準水準を達成できませんでした。その結果、指名された執行役員のインセンティブ報酬額が大幅に削減されました（目標業績レベルの46％を達成）。さらに、主に2024会計年度の営業利益と純収益の実績、および2025会計年度の当初の事業計画に基づいて、2024会計年度の業績ベースの株式報奨の業績期間は継続していますが、これらの報奨の達成はもはや期待できず、全額没収される見込みです。

管理上の変更

最近、経営管理チームに大きな変化がありました。2023年2月、ステファニー・リナーツは社長兼最高経営責任者、および会社の取締役会のメンバーとして入社しました。2024年3月、私たちは2024年4月1日をもってリナーツ氏が会社を辞め、会社の創設者で元最高経営責任者で、当時エグゼクティブチェア兼ブランドチーフを務めていたケビン・プランクが社長兼最高経営責任者として復帰することを発表しました。この「報酬に関する考察と分析」セクションでは、リナーツ氏とプランク氏の役割が変わる前の、2024会計年度における当社の役員報酬の概要を説明します。

2024会計年度中およびここ数ヶ月の間に、当社の経営管理チームに加えられたその他の変更により、この委任勧誘状に含まれる指名された執行役員に影響が出ています。2023年7月3日、リサ・コリアーは最高製品責任者を辞任しました。2023年7月24日、ジム・ダウシュは最高消費者責任者として入社しました。2024年2月1日、デビッド・バクスターは南北アメリカの大統領を辞任しました。2024年5月16日、チェルナビア・ロッカーは最高人事管理責任者を辞任しました。

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2024会計年度の業績と報酬のハイライト

2024会計年度には、当社の執行役員の年間報酬ポテンシャルのかなりの部分が当社の業績と結びついていました。主に以下が挙げられます。

2024会計年度の調整後営業利益は3億5,100万ドル（GAAPベースでは2億3,000万ドル）で、2024会計年度の年間現金インセンティブプランで設定された業績の基準を満たしていました。2024会計年度の通貨ニュートラル純売上高は57.3億ドル（GAAPベースでは57.0億ドル）で、2024会計年度の年間現金インセンティブプランで定められた業績の基準値を下回りました。調整後の営業利益と収益の目標は、それぞれ3億4800万ドルと59.04億ドルに設定されました。2024会計年度に付与された業績ベースの株式報奨の業績目標は、2024会計年度初頭の長期財務計画に沿った通貨ニュートラルの純収益と調整後の営業利益目標に基づいていました。以下で詳しく説明するように、2024会計年度の業績と2025会計年度の当初の年間運営計画を考えると、これらの賞の達成はもはや期待できず、全額没収される見込みです。「—当社の2024会計年度報酬プログラムの構成要素—株式報奨—2024会計年度の年間業績ベースの報奨および時間ベースの株式報酬」を参照してください。

この委任勧誘状に記載されている通貨ニュートラルの純収益額は、通常、当初の年間事業計画で使用された外貨為替レートと比較した外貨為替レートの変動により発生した損益を調整した、当社のGAAPベースの純収益を指します。この委任勧誘状に記載されている調整後営業利益額は、通常、役員報酬を決定する際に考慮される特定の項目に合わせて調整された当社のGAAP営業利益を指します。役員報酬を決定する目的で、当社の年間現金インセンティブ計画では、目標に対する業績を評価する際に考慮すべき特定の調整を明記しました。これらの調整は、調整後営業利益をさらに増加させる効果があります。これらの調整には、年間の現金インセンティブ報奨に関連する費用、特定ののれん減損費用、リストラおよびその他の関連費用の影響、特定の訴訟関連費用、特定の退職関連費用、為替差損および顧客の破産による売掛資産の減価償却に関連する利益および費用などが含まれていました。この委任勧誘状に記載されている通貨ニュートラルの純収益と調整後営業利益を最も近いGAAP指標と調整する方法については、「付録B: 調整中 非GAAPベースです財務対策。」

役員報酬を承認するための諮問投票

2023年の年次株主総会で、役員報酬（一般に「給料に関する言葉」と呼ばれる）を承認するための諮問投票を行いました。人的資本・報酬委員会は、これらの投票で株主が表明した意見を評価します。これらの投票は勧告的ですが 拘束力はありません、人的資本・報酬委員会と取締役会は投票結果を審査し、著しく否定的な投票結果が出た場合は原因を特定するよう努めます。議決権行使結果自体にはほとんど詳細がありません。以前に提示されていない問題や懸念をよりよく理解するために、株主に直接相談することがあります。

当社の株主は、2023年の年次株主総会で当社の「給与に関する発言権」の提案を圧倒的に承認し、90％以上の票が当社の役員報酬に賛成票を投じました。人的資本・報酬委員会は投票結果を見直し、有力候補を選びました

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の支持レベル。投票の結果、役員報酬プログラムや原則に変更はありませんでした。人的資本・報酬委員会は、役員報酬プログラム、原則、方針を検討する際に、次回の2024年定時株主総会の結果やその他の株主の意見を含む、毎年恒例の「給料に関する発言権」諮問投票の結果を引き続き検討します。

役員報酬機能

当社の役員報酬プログラムには、業績を向上させ、役員と株主の利益を一致させるためのベストプラクティスが組み込まれていると考えています。

報酬プログラムの目的と要素

当社の執行役員の報酬プログラムの全体的な目的は次のとおりです。

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2024会計年度中、これらの目標の達成を支援するために設計された当社の役員報酬プログラムの重要な要素は次のとおりです。

私たちは経営幹部に限定的な福利厚生や特典を提供し、一般的に従業員に提供される401（k）プランと、経営幹部が特定の報酬を繰り延べることができる繰延報酬プランを除いて、年金やその他の退職金制度は提供していません。ただし、2024会計年度には、どの執行役員に対してもこの制度に企業拠出を行いませんでした。以下の「—メリットと必要条件」を参照してください。当社の年次株式報奨には、年齢と勤続年数に基づく特定の基準を満たす従業員の退職時に、権利確定前の金額の全部または一部を繰り上げることを許可する条項が含まれています。現在、指名された執行役員のうち、これらの退職資格基準を満たしている人はいません。

報酬に関する意思決定プロセス

人的資本および報酬委員会の審査プロセス

2023年初頭、人的資本・報酬委員会はウィリス・タワーズ・ワトソン（「WTW」）のサービスを利用して、役員報酬コンサルティングサービスを提供しました。委員会は、役員報酬の競争力を一般的に評価するために、役員報酬に関するWTWの競争市場データを入手しました。競争市場データは、同業他社グループと、WTWの一般産業役員報酬や小売/卸売役員報酬などの調査から公開された業界調査データに基づいています。同業他社は、アパレルおよびフットウェア業界の上場企業をベースとする経営陣によって開発されました。同業他社グループの一部の企業は、人材をめぐって当社と競争したり、当社の業績を時折比較したりすることがあります。以下の企業が同業他社に含まれていました。

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人的資本および報酬委員会は、同業他社グループ内の特定のパーセンタイルランキングまたは業界調査データ内の特定のパーセンタイルランキングまたはそれに近い報酬を目標としたり、この競争市場データを使用して役員報酬の金額や形態を決定したりしませんでした。むしろ、委員会はこのデータを役員報酬プログラムの競争力の一般的な評価として使用しました。委員会は、当社の役員報酬は、同業他社や業界のデータと比較して妥当であると判断しました。この報酬に関する議論と分析のセクションで説明したように、委員会は役員の過去の経験、当社における地位と責任水準、市場競争力、会社、事業部門、個人の業績など、役員の報酬水準を決定する際に多くの要素を考慮します。

2024年5月、人的資本および報酬委員会は、2024会計年度の年間現金インセンティブプラン目標と2025会計年度の執行役員の給与および年間株式報奨に対する業績レビューと併せて、経営陣が作成した執行役員の報酬に関する集計表を見直しました。集計シートには、基本給、年間現金インセンティブ報酬、株式報酬、2024年以降に権利が確定する未確定株式報奨の価値など、2021会計年度から2024会計年度までの報酬情報の要約が含まれていました。

人的資本および報酬委員会は、2024会計年度の執行役員向けの基本給と年間株式報奨の承認と併せて、2023年初頭に同様の集計表データを検討しました。

従来、人事・報酬委員会は各会計年度の第1四半期に、年間基本給の調整を検討し、前年の業績ベースの報奨に基づく業績を証明し、当会計年度の年間現金報奨および業績ベースの株式報奨の業績評価基準、および年次株式報奨の付与を承認していました。しかし、2023年2月下旬に新社長兼最高経営責任者が就任したことを踏まえ、経営陣は2024会計年度の第1四半期も引き続き会社の長期戦略を改善しました。したがって、2024会計年度中に、委員会はその通常の慣行に例外を設け、2024会計年度の第2四半期に年次業績ベースの株式報奨を承認しました。

報酬決定における経営陣の役割

この報酬に関する議論と分析のセクションで説明されているように、経営陣は、当社のエグゼクティブチェア兼ブランドチーフのプランク氏と社長兼最高経営責任者のリンナーツ氏以外の執行役員に対して、基本給、年間現金インセンティブ報酬、年間株式報酬、およびその他の種類の報酬について、人的資本および報酬委員会に勧告します。2024会計年度に関しては、2024会計年度の初めに、リンナーツ氏は、他の上級管理職からの意見を取り入れて、当社の執行役員に給与、年間インセンティブアワード、エクイティアワードを推奨しました。推奨事項は、執行役員が責任を負う事業部門の業績や事業全体の成功への貢献を含む、各役員の業績の評価に基づいています。リンナーツさんが2024会計年度が始まる直前に社長兼最高経営責任者として入社したことを考えると、彼女の2024会計年度の報酬は、2023年2月の採用に関連して委員会によって承認されました。

当社の最高経営責任者、最高人事管理責任者、人事・トータル・リワード担当副社長、最高財務責任者、最高法務責任者兼企業秘書など、特定の経営幹部も、年次現金インセンティブ賞や年次株式報奨の設計と枠組みに関する推奨に携わってきました。これらの幹部は、人的資本および報酬委員会の会議にも時々出席します。委員会は通常、経営陣の出席なしで、執行役員の給与と年間インセンティブ賞を委員会の執行会議で承認します。

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2024会計年度報酬プログラムの構成要素

基本給

人的資本・報酬委員会は、主に役員の責任レベル、経験、競争市場データに基づいて、適切と思われる水準で執行役員の基本給を承認します。

次の表は、人的資本および報酬委員会によって承認された2024会計年度の指名された執行役員の基本給をまとめたものです。

人的資本および報酬委員会は、2024会計年度に指名された執行役員の基本給を引き上げませんでした。この決定を下すにあたり、委員会は、調査と代理データを含む、WTWの役員報酬市場評価から得られた同等の役職の報酬に関する競争市場データを検討しました。

年間現金インセンティブ賞

計画設計と業績評価指標

当社では、執行役員向けの年間現金インセンティブプランを用意しています。これに基づいて、経営幹部は、主にその年の会社の業績に基づいて現金インセンティブ報奨を受ける資格があります。2023年5月、私たちは2024会計年度の財務予想を発表しました。純売上高は前会計年度と比較して横ばいからわずかに増加し、調整後の営業利益は3億1,000万ドルから3億3,000万ドルになると予想していました。人的資本および報酬委員会は、年間現金インセンティブプランに基づいて目標を設定する際に、これらの期待を考慮しました。委員会はまた、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みが引き続き重要であることも検討しました。

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以下は、2024会計年度の年間現金インセンティブプランで検討されている目標、それらの相対的な加重、および各指標に対する当社の業績の概要です。

2024会計年度の経営幹部向けの年間現金インセンティブ計画は、主に上記の財務および多様性、公平性と包括性の目標に基づいていました。財務目標については、各役員の業績は、個々の事業部門ではなく、会社全体の業績に結び付けられていました。特定の事業部門を担当する経営幹部の場合、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの目標の達成は、個々の事業部門の業績に基づいて測定されます。しかし、プランク氏とリナーツ氏の場合、彼らのインセンティブ賞の100％は、会社全体の財務実績と多様性、公平性、包括性の目標に関連していました。さらに、年間の現金インセンティブ報奨額は、主に上記の全社的な措置に基づいて決定されますが、人的資本および報酬委員会は当社の執行役員の個々の業績も考慮し、その年の個々の業績に基づいて年間の現金インセンティブ額を増減することがあります。業績評価は通常、業績の質的評価に基づいており、経営幹部の業績と経営幹部が責任を負う1つまたは複数の部門の業績、および経営幹部と部門がアンダーアーマーの全体的な成功に貢献していることを考慮します。

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インセンティブ報酬レベルと2024会計年度の結果

2024会計年度について、人的資本・報酬委員会は、上記の指標の達成に基づいて、指名された執行役員を対象とした年間現金インセンティブ計画に基づき、以下の報奨目標レベルを設定しました。

人的資本および報酬委員会は、2024会計年度の年間現金インセンティブ報酬目標レベルを2023会計年度と比較して引き上げませんでした。各指標の基準額と目標額、および各指標の目標額と最大額の間で、会社はスライディングスケールを使用して、調整後営業利益の増分、通貨ニュートラルの純収益ドル、または表示改善率によって生み出される資金額に基づいて支払いを決定します。指名されたすべての執行役員の年間インセンティブ額は、執行役員の総報酬のかなりの割合が主に企業業績に結びつくように、上記の水準に設定されました。私たちは、執行役員の総報酬のかなりの割合を企業業績に結び付けることが、経営幹部のモチベーションを高め、事業を構築し、収益を上げて成長させるという当社の目標を支えると考えています。

財務目標に関しては、調整後営業利益が3億5,080万ドル、通貨ニュートラルの純売上高が57億3,000万ドルと、基準となる業績水準を達成しました。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの目標に関しては、会社全体の業績は、表現力向上の指標のしきい値と目標レベルの間でした。代表者改善指標の達成度が個々の事業部門の業績に基づいて測定された指名された執行役員の場合、業績も基準値と目標業績レベルの間でした。ただし、代表改善指標における個々の事業部門の業績が目標業績レベルを満たしていたダウシュ氏とロッカー氏は例外です。

これらの業績条件に基づいて、人的資本および報酬委員会は、指名された執行役員に対する2024会計年度の年間現金インセンティブ報酬額を、目標業績レベルの45〜46％で承認しました。

当社の役員に贈られる年間現金インセンティブ賞は、主に上記の業績指標に基づいて決定されます。ただし、人的資本および報酬委員会は、当社のCEOと他の執行役員の全体的な業績を考慮し、その年の個々の業績に基づいて年間インセンティブ額を調整する場合があります。業績評価は通常、業績の質的評価に基づいており、経営幹部の業績と経営幹部が責任を負う1つまたは複数の部門の業績、および経営幹部と部門がアンダーアーマーの全体的な成功に貢献しているかどうかを考慮します。CEOは、もしあれば、経営幹部の調整について委員会に勧告し、委員会はCEOが出席しないエグゼクティブセッションでCEOに何らかの調整が必要かどうかを決定します。2024会計年度に、ロッカーさんは年間現金インセンティブ報奨の個別の業績調整を受け、その結果、最終的な報奨額に1.07（または金額の 107%）を掛けた結果になりました。これは、経営の大幅な移行期における彼女の優れた業績とリーダーシップに基づいています。会計年度末前にバクスター氏とコリアー氏が辞任し、リナーツ氏の退任が発表されたため、委員会はそれぞれの業績を評価しませんでした。2024会計年度の賞与はアンダーアーマー社の役員退職金プログラムに従って支払われたからです。

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2024会計年度の年次報告書フォームで以前に開示したように 10-K（2024会計年度の株主向け年次報告書に含まれています）、2023会計年度の財務諸表に影響を与える特定の会計上の誤りを特定し、修正しました。以下に詳しく説明するクローバックポリシーでは必須ではありませんが、これらの誤りを修正した結果、経営陣は経営陣が推奨し、人事委員会は2023会計年度中に執行役員でもあった現在の執行役員に支払われる2024会計年度の年間現金インセンティブ報奨額の削減を承認しました。減額は、会社が以前に提出した2023会計年度の財務諸表に基づいてその執行役員に支払われた金額と、改訂された2023会計年度の財務諸表に基づいてその執行役員に支払われる金額との差額に等しくなりました。その結果、プランク氏、バーグマン氏、ロッカー氏の2024会計年度の年間現金インセンティブ報酬は、それぞれ328,000ドル、184,500ドル、207,563ドル減額されました。指名された執行役員に支払われる金額については、以下の「2024会計年度の報酬概要表」を参照してください。

エクイティアワード

経営陣と人的資本および報酬委員会は、株式報奨は役員報酬の重要な要素であり、経営幹部の利益と株主の利益をより一致させるのに役立つと考えています。

人的資本および報酬委員会は、修正された第4次修正および改訂された2005年オムニバス長期インセンティブプラン（「2005年プラン」）に基づく株式報奨を承認します。2005年計画の目的は、アンダーアーマーの株式を保有することにより、優秀な経営幹部やその他の人材を引き付けて維持する能力を高め、長期的に業績と収益を向上させる意欲を高めることです。委員会はプランの条件に基づき、クラスA株の株式に報奨を発行する裁量権を持っていますが、委員会は近年、当社のクラスC株のみを株式報酬に使用しています。

2024会計年度の年間株式報酬

上で説明したように、2024会計年度については、年次株式報奨プログラムに50％の時間ベースの制限付株式ユニット報奨を付与し、50％の業績ベースの制限付株式ユニット報奨を付与するという当社のこれまでの慣行を維持しながら、経営陣が推奨し、委員会が承認しました。以下は、当社の指名された執行役員を対象とした2024会計年度の年次株式報奨プログラムの概要です。

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2005年プランに基づいて株式報奨を受ける従業員は、主に社内での地位と責任に基づいて選ばれます。各従業員に与えられる株式報奨額は、通常、社内での従業員のレベルと競争の激しい市場慣行に基づいて段階的に決定されます。執行役員の場合、人的資本および報酬委員会は、役員の報酬総額の一部として、株式報奨の組み合わせを検討しました。上級副社長以上の従業員は、年間株式報奨の50％を時間ベースの制限付株式ユニットの形で付与され、50％は業績ベースの制限付株式ユニットの形で付与されます。一方、上級副社長レベル以下の株式適格従業員は、時間ベースの制限付株式ユニットの形で付与される年間株式報奨の100％を受け取ります。

委員会はリナーツ氏の2023年2月の採用に関連する年間株式報奨目標を承認しました。Dausch氏は、2024会計年度に時間ベースの年次株式報奨が授与された後、2023年7月に入社したため、日割り計算による年次株式報奨が授与されました。指名された他の執行役員それぞれについて、委員会は、前年度と同じ付与日の公正価値（50％は時間ベースの制限付株式ユニットの形で、50％は業績ベースの制限付株式ユニットの形で付与）の年間株式報奨目標を推奨しました。これらの株式報奨は、以下の「2024会計年度のプランベースアワードの付与」の表に含まれています。リナーツさん、バクスターさん、コリアーさんは、退職時に2024会計年度の年次株式報奨をすべて没収しました。ロッカー氏は、2024会計年度の年次時間ベースの報奨の最初の権利確定日まで会社に留まりましたが、それ以外の場合は残りの金額をすべて没収しました。

2024会計年度の業績に基づく制限付株式ユニット報奨の業績期間は継続していますが、2024会計年度の財務結果と2025会計年度の当初の事業計画に基づくと、これらの報奨の達成はもはや期待できず、全額没収される見込みです。2025年と2026年の業績によって、最終的にこれらの賞のどの部分（もしあれば）が最終的に獲得されるかが決まります。

時間ベースの株式報酬

時々、経営陣が特定の執行役員に対して、通常は、入社した役員の責任範囲の変更、役員の責任範囲の変更、または役員の金銭的利益が当社の株主の利益と十分に一致していることを確認するために、その他の制限付株式ユニット報奨を特定の執行役員に推奨し、人的資本および報酬委員会が承認します。これらの賞の金額を決定する際、経営陣と委員会は主に、当社における経営幹部の地位と責任レベル、ならびに賞の定着と長期的なインセンティブ価値を考慮しました。

2023年8月、経営陣が推奨し、委員会が承認しました サインオンDausch氏の採用に関連して、付与日の公正価値が200,000ドルの、時間ベースの制限付株式ユニット報酬。この賞は、継続雇用を条件として、2024年8月から年3回に分けて授与されます。

これらの株式報奨は、以下の「2024会計年度のプランベースアワードの付与」の表に含まれています。

2025会計年度の報酬の変更

人的資本および報酬委員会による役員報酬の年次レビューに関連して、委員会はプランク氏の2025会計年度の最新の報酬パッケージを承認しました。プランク氏の2025会計年度の報酬の主な内容は次のとおりです。（i）2005年プランに基づく当社のクラスC株式200万株に対する業績ベースの制限付株式ユニット報酬（「PSUアワード」）（付与日の公正価値は8,260,000ドル）、（ii）2024年7月1日発効の年間基本給は90万ドル（以前は50万ドル）

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エグゼクティブ・チェア兼ブランドチーフ）、および（iii）2005年プランに基づく、会社のクラスC株式84万ドルに対する時間ベースの制限付株式ユニット報酬（「RSUアワード」）。PSUアワードとRSUアワードはそれぞれ、関連する助成契約に定められた条件の対象となり、各アワードは2024年6月3日に授与されました。2024年6月3日現在のニューヨーク証券取引所のクラスC株の終値は1株あたり6.78ドルでした。

PSUアワードは、株価のハードルを達成した場合にのみ、特定の年額で権利が確定する資格があります。これには、クラスC株の終値の平均が60取引日連続で13.00ドル以上であることが必要です。2028年3月31日までに株価のハードルが達成されない場合、PSUアワードは全額没収されます。RSUアワードの授賞式は 三分の一均等な年間分割払い。どちらの賞も、プランク氏が該当する権利確定日まで継続的に雇用されていることが条件です（死亡または障害の場合は、賞の100％を受け取ることになります）。会社の支配権が変更され、株式報奨が継続、引き継がれず、代替報奨に置き換えられない場合、支配権の変更日より前に株価のハードルが達成された場合、または取引で株主が受け取る1株あたりの価値が13.00ドル以上になる場合（そうでなければ没収されます）、PSU報奨は全額権利が確定し、RSU報奨はいっぱい。代替アワードが提供されている会社の支配権が変更された場合でも、PSUアワードは代替アワードの条件に基づいて継続され、RSUアワードは支配権の変更前に適用されていたのと同じ権利確定日に継続されます。いずれの場合も、プランク氏の雇用が後継会社によって理由なく終了された場合、または彼がその後2年以内に正当な理由で辞任した場合は、完全な早期権利確定が適用されます支配権の変更。

メリットと必要条件

確定給付年金制度や役員向けの補足退職金制度はありません。私たちは、執行役員を含む上級管理職に節約する方法を提供するために、繰延報酬プランを用意しています 税繰延退職やその他のニーズの基礎。このプランでは、特定の限られたケースで会社の拠出が可能です。このプランの説明と、指名された執行役員のプランに基づく残高については、「非適格繰延報酬」を参照してください。2024会計年度には、指名された執行役員に対して、この計画への企業拠出はありませんでした。

執行役員は、401（k）プランや従業員株式購入プランなど、一般的に従業員が利用できる幅広い福利厚生プランに参加する資格があります。

私たちは、執行役員に追加の長期障害保険の保険料を支払います。すべての従業員に提供される標準給付では、給与の50％に相当する長期障害保険が提供され、従業員は給与の最大16.66％（合計で66.66％）まで保険料を支払うことができます。この特典は、1か月あたり最大12,500ドルに制限されています。上限を設けると、標準給付で執行役員に支払われる給与の割合が低くなります。指名された執行役員の補足ポリシーでは、月額最大20,000ドルの追加補償が提供されます。税金は一切提供していません グロスアップこれらの保険契約の保険料を支払った結果として発生する所得税を賄うために、執行役員に伝えます。

その他の報酬慣行

エクイティ・グラントの慣行

2024会計年度中、株式報奨は通常、定期的に開催される人的資本および報酬委員会のいずれかの会議で、または定期的に開催される人的資本および報酬委員会での話し合いの後、満場一致で書面による同意を得て執行役員に授与されました。私たちの慣行は、制限付株式ユニットに、付与日の終値に基づく公正価値を付与することです

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付与日における当社の普通株式の 市場価格。ストックオプションが付与される年には、付与日の普通株式の終値に等しい行使価格でストックオプションを付与するのが私たちの慣行です。私たちは、報奨の付与日をさかのぼることはありません。また、資料の公開に合わせて執行役員にストックオプションまたは制限付株式ユニットの付与日を選択するプログラム、計画、または慣行もありません。 非公開経営幹部に価値を創造するための情報。

ヘッジとプレッジング

下記のインサイダー取引方針の一環として、当社の取締役会は、特定の個人がアンダーアーマー株のヘッジ取引を行うことを禁止しています。このポリシーの対象者は、当社の有価証券の空売りを行うことを禁じられています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、空売りとは、売却時に売り手が所有していない証券、または売り手が所有している場合は通常の決済日を超えて引き渡される有価証券を含む売却と定義しています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の株式に関連するプットやコールなどのデリバティブ証券の購入や売却も禁止されています。当社の方針では有価証券の質入れは禁止されていませんが、当社の取締役または執行役員の誰も、担保として株式を質入れしていません。

インサイダー取引ポリシー

私たちは、アンダーアーマーのインサイダー取引ポリシーを採用しています。これは、すべての取締役、役員、従業員、およびその配偶者、未成年の子供、親族、および彼らと同居しているその他の人、および彼らが支配権を行使している、または何らかの利益を持っている信託、不動産、その他の団体による当社の証券の購入、売却、その他の処分を規定しています。当社のインサイダー取引ポリシーは、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、およびニューヨーク証券取引所の規則と規制の遵守を促進することを目的としています。上記の制限に加えて、ポリシーの対象となる人が、資料を所持している間は、アンダーアーマーを含むあらゆる会社の証券を取引することを禁じています 非公開情報、および特定の取引ブラックアウト期間中にそのような情報を所有していなくても、当社の有価証券の購入、売却、贈与は、限られた例外を除きます。当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、執行役員、および指定インサイダー（そこに定義されているとおり）に適用される追加の取引制限も課しています。上記の当社のインサイダー取引方針の要約は、完全であることを意図したものではなく、アンダーアーマーのインサイダー取引方針の全文を参照することで完全に認定されています。そのコピーは、フォームに関する年次報告書の別紙としてご覧いただけます。 10-K2024年3月31日に終了した会計年度に関するもので、当社の企業ウェブサイト https://about.underarmour.com/ の「投資家—コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。

クローバックポリシー

2023年10月より、当社の取締役会は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション954条、1934年の証券取引法のセクション10D、およびニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠するように設計されたアンダーアーマー社のクローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーでは、会社が会計上の再表示を作成する必要がある場合、2023年10月2日以降、および該当する会計上の再表示の日の直前に完了した3会計年度中に受け取ったインセンティブベースの報酬を特定の現役または元役員から回収するよう努めると規定しています。ただし、そのような執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の金額が、そのような場合に受け取られるはずの金額を超える場合に限りますインセンティブベースの報酬は限られた例外を除いて、修正された財務報告措置に基づいて決定されます。このような報酬の回収は、対象となる役員が不正行為に関与したか、その他の理由で会計上の再表示の要件を引き起こしたか、または貢献したかに関係なく適用されます。

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さらに、会計上の修正が不正行為の結果であった場合は、クローバックポリシーに定められたその他の回収義務に加えて、会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その人が会社から受け取った賞与、その他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を会社に払い戻すものとします 12 か月間会計上の修正申告書が公表または提出された後の期間、およびその間に会社の有価証券の売却から得られた利益 12 か月間2022年のサーベンス・オクスリー法の要件に従った期間。

前述のクローバック・ポリシーの要約は、完全であることを意図したものではなく、クローバック・ポリシーの全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、当社の年次報告書の別紙として入手できます。 10-K2024年3月31日に終了した会計年度に関するもので、当社の企業ウェブサイト https://about.underarmour.com/ の「投資家—コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。

役員退職金

役員退職金制度

当社は、ヒューマンキャピタル・アンド・コンペンセーションに採択されたアンダーアーマー社の役員退職制度（修正後、「退職制度」）による支配権の変更に関連して発生した理由のない解雇（または、最高経営責任者（プランク氏以外）の場合のみ、正当な理由による辞任）に関連して、すべての役員（プランク氏を除く）に退職給付を提供します委員会は2022年11月に設立され、最近では2024年5月に修正されました。退職金制度では、役員の雇用が理由なく終了した場合、または最高経営責任者が正当な理由で辞任した場合、経営幹部には 一括払い支払い：(i) 役員の年間基本給に、最高経営責任者の場合は2、執行副社長の場合は1.5を掛けたもの、上級副社長の場合は1を掛けたもの、(ii) a 日割り計算済みその年の当社の実際の業績に基づく年間現金インセンティブ報酬（役員が少なくとも年の最初の6か月間雇用され、翌年に支払いは全従業員への支払いと同時に行われ、プラン年度の中間業績格付けの平均個人業績倍率に基づく個人の業績は個人の業績平均倍率に基づいて行われます）。（iii）24か月間の医療および歯科給付の全額支払われた保険料（この場合）最高経営責任者、18か月、の場合は執行副社長、または上級副社長の場合は12か月、および（iv）キャリア移行支援サービスに適用される現金支払い。これらの特典を受けるには、経営幹部が1年間（最高経営責任者の場合は2年間）会社と競争しないことに同意する必要があります。退職金制度については、以下の「役員報酬表—雇用終了または支配権の変更時に支払われる可能性」で詳しく説明されています。

支配権退職金制度の役員交代

2022年11月、人的資本・報酬委員会はアンダーアーマー社の経営陣変更退職制度（2023年2月に改正された「CIC退職金制度」）を採択しました。プランク氏を除くすべての経営幹部が参加しています。CIC退職金制度の目的は、経営幹部の注意が散漫になったり、支配権の変更によって生じる個人的な不確実性やリスクによって経営幹部のアドバイスが影響を受けることを心配することなく、支配権の変更に関連する会社と株主の最善の利益に関する経営幹部の助言を受け取り、それに頼ることができるようにすることです。CIC退職金制度は、支配権の変更後、役員の雇用が理由なく終了した場合、または支配権の変更後2年以内、または支配権の変更に関連して3か月以内（一般に「ダブルトリガー」と呼ばれる）に関連して役員の雇用が理由なく終了した場合、または役員が正当な理由で退職した場合にのみ、退職金を支給します。CIC退職金制度には税金がかかりません グロスアップ。以下で提供される主な特典

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CIC退職金制度は、(x) 当年度の役員の年間基本給に (y) 役員の目標とする年間現金インセンティブ報奨金の合計に、(i) 副社長の場合は (i) 1.5、最高経営責任者の場合は (ii) 2を掛けた金額の退職金です。経営幹部は、雇用が終了した年の彼女または彼の年間現金インセンティブ賞を失います。これらの特典を受けるには、経営幹部が1年間会社と競争しないことに同意する必要があります。CIC退職金制度については、以下の「役員報酬表—雇用終了または支配権の変更時に支払われる可能性」でさらに詳しく説明されています。

ステファニー・リナーツの別居

上記のように、2024年3月、ステファニー・リナーツが2024年4月1日に会社の社長兼最高経営責任者および会社の取締役会のメンバーを辞任すると発表しました。移行を支援するために、リンナーツ氏は2024年4月30日まで顧問として会社に留まりました。会社からの分離に関連して、会社とリナーツさんは、退職金制度の条件に沿った分離契約を締結しました。(i) 退職金2,600,000ドル（年間基本給の2倍に相当）、（ii）2024会計年度の実際の業績に基づく年間業績賞与976,447ドル、（iii）継続医療保険の支払い 24か月間の医療、歯科、視力のCOBRA保険、および潜在的な再就職支援サービスに関しては25,000ドルと（iii）$その時点で有効な会社の有給休暇ポリシーに基づく、未使用の有給休暇については59,738です。さらに、彼女の助成契約の条件に従い、リナーツさんの権利が確定していない部分も サインオン彼女の雇用に関連して受け取った制限付株式ユニット報奨金は加速されました（付与日の価値は約730万ドルです）。上記の支払いと早期権利確定は、2025会計年度にLinnartz氏に支払われたため、以下の2024会計年度の役員報酬表には含まれていません。リナーツ氏は退職時に、2024会計年度の年次時間ベースおよび業績ベースの制限付株式ユニットアワードを全額没収しました。

デビッド・バクスターの別居

上記のように、デビッド・バクスターは2024年2月1日をもって米州担当プレジデントを辞任しました。バクスター氏は、2024年2月16日まで会社の顧問を務め続けました。会社からの分離に関連して、会社とバクスター氏は、退職金制度の条件に沿った分離契約を締結しました。(i) 1,012,500ドルの離職手当（年間基本給の1.5倍に相当）、（ii）2024会計年度の実際の業績に基づく年間業績賞与に関して184,934ドル、（iii）35,118ドルにバクスター氏をベースにした会社の健康保険プランに基づくCOBRA継続補償の当時の月額保険料の18倍をバクスター氏に支払いますバクスターの補償範囲選択は、退職日に有効で、潜在的な再就職支援サービスも同様です。（iv）その時点で有効だった会社の有給休暇ポリシーに従って、未使用の有給休暇に関しては26,043ドルです。退任時に、バクスター氏は権利確定していない株式報奨をすべて没収しました。

リサ・コリアーの別居

上記のように、リサ・コリアーは2023年7月3日に最高製品責任者を辞任しました。コリアーさんは、2023年10月1日まで会社の顧問を務め続けました。会社からの別居に関連して、会社とコリアーさんは、退職金制度の条件に沿った分離契約を締結しました。(i) 1,125,000ドルの離職手当（彼女の年間基本給の1.5倍に相当）、（ii）2024会計年度の実際の業績に基づく年間業績賞与に関して124,488ドル、（iii）54,634ドルの報酬を規定しました。コリアーさんに、会社の健康保険プランに基づくCOBRA継続補償の当時の月額保険料の18倍を支払いますで

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コリアーさんの別居日に発効する選挙と、転職支援サービスの可能性についても同様です。彼女が去ると、コリアーさんは権利が確定していない株式アワードをすべて没収しました。

役員報酬の控除性

過去数年間、経営陣と人的資本および報酬委員会は、特定の執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬について、内国歳入法第162（m）条に基づく連邦所得税目的の控除限定の影響を見直し、必要に応じて検討してきました。2017年の減税・雇用法により、2017年12月31日以降に開始する課税年度に有効な、業績ベースの報酬のセクション162（m）控除限度額の免除が廃止されました。その結果、通常は控除対象にならない100万ドルを超える報酬を決定する際に、指名された役員に支払われる業績ベースの報酬がすべて含まれるようになりました。人的資本および報酬委員会は、指名された執行役員に支払われる100万ドルの限度額を超える報酬の控除額は、有能な経営陣を引き付けて維持することのメリットとしては重要ではないと考えています。したがって、人的資本および報酬委員会は、控除できない報酬を支払う裁量を引き続き保持します。

人的資本および報酬委員会報告書

人的資本・報酬委員会は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションを見直し、アンダーアーマーの経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、人的資本および報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を委任勧誘状に含め、参照の上、当社の年次報告書フォームに組み込むよう取締役会に勧告しました 10-KSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度についてです。

デビッド・W・ギブス、議長

ジェリー・L・デバード

パトリック・W・ホワイトセル

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役員報酬表

以前に開示したように、当社の取締役会は、2022年4月1日から始まる会計年度から有効な、12月31日から3月31日までの会計年度末の変更を承認しました。この委任勧誘状では、2022年1月1日に始まり、2022年3月31日に終了した3か月間を移行期間または2022 TPと呼んでいます。私たちが最近完了した会計年度は、2023年4月1日に始まり、2024年3月31日に終了した12か月間、これを2024会計年度と呼んでいます。私たちの2023会計年度は2022年4月1日に始まり、2023年3月31日に終わりました。私たちの2021会計年度は2021年1月1日に始まり、2021年12月31日に終わりました。2022会計年度はありませんでした。会計年度末の変更は、2023会計年度の役員報酬プログラムの特定の要素の設計と承認時期に影響を与えました。これは、2023年の委任勧誘状に記載されています。

2024会計年度の報酬概要表

次の表は、2024会計年度に当社の最高経営責任者および最高財務責任者を務めた個人、2024会計年度末に執行役員を務めていた他の3人の最も報酬の高い執行役員、およびこの委任勧誘状で開示されたであろう他の2人の元執行役員に、2024会計年度、2023会計年度、移行期間、および2021会計年度に支払われた、または発生した報酬に関する情報を示しています。これらの個人が2024会計年度末には会社の執行役員を務めていません。特定の給与および年間インセンティブプランの報酬額は、以下の「非適格繰延報酬」で説明されているように、当社の繰延報酬プランでは繰延される場合があります。

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2024会計年度その他すべての報酬

2024会計年度のプランベースアワードの付与

次の表には、（1）2023年に人的資本および報酬委員会によって承認された2024会計年度の年間現金インセンティブプランに基づく指名された執行役員への支払いの可能性、および（2）2005年の計画に基づく2024会計年度の指名された執行役員への推定株式報奨支払額に関する情報が含まれています。以下の表に含まれるすべての株式報奨は、当社のクラスC株に対するものです。

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雇用契約

私たちは、指名されたどの執行役員とも雇用契約を結んでいません。

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2024会計年度における優れた株式報酬 年度末

次の表には、2024年3月31日時点で指名された執行役員に付与されていない未行使のストックオプションと制限付株式ユニットに関する情報が含まれています。特に明記されていない限り、すべての賞は当社のクラスC株の株式を表しています。バクスター氏とコリアー氏は、2024年3月31日現在、未払いの株式報奨を保有していないため、表から除外されています。