マコーミック・アンド・カンパニー株式会社
2022年のオムニバスインセンティブプラン
非適格ストックオプション報奨契約の条件

本契約の以下の条件（ここに添付されているストックオプション規約補遺と併せて「アワード契約」）は、メリーランド州ボルチモア郡に主要オフィスを構えるメリーランド州の企業であるMcCormick & COMPANY、INC.（以下「当社」）が2022年オムニバスインセンティブプランに基づいて付与する非適格ストックオプションに適用されます。

リサイタル

一方、当社の取締役会（「取締役会」）は、役員およびその他の主要な従業員に会社の普通株式（「株式」）の所有者になることを奨励することで、会社とその株主の利益が促進され、会社全体の経営力が強化されると考えています。そして

一方、取締役会は、会社の株主の承認を条件として、2022年1月25日に会社の2022年オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）を承認し、採択しました。そして

一方、会社の株主は2022年3月30日にプランを承認しました。そして

一方、本プランの目的の1つは、当社およびその関連会社の特定の役員およびその他の主要従業員に株式を取得するよう促すことです。そして

一方、取締役会は、本プラン、本アワード契約、および画面に記載されている条件（以下に定義）に従って、該当する場合、従業員または役員（「オプション保有者」）へのオプションの付与を承認および承認しました。そして

一方、このアワード（以下に定義）およびオプション保有者に以前に付与されたオプション（行使されたか行使されないか、権利が確定されているか否かを問わない）は、プランと本アワード契約の条件と条件の対象となります。

さて、上記と以下に定める契約と合意を考慮すると、本アワードと本アワード契約の条件は以下のようになります。

1.オプションの付与

付与日、株式数、報奨価格、権利確定スケジュールなど、オプションホルダーの非適格ストックオプションの詳細は、ComputershareのWebサイトの「助成金および報酬」というキャプション付きの画面（「画面」）に記載されています。画面で指定された付与日に、当社は、オプション保有者に、「付与オプション」として指定された数の株式を、以下で指定された1株あたりの価格で購入する非適格ストックオプションを付与しました

「特典価格」（この「特典」またはこの「オプション」）。このオプションを行使するために、オプション保有者は、(i) 現金での支払い、(ii) 本オプションの全部または一部の行使に従って購入する株式数分の報奨価格および関連税と同等の市場価値を持つオプション保有者が所有する株式を引き渡すか、(iii) 当該株式の市場価値に基づいて、本オプションの基礎となる十分な数の株式を源泉徴収することを会社に許可することができます行使日、報奨価格および関連税金の支払い、およびオプション保有者への当該株式の残余数の発行（つまり、「純源泉徴収行動」)。本契約に基づいて付与されたオプションは、本契約に別段の定めがある場合を除き、画面に表示された権利確定スケジュールに従って行使可能です。このオプションは、画面に表示された日付（「有効期限」）に有効期限が切れるまでです。

2. オプションの譲渡に関する制限

(a) 以下に定める場合を除き、このオプションはオプション保有者が譲渡することはできず、オプション保有者の存続期間中に行使できるのはオプション保有者のみです。このオプションは、遺言に従って、または相続法および分配法で許可されている方法で、オプション所有者が譲渡することができます。さらに、オプション保有者は、このオプションの全部または一部を「無価値」（プランで定義されています）を任意のファミリーメンバーに譲渡することができます。

(b) セクション2 (a) に別段の定めがある場合を除き、本契約で付与されるオプションおよび本契約によって付与される権利と特権は、いかなる方法でも（法律の運用によるか否かを問わず）移転、譲渡、質入れ、または担保に供してはならず、執行、添付、または同様の手続きの対象となりません。本オプションまたは本契約の規定に反して本オプションまたは本契約によって付与された権利または特権を、譲渡、譲渡、質権、担保設定、またはその他の方法で処分しようとした場合、または本オプションによって付与された権利と特権に対する添付または同様の手続きを課した場合、本オプションおよび本契約によって付与された権利と特権は直ちに無効になります。

3. オプションの権利確定と行使可能性

(a) 解約後の行使期間

セクション3（b）（障害または死亡）、セクション3（c）（退職）、セクション3（d）（適格解除）、およびセクション3（e）（支配権の変更終了）の規定に従い、このオプションを行使するすべての権利は、オプション所有者が会社の従業員、または会社の子会社または関連会社の従業員でなくなってから30日後に終了するものとします。

(b) 障害または死亡

オプション保有者が障害または死亡のために当社、子会社、または関連会社の従業員でなくなった場合、このオプションの権利が確定していない部分は直ちに権利が確定し、オプション保有者（またはオプション保有者が死亡した場合はオプション保有者の個人代理人）がこのオプションを行使することができます。

付与されるオプションに関して適用される可能性のある制限に関係なく、有効期限までの全部または一部。

(c) リタイア

オプション保有者が退職により当社、子会社、または関連会社の従業員でなくなった場合、このオプションの権利が確定していない部分は直ちに権利確定となり、オプション保有者は、付与されたオプションに関して適用される可能性のある制限に関係なく、有効期限までこのオプションの全部または一部を行使することができます。本アワード契約の目的上、「退職」とは、(a) オプション保有者の調整後の勤続日の5周年、および (b) オプション保有者が55歳に達した後の雇用終了を意味します。このアワード契約では、オプション保有者が当社で雇用日が1回しかない場合、オプション保有者の調整後のサービス日はオプション保有者の雇用日です。オプション保有者に複数の雇用日がある場合、調整後のサービス日は、オプション保有者の最新の雇用日から会社での以前の勤続日数の合計を引いて決定されます。たとえば、オプション保有者が2012年2月1日から2014年4月18日（807暦日）まで当社に雇用され、2017年3月27日に再雇用された場合、オプション保有者の調整後の勤続日は2015年1月10日、つまり2017年3月27日より807暦日前になります。

(d) 対象となる解約

オプション保有者が適格解約（McCormick & Companyの経営幹部向け退職金制度（「退職金制度」）で定義されているように）を行った場合、該当する権利確定スケジュールに従って12か月間（またはオプション所有者がCEOの場合は18か月）に権利が確定したはずの、付与された未払いのオプションと以前に付与された未払いのオプション（総称して「未払いのオプション」）このような資格終了後の期間は直ちに権利が確定し、オプション保有者はそのようなオプションの全部または一部を行使することができます。付与されるオプションに関して適用される可能性のある制限にかかわらず、有効期限日またはオプション保有者が従業員でなくなった日の5周年のいずれか早い方まで。オプション保有者の適格解約がその後支配権の変更終了となった場合、セクション3（e）（支配権の変更）の規定は、本セクション3（d）（適格解約）の適用後に権利が確定されなかった未払いのオプションに直ちに適用されるものとします。

(e) 支配権の変更の終了

オプション保有者が支配権の変更による解約を経験した場合：

(i) 支配権変更終了の直前にオプション保有者が保有していた「インザマネー」発行オプション（支配権の変更後に付与されたオプションを除く）は、支配権変更終了時に未払いの範囲で、直ちに 100% 権利確定となります。そして

(ii) 当該支配権変更終了の直前にオプション保有者が保有していた未払いのオプションで、インザ・マネーではないものは、直ちに取り消されます。

本アワード契約の目的上、「インザマネー」とは、支配権変更終了直前の株式の公正市場価値が、該当するオプションの1株あたりの行使価格を上回ることを意味します。

いかなる場合も、有効期限後にこのオプションまたは未払いオプションを行使することはできません。関連する株式の一部に関してこのオプションを行使しても、有効期限日またはそれ以前の残りの部分に関するその後の行使が妨げられることはありません。

4.株式の発行

当社は、改正された1933年の証券法および米国証券取引委員会の適用規則および規制に基づいて、それによって表される株式の募集および売却が合法的に行われるまで、本契約で付与されたオプションの行使時に購入した株式の証明書または証明書を発行または引き渡す必要はありません。

5. 配当、議決権、その他の権利

オプション保有者は、本契約で付与されたオプションの行使により発行可能な株式に関して、当該株式が発行および引き渡されるまで、当社の株主の権利または特権を一切持たないものとします。

6.投資目的

当社は、このオプションの行使時に購入した株式は分配ではなく投資目的で取得されること、および本オプションのいずれかの行使に関する各通知には、株式が分配ではなく投資目的で誠意を持って取得されたことを示す書面による表明を添付することについて、オプション保有者に同意を求める場合があります。

7. 未払いのオプションの没収と任意のオプションの利益

オプション保有者は、（i）本アワード契約に違反または違反して、または矛盾する行動をとった場合、（a）未行使の未払いのオプション（権利確定されているかどうかにかかわらず）および（b）このオプションおよびオプション保有者に以前に行使されたすべてのオプションによって実現された利益（そのようなオプションの行使から受け取った株式を含む）を会社に没収する必要があります（ストックオプション規約（ここに添付されている補遺を含む）、雇用契約、競業避止契約、禁止契約など当社またはその関連会社の従業員または顧客への勧誘、または当社またはその関連会社に関する秘密保持義務、または（ii）その他当社またはその関連会社との競合行為。会社は無効にする

このアワードは、オプション保有者が当社またはその関連会社の従業員であり、理由または本プランで義務付けられているその他の理由で解雇された場合です。

8. 後継者

このアワードは、会社の後継者または後継者を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

9.法の遵守

当社は、適用されるすべての連邦および州の証券法を遵守するために合理的な努力を払うものとします。本アワード契約の他の規定にかかわらず、当社は、本アワード契約に基づいて株式の発行が法律違反となる場合、当該アワード契約に従って株式を発行する義務を負わないものとします。

10. 源泉徴収

当社（および/またはオプション保有者の現地雇用主）は、独自の裁量により、オプション保有者に支払うべきあらゆる種類の支払いを控除または源泉徴収するか、オプション保有者に当社（およびオプション保有者の現地雇用主）に送金するようオプション保有者に要求する権利を有するものとします。また、国、州、州、市、またはその他の管轄区域の法律に基づいて課される税金（所得税を含む）を満たすのに十分な金額を、オプション保有者に支払う必要があります。キャピタル?$#@$ン税、譲渡税、および社会保障拠出金は、プラン、助成金、またはに関して法律で源泉徴収することが義務付けられています。ストックオプションの行使、本アワード契約に基づく株式または現金での支払い、本契約に基づいて取得した株式の売却、および/または本契約に基づいて取得した株式の配当金の支払い（該当する場合）。このオプションの行使により生じた株式は、源泉徴収義務を果たすのに十分な数の株式を会社が保有することができます。

11.継続雇用の権利はありません

本プラン、本アワード契約、ストックオプションの付与、本アワード契約に基づく株式または現金での支払い、本契約に基づいて取得した株式の売却、および/または本契約に基づいて取得した株式に対する配当金の支払いは、該当する場合、オプション保有者に当社（またはオプション保有者の現地雇用主）に雇用され続ける権利を与えるものでも、会社（またはオプション保有者の現地雇用主）の権利を制限するものでもありません。オプション保有者の報酬やその他の福利厚生を変更したり、オプション保有者の雇用をいつでも終了したりするには、現地の雇用主に連絡してください法律で特に禁止されていない理由。

12.電子配信

当社は、独自の裁量により、プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出するか、オプション保有者にプランへの参加の同意を電子的手段で求めるかを決定することができます。オプション保有者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、次の方法でプランに参加することに同意します

当社または当社が指定する第三者が設立および管理しているオンラインまたは電子システム。

13. 準拠法と裁判地

本アワードまたは本アワード契約の条項に関して生じるすべての紛争（本書に添付されているストックオプション規約補遺を含む）は、本プランに規定されているアメリカ合衆国のメリーランド州の法律に準拠し、同州の抵触法の規則にかかわらず、同州の法律に従って解釈されるものとします。訴訟の目的で、本アワードによって証明された当事者間の関係、または本アワード契約（添付のストックオプション規約補遺を含む）に関して直接的または間接的に紛争が生じた場合、両当事者はメリーランド州の専属管轄権に従い、同意し、そのような訴訟はメリーランド州ボルチモア郡の裁判所でのみ行われることに同意しますこのアワードの付与または支払いが行われた、および/または行われる予定の他の裁判所。

14.分離可能性

本アワード契約の各条項（またはその一部）は、ここに添付されているストックオプション規約の補遺を含め、分離可能であることを意図しています。本アワード契約のいずれかの条項（またはその一部）（権利放棄を含む）（本書に添付されているストックオプション規約の補遺を含む）が違法、無効、または執行不能であることが判明した場合、法律で認められる最大限の範囲で、そのような規定（またはその一部）は無効にされないものとしますが、適用可能な最大限の範囲で施行されるように修正されるものとします。条項（またはその一部）の本来の意図と効果、およびストックオプションを含む本アワード契約の残りの部分を考慮に入れた場合の法律ここに添付された規約補遺は、引き続き完全に効力を有します。本アワード契約のいずれかの規定（本書に添付されているストックオプション規約補遺を含む）の禁止または執行不能性があっても、他の法域における当該条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。両当事者は、添付のストックオプション規約の補遺を含め、本アワード契約に含まれる制限は合理的であると考えていますが、政府機関、管轄裁判所、または仲裁人またはその他の法廷によって最終決定が下された場合、アワード契約に含まれる時間や地域、または添付のストックオプション規約補遺を含むその他の制限について最終決定が下された場合は、明確に理解され、同意されます本アワード契約の条項は、本契約の当事者に対しては法的強制力がありません。ここに添付されているストックオプション規約の補遺を含め、法律で認められる最大限の範囲で、裁判所、仲裁人、または法廷が法的強制力があると判断または示した最大限の期間と範囲で、適用されるように修正されたものとみなされます。

15. その他の要件の賦課

当社は、オプション保有者の本プランへの参加、本オプション、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。ただし、現地の法律を遵守するか、または本プランを促進することが必要または望ましいと当社が判断した範囲で

プランの管理、およびオプション保有者に、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束に署名するよう要求すること。

16.プランとの関係

このアワード契約には、プランの利用規約が適用されます。本アワード契約と本プランの間に矛盾や矛盾がある場合は、プランが優先されます。本プランと本アワード契約は、プランの第4項の規定に従って委員会によって管理されるものとします。本アワード契約に明示的に規定されている場合を除き、本書で使用される大文字の用語は、プランまたは画面に記載されている意味を持つものとします。

17.アワードの受け入れ

このオプションの対価として、また本アワード契約に同意することにより、オプション所有者は以下のことに同意し、認めます。

(a) オプション保有者に以前に付与されたすべての未行使オプションおよび本アワード契約に基づいて付与されたすべてのオプションには、本書に添付されているストックオプション規約補遺（その条件は本書に完全に組み込まれています）と、本プランのセクション16（g）に記載されているクローバックおよび回収条項が適用されます。

(b) 本オプションおよび本プランに基づく将来のオプションの付与は、完全に任意であり、会社の完全な裁量に委ねられます。このオプションの付与も、会社によるオプションの将来の付与も、そのような付与の際にそのような留保が明示的に記載されているかどうかにかかわらず、他のオプションを付与する義務が生じるとはみなされません。

(c) 理事会は、いつでも、本プラン、本アワード、および/または本アワード契約を修正、一時停止、中止、または終了する権利を有します。ただし、関連する措置を考慮して、その措置が本プランに基づくオプション所有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと管理者が判断しない限り、そのような措置に対するオプション所有者の同意が必要です。

(d) 当社、オプション保有者の現地雇用主、取締役会または委員会のメンバーのいずれも、本プランに基づいて誠意を持って取られた、または誠意を持って取られなかった措置、プランまたは本オプションの変更、修正、取り消し、またはこのオプションが意図された税務上の影響を実現しなかった場合、または遵守が義務付けられていない他の法律を遵守しなかったことについて、オプション保有者に対して一切の責任を負わないものとします。会社の一部。

(e) オプション保有者は、プラン、本アワード契約、およびスクリーンのすべてを見直し、本アワード契約に同意する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、本アワード契約、およびスクリーンのすべての条項を十分に理解しています。

(f) オプション保有者は、本アワード契約（ストックオプション規約の補遺を含む）の他の規定にかかわらず、本アワード契約のいかなる規定も、オプション保有者が法律で許可されているコミュニケーションを、本アワード契約における当該コミュニケーションに対する反対の制限よりも法律が優先する範囲で、オプション保有者が行うことを禁止するものではないことを十分に理解しています。たとえば、このアワード契約には、オプション保有者が法律違反の可能性があることを責任ある政府当局に報告することを禁止したり、オプション保有者がそのような報告をした場合にオプション保有者に会社の許可を求めたり、会社に通知したりすることを要求するものはありません。

**補遺は次のページに表示されます**

ストックオプション契約補遺

本プランに基づいて提供される利益と引き換えに、オプション保有者は、本ストックオプション規約補遺（この「補遺」）に定められた契約に同意します（オプション保有者のオプションが権利確定するか、オプション保有者がそのような既得オプションを行使するかは問いません）。この補遺の契約は、オプション保有者の会社への雇用または会社へのサービスに関連して適用される他の契約に基づくオプション保有者の義務に取って代わったり、制限したり、その他の方法で制限したりすることはありません。

1. 発明の譲渡

オプション保有者が会社の雇用中に行った、会社の活動や事業に直接的または間接的に関連する、または有用なすべての発明や発見は、通常の勤務時間中または勤務時間後に発見されたかどうかにかかわらず、会社に帰属します。オプション保有者は、会社の要請に応じて、彼または彼女が行う可能性のあるそのような発明または発見について特許を申請し、会社の要求に応じて、当社が発行したそのような特許または特許権の一部およびすべてに対するオプション保有者のすべての権利、権原、利益を当社に譲渡および譲渡することが適切であると当社が判断したすべての譲渡を書面で行います。オプション保有者が雇用期間中に何らかの利害関係を持つ可能性のある州またはその他の国。そのような特許や譲渡の準備、申請、登録にかかる費用は会社が負担します。

2. 守秘義務

オプション保有者が当社に雇用されている間、オプション保有者は当社またはその顧客の機密、専有情報、企業秘密にさらされた可能性があります。オプション保有者は、そのような情報の専有性を可能な限り維持することが会社にとって重要であることを理解しています。したがって、そのような雇用中または雇用後に、そのような機密情報および企業秘密が機密、秘密、またはその他の方法で全体的または部分的に保護されている限り、オプション保有者は、会社または適用法で特に許可されている場合を除き、そのような情報を使用または漏洩しません。

3. 競業避止と勧誘の禁止

オプション保有者が当社に雇用されている間、およびオプション保有者が制限期間（以下に定義）で雇用を終了したあと（理由の如何を問わず）、または支配権変更の終了の場合は制限付きCIC期間（2年以内）に続く期間、オプション保有者は（a）直接的または間接的に、次のような企業との雇用を求めたり受け入れたりしません子会社および関連会社を含む当社とその中核製品カテゴリにおいて、以下を含むあらゆる立場で直接競合しますオプション保有者が過去7年間に当社のために行ったサービスと同様または関連するサービスの実施、または（b）オプション保有者の解約日時点で会社の競合他社、当社の顧客または従業員であった団体または個人の利益のために勧誘したサービスの実施。

このストックオプション規約補遺の目的上、「制限期間」と「制限CIC期間」を次の表に示します。

上記にかかわらず、適用法で禁止されている範囲でのみ、オプション所有者がカリフォルニア州、ミネソタ州、ノースダコタ州、オクラホマ州、またはそのような契約が適用法で禁止されているその他の州の法律に居住しているか、その対象となる限り、競業避止契約および顧客勧誘禁止契約はオプション保有者には適用されないものとします。

4. 中傷しないでください

オプション保有者は、当社、または関連会社や個人の個人や事業上の評判、慣行、商品、サービス、行動など、当社または関連会社や個人について、軽蔑的、中傷的、中傷的、または中傷的な発言、発言または通信を行わないものとします。これには、対面でのコミュニケーション、電子コミュニケーション、ソーシャルメディアウェブサイトを介したコミュニケーションが含まれます。本第4条は、(a) オプション保有者が法律で義務付けられている宣誓証言を制限または妨害したり、(b) オプション保有者が全国労働関係法に基づく権利を行使することを制限、抑制、妨害、または強制するものではありません。これには、(i) 同僚、他の個人または団体と、あらゆる媒体でコミュニケーションまたは行動をとる権利が含まれますが、これらに限定されません、労働問題、紛争、雇用期間や条件について。（ii）全国労働関係委員会（「NLRB」）に告訴するか、他の人を支援してくださいそうすること、または (iii) NLRBによる調査や手続きに参加または協力すること。さらに、当社の役員または取締役は、オプション保有者に関する軽蔑的、中傷的、または中傷的な発言、発言、またはコミュニケーションをしません。

5. 協力

オプション保有者は、発生する可能性のある質問に答え、オプション保有者の雇用終了後の会社の移行を支援したり、雇用終了後にサービスを必要とする可能性のある会社からのその他の合理的な要求に協力したりするために、合理的に対応できるようにします。この補遺の目的上、移行期間は、オプション保有者が何らかの理由で雇用を終了した後の1年間とします。オプション保有者は、そのような援助や協力に対して追加の報酬を求めることはなく、受け取る資格もありません。

6. 会社の財産

オプション保有者は、鍵、電話、コンピューター、携帯電話、クレジットカード、コンピューターおよびその他のパスワード、機器、消耗品、および会社によって、または会社のために作成され、一般に公開されていないすべての書類を含む、会社に属するすべての財産（ただし、オプション保有者の解約日より遅くなることはありません）を速やかに会社に返却します。

7. 保護された内部告発者の活動

上記にかかわらず、この補遺、アワード契約、本プラン、または当社とのその他の契約のいかなる内容も、オプション保有者が連邦、州、または地方の法律または規制に対する実際の、起こり得るまたは潜在的な違反を政府機関または団体に報告または開示すること、または連邦、州、または地方の法律の内部告発者規定によって保護されているその他の報告または開示を行うことを禁止していませんまたは規制、いずれの場合も、事前の承認、事前、同時、または事後の通知なしに、会社。企業秘密保護法、18 U.S.C. § 1833 (b) に基づき、オプション保有者はオプション保有者の弁護士または政府関係者への特定の開示について免除を受ける権利があります。