米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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(マークワン)

四半期終了時 2020年6月30日に

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-36542

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（テラフォームパワー社の合併により後継者として）

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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646-992-2400

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

（前の名前、前回の報告以降に変更された場合）

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

2020年6月30日の時点で、 226,531,665 発行済クラスA普通株式。2020年7月31日現在、ありました いいえ 発行済クラスA普通株式。

テラフォーム・パワー社と子会社

目次

フォーム 10-Q

説明メモ

2020年7月31日、テラフォーム・パワー株式会社（「テラフォーム・パワー」または「当社」）は、2020年3月16日付けの（i）契約および再編計画（以下「再編契約」）によって検討された、以前に発表された会社再編合併および株式交換を完了しました。この合併および株式交換は、当社、テラフォーム・パワーNYホールディングス株式会社（「TERP NY」）、ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズとの間で L.P.（「BEP」）、ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション（「BEPC」）、BEPの完全子会社である2252876 Alberta ULC（「買収サブ」）、および（ii）2020年3月16日付けの合併計画（テラフォーム・パワーとテラフォーム・ニューヨークによる合併計画」）その結果、2020年7月31日、テラフォーム・パワーはTERP NYと合併し、TERP NYは合併（「再法人合併」）の存続法人となり、それぞれBEPの関連会社であるBBHCオリオン・ホールドコL.P. とオリオン・USホールディングス1有限責任会社（総称して「ブルックフィールドの株主」）がTERPの株式を受け取りました。ニューヨーククラスA普通株式、額面0.01ドル、（ii）BEPの議決権のないリミテッド・パートナーシップ・ユニット（「BEPユニット」）の受け取りを選択しなかったTerraForm Power公開株式の保有者は、TerraForm TERP NYクラスB普通株を受け取りました株式、額面価格0.01ドル、および（iii）BEPユニットの受け取りを選択したTerraForm PowerのクラスA普通株式の保有者は、TERP NYクラスC普通株の額面0.01ドルの株式を受け取りました。その直後、（i）拘束力のある株式交換に従い、BEPCは、BEPCクラスAの交換可能な下位議決権株式、額面なし（「BEPC交換可能株式」）および端数BEPC交換可能株式の代わりに現金と引き換えに、再編合併の有効期間後に発行され発行されたTERP NYクラスB普通株式の各株式を取得しました。、Acquisition Subは、再編合併の発効期間後に発行され発行されたTERP NYクラスC普通株式の各株式を取得しましたBEPユニットとフラクショナルBEPユニットの代わりに現金と引き換えに（このような取引所を総称して「株式交換」、再編合併と合わせて「合併取引」）。

2020年6月30日までの当社のフォーム10-Qに関するこの四半期報告書（「四半期報告書」）は、後継会社であるTERP NYによって提出されています。この四半期報告書とそれに付随する経営陣の議論と分析の財務情報は、2020年6月30日の報告主体の企業状況を反映しています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

        

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。これらの記述には、見積もり、期待、予測、目標、仮定、既知および未知のリスク、不確実性が含まれており、通常は「期待する」、「期待する」、「信じる」、「意図する」、「計画」、「探る」、「見積もる」、「予測する」、「プロジェクト」、「機会」、「目標」、「ガイダンス」、「見通し」、「見通し」、「イニシアチブ」、「取り組み」、「取り組み」、「取り組み」、「取り組み」、「取り組み」などの単語やバリエーションが含まれます。目的」、「予測」、「目標」、「可能性」、「続行」、「予定」、「予定」、「すべき」、「できた」、「かもしれない」、または他の同等の用語やフレーズ。TerraForm Power, Inc.（「TerraForm Power」および「TerraForm Power」およびその子会社とともに「当社」）が将来発生すると予想または予想している業績、出来事、または進展に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。これらには、分配に利用できると予想される現金の見積もり、分配金の増加、収益、収益、損失、資本支出、流動性、資本構成、マージンの強化、コスト削減、将来の成長、資金調達の取り決めおよびその他の財務実績項目（将来の事業、製品、またはサービスに関する経営陣の計画または目標の説明、または上記のいずれかの基礎となる仮定の説明が含まれる場合があります）。将来の見通しに関する記述は、将来の状況、出来事、または結果に対する会社の現在の期待または予測を示しており、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、自社の期待と仮定は妥当だと考えていますが、これらの期待と仮定が正しかったことを保証することはできず、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

実際の結果が当社の予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因、または注意事項は、以下にリストされ、項目1Aというタイトルのセクションでさらに開示されています。この四半期報告書、2019年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、およびその後の証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に含まれるリスク要因：

•Brookfield Renewable Partners L.P.（「Brookfield Renewable」）による買収に関連するリスク。これには、この取引から期待される利益を実現する能力も含まれます。

•当社の風力および太陽光発電資産の気象条件に関連するリスク。

•契約相手がオフテイク契約やその他の契約に基づく義務を履行する意欲と能力。

•オフテイク契約における価格変動、解約規定、買収規定。

•オフテイク契約の期限が切れる場合を含め、許容できる価格と条件で電力を売却する契約を締結する当社の能力。

•従来の公益事業会社や再生可能エネルギー企業と競争する当社の能力。

•係争中および今後の訴訟。

•COVID-19パンデミックに関連するリスク。これには、人事、契約相手、電力価格、金融市場への影響、ならびに当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローへの影響が含まれます。

•第三者から買収したプロジェクトの買収を成功裏に完了させたり、統合したり、期待される利益を実現したりする当社の能力。

•長期サービス契約を含む、コストとパフォーマンスの向上イニシアチブを締結、実施、そしてそのメリットを実現する当社の能力と、そのようなイニシアチブから期待される利益を実現する能力。

•機器の故障。

•商品リスクと金融リスクへのエクスポージャーを適切に管理するためのヘッジ活動の能力に関連するリスク

•外貨為替レートの変動や政治的および経済的不確実性へのリスクを含む、海外での事業に関連するリスク。

•規制および許可要件の遵守、税法、市場規則、料金、関税、環境法、消費者保護法、データプライバシー法、再生可能エネルギーに関する方針の変更を含む政府規制。

•規制対象の太陽光および風力セグメントにおける再生可能エネルギー施設の規制収益率。これを引き下げると、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•手持ちの現金で成長し、買収を行う当社の能力。これは、当社の現金分配方針によって制限される場合があります。

•詐欺、贈収賄、汚職、その他の違法行為。

•健康、安全、セキュリティ、環境リスク。

•負債および株式資本市場の状況、追加の資金を借りて資本市場にアクセスする当社の能力、ならびに当社の多額の負債、および将来追加の負債が発生する可能性。

•債務に関する契約に関連して当社および子会社に課せられた運営上および財務上の制限。そして

•財務報告に対する内部統制の有効性に関連するリスク。

当社は、法律で義務付けられている場合を除き、基礎となる仮定、要因、期待の変更、新しい情報、データ、方法、将来の出来事、またはその他の変更を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を一切負いません。結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のある上記の要因のリストは、2019年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書およびその後の四半期報告書に記載されているリスクと不確実性に関する情報と、SECへの他の提出書類で随時説明する可能性のあるその他の要因に関連して考慮する必要があります。私たちは競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性は時折発生しますが、そのような要因をすべて予測または特定することは不可能であることを理解する必要があります。したがって、そのようなリストをすべての潜在的なリスクや不確実性の完全なセットと見なすべきではありません。

パートI-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

テラフォーム・パワー株式会社と子会社

未監査の要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりのデータを除く）