規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-264845

目論見書補足

(2022年5月10日付けの目論見書へ)

30,769,230株です

クラス A 普通株式

この募集では、クラスA普通株30,769,230株、1株あたり額面0.00001ドル、またはクラスA普通株式を提供しています。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「RXRX」のシンボルで上場されています。2024年6月26日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり8.76ドルでした。

クラスAの普通株式への投資には重大なリスクが伴います。クラスA普通株式に投資する前に、この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」という見出しの下の情報と、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれて参照用に組み込まれている情報をよくお読みください。

証券取引委員会も、州の証券委員会やその他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足および添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

            

(1) 私たちは、このオファリングに関連する特定の費用を引受人に払い戻すことに同意しました。引受人に支払われる報酬の説明については、「引受業務」を参照してください。

引受会社は、クラスA普通株式を最大4,615,384株まで当社から追加購入することができます。

引受会社は、2024年6月28日頃にニューヨークで支払いに備えて株式を引き渡す予定です。

アレン・アンド・カンパニー合同会社

2024年6月26日付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この書類は、2022年5月10日に証券取引委員会（SEC）に「シェルフ」登録プロセスを用いて提出したフォームS-3（ファイル番号333-264845）の登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、この提供の具体的な条件を説明し、添付の目論見書に含まれる情報を補足および更新する、参照用に組み込まれた文書が含まれます。第二部は添付の目論見書で、参考資料として組み込まれた文書を含みます。そこにはより一般的な情報が記載されていますが、その中にはこの募集には当てはまらないものもあります。一般的に、「目論見書」とは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足、添付の目論見書、およびそれぞれに参照として組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、およびクラスA普通株式に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書と、添付の目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照により組み込まれた情報」というタイトルの情報も読んで検討してください。

さらに、登録届出書または本書または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してくださいあなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

当社は、本目論見書補足、添付の目論見書、または本提供に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可しておらず、引受人も許可していません。当社も引受会社も、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている情報に加えて、または異なる情報について、いかなる責任も負わず、その信頼性についても保証できません。これらの証券の提供または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を提案していません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、本目論見書補足の日付、添付の目論見書またはそのような自由記述目論見書の日付、または場合によっては参照として組み込まれた文書の場合はそのような文書の日付以外の任意の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書補足の提出時期に関係なく、付随する目論見書、自由記述目論見書、または当社の有価証券の売却。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書のすべての言及は、「私たち」を補足するものであり、「私たち」、「私たち」を総称して、デラウェア州の企業であるRecursion Pharmaceuticals、Inc. とその連結子会社を指します。ただし、特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがある場合を除きます。私たちは、米国およびその他の国では、Recursion Pharmaceuticalsのロゴやその他のマークを商標として使用しています。この目論見書の補足、添付の目論見書、およびこのオファリングに関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書、および本書またはそこに組み込まれている情報（場合によっては）には、参考までに、当社の商標やサービスマーク、および他の団体に属するものへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書補足、添付の目論見書、付随する目論見書、およびロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含め、本提供に関連して当社が許可しているフリーライティング目論見書には、® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、当社が最大限主張しないことを意図したものではありません

適用法に基づく当社の権利、またはこれらの商標および商号に対する該当するライセンサーの権利。私たちは、他の事業体の商号、商標、またはサービスマークを使用または表示することが、他の団体との関係、または他の団体による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

米国以外の法域では、有価証券の公募や、この目論見書補足またはそれに付随する目論見書の所持または配布を許可する措置は、その法域では講じられていません。米国外の法域で本目論見書補足または付随する目論見書を所持する人は、本募集および本目論見書補足またはその法域に適用される付随の目論見書の配布について自ら情報を入手し、それらに関する制限を遵守する必要があります。

リスク要因

クラスAの普通株への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書、パートII、項目1A、リスク要因、および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびその後SECに提出するその他の文書で、以下で参照されているリスクと、パートI、項目1A、リスク要因などに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。それらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。これらのリスクのいずれかが顕在化すると、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社のクラスA普通株式の取引価格は、これらのリスクのいずれかの実現により下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書補足およびここに記載されている参照文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、以下で参照され、ここに記載されている文書に記載されているリスクなど、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

当社のクラスA普通株式と本オファリングに関連するリスク

クラスA普通株式の価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社のクラスA普通株式の取引価格は変動が激しく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には制御できないものもあります。このボラティリティの結果、投資家は普通株を購入価格以上で売却できない場合があります。クラスA普通株式の市場価格は、このセクションで説明されているその他のリスクや以下を含む多くの要因の影響を受ける可能性があります。

•当社の候補薬、競合他社、または既存または将来の共同研究者の前臨床研究と臨床試験の結果。

•米国およびその他の国における規制または法的動向。これには、当社の新薬候補、臨床試験、製造プロセス、または販売およびマーケティング条件に関して規制当局が講じた措置が含まれます。

•競争力のある製品や技術の成功。

•特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する開発または紛争。

•主要人員の採用または離職。

•当社の医薬品候補または臨床開発プログラムに関連する費用の水準、追加資本を調達できるかどうか、および追加資本を調達する条件。

•追加の医薬品候補または医薬品を発見、開発、取得、またはライセンス供与するための当社の取り組みの結果。

•業績、開発スケジュール、または証券アナリストによる推奨に関する見積もりの実際または予想される変更。

•リサーチアナリストの期待に応えられなかったり、リサーチアナリストが発表した不利なリサーチレポート。

•当社の財務結果の変動、または当社と類似していると認識されている企業の業績の変動。

•医療費支払いシステムの構造の変化。

•当社または競合他社による、重要な買収、戦略的協力、合弁事業、または資本コミットメントの発表。

•当社の普通株式の集中所有権。

•当社または株主による当社の普通株式の売却。

•インフレ、一般的なサプライチェーンの問題、世界的な政情不安、または戦争。そして

•株式市場全体、特にバイオテクノロジー企業の株式のパフォーマンス、および金利の変動、インフレ、景気後退やその他の景気後退の可能性を含む一般的な経済状況。

クラスA普通株式の価格の変動により、クラスA普通株式の保有者は、最初に支払った価格以上で株式を売却できず、投資の一部または全部が失われる可能性があります。

このオファリングの純収入をどのように使用するかについては、幅広い裁量権があります。これらの収益を効果的に使用できない可能性があります。これにより、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに影響を及ぼし、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

現在、この募集による純収入を、この目論見書補足の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている方法で使用する予定ですが、この募集の純収入の適用にはかなりの裁量権があります。投資判断の一環として、当社が収益を適切に使用しているかどうかを評価する機会はありません。純収入は、大きな利益をもたらさない目的、または株主にまったく利益をもたらさない目的に使用する場合があります。さらに、その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を、収益を生み出さない、または価値を失う方法で投資する場合があります。このオファリングによる純収入を株主価値を高める方法で投資または充当しないと、期待した財務結果が得られず、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

このオファリングで売却されたクラスA普通株式を購入すると、即時かつ大幅な希薄化が発生します。

このオファリングで購入したクラスA普通株式の正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化されます。1株あたり6.50ドルの公募価格で、この募集でクラスA普通株式を購入すると、クラスA普通株式の正味有形簿価が1株あたり4.69ドルに直ちに希薄化されます。この希薄化は、この募集で当社のクラスA普通株式が売却される1株あたりの価格が、クラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなる可能性があるためです。当社の株式インセンティブプランに基づいて付与される可能性のある発行済みのストックオプションやその他の株式報奨を行使した場合、または当社が普通株式の追加株式を発行した場合、さらなる希薄化が発生します。このオファーの直後に経験する希釈の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

この募集の結果、当社の株主が当社のクラスA普通株式を公開市場で転売すると、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、近い将来、クラスA普通株式の発行済み株式総数のかなりの数が市場に売却される可能性があり、これにより、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。この募集で当社のクラスA普通株式の新株を発行すると、持ち株の所有権の希薄化の可能性を懸念している現在の株主が、クラスA普通株式を転売する可能性があります。次に、これらの転売は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる効果をもたらす可能性があります。

2022年10月と2023年7月に、複数の認定投資家へのクラスA普通株式の私募を完了しました。私たちは、これらの私募による購入者によるこれらの株式の転売に関する登録届出書を提出しました。また、そのような登録届出書は、それぞれの登録届出書の対象となる株式が売却された日、または改正された1933年の証券法の第144条または証券法に基づいて制限なく転売できる日まで、そのような登録届出書を有効にしておくことに同意しました。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、米国連邦証券法および1995年の民間証券訴訟改革法の意味の範囲内で定義されている「将来の見通しに関する記述」である記述、見積もり、および予測が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関する当社の信念、予測、予測を表しており、作成した日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」、「熟考する」、「続く」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「計画」、「予定」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「これらの用語またはその他の類似の表現や語句（仮定への言及を含む）。このような将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている私たちの計画、意図、期待は妥当だと考えていますが、そのような計画、意図、期待が達成されることを保証することはできません。その性質上、将来の見通しに関する記述には、リスク、不確実性、および当社の制御が及ばないその他の要因が含まれており、実際の結果が過去の経験や現在の期待や予測と大きく異なる可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となるリスクと要因には、とりわけ、2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目1A、リスク要因、および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション。これらのリスクと不確実性に加えて、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•現在および将来の前臨床試験と臨床試験の開始、時期、進捗、結果、費用。これには、研究や試験、および関連する準備作業の設計、開始時期、終了時期、ならびに研究と試験の結果が公開される期間に関する記述が含まれます。

•当社の薬剤候補の安全性と有効性を実証するための臨床試験の能力、およびその他の肯定的な結果。

•私たちの研究開発プログラム。

•規制当局への申請と承認の時期、範囲、または可能性。これには、治験中の新薬申請の時期、および現在の医薬品候補やその他の将来の医薬品候補に対する米国食品医薬品局による最終承認の時期、およびそのような承認を維持する当社の能力が含まれます。

•外国の規制当局への提出と承認のタイミング、範囲、または可能性（そのような承認を維持する当社の能力を含む）

•開発候補や治験薬に関する研究開発活動を継続する協力者の能力と意欲。

•当社の治験薬およびその他の承認された製品の商品化に関連する第三者との将来の契約。

•対象とする疾患に罹患する患者数の推定値や潜在的な年間売上高を含む、薬剤候補の潜在的な市場機会の規模。

•臨床開発のための実行可能な新薬候補を特定する当社の能力と、推論的アプローチであろうとなかろうと、そのような候補を特定すると予想される速度。

•私たちにとって最大の価値をもたらす資産は、データセットとツールを使用して将来特定する資産であるという私たちの期待。

•現在の薬剤候補とプログラムを開発して臨床研究に進め、成功裏に完了させる私たちの能力。

•従来の創薬パラダイムと比較して、時間やコストを削減したり、研究開発が成功する可能性を高めたりする能力。

•インフラストラクチャ、データセット、生物学、テクノロジーツール、創薬プラットフォームを改善する能力と改善率、およびそれらの改善から利益を実現する能力。

•BioHiveスーパーコンピューターの機能の継続的かつ計画的な拡張を含む、BioHiveスーパーコンピューターの性能と利点に関する私たちの期待

•創薬コラボレーションへのリソースと現金の投資に見返りをもたらす私たちの能力。

•買収した事業を既存のプログラムやプラットフォームと統合し、取得した資産の見返りを実現する当社の能力。

•Tempusを含む第三者とのライセンスを通じて取得したデータセットを、機械学習機能の向上、新しい遺伝的関連とメカニズム、革新的な治療法、またはその他の有益な成果に活用する能力。

•データのサブセットと主要ツールのライセンスを取得することで、Recursion OSから価値を引き出す当社の能力。

•生物学、化学、翻訳の分野で、ますます高度化する基礎モデルと大規模な言語モデルを構築して適用し、これらのモデルを使用して、自社のパイプラインと現在および将来の大規模なパートナーの両方で、新しいより良いプログラムを臨床開発に投入する能力。

•Recursion OSのスケーリングを含め、テクノロジー企業のように規模を拡大し、毎年パイプラインにプログラムを追加する能力。

•競争の激しい市場でうまく競争する当社の能力。これには、当社の競争力や、利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合アプローチの成功が含まれます。

•当社の製造、商品化、マーケティング能力と戦略

•当社の薬剤候補の商品化に関する計画（承認された場合）（重点地域と販売戦略を含む）

•当社の新薬候補薬と他の薬剤との併用に関する承認および使用に関する私たちの期待。

•現在の医薬品候補（承認されている場合）、および当社が開発する可能性のある他の薬剤候補の、市場での受け入れ率と程度、および臨床的有用性。

•臨床試験に登録する患者数と登録時期の見積もり。

•当社の新薬候補の有益な特徴、安全性、有効性、治療効果。

•当社が追求する可能性のある追加の適応症を含む、薬剤候補のさらなる開発に関する当社の計画。

•当社の知的財産と専有技術を適切に保護および執行する当社の能力。これには、当社が現在開発する可能性のある創薬候補やその他の薬剤候補を対象とする知的財産権の保護範囲、特許保護の受領、既存の特許期間の延長、第三者が保有する知的財産権の有効性、当社の企業秘密の保護、侵害、不正使用、その他の違反に対する当社の能力などが含まれます。任意のサードパーティ知的所有権。

•知的財産紛争の影響と、侵害、不正流用、またはその他の知的財産権侵害の申し立てに対する当社の弁護能力。

•新しい技術開発に遅れずについていく私たちの能力。

•私たちが依存しているサードパーティのオープンソースソフトウェアとクラウドベースのインフラストラクチャを利用する能力。

•当社の保険契約の妥当性とその補償範囲。

•COVID-19などの感染症のパンデミック、伝染病、または自然災害、世界的な政情不安または戦争による潜在的な影響、およびそのような発生または自然災害、世界的な政情不安または戦争が当社の事業および財務結果に及ぼす影響。

•エラー、遅延、またはサイバーセキュリティ違反を回避するために、技術的な運用インフラストラクチャを維持する当社の能力。

•当社では、薬剤候補の追加臨床試験の実施や、前臨床試験や臨床試験のための薬剤候補の製造において、引き続き第三者に依存しています。

•当社のプラットフォームと新薬候補薬の研究、開発、製造、または商品化に必要または望ましいコラボレーション、ライセンス、またはその他の取り決めについて、有利な条件を取得して交渉する当社の能力。

•現在の新薬候補および当社が開発する可能性のある他の候補薬（承認された場合）の価格設定と償還。

•費用、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する見積もり。

•当社の財務実績

•既存の現金および現金同等物を推定する期間は、将来の営業費用と資本支出の要件を賄うのに十分です。

•多額の追加資金を調達する当社の能力。

•現在および将来の法律や規制の影響、および当社が対象となる、または対象となる可能性のあるすべての規制を遵守する当社の能力

•追加の人材を雇用する必要性と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力。

•現在または将来の訴訟の影響。通常の業務の過程で発生する可能性があり、弁護に費用がかかる可能性があります。

•追加の資本調達の必要性により、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、技術や新薬候補に対する権利を放棄したり、経営陣の注意が中核事業からそらされたりする可能性があります。

•既存のリソースの予想される使用量と、このオファリングからの純収入。そして

•その他のリスクと不確実性。

本目論見書補足、添付の目論見書、または参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の出来事と将来の財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の実際の業績、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、明示または黙示を問わず、すべてこの注意書きの記述によって明示的に認定されます。この注意書きは、当社または当社の代理人が今後発表する可能性のある、書面または口頭による将来の見通しに関する記述と併せて検討する必要があります。

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに記載されている参照文書には、当社の業界、一般的なビジネス環境、特定の疾患の市場に関する推定、予測、その他の情報も含まれています。これには、それらの市場の潜在的な規模に関する推定値や、特定の病状の推定発生率と有病率に関する推定値が含まれます。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の病気の有病率や市場規模を含む実際の出来事、状況、数字は、提供された情報と大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界情報、ビジネス情報、市場データ、有病率情報、その他のデータは、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査および同様のデータ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様の情報源から、いずれの場合も、信頼できると思われる情報源から入手し、場合によっては将来そうではないことが判明する可能性のある独自の仮定と分析を適用して入手しました正確です。

収益の使用

この募集による純収入は、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約1億8,800万ドル、または引受会社がクラスA普通株式の追加株式を購入するオプションを全額行使した場合は約2億1,640万ドルになると推定しています。

このオファリングの純収入を、既存の前臨床および臨床プログラムとプラットフォーム技術、基礎モデルの構築、産業化された検証と翻訳、科学技術人材の育成、滑走路の拡張、戦略的投資と買収、および一般的な企業目的のための資金として使用する予定です。

このオファリングからの純収入の予想使用量は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しています。このオファリングの完了時に受け取る純収入の特定の用途や、上記の用途に実際に費やす金額をすべて確実に予測することはできず、上記の特定の用途を完全に達成するためには追加の資金が必要になる場合があります。私たちは、補完的な事業、製品、または技術のライセンス供与、買収、または投資を通じて、現在の事業を拡大する機会が時々存在すると考えています。現時点では、特定の買収や戦略的投資に関する合意、コミットメント、了解はありませんが、適用される規制上の制限に従い、純収入の一部をこれらの目的に使用する場合があります。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持つことになります。

実際の支出の金額とタイミング、および医薬品候補開発の範囲は、研究開発の進展、製剤と製造に関する事項、現在の前臨床試験と臨床試験のタイミングと成功、臨床試験への患者登録のタイミング、規制当局への提出のタイミング、規制当局への提出のタイミング、変化する規制要件、当社が締結する可能性のある協力の取り決めなど、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。第三者または私たちが利用できる戦略的機会、および予期せぬ現金ニーズ。

それらが使用されるまで、適用される規制上の制限に従い、このオファリングの純収入を、米国政府の短期および中期、有利子債務、投資適格商品、預金証書、または直接債務または保証債に投資する予定です。投資した収益が好リターンをもたらすかどうかは予測できません。

 

希釈

この募集で当社のクラスA普通株式に投資する場合、所有持分は、当社のクラスA普通株式の1株あたりの公募価格と、本募集直後の当社のクラスA普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価との差額の範囲で、直ちに希薄化されます。

2024年3月31日現在の当社の過去の有形純簿価は2億8,430万ドル、つまりクラスA普通株式1株あたり1.24ドルでした。当社の過去の有形資産純簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額です。1株当たりの過去の純有形簿価は、過去の有形簿価を、2024年3月31日現在の発行済クラスA普通株式の数で割ったものです。

このオファリングにおけるクラスA普通株式30,769,230株を1株あたり6.50ドルの公募価格で売却し、引受割引やコミッション、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2024年3月31日現在の調整後純有形簿価は約4億7,240万ドル、つまり1株あたり約1.81ドルになります。これは、既存の株主の調整後1株当たり純有形簿価が0.57ドルに直ちに増加し、本オファリングでクラスA普通株式を購入する新規投資家にとっては、調整後の1株当たり純有形簿価が約4.69ドルに直ちに希薄化されることを意味します。このオファリングでクラスA普通株式を購入する新規投資家への1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、新規投資家が支払う1株あたりの公募価格から、本オファリング後の調整後の1株あたりの純有形簿価を差し引いて決定されます。

次の表は、この1株あたりの希薄化を示しています。

引受人が1株あたり6.50ドルの公募価格でクラスA普通株式を最大4,615,384株追加購入するオプションを全額行使した場合、この募集後の調整後の正味有形簿価は1株あたり1.89ドルになります。これは、既存の株主の純有形簿価が1株あたり0.65ドル増加し、1株あたり4.61ドルの正味有形簿価が直ちに希薄化されることを意味します。このオファリングのクラスA普通株式を公募価格で購入する投資家に。

上記の表と説明は、2024年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式230,043,061株とクラスB普通株式7,464,871株に基づいており、以下は含まれていません。

•2024年3月31日現在、当社の子会社の交換可能な株式の交換、撤回、または償還時に発行可能なクラスA普通株式1,182,636株。

•2024年3月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式16,033,232株、加重平均行使価格は1株あたり6.99ドルです。

•2024年3月31日時点で発行されている制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式15,631,543株。

•ジェフリーズLLCとの「アットザマーケット」プログラムに基づいて売却できるクラスA普通株式の総額は最大1億6,160万ドルです。

•2024年3月31日以降、ジェフリーズLLCとの「アットザマーケット」プログラムを通じてクラスA普通株式5,023,963株が売却されました。

•2024年3月31日現在、2021年プランに基づいて将来の発行が予定されているクラスA普通株式18,939,412株と、2021年プランのエバーグリーン条項に基づく2021年プランに基づいて発行予定のクラスA普通株式の数の将来の増加分。

•2024年3月31日現在、2021年のESPPに基づいて将来の発行が予定されているクラスA普通株式7,997,240株、および2021年のESPPのエバーグリーン条項に従い、2021年のESPPに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数の将来の増加分。

•Cyclicaの買収に関連して追加対価契約の条件に従って支払可能になる可能性のあるクラスA普通株式。これには、2024年3月31日時点でまだ発行されていない追加対価のクラスA普通株式172,497株が含まれます。

•2024年3月31日以降にValenceを買収したことに関連して潜在的な補償請求のために源泉徴収された株式の公開に従って発行された、クラスA普通株式220,557株およびクラスA普通株式と交換可能な当社子会社の600,703株。そして

•テンパスとのコラボレーション契約に関連して、株式の年次支払いを行うために発行することを選択したクラスA普通株式のすべての株式。

オプションが行使されたり、制限付株式ユニットが決済されたり、当社の株式インセンティブプランに基づいて新たな報奨が発行されたり、あるいは将来当社が普通株式を追加発行したりする場合（買収に関連して発行された株式を含む）、新規投資家への希薄化はさらに進みます。

さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化につながる可能性があります。

配当政策

私たちは、資本金の現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、将来の収益を留保する予定で、近い将来に配当を支払う予定はありません。現金配当を申告する将来の決定は、適用法に従い、当社の取締役会の裁量により行われ、当社の財政状態、経営成績、資本要件、契約上の制約、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると判断するその他の要因（現在および将来の債務証書の制限を含む）、将来の収益、資本要件、財政状態、見通しなど、さまざまな要因によって異なります。および適用されるデラウェア州の法律では、配当金は、剰余金または現在の純利益からのみ支払われます。

資本金の説明

以下は、当社の資本ストックに関する重要な用語と規定の説明です。以下の説明は完全ではない要約であり、修正および改訂された当社の法人設立証明書、修正および改訂された付則、およびデラウェア州一般会社法の規定を参照して、完全に適用され、適格となります。当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の写しは、それぞれ随時修正される可能性がありますが、SECに公開されています。この目論見書補足の「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」を参照してください。

将軍

当社の授権資本金は22億株の資本金で、1株あたり額面0.00001ドルで、そのうち2億株が優先株で、200,000,000株が指定普通株式です。当社の普通株式のうち、1,989,032,117株がクラスA普通株式に指定され、10,967,883株がクラスB普通株式に指定されています。

普通株式

当社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2つのシリーズの授権普通株式があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権と転換に関する場合を除いて同一です。

議決権

クラスA普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含む、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含む株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき10票を獲得する権利があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、法律で別段の定めがない限り、1つのクラスとして一緒に投票します。修正および改訂された当社の設立証明書では、クラスB普通株式の授権株式数を増やすには、別のクラスとして投票するクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の承認が必要です。さらに、デラウェア州の法律では、以下の状況では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が単一クラスとして別々に投票することが義務付けられている場合があります。

•ある種類の株式の額面価格を増減するために、修正および改訂された設立証明書を修正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。そして

•ある種類の株式の権限、優先、または特別な権利を、株主に悪影響を及ぼすような方法で変更または変更する方法で、修正および改訂された設立証明書を修正しようとする場合、その株は修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

最終転換日（後述）まで、議決権、転換またはその他の権利、権限、特権に関連する修正および改訂された設立証明書の規定と矛盾する、またはその他の方法で変更するには、別のクラスとして投票するクラスB普通株式の発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です、または当社のクラスB普通株式に悪影響を及ぼすような制限や

クラスA普通株式の発行済み株式を、法律で義務付けられている場合を除き、クラスB普通株式よりも優先される配当または清算に関する権利、またはクラスB普通株式ごとに複数の議決権を持つ権利を有する株式に再分類します。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、累積議決権を規定していません。このため、クラスA普通株式とクラスB普通株式の複数株の保有者は、必要に応じて選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。取締役の選挙以外の事項に関しては、定足数に達している、または代表を務める株主総会では、法律で別段の定めがある場合を除き、その会議に直接出席または代理人によって代表され、主題について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票による賛成票は、株主の行為となります。発行済みで発行済みで議決権を有する株式の過半数の保有者、直接出席または代理人による代理人は、すべての株主総会における取引の定足数を構成するものとします。

配当金

その時点で発行された優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、当社の取締役会が法的に利用可能な資金から随時申告する配当金があれば、受け取る権利があります。

清算

当社の清算、解散、または清算の場合、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、当社の負債およびその他の負債をすべて支払い、その時点で発行されている優先株式の保有者に付与された清算優先権を満たした後、法的に株主に分配可能な純資産を比例配分する権利があります。

クラスB普通株式の転換

クラスB普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。クラスB普通株式は、売却または譲渡時に自動的にクラスA普通株式に転換されます。ただし、相続計画のための譲渡を含む、修正および改訂された設立証明書に記載されている特定の譲渡は例外です。

さらに、クラスB普通株式の各株式は、（i）ナスダックでのクラスA普通株式の取引初日から7周年、（ii）当時発行されていたクラスB普通株式の少なくとも66 2/3％の保有者の書面による同意または合意によって指定された日付、（iii）クリストファー・ギブソン博士の9か月後のいずれか早い時期に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。、当社の共同創設者兼最高経営責任者は、当社の役員または取締役としての地位を、（iv）死亡後9か月で辞任しますまたはギブソン博士の障害。修正および改訂された設立証明書の条件に従って、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の最終転換が行われる日を、最終転換日と呼びます。

権利と好み

当社のクラスA普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権、その他の権利はなく、クラスA普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社のクラスB普通株式の保有者には先制権や新株予約権はありませんが、転換権はあります。償還はありませんし

当社のクラスB普通株式に適用されるシンキングファンド規定。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式はすべて、引受契約に従って支払いおよび引き渡された時点で、全額支払われ、査定はできません。また、この募集で発行される予定のクラスA普通株式は、全額支払われ、査定はできません。

優先株式

修正され改訂された当社の設立証明書には、取締役会が株主によるさらなる投票や行動なしに、1つ以上のシリーズの優先株を最大2億株発行し、その権利、優先権、特権、制限を修正することを許可する条項が含まれています。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還権、清算優先権、シンキングファンドの条件、シリーズを構成する株式数、またはそのようなシリーズの指定などがあり、その一部またはすべてがクラスA普通株式およびクラスB普通株式の権利よりも大きい場合があります。優先株式の発行は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の議決権と、そのような保有者が清算時に配当金の支払いおよび支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります。

デラウェア州法、当社の改正および改訂された法人設立証明書、および当社の改正および改訂された付則の特定の規定による買収防止効果

デラウェア州法の特定の規定、および当社の修正および改訂された定款および以下に要約されている定款に含まれる特定の規定は、買収防止効果があると見なされる場合があり、株主が保有する株式の市場価格よりも割増料金が支払われる可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があります。

クラシファイドボード

修正および改訂された当社の設立証明書は、当社の取締役会がクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれていることを規定しています。各クラスは、可能な限り同数の取締役で構成され、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1を占めています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出され、任期は3年間ずらされます。各年次株主総会で選出されるのは1クラスのみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。

取締役の解任

当社の修正および改訂された設立証明書では、株主は、直接出席している株式の過半数以上の投票、または会議に出席して議決権を有する代理人による場合のみ、取締役を正当な理由により解任できると規定されています。

ディレクターの欠員

修正され改訂された当社の設立証明書は、当社の取締役会のみが空席の取締役職を埋めることを許可しています。

累積投票なし

当社の修正および改訂された設立証明書は、株主には取締役の選挙で議決権を集める権利はないと規定しています。

特別株主総会

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、法律で別段の定めがある場合を除き、特別株主総会は、取締役会の過半数の要請がある役員、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できると規定しています。

取締役指名の事前通知手続き

当社の改正および改訂された細則では、年次株主総会または特別株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主は、その旨を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。時宜を得たものにするために、株主通知は通常、当社の秘書が会議の通知を発行する前に、当社の主要執行機関に送付し、受領する必要があります。そのような通知は、会議の90日前または120日以上前に送達されます。当社の改正および改訂された付則では、年次総会で選出される候補者の株主指名を承認または不承認にする権限が取締役会に与えられていませんが、改正および改訂された付則により、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられたり、潜在的な買収者が選挙代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたりする可能性があります独自の役員一覧、またはその他の方法で当社の支配権を取得しようとしています。

書面による同意による行動

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、株主がとるべき措置はすべて、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、書面による同意によって行うことはできないと規定されています。

法人設立証明書と付随定款の改正

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、デラウェア州一般会社法（DGCL）の定める方法で修正または変更することができます。当社の改正および改訂された付則は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数が承認された場合にのみ、株主によって採択、修正、変更、または廃止することができます。ただし、上記の規定の修正では、当時発行されていたクラスA普通株式およびクラスB普通株式の3分の2の過半数の承認または過半数の個別の承認が必要になりますクラスB普通株式の授権数またはクラスB普通株式の3分の2を増やす場合は、当社のクラスB普通株式を当社のクラスB普通株式の特定の修正または上記のクラスA普通株式の特定の再分類については、その時点で発行済みのクラスB普通株式。さらに、当社の修正および改訂された法人設立証明書には、当社の細則が取締役会によって修正、変更、または廃止される可能性があることが規定されています。

承認済みだが未発行株式

クラスA普通株式、クラスB普通株式、および優先株式の承認済みで未発行の株式は、ナスダックの上場基準で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに将来の発行が可能であり、追加資本の調達、買収、従業員福利厚生制度などの将来の募集など、さまざまな企業目的に利用できます。承認されているが未発行かつ未予約のクラスA普通株式、クラスB普通株式、および優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、またはその他の手段によって当社の支配権を取得しようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

専属管轄権

当社の改正および改訂された付則では、代替裁判所の選択に同意しない限り、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、DGCLに従って生じた請求を主張する訴訟、DGCLに従って生じた請求を主張する訴訟、当社の修正および改訂に関する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。記載された法人設立証明書、修正および改訂された細則、または内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。さらに、当社の改正および改訂された付則では、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決する唯一の法廷であると規定しています。当社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。これらの規定は、特定の種類の訴訟や手続きに対する法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社または当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があります。裁判所がそのような規定を施行するかどうかについては不確実性があり、他社の憲章文書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は法的手続きにおいて異議を唱えられています。また、株主は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守（または違反への同意）を放棄することはできないことにも注意してください。

関心のある株主との企業合成

私たちはDGCLのセクション203に準拠しています。特定の例外を除いて、DGCLの第203条では、デラウェア州の上場企業が、「利害関係株主」（一般的には、当該法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する者またはその関係者のことを指します）と企業結合（当該セクションで定義されているとおり）を行うことを、当該株主が利害関係者になった時点から3年間、禁止しています。ただし、次の場合を除きます。）それ以前は、そのような企業の取締役会はどちらかの事業を承認していました株主が利害関係株主になる結果となった合併または取引。（2）株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、利害関係株主は、取引開始時に当該法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済みの議決権株式ではない）が所有していた株式を決定する目的を除きます（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済みの議決権株式は除きます）。の取締役であり役員でもある人そのような法人、および（b）そのプランの対象となる株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを従業員参加者が秘密裏に決定する権利を持たない従業員による株式制度）、または（3）その時点で、企業結合は当該法人の取締役会によって承認され、少なくとも66 2の賛成票によって株主総会で承認されます（書面による同意ではなく）利害関係のある株主が所有していない当該法人の発行済み議決権株式の3％。

修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、DGCLによって承認された最大限の範囲で取締役および役員に補償しなければならないと規定されています。私たちは、取締役、役員、および特定の従業員に一部の負債をカバーする役員および役員保険の加入を明示的に許可されており、加入しています。これらの補償条項と保険は、資格のある取締役や執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則の責任制限および補償条項により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、そのような訴訟が成功すれば、私たちや株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償条項に従って取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、お客様の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

登録権

2022年10月、特定の投資家へのクラスA普通株式の私募に関連して、そのような取引で発行されたクラスA普通株式の転売の登録を規定する登録権契約を締結しました。その後、そのような投資家が購入したクラスA普通株式の転売を登録するために、当社の登録届出書（ファイル番号333-264845）の補足目論見書、または棚登録届出書が2022年10月に提出されました。そのような契約とそれに基づく登録権は、契約の対象となる登録可能な有価証券が保有者によって売却されるか譲渡され、その後の公開配布に証券法に基づく登録が必要なくなるまで有効でなければなりません。契約が無効になる特定の状況により保有者が株式を売却できない場合、契約が解消されるまで、当日およびその後毎月、所有者が支払った購入価格の総額の1％を無制限に支払う必要があります。

2023年5月、ヴァランスの買収に関連して、ヴァランスの特定の株主と登録契約を締結しました。この契約では、当該取引で発行されたクラスA普通株式と、当該取引で発行された子会社の交換可能な株式の交換時に発行可能なクラスA普通株式の転売登録を規定しています。保有者が再販する株式を登録するために、フォームS-3（ファイル番号333-272281）の登録届出書が提出されました。登録届出書は3年以上有効でなければなりません。

2023年5月、Cyclicaの買収に関連して、そのような取引で発行されたクラスA普通株式の転売登録を規定する登録契約を締結しました。その後、保有者が再販する株式を登録するために、2023年6月に棚登録届出書の補足目論見書が提出されました。棚登録届出書は、それに基づいてすべての株式が売却された日付、または登録なしで証券法の規則144に基づいて公に売却できる日のいずれか早い方まで有効でなければなりません。

2023年7月、NVIDIAコーポレーション（NVIDIA）へのクラスA普通株式の私募に関連して、そのような取引で発行されたクラスA普通株式の転売登録を規定する登録権契約を締結しました。その後、NVIDIAに発行されたクラスA普通株式の転売を登録するために、2023年8月に棚登録届出書の補足目論見書が提出されました。私たちは、契約に基づいて登録可能なすべての有価証券が売却されるまで、登録届出書を継続的に有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。特定の事情により保有者が株式を売却できない場合で、登録届出書には

無効なので、当日およびそれ以降は毎月、発行済株式の各保有者に購入総額の 1% を支払わなければなりません。支払可能な最大額は、購入総額の 5% です。また、NVIDIAに発行されたクラスA普通株式に関して登録届出書が有効である限り、NVIDIAからの要請があれば、引受募集に関連して一定の支援を提供することにも同意しました。

2023年11月、テンパスと基本契約、つまりテンパス契約を締結しました。これに基づいて、テンパスは特定のサービスと成果物を当社に提供し、特定のデータを当社にライセンスします。テンパス契約に基づき、2023年11月、テンパス契約に基づいて当社に付与された権利と引き換えにテンパスに支払うべき初期ライセンス料2,200万ドルの現金支払いの代わりに、クラスA普通株式を合計320万株発行しました。将来、テンパス契約に基づく手数料の支払いとして、現金での支払いの代わりに株式を発行する可能性があります。テンパス契約に従い、テンパス契約に基づいて発行または発行可能なクラスA普通株式の転売を目的とした登録届出書（または規則462（e）に従ってSECに提出すると自動的に有効になるフォームS-3の有効な登録届出書の補足目論見書）を作成して提出することに合意しました。その後、2023年12月に、テンパス契約に基づく初期ライセンス料でテンパスに発行されたクラスA普通株式の再販登録を目的として、棚登録届出書の補足目論見書が提出されました。テンパス契約に基づいてテンパスに発行された株式を登録した後、当社は、登録届出書の対象となるテンパスに発行されたすべての株式が、登録なしで証券法の規則144に基づいて売却または公に売却される日まで、そのような登録届出書を有効に保つために商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。

私たちは、上記の登録権に従って、クラスA普通株式の登録に関連する特定の費用を支払うことに同意しました。

上場

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「RXRX」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。移管代理人およびレジストラの住所は、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地11219です。

米国以外の米国連邦所得税に関する重要な考慮事項私たちの普通株式の保有者

以下は、「米国以外の保有者」（以下に定義）がこのオファリングで取得したクラスA普通株式の所有権と処分が米国連邦所得税に与える重要な影響をまとめたものですが、それに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。この要約は、本書の日付現在の、改正された1986年の米国内国歳入法の規定、またはそれに基づいて公布された財務省規則、行政上の決定および司法上の決定に基づいています。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更される場合があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に記載されているものとは異なります。私たちは、以下の要約に記載されている声明と結論に関して、内国歳入庁（IRS）に判決を求めたことはありませんし、求めるつもりもありません。また、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

また、この要約では、以下に定める限られた範囲を除き、米国以外の州または地方の法域の法律、または米国連邦の贈与税および相続税規則に基づいて生じる税務上の考慮事項についても触れていません。さらに、このディスカッションでは、投資家の特定の状況や、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる可能性のある投資家に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

•銀行、保険会社、規制対象投資会社、不動産投資信託、その他の金融機関。

•代替最低税または純投資収益税の対象となる人。

•非課税組織。

•年金制度と税制適格退職金制度。

•支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

•証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•保有する有価証券に時価総額課税法を使用することを選択した証券のトレーダー。

•当社の資本ストックの5パーセント以上を所有している、または所有していると見なされる人（以下に具体的に記載されている範囲を除く）

•米国の特定の元市民または長期居住者。

•ヘッジ取引、「ストラドル」、「コンバージョン取引」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社のクラスA普通株式を保有している人。

•オプションの行使または報酬として、当社のクラスA普通株式を保有または受領する人。

•当社のクラスA普通株式に関する総収入のいずれかの項目が、本法第451条で定義されている「該当する財務諸表」で考慮された結果、特別な税務会計規則の対象となる人。

•本法第1221条の意味における資本資産として当社のクラスA普通株式を保有していない人（一般的には、投資目的で保有されている資産）、または

•本規範の建設的売却規定に基づいて当社のクラスA普通株式を売却するとみなされる人物。

さらに、米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはフロースルー事業体として分類されるパートナーシップ、法人、または取り決めが当社のクラスA普通株式を保有している場合、パートナーの税務上の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップまたは他の団体の活動によって異なります。パートナーシップのパートナー、または

当社のクラスA普通株式を保有するその他の法人は、該当する場合、パートナーシップまたはその他の事業体を通じて当社のクラスA普通株式を所有および処分することによる税務上の影響について、彼または自社の税理士に相談する必要があります。

特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および米国連邦贈与税または相続税規則、州、地方、米国以外の課税管轄区域の法律、または該当する租税条約に基づいて生じるクラスA普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

米国以外の。所有者の定義

この説明では、あなたが当社のクラスA普通株式の受益者で、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）ではない場合、あなたは「米国以外の保有者」です。または

•米国の市民または居住者である個人。

•米国で設立または組織された法人、または米国の法律またはその行政区画に基づいて設立または組織された法人として課税対象となる法人またはその他の団体、または米国連邦所得税の目的でそのように扱われる法人、その他の団体。

•出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•信託（x）その管理が米国裁判所の第一次監督下にあり、本規範で定義されているとおり、信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持つ米国人が1人以上いる信託、または（y）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われることを有効な選択を行った信託。

ディストリビューション

「配当政策」というタイトルのセクションで説明されているように、私たちはクラスA普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。また、この募集の完了後にクラスA普通株式に配当を支払う予定もありません。ただし、クラスAの普通株式を分配する場合、それらの支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。これらの分配が当社の現在の収益と累積収益と利益の両方を上回る場合、超過分は資本の還元となり、最初にクラスA普通株式の基準額がゼロを下回らないように減額され、その後、株式売却による利益として扱われます。

有効に関連する収入に関する以下の説明と、「—予備源泉徴収と情報報告」と「—外国口座税務コンプライアンス法」というタイトルのセクションで説明されていることを条件として、お客様に支払われる配当金は通常、配当総額の30％、または米国と居住国との間の該当する所得税条約で定められているより低い税率のいずれかで、米国連邦源泉徴収税の対象となります。条約税率の軽減を受けるには、該当する源泉徴収義務者に、IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、または割引税率の資格を証明するIRSフォームW-8の適切なバージョンを提出する必要があります。所得税条約に基づいて米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となる当社のクラスA普通株式の米国以外の保有者は、IRSに適切な払い戻し請求を提出することにより、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者が金融機関または米国以外の保有者に代わって行動するその他の代理人を通じて当社のクラスA普通株式を保有している場合、米国以外の保有者は代理人に適切な書類を提出する必要があります。その代理人は、代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、直接または他の仲介業者を通じて、当社または支払代理人に証明書を提出する必要があります。

お客様が受け取った配当金で、米国での取引または事業活動と実質的に関連するとみなされるもの（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、そのような配当金は、お客様が米国で維持している恒久的施設または固定基盤に帰属します）は、以下の「—源泉徴収および情報」というタイトルのセクションで説明されていることを条件として、通常、30％の米国連邦源泉徴収税が免除されます。

報告」と「—外国口座税務コンプライアンス法」この免除を受けるには、適切に作成されたIRSフォームW-8ECIまたはそのような免除を適切に証明するその他の該当するIRSフォームW-8を当社または支払い代理店に提供する必要があります。このような実質的連結配当金は、米国連邦源泉徴収税の対象ではありませんが、特定の控除と控除を差し引いた米国人に適用されるのと同じ税率で課税されます。さらに、あなたが米国以外の法人の場合、米国での取引または事業の遂行と実質的に関連する配当金を受け取る配当金には、米国と居住国の間で適用される所得税条約で定められている30％、またはそれより低い税率の支店利益税が課せられることもあります。異なる規則を規定している可能性のある該当する租税条約を含め、クラスA普通株式の所有と処分の税務上の影響については、税理士に相談してください。

普通株式の処分による利益

以下の「—源泉徴収と情報報告」に関する説明に従うと、通常、クラスA普通株式の売却またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税を支払う必要はありません。ただし、次の場合を除きます。

•利益は、お客様の米国での取引または事業の遂行と実質的に関連しています（また、適用される所得税条約で定められている場合は、その利益は、お客様が米国で維持している恒久的施設または固定拠点に帰属します）。

•あなたは、売却または処分が行われ、その他の特定の条件が満たされている暦年のうち、合計で183日以上米国に滞在している個人です。または

•当社のクラスA普通株式は、お客様が当社のクラスA普通株式を処分する前の5年間、または当社のクラスA普通株式の保有期間のどちらか短い方であれば、いつでも、「米国不動産持株会社」（USRPHC）としての地位により、米国の不動産持分となります。ただし、当社のクラスA普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されており、お客様が保有しているのは5％以下である場合を除きます。当社の発行済クラスA普通株式を、直接、間接的、建設的に、いつでも課税対象処分日に終了する5年間、または当社のクラスA普通株式の保有期間のいずれか短い方。

私たちは、現在、米国連邦所得税の観点からUSRPHCになることはなく、今後もそうなることはないと考えています。この議論の残りの部分では、そのことを前提としています。しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国および世界中の不動産持分とその他の事業資産の公正市場価値に対する米国の不動産持分の公正市場価値に依存するため、将来USRPHCにならないという保証はありません。私たちがUSRPHCであり、クラスA普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、または適用されるテスト期間中に、発行済みのクラスA普通株式の5％以上を直接的または間接的に保有している、または保有しているものとして扱われている場合、通常、米国の取引または事業の実施に実質的に関連する利益と同じ方法で課税されます。ただし、支店利益税は通常適用されません。私たちがUSRPHCであり、クラスAの普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、株式の処分により受け取った収益も通常、15％の源泉徴収率の対象となります。当社の株式は、確立された証券市場で引き続き定期的に取引されることを期待しています。ただし、将来、確立された証券市場で当社の株式が定期的に取引されるという保証はありません。私たちがUSRPHCになった場合、またはこれからUSRPHCになる場合に起こり得る影響について、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

上記の最初の項目に記載されている米国以外の保有者の場合は、通常の米国連邦所得税率に基づいて、売却から得られる利益（特定の控除と控除を差し引いたもの）に対して税金を支払う必要があります。また、最初の項目に記載されている米国以外の法人の法人も、30％、または該当する所得税条約で定められているより低い税率で支店利益税の対象となる場合があります。上記の2番目の項目に記載されている米国以外の個人保有者の場合は、売却による利益に対して30％（または該当する所得税条約で指定されたより低い税率）の課税対象となります。ただし、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出していれば、その利益はその年の米国源泉資本損失で相殺される可能性があります。適用される所得税や、異なる規則を規定するその他の条約については、税理士に相談してください。

バックアップ源泉徴収と情報報告

通常、私たちは毎年、あなたに支払われた配当額、あなたの名前と住所、源泉徴収された税額（ある場合）をIRSに報告しなければなりません。同様のレポートがあなたに送られます。適用される所得税条約またはその他の協定に従い、IRSはこれらのレポートを居住国の税務当局に提供する場合があります。

適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、または別の適切なバージョンのIRSフォームW-8で米国以外のステータスを適切に証明するなどして、免除を設定しない限り、現在のクラスA普通株式の処分による配当金または処分による収益の支払いは、現在の24％の税率での情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。上記にかかわらず、該当する源泉徴収義務者が、あなたが米国人であることを実際に知っている、または知る理由がある場合は、予備の源泉徴収および情報報告が適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、予備源泉徴収の対象となる人の米国連邦所得税義務は、源泉徴収された税額だけ減額されます。源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、通常、IRSから払い戻しまたは控除を受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

外国口座税務コンプライアンス法、それに基づいて発行された財務省規則、および公式のIRSガイダンス、または総称してFATCAでは、通常、「外国の金融機関」（本規則で特別に定義されているとおり）に支払われた当社のクラスA普通株式の配当金と、以下の特定の財務省規則案の議論を条件として、「外国の金融機関」（本規則で特別に定義されているとおり）に支払われる当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分による総収入に、30％の米国連邦源泉徴収税が課されます。機関は、とりわけ特定の事項を源泉徴収する契約を米国政府と締結しています支払い、および当該機関の米国口座保有者（当該機関の特定の株式および債務保有者、ならびに米国に所有する外国法人の特定の口座名義人を含む）に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供すること、またはその他の方法で免除を確立すること。また、FATCAは通常、「非金融外国法人」（本規則で特別に定義されているとおり）に支払われた当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分による総収入に対して、配当金に30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、当該法人が源泉徴収義務者に、その法人の実質的な直接的および間接的な米国所有者を特定する証明書を提供しない限り、以下に示す特定の財務省規則案の議論を条件とします。米国に実質的な所有者がいないこと、または免除されていること。源泉徴収税は、上記の他の免除を含め、支払いによって米国の非居住者および予備源泉徴収税が免除されるかどうかに関係なく適用されます。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、このセクションに記載されている要件が変更される場合があります。将来の投資家は、当社のクラスA普通株式への投資、所有および処分へのFATCA源泉徴収の適用について、自分の税理士に相談する必要があります。

財務長官は、現在の形で最終決定されれば、クラスA普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いに関するFATCAに基づく源泉徴収を撤廃する財務省規則案を発表しました。米国財務省は、このような財務省規則案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された財務省規則に頼ることができると述べています。

米国連邦税の考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。特定の状況における投資家への税務アドバイスではありません。各見込み投資家は、クラスA普通株式の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響（適用法の変更案の結果を含む）について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

引受け

当社と下記の引受会社は、募集中の株式に関する引受契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受人は次の表に示されている数の株式を購入することに個別に同意しています。ゴールドマン・サックス＆カンパニー引受会社の代表は、LLCとJPモルガン証券LLCです。

引受人は、このオプションが行使されない限り、また行使されるまで、以下に説明するオプションの対象となる株式以外の、提供されているすべての株式を取得し、その代金を支払うことを約束します。一部の引受会社は、1つまたは複数の関連会社または販売代理店を通じて当社のクラスA普通株式を提供および売却する場合があります。

引受会社は、上記の表に記載されている総数よりも多い数の株式を引受人が売却した場合に、当社から最大4,615,384株を追加購入することができます。彼らはそのオプションを30日間行使することができます。このオプションに従って株式を購入する場合、引受人は上記の表に記載されているのとほぼ同じ割合で株式を複数購入します。

次の表は、当社が引受人に支払うべき1株当たりおよび引受割引額と手数料の合計を示しています。このような金額は、引受人が当社から4,615,384株を追加購入するオプションを行使しない場合と完全行使の両方を想定して表示されています。

 

引受会社が一般に売却した株式は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で提供されます。引受会社が証券ディーラーに売却した株式は、公募価格から1株あたり最大0.216450ドルの割引価格で売却できます。株式の初回募集後、代表者は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。米国外で行われた株式の売却は、引受会社の関連会社が行うことができます。引受人による株式の募集は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

私たちは、（i）クラスA普通株式の株式と実質的に類似した当社の証券（オプションを含むがこれに限定されない）を直接的または間接的に提供したり、売却、売買契約、質入、購入オプションの付与、空売り、その他の方法で譲渡または処分、証券取引委員会に提出したり、秘密裏に提出したり、証券取引委員会に提出したり、秘密裏に提出したりしないことに同意しました。普通株式または転換可能または交換可能な証券を購入するワラント普通株式または実質的に類似する有価証券を受け取る権利、または受け取る権利を表すもの、または提案、売却、質権、処分、申告の意図を公に開示すること、または（ii）普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップ契約やその他の契約を締結すること

またはそのような他の証券。上記（i）または（ii）項に記載されている取引が、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（a）引受契約に従って売却される株式、または引受契約の日付時点で発行されている転換または交換可能な有価証券の転換または交換時に存在する従業員ストックオプションプランに従って売却される株式は除きます。（b）会社の株式プランまたは株式に基づいて付与された株式、オプション、その他の報奨の発行従業員の株式購入プランに従って発行された普通株式、（c）当社の株式ベースの報酬プランに従って付与されたオプションの行使またはオプションまたはその他のアワードの決済時に発行された普通株式、（d）本書に記載されている当該エクイティプランの条件に基づく有価証券の募集に関するフォームS-8での証券取引委員会への登録届出書の提出、（e）普通株式または商業を含む取引に関連して発行されたその他の証券関係（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション契約、知的財産ライセンス契約、貸付契約または取り決めを含む）、または別の事業体の資産の取得または株式の取得を含みます。ただし、この条項（e）に従って発行された場合、普通株式の受取人はすべてゴールドマン・サックス＆カンパニーに取引を済ませて引き渡したものとみなされます。合同会社とJPモルガン証券LLCは、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、引受契約に記載されているロックアップレターを提出しました。合同会社とJPモルガン証券合同会社引受契約には、合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション契約、知的財産ライセンス契約、貸付契約または取り決め、あるいは他社の資産の取得または持分の取得など、商業関係を含む取引に関連して普通株式またはその他の証券を発行する当社の能力に対する制限は含まれていません。

当社の取締役、執行役員、および当社のクラスA普通株式の特定の関連保有者（これらの人物、「ロックアップ当事者」）は、本募集の開始前に引受会社とロックアップ契約を締結しています。これに従い、各ロックアップ当事者は、限られた例外を除いて、この目論見書補充の日付から45日間（この期間、「制限期間」）は、原因を示さない（および引き起こさない場合があります）ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに) への直接または間接の関連会社LLCとJPモルガン証券LLC、(i) オプションの売買、売買契約、質権付与、購入権またはワラントの付与、当社の普通株式の売却、貸与、その他の譲渡または処分を行うオプションまたは契約の購入、または当社の普通株式を購入するためのオプションまたはワラント、または株式に転換可能、交換可能、または受け取る権利を表す有価証券当社の普通株式（総称して「ロックアップ証券」）。これには、現在所有している、または今後取得するロックアップ証券が含まれますが、これらに限定されませんロックアップ当事者、（ii）売却、ローン、質権、その他の権利放棄を目的とした、またはそれらにつながると合理的に予想される、ヘッジまたはその他の取引または取り決め（プットオプション、コールオプション、またはその組み合わせ、フォワード、スワップ、その他のデリバティブ取引または商品の空売り、またはそれらへの参入を含みますが、これらに限定されません）に従事します。地位（ロックアップ当事者によるものか、ロックアップ当事者以外の誰かによるものかを問わず）、または所有権による経済的影響の移転、ロックアップ証券の全部または一部、直接的または間接的に、そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて提供される証券）が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうか（そのような売却、ローン、質権、その他の処分、または経済的影響の移転、または経済的影響の移転、「譲渡」）、（iii）ロックアップの登録を要求したり、権利を行使したりすることセキュリティーズまたは（iv）何らかの行動、活動、取引に従事する、または引き起こす意図を公に発表する上記の (i)、(ii)、(iii) の条項で説明されています。さらに、各ロックアップ当事者は、制限期間中の譲渡を規定する、設計された、または譲渡につながると合理的に予想される契約または取り決めの当事者ではなく、またその関連会社を現在の当事者にしたり、当事者になるように指示したりしていないこと、および前述の規定がロックアップ当事者がこのオファリングで購入する可能性のある株式にも同様に適用されることを認めています。

上記にかかわらず、当社の取締役、執行役員および株主は、制限期間中にロックアップ証券を譲渡することができます。

(i) 慈善団体や教育機関への贈与、または善意の遺産計画のための贈答など。ただし、贈与者が、ロックアップ契約に定められた制限により書面で拘束されることに同意し、さらに、必要に応じて、取引法の第16 (a) 条に基づく公開報告または提出書類の脚には、取引の性質についての注記があります。

(ii) ロックアップ当事者またはロックアップ当事者の近親者の直接的または間接的な利益のために、ロックアップ当事者の近親者、または任意の信託またはその他の法人に、またはロックアップ当事者が信託である場合は、信託の信託者または受益者、またはそのような信託の受益者の財産へ。ただし、そのような譲渡は価値の処分ではありませんただし、受贈者、譲受人、または配布者が、本書に記載されている制限に書面で拘束されることに同意し、さらにセクション16（a）に基づく提出がないことを条件とします普通株式の受益所有権の減少を報告する取引法（フォーム5への提出が義務付けられている場合以外）は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

(iii) 遺言、その他の遺言文書、または遺言承継法による。ただし、受益者またはその受益者の財産が、本書に記載されている制限により書面で拘束されることに同意し、さらに、そのような取引には価値の処分は含まれず、取引法のセクション16 (a) に基づく申請（フォーム5への提出が義務付けられている場合を除く）による減額を報告しないことが条件です普通株式の受益所有権は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

(iv) 募集で取得した普通株式の売却（ロックアップ当事者が当社の役員または取締役ではない場合）、または募集後の公開市場取引で取得した普通株式の売却に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請（フォーム5への提出が義務付けられている以外）で、当該普通株式の受益所有権の減少を報告しない場合、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします;

(v) ロックアップ当事者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他の事業体である場合、(A) 別の法人、会員、パートナー、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはロックアップ当事者の関連会社（改正1933年の証券法に基づいてSECによって公布された規則405で定義されているとおり）、またはその他の事業体、または投資ファンドやその他の支配団体に対して、ロックアップ当事者またはロックアップ当事者の関連会社によって制御、管理、管理されている、またはロックアップ当事者の関連会社と共通の支配下にある、または (B) ロックアップ当事者の一部としてロックアップ当事者による、自身またはその関連会社の取締役、役員、従業員、管理メンバー、メンバー、株主、パートナー、受益者（またはその財産）、またはロックアップ当事者の他の株主への分配、譲渡、または処分。ただし、各配布者および譲受人が、定められた制限に書面で拘束されることに同意することを条件としますここに、さらに、取引法のセクション16（a）に基づく申請（フォーム5への必須の提出以外）は、減額を報告していないことを規定しています普通株式の受益所有権は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

（vi）ストックオプションの「ネット」または「キャッシュレス」での行使または決済に関連する普通株式の当社への引き渡しまたは没収に関連して、制限付株式ユニットおよびその他の普通株式を購入する権利、またはそのようなアワードの権利の権利の確定、決済、または行使の結果として支払われるべき源泉徴収税または送金の支払いに対するその他の報奨金については、いずれの場合も、株式インセンティブに基づくいずれの場合も、この目論見書補足（または任意の文書）に記載されているように、株式購入制度、またはその他の従業員福利厚生制度ここに参照して組み込まれています）。ただし、いずれの場合も、普通株式の原株は、ロックアップ契約（譲渡または没収された株式を除く）に定められた譲渡制限の対象となり、さらに、必要に応じて、取引法のセクション16（a）に基づく公開報告または提出書類には、取引の性質を脚注に記載する必要があります。

(vii) ロックアップ当事者の当社での雇用の終了時に生じる買戻し権に基づき、当社がロックアップ当事者からロックアップ証券を買い戻すことに関連して当社へ。ただし、そのような買戻し権が当社との契約上の合意に基づく場合、さらに、必要に応じて、取引法の第16 (a) 条に基づく公開報告または提出書類には、その脚注にその旨を記載する必要があります取引の性質について。

(viii) 上記 (i)、(ii)、(iii)、(v) で譲渡が許可される個人または法人の被指名人または管理人に。

(ix) 当社の取締役会によって承認され、当社の資本金発行済株式の議決権の過半数の保有者に対して、支配権の変更を含む、実質的に同じ条件で当社の資本金のすべての保有者に行われる、誠実な第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に従って

私たち。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の取引が完了しなかった場合でも、ロックアップ証券は引き続きロックアップ契約の規定の対象となるものとします。

(x) 裁判所の命令、適格な国内命令に基づく、または離婚の和解に関連して法律の運用によるものとします。ただし、譲受人またはその譲受人が本書に記載されている制限に書面で拘束されることに同意し、さらに、普通株式の受益所有権の減少を報告する取引法のセクション16（a）に基づく申請（フォーム5への提出が必要な場合以外）は、義務付けられているか、制限された期間中に自発的に行われるものとします。

(xi) 本書の日付に有効で、代表者に書面で開示されている善意の融資または質権に基づくロックアップ証券の譲渡または処分（質権者および/または譲受人による売却またはその他の救済措置の行使を含むがこれらに限定されない）、および（ii）善意の先取権、担保権、質権またはその他の付与と維持資産が100億ドル以上の国内または国際的に認められた金融機関へのロックアップ証券の同様の担保ロックアップ当事者への融資との関係。ただし、場合によっては、当社またはロックアップ当事者は、当社またはロックアップ当事者によって、またはこれに代わって行われた公開申請、報告、または発表について、代表者に事前に書面で通知するものとします。ただし、制限期間中に担保として質入れされた普通株式の総数は、1パーセント（1％）を超えてはなりません。募集終了日に発行され発行された普通株式の総数。

(xii) 本契約の日付より前にロックアップ当事者によって締結された、取引法に基づく規則10b5-1に準拠する書面による10b5-1取引計画に従って作成された普通株式の売却に関連して。ただし、そのような売却、そのような発表に関して、ロックアップ当事者または当社に取引法に基づく公表または申請（もしあれば）が要求される範囲で、提出書類には、すべての販売がその取引計画に従って行われたという趣旨の声明を含めるものとし、その他の公表は含まないものとします。そのような販売に関連して義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

(xiii) この目論見書補足（または本書に参照により組み込まれている文書）に記載されている株式インセンティブプランに従って付与されたオプションまたはその他の権利を現金ベースで行使し、その行使時にロックアップ当事者が当社から普通株式を受け取ることによる。ただし、いずれの場合も、普通株式の原株式は、引き続きロックアップ契約に定められた譲渡制限の対象となります。さらに、必要に応じて、取引法のセクション16（a）に基づく公開報告または提出書類はその脚注に取引の性質を示してください。または

(xiv) 普通株式の譲渡に関する証券取引法に基づく規則10b5-1に準拠した10b5-1取引計画を確立すること。ただし、(i) 当該計画が制限期間中の普通株式の譲渡を規定していない場合、(ii) 取引法に基づく公表または申請は、当社またはロックアップ当事者によって、または当社に代わって、当該計画の確立に関する自発的に行われないものとします。制限期間、および（iii）取引法に基づく出願またはその他の公開出願が、法的に義務付けられている範囲で、または取引業者に代わって当該取引計画の確立に関するロックアップ当事者または当社、当該申告書には、制限期間中は当該取引計画に基づく普通株式の譲渡はできないという趣旨の声明を含めるものとします。

 

ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCとJPモルガン証券LLCは、独自の裁量により、上記の引受会社とのロックアップ契約の対象となる証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償することに同意しました。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「RXRX」のシンボルで上場されています。

募集に関連して、引受人は公開市場でクラスA普通株式の株式を購入および売却することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、より多くの株式を売却することです

彼らはオファリングで購入する必要があります。ショートポジションとは、その後の購入でカバーされなかった売り上げの金額です。「カバードショートポジション」とは、上記の引受人のオプションが行使できる追加株式の額を超えないショートポジションです。引受人は、オプションを行使して追加の株式を購入するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをカバーすることができます。対象となるショートポジションをカバーする株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を、上記のオプションに従って追加株式を購入できる価格と比較したものを考慮します。「ネイキッド」空売りとは、上記のオプションが行使できる追加株式の額を超えるショートポジションを生み出す空売りのことです。引受人は、公開市場で株式を購入して、そのようなネイキッドショートポジションをカバーしなければなりません。引受人が、公開市場でのクラスA普通株式の価格が、オファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があるとプライシング後に下向きの圧力がかかるのではないかと懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。安定取引とは、募集が完了する前に引受会社が公開市場でクラスA普通株式のさまざまな入札または購入を行うことです。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその引受人の口座のために売却された株式を買い戻したためです。

ショートポジションをカバーして取引を安定させるための購入、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、当社の株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、ペナルティビッドの賦課と相まって、クラスA普通株式の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、クラスA普通株式の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。これらの取引は、ナスダック、店頭市場、またはその他の方法で影響を受ける可能性があります。

引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは、約850,000ドルと見積もっています。私たちは、金融業界規制当局（FINRA）とのこのオファリングの清算に関連する費用を引受人に最大15,000ドルまで払い戻すことに合意しました。

一部の引受会社およびその関連会社は、過去に当社および当社の関連会社に特定の商業銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行およびその他のサービスを当社およびそのような関連会社の通常の事業過程で提供したことがあり、今後随時提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性があります。さらに、時々、特定の引受会社とその関連会社は、自分の口座または顧客の口座の取引を行い、彼ら自身または顧客に代わって、当社の負債または株式またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有することがあり、将来もそうする可能性があります。

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、発行者および発行者と関係のある個人や団体に、これらのさまざまなサービスを提供しており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定の個人や団体に、これらのサービスを提供しており、将来提供する可能性があります。

引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、さまざまな投資を購入、売却、保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引することがあります。そのような投資および取引活動には、発行者の資産、証券、および/または商品が関与したり、関連する場合があります（直接、その他の債務を担保する担保として、またはそれ以外の場合）および/または発行者と関係のある個人や団体。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような資産、証券、または商品に関して、独立した投資勧告、市場の色、または取引アイデアを伝えたり、独立した調査意見を公開または表明したりする場合があり、いつでも

そのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを、タイムホールド、または取得するよう顧客に勧めます。

販売制限

将軍

米国以外では、当社または引受会社によって、この目論見書補足によって提供される有価証券の公募を目的とした措置が必要な法域での公募を許可するような措置は講じられていません。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、当該証券の募集および売却に関連するこの目論見書補足またはその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書補足の提供と配布に関連する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものではありません。

欧州経済領域への投資予定者への通知

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関係国」）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般公開に従って株式が提供されたことはなく、公開される予定もありません。目論見書規制。ただし、株式の募集は一般に公開される場合があります目論見書規則に基づく以下の免除措置により、いつでもその関連州：

a. 目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

b. 150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては引受人の事前の同意が必要です。または

c. 目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況では

ただし、そのような株式の募集は、当社または引受人に、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。

この規定の目的上、関係国の株式に関する「一般市民への提供」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

英国の投資予定者への通知

英国に関しては、（i）金融行動監視機構によって承認された、または（ii）目論見書第74条の暫定規定に従って金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われる株式に関して、目論見書の発行前に英国で公開された株式は公開されておらず、公開される予定もありません。2019年の（EU出口）規則。ただし、英国目論見書規則に基づく以下の免除により、英国ではいつでも株式の募集を行うことができます。

•英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

•150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

•2000年の金融サービス市場法またはFSMAの第86条に該当するその他の状況。ただし、そのような株式の募集では、当社または代理人がFSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。

この規定の目的上、英国の株式に関する「公衆へのオファー」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「英国目論見書規制」という表現は、以下の理由により国内法の一部となる規制（EU）2017/1129を意味します。2018年の欧州連合（撤退）法。

さらに、この目論見書補足は、2000年の金融サービスおよび市場法第19（5）条の「投資専門家」の定義に該当する英国国外の人、または投資に関連する事項で専門的な経験を持つ英国人のみに配布され、この目論見書補足に関連する投資または投資活動のみを対象としており、提供され、従事することになっています。（金融促進）命令2005、または命令、または（ii）誰命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕企業です（このような人をすべてまとめて「関係者」と呼びます）。関係者でない人は、この目論見書補足に基づいて行動を起こすべきではありません。また、それに基づいて行動したり、頼りにしたりしてはいけません。

カナダの投資予定者への通知

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客である元本として購入する購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ株式を売却できます。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

スイスの投資家候補者への通知

株式はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則第27条に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、株式または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、当社、株式に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局に提出されず、株式の提供もスイス金融市場監督局によって監督されることはありません。また、株式の募集はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、株式の取得者には適用されません。

ドバイ国際金融センター（DIFC）の投資予定者への通知

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、ドバイ金融庁またはDFSAの市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、DFSAの市場規則2012で指定された種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足または添付の目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。この目論見書補足または添付の目論見書について責任を負いません。この目論見書補足および添付の目論見書に関連する株式は、流動性が低い場合や、転売が制限されている場合があります。提示された株式の購入予定者は、自社で株式のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外に提供したり、複製したり、他の目的で複製したり使用したりすることはできません。証券の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

オーストラリアの投資予定者への通知

この目論見書の補足：

•2001年会社法（Cth）または会社法の第6D.2章に基づく開示文書または目論見書にはなりません。

•オーストラリア証券投資委員会（ASIC）に会社法の目的のための開示文書として提出されたことはなく、今後も提出されません。また、会社法の目的で開示書類に必要な情報を含めることを意図していません。そして

•オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている投資家のカテゴリーの1つ以上に該当することを証明できる一部の投資家、または免除投資家にのみ提供できます。

投資家への開示が会社法第6D章で義務付けられていない場合、または適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、株式を直接的または間接的に募集したり、株式の購読または購入の招待状を発行したり、株式に関する最終募集覚書、広告、またはその他の募集資料の草案または最終募集資料をオーストラリアで配布したりすることはできません。株式の申請書を提出することにより、あなたは自分が免除投資家であることを当社に表明し、保証することになります。

この目論見書補足に基づく株式の募集は、会社法第6D.2章に基づいてオーストラリアでは開示なしに行われるため、12か月以内にオーストラリアでそれらの有価証券を転売する場合、会社法第707条に基づき、第708条の免除が再販に当てはまらない場合は、第6D.2章に基づいて投資家に開示する必要があります。株式を申請することにより、あなたは株式の発行日から12か月間、それらの株式を売買、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないことを当社に約束します

オーストラリアの投資家は、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合や、準拠した開示書類を作成してASICに提出する場合を除きます。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

株式は、金融商品取引法第4条第1項に従って登録されておらず、今後も登録されません。したがって、株式またはその持分は、直接的または間接的に、日本で、または日本の「居住者」（ここでいう用語では、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または日本での転売または転売を目的として、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者にまたはその利益のために提供または売却することはできません日本。ただし、金融商品の登録要件の免除に基づく場合や、金融商品の登録要件に準拠する場合を除き、その時点で施行されている取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドライン。

 

香港の見込み投資家への通知

株式は、(a) 証券先物条例（香港法第571章）で定義されている「専門投資家」、香港のSFO、およびそれに基づいて作成された規則以外の文書によって、香港で公開または売却されたことはありません。または（b）その文書が「目論見書」にならないその他の状況では香港またはCOの会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されているか、その意味における一般へのオファーを構成しないものコロラド州の。香港か他の国かを問わず、発行目的で発行された広告、招待状、または文書は、発行されたり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していたりすることはありません。ただし、香港の証券法で許可されている場合を除き、香港国民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは読む可能性のある、または発行される可能性のある株式に関するものはありません（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港以外の人のみ、またはSFOやその他の規則で定義されている「プロの投資家」にのみ処分してくださいその下で作りました。

シンガポールの投資予定者への通知

シンガポールSFA商品分類—SFAのセクション309Bおよび2018年のCMP規則に関連して、株式の募集前に特に明記されていない限り、株式は「所定の資本市場商品」（CMP規則2018で定義されている）および除外投資商品（MAS通知SFで定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知します。A 04-N12：投資商品の売却とMASに関する通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

各引受人は、この目論見書補足および添付の目論見書がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受人は、株式の募集または売却を行ったり、その株式を新株予約や購入の招待の対象にしたり、株式を募集または売却したり、新株予約や購入の招待の対象にしたりすることはなく、また、この目論見書補足および添付の目論見書、または関連するその他の文書や資料を回覧または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布しておらず、流通も配布もオファーやセール、または購読や購入の招待、株式のうち、直接的か間接的かを問わず、以下以外のシンガポールの人に譲渡します。

(a) SFAの第274条に基づき、機関投資家（随時修正または改正されるシンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4AまたはSFA）へ。

(b) SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従って任意の人に。または

(c) それ以外の場合は、SFAの該当するその他の規定に従い、またその条件に従って。

 

SFAの第275条に基づき、次のような関係者が株式を購買または購入する場合：

(a) 投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）、または

(b) 投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者が認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）である個人、またはその信託における受益者の権利と利益（記載の方法）は譲渡されませんその企業またはその信託が、SFAの第275条に基づくオファーに従って株式を取得してから6か月以内。ただし、次の場合を除きます。

(i) 機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

（ii）譲渡の対価がまったくない、または検討されない場合。

(iii) 法律の適用による譲渡の場合。

(iv) SFAのセクション276 (7) で指定されているとおり。または

（v）2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されています。

中国の見込み投資家への通知

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、中国で流通または配布されることはなく、株式は提供または売却されず、また、中国の適用法および規制に基づく場合を除き、中国の居住者（香港、マカオの特別行政区または台湾を除く）に直接的または間接的に再提供または転売するために誰かに提供または売却されることはありません（そのような目的で、香港とマカオの特別行政区または台湾は含まれません）。この目論見書の補足、添付の目論見書、広告やその他の提供資料は、適用法および規制の遵守が必要な場合を除き、中国で配布または公開することはできません。

韓国の見込み投資家への通知

株式は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法およびそれに基づく法令および規制、またはFSCMA（金融投資サービスおよび資本市場法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、株式はFSCMAに基づく私募として韓国で提供されており、今後も提供される予定です。韓国の適用法および規制（韓国のFSCMA、外国為替取引法、それに基づく法令および規制、またはFETLを含む）に基づく場合を除き、直接的または間接的に、韓国国内の個人または韓国居住者に株式を直接的または間接的に提供、売却、または再販のために提供または売却することはできません。証券は韓国のどの証券取引所にも上場されていません。韓国の韓国取引所も含まれますが、これらに限定されません。さらに、株式の購入者は、株式の購入に関連して適用されるすべての規制要件（FETLに基づく要件を含むがこれに限定されない）を遵守しなければなりません。株式を購入することにより、その保有者は、韓国に居住している場合、または韓国に居住している場合、韓国の適用法および規制に従って株式を購入したことを表明および保証したものとみなされます。

台湾の投資を検討している投資家への通知

株式は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とする台湾証券取引法の意味におけるオファーを構成する状況で、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のどの個人または団体も、台湾での株式の募集や売却に関する助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

サウジアラビアの投資予定者への通知

この文書は、サウジアラビア王国では、2017年12月27日付けの改正決議番号3-123-2017に従ってサウジアラビア資本市場監督局（CMA）の理事会が発行した有価証券の提供および継続債務に関する規則またはCMA規則で許可されている人以外に配布することはできません。CMAは、この文書の正確性または完全性についていかなる表明も行わず、この文書のいずれかの部分から生じた、またはこの文書の一部に依存して発生した損失について、一切の責任を明示的に否認します。ここに記載されている有価証券の購入予定者は、証券に関連する情報の正確性について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この文書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

アラブ首長国連邦の投資予定者への通知

証券の発行、提供、売却に関するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）の法律に準拠する場合を除き、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）で株式を公募したり、売却、宣伝、宣伝したりしていません。さらに、この目論見書補足は、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、金融サービス規制当局（FSRA）、またはドバイ金融サービス機構（DFSA）によって承認または提出されていません。

イギリス領バージン諸島の見込み投資家への通知

株式は、発行者または発行者に代わって購入または購読を目的として、一般市民やイギリス領バージン諸島のいかなる人にも提供することはできず、提供することもできません。株式は、2004年の英領バージン諸島事業会社法に基づいて設立された会社（イギリス領バージン諸島）またはBVI会社に提供できますが、完全にイギリス領バージン諸島以外の関連するBVI会社にオファーが行われ、受領される場合に限られます。

南アフリカの見込み投資家への通知

南アフリカの証券法に基づく制限により、南アフリカでの株式発行に関連して「一般市民への募集」（この用語は、南アフリカ会社法、2008年第71号（改正または再制定）、または南アフリカ会社法で定義されています）は行われていません。したがって、この文書は、南アフリカ会社法に基づいて作成および登録された「登録目論見書」（南アフリカ会社法で定義されているとおり）を構成するものではなく、またその意図もありません。また、南アフリカ企業知的財産委員会または南アフリカの他の規制当局によって承認も提出もされていません。セクション96（1）に規定されている以下の例外のいずれかが当てはまらない限り、南アフリカまたは南アフリカに住所を持つ個人に株式は提供されず、売却、放棄または引き渡しもできません。

この目論見書補足に記載されている情報は、2002年の南アフリカ金融諮問仲介サービス法で定義されている「助言」と見なすべきではありません。

バミューダの投資予定者への通知

バミューダでの有価証券の売却を規制するバミューダの2003年の投資事業法の規定に従ってのみ、バミューダで株式を提供または売却することができます。さらに、バミューダ人以外の人（企業を含む）は、適用されるバミューダの法律で許可されていない限り、バミューダで取引や事業を行ったり、従事したりすることはできません。

イスラエルの見込み投資家への通知

この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書にはならず、イスラエル証券局に提出または承認されていません。イスラエルでは、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、(i) イスラエル証券法に基づく限られた数の人物、および (ii) 主に信託基金、積立金、保険会社、銀行への共同投資で構成されるイスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布され、株式の募集のみを対象としていますポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、資本が5,000万NISを超える事業体と、それぞれ補遺（随時修正される可能性があります）で定義されている「適格個人」を総称して「適格投資家」と呼びます（いずれの場合も、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）。適格投資家は、自分が補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、それに同意することを確認する書面を提出する必要があります。

法律問題

この目論見書補足に記載されているクラスA普通株式の発行と売却の有効性は、ワシントン州シアトルのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ法律事務所に引き継がれます。カリフォルニア州メンロパークのDavis Polk & Wardwell LLPは、引受会社の弁護士を務めています。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のリキュージョン・ファーマシューティカルズ社の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されているリキュージョン・ファーマシューティカルズ社の連結財務諸表と、2023年12月31日現在のリキュージョン・ファーマシューティカルズ社の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているとおり、前身の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。その上で、とりわけ、Recursion Pharmaceuticals、Inc.は効果的な内部統制を維持していなかったと結論付けています2023年12月31日現在の財務報告は、トレッドウェイ委員会2013フレームワークのスポンサー組織委員会によって発行された内部統制—統合フレームワークに基づいています。そこに記載され、そこに含まれ、参照として組み込まれている重大な弱点の影響によるものです。このような財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照用にここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECに電子的に申請する登録者に関する報告書、委任状、情報に関する声明、その他の情報を含む、SECのWebサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。さらに、私たちはwww.recursion.comで私たちに関する情報を掲載したウェブサイトを運営しています。このウェブサイトに記載されている、またはこのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書、または当社がSECに提出または提供するその他の報告書や文書には組み込まれておらず、その一部を構成するものでもありません。

フォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足と添付の目論見書はその一部を構成しています。この目論見書補足および添付の目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報と、登録届出書の添付物とスケジュールが含まれているわけではありません。当社およびここに登録された有価証券に関する詳細については、登録届出書の別紙を含む登録届出書を参照してください。この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に記載されている契約書またはその他の文書の内容に関するこの目論見書および添付の目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。また、その契約が登録届出書の別紙である場合、各声明はあらゆる点で参照に関連する別紙によって修飾されます。

参照により組み込まれた情報

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込んだ情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、付随する目論見書および後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。つまり、この目論見書、添付の目論見書、または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類が参照として組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または文書の一部を除きます）。また、そのような書類に記載されている場合を除きフォーム8-K、そのような情報に関連するフォームで提出された添付書類）、登録届出書に基づく有価証券の募集まで目論見書補足フォームの一部が終了または完了しました：

•2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

•2024年5月9日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•2024年4月23日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、2024年5月24日にSECに提出された当社の確定委任勧誘状の補足により補足された、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている部分。

•2024年1月31日、2024年2月7日、2024年4月16日（項目5.02のみ）、2024年5月9日（項目4.01に関するみ）、2024年5月24日（項目4.01および5.02に関するみ）、2024年6月7日、および2024年6月27日に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書。

•2021年4月12日に提出された、それに関連するフォーム8-Aの登録届出書に含まれるクラスA普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

ご要望に応じて、この目論見書補足のコピーが送付された受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない文書のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書補足の別紙として参照資料として具体的に組み込んだ展示品のコピーは、書面または電話で次の住所に無料で請求できます。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

41 S リオグランデストリート

ユタ州ソルトレイクシティ 84101

宛先:投資家向け広報活動

(385) 269-0203

また、これらの文書には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.recursion.com）から無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの目論見書補足に組み込まれていません。したがって、この目論見書補足または付随する目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の、またはそこからアクセスできる情報を考慮しないでください。

目論見書

リカーション・ファーマシューティカルズ株式会社

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

預託証券

ワラント

購読権

購入契約

単位

当社は、時々、1つまたは複数のオファリングにおいて、オファリング時に決定された金額、価格、条件で有価証券を発行することがあります。この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、本目論見書の補足として提供します。この目論見書には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。

証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。これらの有価証券の一般公開価格と、その売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「RXRX」のシンボルで上場されています。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、今回および将来の申告について、特定の縮小公開企業の報告要件に従うことを選択する場合があります。証券取引所でのクラスA普通株式以外の有価証券の上場に関する情報は、該当する目論見書補足に記載します。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参照により組み込まれているフォーム10-Kまたは10-Qに関する最新のレポートの「項目1A — リスク要因」という見出しの下の情報をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年5月10日です。

目次

 

 

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法第405条で定義されている「有名なベテラン発行者」として、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている証券以外の有価証券の売出しまたは購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような申し出または勧誘が違法な状況においても、そのような証券の売出しまたは購入の申し出の勧誘にはなりません。この目論見書、目論見書の補足、参照により組み込まれた文書、および関連する自由執筆目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しは大きく変化した可能性があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しのセクションで説明されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「パートI—項目1A—リスク要因」と、その後提出するフォーム10-Qの四半期報告書の「パートII—項目1A—リスク要因」で説明されているリスク、不確実性、および仮定を考慮する必要があります。これらはそれぞれ参照によりここに組み込まれ、随時修正、補足、または当社が提出する他の報告書に取って代わられる可能性があります将来のSECは。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

 

将来の見通しに関する記述

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書および各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「したい」、「計画」、「潜在的に」、「ありそう」、および同様の表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの記述は、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書および本書およびそこに記載されている参考文書、特に「リスク要因」と「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、「私たちは信じている」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本目論見書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的であったり、不完全である場合があります。当社の記述を読んで、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すようなことはしないでください。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの仮定は合理的かつ健全であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

 

収益の使用

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を有します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、現在、この募集から受け取った純収入を、当社の事業やその他の一般的な企業目的を支援するための資本調達に使用する予定です。また、純収益の一部を、補完的な製品、技術、事業の取得、ライセンス供与、投資、または将来の公的資本市場へのアクセスの円滑化に使用する場合もあります。ただし、現在、そのような取引を完了する契約や約束はありません。このオファリングの純収入の予想される用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。このオファリングの終了時に受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。これらの用途が出るまで、このオファリングの純収入を、短期および中期の有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。

 

資本金の説明

当社の資本金の説明は、2022年3月23日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています。

 

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と受託者との間の契約に基づいて発行され、添付の目論見書補足に記載されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。重要な条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。当社は、提供されている一連の債務証券に関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と、該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当社は、契約条件に従って満期の加速が宣言された時点で、支払期日が定められている元本額よりも少ない金額を規定する債務証券を発行する場合があります。これらの債務証券に適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

譲渡と交換

各債務証券は、証券取引法に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（ここでは預託機関または預託機関の候補者）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「帳簿債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、公認証券に代表される債務証券を指します）のいずれかによって代表されます。該当する目論見書補足に記載されているとおり、「認定債務証券」として）。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証書形式では発行できません。

認定債務証券

契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

認定債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、割増金、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、実現できます。

グローバル・デット証券と簿記システム

記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名前で預託されます。

契約

当社は、債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を、該当する目論見書補足に記載します。

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、債務証券には、当社が支配権を変更した場合や

債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある、レバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が行われた場合。

資産の統合、合併、売却

私たちは、以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。これらの人物を承継人と呼びます。

 

 

上記にかかわらず、当社の子会社は、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または当社に譲渡することができます。

デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

 

 

 

 

 

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、当該債務不履行または債務不履行事由の発生状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載された書面で受託者に通知します。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、当社（およびそのシリーズの債務証券が割引証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、その部分

そのシリーズの条件で指定されている元本）と、そのシリーズのすべての債務証券の未払利息と未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由の場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）および未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となります。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の加速を取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

 

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約に関して、受領者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利を有しません。

 

 

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。いずれかのシリーズの有価証券について債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのような債務不履行または債務不履行事由を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を送付するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

 

 

 

 

 

 

 

 

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数を占める保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の元本に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、再発行することができますアクセラレーションとその影響（関連するものを含む）アクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行した政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務が提供される、または米ドル以外の単一通貨建ての債務を受託した場合に、受託者に取消不能な信託として預け入れられた時点で、そのように解約されます。独立公認会計士または投資銀行から成る評判の高い事務所ですそのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの指定された満期日に支払い、償却します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります。いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいてそのような意見は、以下の保有者が次のことを確認するものとしますそのシリーズの負債証券は、米国連邦所得の収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、預金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

 

 

私たちはこれを契約破滅と呼んでいます。条件には以下が含まれます：

 

 

 

 

 

取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、またはそれらに関連する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約書は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能に放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意します。不便なフォーラム。

預託株式の説明

将軍

私たちは、私たちの選択で、優先株式の全株式ではなく、優先株式の一部または預託株式を提供することを選択することができます。その場合、預託証券と呼ばれる預託証券の領収書を公開します。預託証券は、それぞれ特定のシリーズの優先株式の株式のごく一部であり、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数利息に応じて、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じることを要求する預金契約に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は完全ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の該当するシリーズの優先株式の預金契約書、当社の設立証明書、および指定証明書を参照してください。

配当金およびその他の配分

預託機関は、預託株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（ある場合）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の記録保有者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

清算優先権

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

株式の撤回

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は、預託機関で、または自分の注文により、優先株式の全株式数および預託株式に代表される金銭またはその他の財産を預託機関に引き渡す権利があります。保有者が送付した預託証書に、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時に保有者に引き渡します。いかなる場合も、預託機関は引き渡しません

預託証券の引き渡し時の優先株式の端数株式。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、定められた日付までの優先株式の累積および未払配当に等しい金額を預託機関に全額支払っている場合に限ります償還。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、ロットまたは比例配分、または預託機関が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者が預託株式を証明する預託証券の預託機関への引き渡し時に償還時に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は除きます。。

優先株の議決権

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株式の数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って議決するよう努めます。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けた場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託機関の手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への預金契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の費用（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払うことになります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

預金契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を重要かつ不利に変更する改正は、以下の場合を除いて有効ではありません

修正は、発行済み預託株式の過半数の保有者によって承認されました。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

 

 

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。預託機関の辞任または解任は、当社が後任の預託機関を任命し、その任命を承認した時点で有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に主たる事務所を持ち、該当する契約に定められている資本と剰余金を合わせた銀行または信託会社でなければなりません。

通知

預託機関は、当社から受け取ったすべての通知、報告書、およびその他の通信（代理勧誘資料を含む）を預託機関に送付し、当社が優先株式の保有者に提供する必要のあるものをすべて預託証券の保有者に転送します。さらに、預託機関は、預託証券の保有者が預託証券の保有者が、預託機関の主たる事務所、および随時推奨すると考えるその他の場所で、優先株式の保有者である預託機関に提出する報告書や通信を確認できるようにします。

責任の制限

法律やその制御が及ばない状況によって義務の履行が妨げられたり遅れたりしても、私たちも預託機関も責任を負いません。当社および預託機関の義務は、当社およびそれに基づく義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちと預託機関は、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、優先株を入金用に提示する人、預託証券の保有者、またはそのような情報を提供する能力があると思われるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な当事者によって署名または提示されたと思われる文書に頼る場合があります。

ワラントの説明

私たちは、債務証券、優先株式、預託株式、またはクラスA普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加ワラント、負債証券、優先株式、預託株式、クラスA普通株式、またはそれらの証券をユニット形式で組み合わせて提供する場合があります。当社がユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、新株予約権の以下の条件も記載されています。

 

購読権の説明

私たちは、クラスAの普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全部からなるユニットを購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合も、本契約によって提供される他の有価証券と一緒に提供される場合もあり、そのような募集の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従って、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう要求される場合があります。

当社が提供する新株予約権に関する目論見書補足には、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、提供に関連する特定の条件が含まれます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

この目論見書および目論見書補足に記載されている新株予約権の説明は、該当する新株予約権契約の重要な条項をまとめたものです。これらの説明は、サブスクリプション権契約の全容を言い換えるものではなく、有用と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。該当する新株予約権契約を読むことをお勧めします。要約ではなく、新株予約権の所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。詳細については、関連する新株予約権契約の形式を確認してください。これらの契約は、新株予約権の提供後すぐにSECに提出され、この目論見書の「詳細情報の入手先」というセクションに記載されているとおり入手可能になります。

 

購入契約の説明

以下の説明は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の一般的な特徴をまとめたものです。以下にまとめた機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。購入契約の具体的な条件は、購入契約の発行に関連する第三者との交渉の結果、またはその他の理由により、以下に記載されている説明と異なる場合があります。目論見書補足書に基づいて提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その概要が本目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼ってください。

関連する購入契約の売却前に、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の形式の一部である登録届出書に、参照をもって組み込みます。提供されている特定の購入契約に関連する該当する目論見書補足、およびそれらの購入契約の対象となる有価証券の条件を含む完全な文書を読むことをお勧めします。これらの証書、またはそれらの書類の形式の中には、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されているものもあり、それらの文書または形式の補足は、この目論見書がSECに提出する報告書の一部である登録届出書に参照により組み込むことができます。

当社は、保有者に当社からの購入を義務付ける契約や、将来の日付に特定または可変数の当社の有価証券を保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。あるいは、購入契約により、当社が保有者からの購入を義務付け、保有者に特定または異なる数の当社の有価証券を売却することを義務付ける場合があります。

当社が何らかの購入契約を提供する場合、その一連の購入契約の特定の条件が該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

 

 

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、クラスAの普通株式を購入するために、負債証券と新株予約権を組み合わせたユニットを発行する場合があります。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニット契約のフォームのコピーと特定のユニット発行に関連するユニット証明書は、ユニットを発行するたびにSECに提出されます。それらの文書を読んで、あなたにとって重要と思われる条項がないか調べてください。ユニット契約書のコピーと関連するユニット証明書の入手方法の詳細については、この目論見書の「詳細情報の入手先」というセクションを参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、それらのユニットの条件が記載されています。

 

 

 

 

配布計画

証券を売るかもしれません：

さらに、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行する場合があります。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関連する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人をすべて挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

この目論見書が提出された有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、私たちはそれらへの売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前およびそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、私たちはその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合は、新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、当社と締結する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社が補償を受ける権利を有する場合があります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

 

引受人および代理人を務めるその他の者は、遅延配達契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびそれらの関連会社および関連会社は、通常の業務過程において、当社またはそれぞれの関連会社の顧客であるか、借入関係にあり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

証券の提供を円滑に進めるために、どの引受会社も、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引を行うことがあります。具体的には、どの引受会社も募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座に空売りのポジションを設けることがあります。さらに、超過配分を補ったり、有価証券やその他の有価証券の価格を安定させたりするために、引受人は公開市場で証券やその他の有価証券に入札して購入することがあります。最後に、引受会社のシンジケートを通じて証券を募集する場合、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引や安定化取引などで、以前に分配された有価証券を買い戻した場合、引受シンジケートは募集中の有価証券を分配することで引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれかが、証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後である場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の3営業日前より前に証券を取引したい場合は、最初に有価証券の取引日から予定されている営業日より3営業日以上後に決済されると予想されるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを行う必要があります。

その証券は有価証券の新規発行である場合があり、取引市場が確立されていない場合もあります。証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。当社は、いずれかの証券の流動性または取引市場の存在について保証することはできません。

 

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ワシントン州シアトルのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ社から引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2021年12月31日に終了した年度のRecursion Pharmaceuticals, Inc.の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているRecursion Pharmaceuticals、Inc. の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所による監査を受けており、そこに含まれる報告書に記載されているとおり、参照により本書に組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられた、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて（証券取引委員会に提出された同意の範囲で）、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表もここに組み込まれます。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト https://www.recursion.com/ でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。契約書の書式または募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、またはフォーム8-Kの最新報告書の表紙として提出され、参照としてこの目論見書に組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を読んでください。

 

参照による法人化

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類がすべて組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または書類の一部を除く）。また、そのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き、別紙も記載されています。この目論見書に含まれる登録届出書に基づく有価証券の募集が終了するまで）、または完了しました:

 

 

 

 

 

これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

リカーション・ファーマシューティカルズ株式会社

41 S リオグランデストリート

ユタ州ソルトレイクシティ 84101

宛先:投資家向け広報活動

(385) 269-0203

 

30,769,230株です

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

クラス A 普通株式

目論見書補足

2024年6月26日

アレン・アンド・カンパニー合同会社