米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-K 

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(マークワン)

終了会計年度について 3 月 31 日、2024

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-36827

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(973)771-0300 

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし。

証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☒いいえ

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☒いいえ

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒はい☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒はい☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価の証明に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐ はい☒いいえ

2023年9月30日（直近に終了した第2四半期の最終営業日）のナスダックキャピタルマーケットでの普通株式の終値に基づく、登録者の非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権なし株式の合計市場価値は、$でした410,855,335。この計算のみを目的として、すべての執行役員、取締役、および 10% 以上の株主は、登録者の関連会社とみなされています。

2024年6月21日の時点で、 18,569,297 登録者の普通株式は発行済みでした。

参照により組み込まれた文書

アンテリックス株式会社

フォーム 10-K

2024年3月31日に終了した会計年度について

目次

 

選択した用語の用語集

特に明記されていないか、文脈上明記されていない限り、フォーム10-Kのこの年次報告書で使用されている以下の特定の用語には次の意味があります。

240チャンネル：個々の25kHzチャンネルが5 x 5または10 MHzの900 MHz帯域に分散しているか、レポートアンドオーダーで作成された隣接する3 x 3、6 MHzのブロードバンドセグメントに含まれているかにかかわらず、6 MHzの900 MHzスペクトルに相当します。

3 x 3または6 MHz：900 MHz帯域（897.5-900.5/936.5-939.5）のブロードバンドセグメントは、合計6 MHzのスペクトラムに対応しており、3 MHzはアップリンク伝送に、3 MHzはダウンリンク伝送に指定されています。

5 x 5または10 MHz：900 MHz帯域（896-901/935-940）のブロードバンドセグメントは、合計10MHzのスペクトラムに対応しており、5MHzはアップリンク伝送に、5MHzはダウンリンク伝送用に指定されています。

3GPP：第3世代パートナーシッププロジェクトは、無線アクセスネットワーク、サービスとシステムの側面、コアネットワークと端末など、移動通信用のプロトコルを開発する標準化団体です。

4G：無線システムアーキテクチャの長期的進化の第4世代。

5G：無線システムアーキテクチャの長期的進化の第5世代。

600 MHzオークション：連邦通信委員会（「FCC」）の2016年の「インセンティブオークション」では、テレビ放送チャンネルのライセンシーに、周波数帯を認可されたワイヤレスサービスに転用できるように、確定支払いのためにスペクトルを放棄するよう奨励しました。

900メガヘルツ：900メガヘルツの帯域周波数範囲は、896から901 /935から940までです。

900 MHzブロードバンドスペクトルまたは900 MHzブロードバンドセグメント:ブロードバンド用に認可された900 MHz帯域（897.5-900.5/936.5-939.5）。

防風支払い：900 MHzのブロードバンド申請者から米国財務省への支払い。申請者が6MHz未満のフルまたはフラクショナルMHzに対して6MHz（または240チャネル）未満のスペクトルを放棄した場合です。支払いは、ブロードバンド申請者が申請した郡が含まれる部分経済地域の600 MHzオークション価格に基づいています。

B/ILT：ビジネスユーザーが私有地モバイルで使用する、またはスペクトラムライセンスを取得したシステム。

複雑なシステム：報告書と命令で定義されているとおり、新しい規則が施行された2020年8月17日の時点で、45以上の機能が統合された対象現職者のシステム。

対象現職：セクション90.621（b）で義務付けられているブロードバンドセグメントの900 MHzサイトベースのライセンシーで、郡内の任意の場所に基地局を設置するブロードバンドライセンシー、またはライセンスエリアが完全または部分的に郡と重複するブロードバンドセグメントの900 MHzの地理ベースのSMRライセンシーによる保護が義務付けられています。

実証された意図：実証された意図は、公開データと非公開データを組み合わせた定量的かつ事実に基づいたスコアカードで、900 MHzのブロードバンドスペクトラムで前進したいというお客様の意向を測定します。

適格性証明書：ブロードバンド申請の一部としてFCCによって承認された独立した第三者によって証明された書類。申請者が900 MHz帯域で保有しているライセンスを記載し、当該国の認可された900 MHzスペクトル全体の50％以上のライセンスを保持していることを証明します。これには、2019年3月14日以降に提出された対象既存企業の取得契約（つまり、50％ライセンススペクトラムテスト）に含まれるスペクトラムのクレジットが含まれます。）そして、申請者が全体の90％以上のライセンスを確保しているか、保有していること特定の郡で郡の境界から70マイル以内で認可された900 MHzブロードバンドスペクトラム。対象となる既存企業の取得、移転、保護に関する契約、または2019年3月14日以降に提出された申請（つまり、90％ブロードバンドスペクトラムテスト）に含まれるスペクトラムのクレジットが含まれます。

FCC：連邦通信委員会は、連邦議会が監督する独立した米国政府機関で、通信法、規制、技術革新に関する米国の主要機関です。FCCは、50州すべて、コロンビア特別区、および米国領土で、無線、テレビ、有線、衛星、ケーブルによる州間および国際通信を規制しています。

統合プラットフォーム：クラウドベースの4G/5Gコア。相互扶助、サイバーセキュリティ、共有インフラストラクチャ、分散型エネルギー源の統合など、参加ネットワーク間の回復力を高め、サービスを強化します。

ライセンスチャネル：既存の事業体に対して現在有効なFCCライセンスがある399個の12.5 kHzナローバンド900 MHzチャネルのいずれか。一部のチャンネルはFCCのインベントリに保管されているため、現在、すべての900 MHzチャンネルがライセンスされているわけではありません。FCCは、ブロードバンド申請者との契約に基づいてキャンセルされた既存のチャンネルについて、ブロードバンド申請者にクレジットを提供します。

強制的な再チューニング：900 MHzのブロードバンドライセンシーが対象現職者を900 MHzブロードバンドセグメント以外のチャネルに強制的に移動できるプロセス。これは、交換チャネルが対象現職者の既存のシステムと同等の設備を提供し、ブロードバンドライセンシーが妥当な再チューニング費用をすべて支払う場合に限ります。

MTA：主要な取引地域。Rand McNally 1992年のコマーシャルアトラス＆マーケティングガイドに基づくサービスエリアで、900 MHzのSMR地理的ライセンスを定義しています。

狭帯域チャネル:900 MHz 25 kHzの帯域幅チャネル。

PLTE：特定の組織の利益のために特別に展開され、制御される、長期的に進化する民間のワイヤレスネットワーク。その組織によって許可されたユーザーだけがネットワークにアクセスできます。組織は、対象範囲、ネットワークのパフォーマンス、アクセスと優先順位、運用に必要な適切なサービスレベル、ネットワークに必要な特定のサイバーおよび物理的なセキュリティ仕様とポリシーを決定します。

再チューニング：Report and Orderで定められた900 MHzブロードバンドセグメント外のチャネルで動作するように、対象現行のナローバンドシステムを修正します。

スワッピング：900 MHzブロードバンドセグメント外の狭帯域チャンネルを、対象となる現職者が保有するブロードバンドセグメントのチャンネルと交換します。

移行計画：ブロードバンド申請の一部として提出された書類。ブロードバンドライセンス申請者が、郡内または70マイル以内の対象既存企業の900 MHzブロードバンドセグメントのライセンスチャンネルの少なくとも90％を保有している、または取得、移転、または保護する契約を結んでいることを証明する書類（つまり、90％のブロードバンドセグメントテスト）。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に含まれるさまざまな記述は、信念、期待、または意図を表すものや、歴史的事実の記述ではないものも含め、将来の見通しに関する記述です。当社の将来の見通しに関する記述には、通常、「目的」、「予想する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「目標」、「意図」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」などの言葉が付いていますが、これらに限定されません。プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「戦略」、「ターゲット」、「ウィル」、「ウィル」と類似の表現やフレーズ、またはそれらの表現やフレーズ、または将来の出来事や結果の不確実性を伝えるその他の表現やフレーズ、または将来の出来事や結果の不確実性を伝える言葉は、将来の見通しに関する記述を特定することを目的としたものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や財務動向に関する現在の期待、ガイダンス、予測、および関連する仮定に基づいています。当社の経営陣は、これらの期待、ガイダンス、予測、仮定は妥当であると考えていますが、本質的にビジネス、経済、競争、規制、その他の重大なリスク、不測の事態や不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものです。実際の展開が予想どおりになるという保証はありません。実際の結果は、以下を含むがこれらに限定されない、重大なリスクと不確実性の結果として、これらの記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。

•2020年5月13日にFCCによって承認された報告および命令（「報告および命令」）の要件に従って、FCCからブロードバンドライセンスを適時または完全に取得する当社の能力。

•当社のスペクトル資産を、対象となるユーティリティおよび重要インフラの顧客（実証意図の基準を超える顧客を含む）に、商業的に有利な条件で、事業計画と仮定に沿った財務条件でスペクトラムを収益化する能力など、商業的に有利な条件で適時に成功裏に商品化する能力。

•スペクトル資産に加えて、ターゲットを絞った重要なインフラストラクチャのお客様に、新しい製品やサービスを開発、マーケティング、販売する能力。

•現金収入、収益、営業経費、および将来の財務ニーズを正確に見積もる能力。

•営業および財務の予測とガイダンスを達成する当社の能力。

•株式や負債証券の発行を通じて追加の資本を調達することなく、既存の現金資源と商業活動から生み出した収益を使って、将来の事業や事業計画を支援し、自社株買いプログラムを通じて株主に資本を還元する能力。

•パンデミック、インフレ、規制や政策の変更、地政学的問題を含むがこれらに限定されないマクロ経済的圧力が、当社の事業と潜在的な顧客の事業に与える影響の程度と期間。

•Complex Systemsを含む既存の対象ナローバンドライセンスを、タイムリーに、商業的に合理的な条件で、またはまったく再調整、保護、または取得する当社の能力。

•クリアスペクトルやブロードバンドライセンスの提供、およびお客様との商業契約で要求されるその他の不測の事態を含む、当社の義務を適時に、商業的に合理的な条件で履行する当社の能力。

•連邦および州の機関や委員会が、対象となる顧客によるブロードバンドネットワークとサービスの展開を支援するかどうか。

•当社が所有、取得、および/または取得したナローバンドおよびブロードバンドライセンスを維持する当社の能力。

•政府の規制や政府機関がとる措置は、当社の事業展望、流動性、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、FCCによる報告と命令または900 MHz帯域を管理するFCCの規則や規制の変更も含まれます。

•対象となる顧客にスペクトルおよび通信技術、製品、ソリューションを提供する第三者との競争で成功する当社の能力。

•執行役員や主要人員を維持し、有能な人材を引き付け、定着させ、やる気を引き出す当社の能力。

•計画された成長をうまく管理する当社の能力。

•当社の普通株式の堅調な市場を開拓し、維持する能力。

•普通株価のボラティリティを引き起こしたり、普通株式の価値を下落させたりする可能性のある要因を予測、影響、または制御できない場合があります。

•予想される時期、買戻しの金額、および当社の自社株買戻しプログラムに関連する当社の普通株式への影響。そして

•当社の普通株式の所有権が集中していると、他の株主が企業問題に影響を与える能力がどのように制限される可能性があるか。

これらおよびその他の重要な要素（「項目1」で説明されているものを含む）ビジネス、」「アイテム1A。リスク要因」と「項目7。この年次報告書内の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」により、当社の実際の業績、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。したがって、そのような記述に過度に依存しないように注意してください。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、

適用法で義務付けられている範囲で、私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、記述が行われた日以降の出来事や状況を反映したり、予期しない出来事の発生を反映したりするために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

リスク要因のまとめ

当社の事業に対する主要なリスクと当社の普通株式の所有権に関連するリスクについて、以下の概要を作成しました。この要約は、私たちが直面しているすべてのリスクを網羅しているわけではありません。当社の有価証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因に関する追加情報については、この年次報告書に含まれるリスク要因全体を注意深く確認することをお勧めします。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•900 MHzスペクトル資産の商品化を計画しているかどうかは、報告書と命令の要件に従ってFCCからブロードバンドライセンスを取得する資格を得て取得できるかどうかにかかっています。

•FCCが報告と命令で定めた清算プロセスでは、Complex Systemsの強制的な再調整が免除されているため、時宜を得た方法で、商業的に合理的な条件で、またはまったく既存企業を再調整または移転できない場合があります。

•私たちは、現職者を適時に清算するために、報告書と命令で定められた強制再調整プロセスの対象とならない場合や、それを利用できない場合があります。

•当社の事業計画や前提条件に沿った財務条件でスペクトラムを収益化する能力など、商業的に有利な条件では、対象となる公益事業および重要インフラの顧客（実証意図の基準を超える顧客を含む）に当社のスペクトル資産をタイムリーに商品化できない可能性があります。

•対象となる公益事業や重要インフラのお客様への新製品やサービスの開発、マーケティング、販売、展開が成功しない可能性があります。

•お客様との商業契約は、クリアスペクトラムやブロードバンドライセンスの適時の提供など、不測の事態や義務の対象となります。そのため、そのようなお客様から、現在期待されている金額と期日どおりに支払いを受け取ること、これまでに受け取った支払いが返済の対象にならないこと、または解約権を含む契約上の請求の対象にならないという保証はありません。

•現在の事業計画では営業履歴が限られているため、見通しや将来の財務結果、事業活動を評価することが難しいため、戦略的アプローチや計画が成功しない可能性があります。

•電力会社を規制する連邦および州の機関や委員会とのお客様の取り組みが成功しない可能性があり、それが当社の商業化努力に影響を与える可能性があります。

•当社が所有している、またはFCCから取得したナローバンドおよびブロードバンドのライセンスを維持できない場合があります。

•政府の規制や政府機関がとる措置は、当社の事業展望、流動性、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、FCCによる報告と命令または900 MHz帯域を管理するFCCの規則や規制の変更も含まれます。

•当社のスペクトル資産の価値は、需要と供給のほか、技術や規制の変更によって大きく変動する可能性があります。

•900 MHzのブロードバンドセグメントを6MHzから10MHzに拡大するようFCCに提出された請願が成功しない可能性があります。

•商業化事業を通じて計画どおりに資金を生み出せなかったり、営業費用、将来の現金収入、または将来の収益を正しく見積もったりすると、現金不足が発生したり、株主に資本を還元できなくなったり、追加の資金調達が必要になったりする可能性があります。

•これまでのお客様は、ライセンス料の前払いを希望していたため、営業キャッシュフローは当社の収益と著しく不釣り合いです。また、法的規制により、株主に資本を還元する能力が制限される可能性があります。

•対象となる顧客にスペクトラムと通信の技術、製品、ソリューションを提供する第三者の中には、対象となる顧客と長期的な関係を築いており、当社よりもはるかに多くのリソースと政治的・規制上の影響力を持っているため、これらの第三者とうまく競争できない場合があります。

•新規顧客を獲得できない場合、当社の経営成績と事業に悪影響が及びます。

•私たちは創業以来毎年純損失を被っており、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があります。

•私たちは、執行役員と主要人材を維持し、有能な人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせる必要があります。

•私たちは組織を拡大し続ける必要があり、この成長を管理することが困難になり、事業や財務成績に支障をきたす可能性があります。

•当社の普通株式の堅調な市場が発展または維持されるという保証はありません。

•当社の普通株価は変動しやすく、それによって当社の普通株式の価値が下落する可能性があります。

•予想される買戻しの時期と金額、および当社の自社株買戻しプログラムに関連する当社の普通株式への影響

•所有権が集中すると、株主が企業問題に影響を与える能力が制限されます。そして

•戦争やインフレの結果など、不利な市況は、当社の事業や商業化の取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。

第一部。

アイテム 1.ビジネス

[概要]

Anterix Inc（「Anterix」、「私たち」、「当社」）は公益事業業界のパートナーで、現代の送電網の可視性、制御、セキュリティを強化しています。私たちのビジョンは、公益事業とそれがサービスを提供するコミュニティの利益のために、プライベートワイヤレスブロードバンド接続によって可能になる安全でスケーラブルなソリューションを提供することです。米国本土、ハワイ、アラスカ、プエルトリコの900 MHz帯域（896-901/935-940 MHz）のライセンススペクトルの最大の保有者として、私たちは、安全で回復力のある顧客管理業務をサポートするソリューションを提供する独自の立場にあります。私たちは、対象となるユーティリティや重要インフラのお客様がプライベートブロードバンドネットワークを導入できるように、スペクトル資産の商品化と、提供するメリットとソリューションの拡大に注力しています。

2024年度のハイライトと成果

•主に顧客から契約上の現金収入として1億650万ドルを受け取ったため、プラスのキャッシュフローが得られました

•コロラド川下流管理局（「LCRA」）と3,000万ドルのスペクトラム販売契約を締結しました

•タンパ・エレクトリック・カンパニー（「TECO」）と3,450万ドルのスペクトラム・リース契約を締結

•サンディエゴ郡とインペリアル郡のブロードバンドライセンスをサンディエゴガスアンドエレクトリックカンパニーに譲渡し、無形資産の売却により740万ドルの利益を計上しました

•28の郡でナローバンドをブロードバンドライセンスに交換し、3,500万ドルの利益を計上しました

•株主に資本を還元するために株式735,646株を買い戻し、総額2,470万ドルになりました

•長期的な進化（「LTE」）と5Gの両方を考慮して、新しいバンド106とn106の指定など、米国の900 MHzブロードバンドスペクトラムの強化を確保するための3GPPの取り組みを首尾よく主導し、完了しました。

•現在ペアになっている3 x 3 MHzのブロードバンドセグメントを、900 MHz帯域内のペアの5 x 5 MHzブロードバンドセグメントに拡大することを目的として、FCCに請願を開始しました

私たちのビジネス戦略

私たちの戦略は、900 MHzスペクトラムでのプライベートワイヤレス接続や次世代通信プラットフォームを含む、重要なインフラ産業や企業に変革をもたらすブロードバンドソリューションを提供することです。私たちは、セキュリティ、パフォーマンス、安全性の新しい標準を可能にするデジタル変革、インフラの近代化、サイバーセキュリティ戦略をサポートしています。Anterixソリューションを活用することで、重要インフラの顧客は、分析から自動化、エッジモニタリング、人工知能まで、さまざまなアプリケーションを活用して、最も影響力のある機会に取り組むことができます。Anterixと一緒に、お客様はビジネスニーズに合わせて拡張し進化するソリューションを構築できます。そのために、（i）全国の狭帯域900 MHzスペクトラムの位置を貴重なブロードバンドスペクトルに変換すること、（ii）全国の公益事業会社や重要インフラ企業にプラットフォームサービスとソリューションを組み合わせてスペクトルを収益化するために、ブロードバンドスペクトルやその他の創造的なソリューションを複雑なシステム領域で長期リースで提供することに焦点を当てた2つの戦略を追求しています。

私たちのスペクトラム資産

私たちのスペクトルは、私たちの最も貴重な所有資産です。私たちは全国でライセンスを保持しており、米国の900 MHz帯域の 52% 以上を占めています。ただし、スペクトルが最も高価で、米国の人口の約38％を占める米国の上位20の大都市圏では、平均で6 MHz以上のスペクトラムを保有しています。私たちは2014年9月に900 MHzスペクトラムの大部分と特定の関連機器をスプリントから買収しました。

900 MHz帯域では、FCCはこれまで、約10 MHzのスペクトルを割り当ててきました。これらを40個の10チャネルブロック（合計399個の連続チャネル）に細分して、Specialized Mobile Radio（「SMR」）商用システムの運用用に指定されたブロックとB/ILT用に指定されたブロックを交互に配置していました。FCCの規則により、B/ILTライセンスをSMR用途に変換することも許可されています。その後、FCCはSMR指定ブロックでオーバーレイオークションを実施し、MTAベースで地理ベースのライセンスを付与すると同時に、それらの地域の既存のサイトベースのライセンシーに運用上の保護を提供しました。特定のMTAライセンスはオークションで購入されず、FCCに返却されました。さらに、FCCは米国の一部の地域でB/ILTスペクトラムの20ブロックを競売にかけたことがないため、このスペクトルを利用してサイトベースのライセンスを取得したユーザーはいませんでした。その結果、FCCは現在、全米のほとんどの郡で900 MHzの狭帯域スペクトルの24％以上をインベントリに保持しています。

ブロードバンドライセンス

2024年3月31日現在、FCCから133の郡のブロードバンドライセンスが累積で付与されています。その結果、私たちはFCCにナローバンドライセンスを放棄し、報告と命令で義務付けられているように、同じ133の郡に必要な防風支払いを行いました。2024会計年度中に、スペクトル販売契約の条件に従って、2つのFCCブロードバンドライセンスをお客様に譲渡しました。2024年3月31日現在、私たちは131のFCCブロードバンドライセンスを保有しています。

全国のナローバンド900 MHzスペクトラム位置をブロードバンドに変換しています

スペクトルを全国のナローバンドライセンスからブロードバンドライセンスに変換することは、私たちの事業戦略を達成するための基盤となるため、私たちの二面戦略の基本的な要素です。この転換を実現するために、私たちは意図的に既存の事業者をブロードバンドライセンスセグメントから排除し、（i）顧客と契約を結んでいる郡、（ii）短期的な商業的見通しがある国、または（iii）長期的にブロードバンドライセンスの最適なコストを達成するために戦略的に有利と思われる郡でブロードバンドライセンスを取得することに重点を置いています。

安全なブロードバンドライセンス

FCCは、報告書と命令の中で、企業がブロードバンドライセンスを保有する資格があるかどうかを計算するための「基本単位」を郡にすることを選択しました。この決定と当社が蓄積してきた広範囲にわたるスペクトラム保有の結果、Anterixは、そしてAnterixだけが、全国の3,233の郡すべてにおいて不可欠な政党となっています。そして、私たちは引き続き、顧客に機会がある分野でのスペクトラム取引を優先するつもりですが、スペクトラムクリアリング費用への投資からプラスの利益を得るために、状況に応じてスペクトラム取引を進めることも計画しています。私たちはこの取り組みに積極的に取り組んでおり、ブロードバンドライセンスの資格認定要件を満たすための取り組みを支援するために、現在までにスペクトラム取引を完了しており、今後も継続していくつもりです。

クリア・カバード・既存社員

私たちは、ブロードバンドのライセンス手続きに備えて、積極的に清算作業を行ってきました。当社の専任清算チームは、対象既存企業を900 MHzスペクトル帯域のブロードバンドセグメントから、900 MHz帯域内、または完全に900 MHz帯域外の継続的な狭帯域運用に割り当てられたセグメントに移行するための契約の交渉に注力しています。私たちのチームは、対象となる既存企業と協力して、ライセンスされた900 MHzブロードバンドセグメントチャネルのクリアに必要な取引の約4分の3を、3つの複合システムを含めて交渉し、契約しました。

コマーシャル・ビジネス・オファリングの展開

最初の報告と注文が完了し、それ以来Anterixが900 MHz帯域でのブロードバンド展開への道を開くために行ってきた作業により、私たちは商業的地位を確立し、主要な商用事業製品の採用を加速するという戦略の第2の重要な柱に移りました。私たちはこの戦略を次の方法で実施しています。

•営業、マーケティング、事業開発、商業活動、産業界の政府関連組織による、的を絞ったアウトリーチと教育。

•ユーティリティ・ブロードバンド・アライアンス（「UBBA」）、その他の業界団体、業界イベントへの参加。

•Anterixアクティブエコシステムプログラム（「AAEP」）へのベンダーの誘致。そして

•公益事業戦略諮問（「USAB」）を立ち上げました。

UBBAの会員には現在、約106社の会員のうち34社の電気事業者が含まれています。AAEPには、我が国の電力網イノベーターを対象としたプライベートブロードバンドの導入およびアプリケーションソリューションを提供する100社以上の大手テクノロジー企業の参加が含まれています。私たちは、900 MHzのデバイス、サービス、ソリューションを育成、強化、拡大するためにAAEPを立ち上げました。幅広い技術革新者の参加は、PLTEを導入する公益事業やその他の重要インフラプロバイダーに大きな価値をもたらします。

私たちのビジネスの主な目的は、当社が確保しているブロードバンドライセンスを、追加の長期更新オプションを含む長期リース（通常は20年以上）で顧客にリースすることです。これまでの既存および潜在的な顧客との分析と話し合いに基づいて、900 MHzスペクトルを使用するPLTEネットワークに対する実証意図の兆候が強く、ますます増えています。事業を提供するために、ブロードバンド資格認定の要件をクリアして満たす費用を含め、FCCからブロードバンドライセンスを確保するための費用は、当社が負担します。対照的に、ほとんどのお客様は、プライベートブロードバンドネットワーク、テクノロジー、ソリューションの導入と運用の費用を負担すると予想しています。また、主な商業事業以外にも、電力会社にネットワークの導入と運用、およびグリッドの近代化イニシアチブをサポートするための付加価値のあるソリューションとサービスを提供する機会をさらに模索しています。

したがって、戦略の2つ目の重要な柱を推進する私たちのアプローチには、1）プライベートワイヤレスネットワークの意思決定と評価プロセスを支援することにより、潜在的な顧客をパイプラインを通じて促進すること、2）公益事業会社や重要インフラ企業による900 MHz帯域のPLTEソリューションの投資と展開を支援するよう連邦および州の機関に奨励すること、3）国立再生可能エネルギー研究所（「NREL」）などの研究所でのデモンストレーションやテストへの参加が含まれます。」)、太平洋岸北西部国立研究所と国立研究所標準技術研究所（「NIST」）は、PLTEシステムの利点を検証します。4）付加価値の高いビジネスサービスの開発、5）AAEPの実現と拡大、6）UBBAやその他の関連業界団体に参加してソリューションを宣伝しています。7）900 MHzのブロードバンドスペクトルで構築されたプライベートワイヤレスブロードバンドネットワークのアプリケーションを拡大する潜在的な機会を継続的に評価しています。

顧客パイプラインの構築を続けてください

私たちの営業チームとサポートチームは、多くの大手投資家所有公益事業会社（「IOU」）と積極的に協力しています。具体的には、これらのチームは、対象となるお客様、LTEインフラストラクチャベンダー、エンドユーザーデバイスメーカー、システムインテグレーター、その他のテクノロジー企業の代表者と連携して、情報提供依頼（「RFI」）、提案依頼（「RFP」）、および当社の900 MHzスペクトルをブロードバンドサービスに使用することに関連する技術試験のサポート要請に応えています。現在、顧客以外の公益事業者には5つの実験ライセンスが付与され、900 MHzのブロードバンドスペクトラムの紹介と宣伝のための実験ライセンスは他のベンダーや研究所に6つ付与されています。

連邦政府機関や州政府機関との連携による支援の構築

対象となる重要インフラのお客様の大多数は、連邦政府機関と州政府機関の両方によって厳しく規制されています。たとえば、電気事業者は、連邦エネルギー規制委員会、管轄する州内の公益事業委員会、その他の州や地方自治体の統治機関や規制機関によって規制されている場合があります。公益事業規制を指導する他の機関には、エネルギー省、国土安全保障省、NIST、地域の送電機関、独立系システム事業者などがあります。私たちはこれらの各機関と協力して、プライベートブロードバンドワイヤレスネットワーク、テクノロジー、ソリューションが公益事業にもたらすセキュリティ、信頼性、優先アクセスの利点について教育しています。また、電力会社を規制し、電力会社の投資決定に強い影響力を持つ多くの州の機関や委員会とも協力しています。これらの利害関係者に対する私たちの目標は、彼らが正しい情報を入手し、最終用途の顧客に公益事業規模のプライベートワイヤレスブロードバンドネットワークがもたらす計り知れない利点について適切な教育を受けられるようにすることです。そうすれば、スペクトル資産のリースや、プライベートブロードバンドLTEネットワーク、技術、ソリューションをそれぞれの料金決定申告に導入する費用など、公益事業者による投資を自信を持って承認できます。電力会社が送電網近代化プログラムのための通信を制御することで、安全で安心で信頼性が高く、回復力のある電力を料金支払者に提供する電力会社の能力が向上するという彼らの理解と理解は不可欠です。料金基準に含めると、公益事業者はこれらの慎重な投資から費用を回収し、慣習的な収益率を得ることができます。

サービス拡大のロードマップを作成してください

公益事業や重要インフラの見込み客との日々のやり取り、およびRFIやRFPに関する回答とその後の話し合いを通じて、PLTEネットワークの実装と運用において現在および将来の顧客をサポートできる追加の機会分野を特定しました。私たちは、社内の専門知識の活用、業界パートナーとの協力、特定のサービスプロバイダーとの協力など、これらの顧客のニーズを満たす最善の方法を決定するためにデューデリジェンスを実施しています。

私たちのスペクトラムの新しい機会を特定して評価してください

無線通信業界は競争が激しく、規制、技術、市場の急速な変化にさらされています。私たちの事業戦略の重要な部分は、ワイヤレス業界の変化を継続的に監視し、これらの変化によってどのようにスペクトル資産の価値を最大化できるかを評価することです。さらに、当初は電力業界に焦点を当てていましたが、港湾、鉄道、水道、石油・ガス施設、鉱業事業など、他の顧客グループも特定しました。これらの顧客グループでは、顧客の需要があり、当社のスペクトル資産がサポートできる民間のワイヤレスブロードバンドネットワーク、技術、ソリューションに適していると考えています。当社のスペクトル資産に対する潜在的な需要と価値の証拠として、最近行われたFCCのブロードバンドスペクトラムオークションのうち2件は、コンセンサス評価額の見積もりを上回り、米国財務省にとって史上1番目と3番目に高いオークション収益をもたらしました。さらに、T-Mobileは最近、ブロードバンドスペクトラムのライセンスを保有する事業体から600 MHzのブロードバンドスペクトルを、FCCオークションでこれらのブロードバンドスペクトルライセンスに支払われた価格をはるかに超える価格で購入することに合意しました。これは、ライセンスされたブロードバンドスペクトルに対する継続的な需要を示していると考えています。

カタリックス

CatalXは、当社の統合プラットフォームにおける最初のAAEP商用サービスです。CatLaxは、公益事業者が商用ブロードバンドネットワークを活用しながら、プライベートブロードバンドネットワークのメリットを実現できるようにするターンキー接続管理ソリューションです。CatalXは、最先端のSIMテクノロジー、デバイスSIM管理、プライベートからパブリックへのローミングを統合して、ユーティリティが必要とする柔軟性とセキュリティを提供することで、接続管理を簡素化します。

電力会社は、サービス地域のブロードバンドカバレッジを最適化しながら、スマートグリッドデバイスをプライベートネットワークに効率的かつ安全に導入して管理できるようになりました。CatLaxは、デバイスがプライベートまたはパブリックの無線アクセスネットワークに接続されているかどうかにかかわらず、デバイスの制御と可視性を提供します。CaTalXを使用すると、電力会社は各デバイスのSIMをリモートで管理できるため、運用コストとリスクを削減できます。1つのダッシュボードから、パブリックネットワークとプライベートネットワークの両方への接続を含め、デバイス接続のあらゆる側面を監視および管理できます。電力会社は、PLTEネットワークに接続するか、複数の通信事業者の商用ネットワークでローミングすることで、さまざまなサービス拠点で利用可能なカバレッジを実現できます。

米国バンド8でAnterixアクティブエコシステムを有効にしてください

当社のスペクトル資産は、国際3GPPグローバル標準バンド8チャンネルにあります。これは、880〜915/925〜960 MHzのスペクトル帯域に割り当てられた周波数分割デュプレックスペアです。このペアリングは、4Gテクノロジーと5Gテクノロジーの両方で使用できるように調整されており、現在、アジア、ヨーロッパ、および世界の他の地域の商用LTEおよび5Gブロードバンドネットワークでグローバルに利用されています。私たちは、チップメーカー、モジュール、デバイスベンダーと協力して、米国での900 MHzバンド8無線アクセスネットワーク機器とエンドユーザーデバイスの継続的な採用を促進するための取り組みを続けています。これにより、プライベートワイヤレスネットワークに900 MHzを導入するお客様が、FCCのレポートと命令で定められた技術的運用仕様を満たす3GPP標準準拠のバンド8デバイスにタイムリーにアクセスできるようになります。また、FCC認証テストラボと協力して、米国で使用するデバイスの迅速な認証を可能にするテストプロトコルを開発しました。グローバルスタンダードを採用する利点は、既存のデバイス、ネットワークコンポーネント、ソリューションの多くが、対象となる重要インフラや企業顧客の作業環境に適していることです。グローバルスタンダードはテクノロジーのLTEパスも提供し、上位互換性と後方互換性を確保します。したがって、これらすべての利点はAnterixのお客様にも及びます。さらに、LTEと5Gの両方での新しい帯域の指定や、世界中のワイヤレス業界の支持を受けた5Gへの移行など、米国の900 MHzスペクトラムの強化を確保するための3GPPの取り組みを成功裏に主導し、完了しました。3GPPは承認され、LTEと5Gにそれぞれ指定されたバンド106とn106を米国のバンド8のサブセットとして組み込む予定です。

私たちのブロードバンド市場機会

私たちは現在、現在および将来のブロードバンドスペクトル資産の主要顧客として、公益事業および重要インフラ企業を特定しています。私たちは、最初に焦点を当てた顧客グループとして電気事業業界を特定しました。公益事業会社や重要インフラ企業が、当社のライセンススペクトルを使用することで実現できるプライベートワイヤレスブロードバンドネットワーク、テクノロジー、ソリューションを展開する権利を取得したいと考える理由は、セキュリティ、優先アクセス、遅延、冗長性、個人所有権、制御、独自のカバレッジ要件だけだと考えています。

電気事業業界は根本的な変革を遂げています。送電網の近代化への取り組みと二酸化炭素排出量の削減の動きにより、公益事業者は新しい大規模で集中型の施設を建設する必要がなくなりました。今日、電力は小規模で地理的に分散した施設で発電されています。これらの施設では、風力や太陽光発電設備など、さまざまな異なる電源によって発電された電力を発電者から受電者に切り替えることができます。現在、グリッドアーキテクチャは、発電機と消費者の両方のエンドユーザーに対応し、高速に行き来し、両方向に電力を供給する必要があります。これは、既存のグリッドが元々処理するように設計されていなかったことです。技術の進歩により、新しい双方向グリッドを実現するセンサーやスマートデバイスが生まれ、オペレーターはグリッドを効率的に、安全に、確実に制御および運用できるようになりました。多くの公益事業者が利用している従来の通信システムは、干渉が増大したり、サイバー脅威が高まったりしています。この新しいデータ負荷を処理するようには設計されておらず、非効率的で保守コストが高く、多くの場合、関連機器が寿命に近づいています。900 MHzのプライベートワイヤレスネットワークにより、電力会社はネットワークの設計、建設、運用を完全に制御できます。他のネットワークが過負荷になったり、中断したりした場合でも、公益事業のミッションクリティカルなアプリケーションが優先されます。このような制御は、効率、回復力、セキュリティ、および応答性の向上を促進します。最近の異常気象を踏まえると、これはこれまで以上に重要です。

商業的成功

私たちは、パイプラインの成長と成熟を促進し、進化する顧客関係を促進するために、外部と内部の両方のリソースを含む事業開発、販売、マーケティング、その他のサポートチームの構築に投資してきました。FCCがレポート・アンド・オーダーを発行して以来、私たちの販売とマーケティングの取り組みは、スペクトラムのリース契約の追求、複雑なシステムが存在する市場での創造的なスペクトラムソリューション、対象となるユーティリティおよび重要インフラのお客様への統合プラットフォームソリューションの紹介に重点を置いてきました。

当社の事業開発、販売、マーケティング組織は、パイプラインを成長させ、成熟させるために、次の3つの主要な方法を実行しています。（i）対象となる顧客への直接的なアカウントベースの販売およびマーケティング活動、（ii）規制への働きかけとサポート、（iii）業界団体との協力です。これらの取り組みは、インテグレーターや技術・機器ベンダーなど、さまざまな第三者との販売およびマーケティングパートナーシップによって強化されています。これらの第三者とは、ブロードバンドスペクトル資産の積極的な宣伝と、ブロードバンドスペクトル資産の製品、技術、ソリューション、サービスによるサポートを求めます。さらに、当社の上級管理職、エンジニアリング、テクノロジー、コマーシャルオペレーション、マーケティングの各チームは、プレゼンテーション、スポンサーシップを通じたブランド参加、主要なトレードイベント、団体や組織への講演、顧客ミーティング、販促資料、製品デモンストレーションを通じて、当社の販売活動を支援しています。

900 MHzのブロードバンドスペクトラムの長期リース

アメレン契約

2020年12月、私たちはアメレンのサービス地域を対象とする最初の長期900 MHzブロードバンドスペクトラムリース契約（「アメレン契約」）を締結しました。アメレン協定により、アメレンはミズーリ州とイリノイ州のサービス地域に約750万人をカバーするPLTEネットワークを展開できるようになります。各アメレン契約の初期期間は30年で、追加料金で10年間の更新オプションがあります。2021年8月、FCCはアメレンのサービス地域のいくつかの郡で最初の900 MHzブロードバンドライセンスを当社に付与しました。その後、アメレン協定もFCCによって承認されました。アメレン契約の30年間の初期条件で予定されている前払金総額は4,770万ドルで、そのうち30万ドルは2021年2月、540万ドルは2021年9月、1,720万ドルは2021年10月に受領しました。これまでに受領した前払い金には、アメレン契約の締結時に支払うべき最初の前払い金と、アメレン協定の条件に従って、ミズーリ州とイリノイ州のいくつかの大都市圏で関連する1.4 x 1.4 MHzクリアスペクトルを納入するための支払いが含まれます。最初の30年間の残りの2,480万ドルの前払金は、潜在的な罰金を除いて、アメレン契約の条件に従い、また関連するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドリースを引き渡す際に、2026年半ばまでに支払う必要があります。アメレン契約には、支払った金額の返金や、アメレン契約の条件に従って該当するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムを提供しなかった場合など、契約上の義務を履行しなかった場合の解約権など、不達の救済に関する慣習的な規定が適用されます。私たちは残りの既存企業と協力して、アメレンのサービス地域における900 MHzのブロードバンドスペクトラムの割り当てをクリアしています。ASC 606の顧客との契約による収益に従い、アメレン契約に基づく前払い料金の支払いは、連結貸借対照表の繰延収益として計上されます。900 MHzのブロードバンドスペクトラムおよび関連するブロードバンドリースをクリアするための履行義務が、約30年の契約期間にわたって各郡から引き受けられるため、収益は時間の経過とともに計上されます。

すべての契約

2021年9月、私たちはEvergyと900 MHzブロードバンドスペクトラムの長期リース契約（「Evergy契約」）を締結しました。Evergy協定の対象となるEvergyサービス地域は、カンザス州とミズーリ州にあり、人口は約390万人です。Evergy契約の最初の期間は20年で、追加支払いの場合は10年間の更新オプションが2つあります。Evergy契約の締結後30日以内に支払われる予定だった最初の20年間の3,020万ドルの全額が、2021年10月に受領されました。Evergy契約には、支払った金額の返金や、Evergy契約の条件に従って該当するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムを提供しなかった場合など、契約上の義務を履行しなかった場合の解約権など、未配達の救済に関する慣習的な規定が適用されます。Evergy協定の対象となる900 MHzのブロードバンドスペクトラムの割り当てをクリアしました。ASC 606の顧客との契約による収益に従い、Evergy契約に基づく前払い料金の支払いは、連結貸借対照表の繰延収益として計上されます。900 MHzのブロードバンドスペクトラムおよび関連するブロードバンドリースをクリアするための履行義務が、約20年の契約期間にわたって各郡から引き受けられるため、収益は時間の経過とともに計上されます。

エクセルエネルギー契約

2022年10月、私たちはXcel Energyと、コロラド州、ミシガン州、ミネソタ州、ニューメキシコ州、ノースダコタ州、サウスダコタ州、テキサス州、ウィスコンシン州を含む8州のXcel Energyのサービス地域全体で、当社の900 MHzブロードバンドスペクトラムの専用長期使用を20年間提供する契約を締結しました（「Xcel Energy契約」）。Xcel Energy契約では、Xcel Energyに追加支払いを求めて10年間の契約期間を2回延長するオプションも提供しています。Xcel Energy契約により、Xcel Energyは約370万人の電力顧客と210万の天然ガス顧客の利益のために、送電網の近代化イニシアチブをサポートするためにPLTEネットワークを展開することができます。Xcel Energy契約の初期20年間に予定されている前払金総額は8,000万ドルで、そのうち800万ドルは2022年12月に受領されました。2023年7月と2023年11月に、承認済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドリースを提供し、各期間に2,120万ドルのマイルストーン支払いを受け取りました。2024年3月31日に終了した年度に、承認済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドリースを提供し、2024年1月に1,680万ドルのマイルストーン支払いを受けました。Xcel Energy契約には、支払った金額の返金や、Xcel Energy契約の条件に従って該当するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムを提供しなかった場合など、契約上の義務を履行しなかった場合の解約権など、納品不能の救済に関する慣習的な規定が適用されます。Xcel Energy契約の条件に従い、関連するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムと関連するブロードバンドリースを提供するにあたり、2028年半ばまでに支払う必要があります。他の既存企業と協力して、Xcel Energyのサービス地域における900 MHzのブロードバンドスペクトラムの割り当てをクリアしています。ASC 606顧客との契約による収益に従い、Xcel Energy契約に基づく前払い料金の支払いは、連結貸借対照表の繰延収益として計上されます。収益は

900 MHzのブロードバンドスペクトラムおよび関連するブロードバンドリースをクリアするための履行義務は、約20年の契約期間にわたって、各郡によって履行されるため、時間の経過とともに認められます。

TECO契約

2023年11月、フロリダ州中西部のTECOのサービス地域全体で、当社の900 MHzブロードバンドスペクトラムを20年間使用できるようにする契約をTECOと締結しました（「TECO契約」）。TECO契約では、追加支払いのために10年の期間を2回延長するオプションも提供しています。フロリダ州中西部の約2,000平方マイルのサービス地域を対象とするTECO契約により、TECOはPLTEネットワークを展開できるようになる見込みです。TECO契約の20年間の初期期間に予定されている前払金は合計3,450万ドルで、そのうち690万ドルは2023年12月に受領されました。最初の20年間の残りの前払い金は、TECO契約の条件に従い、関連するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドリースを提供した時点で、2026会計年度までに支払う必要があります。TECO契約には、支払った金額の返金や、TECO契約の条件に従って該当するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムを提供しなかった場合など、契約上の義務を履行しなかった場合の解約権など、不達の救済に関する慣習的な規定が適用されます。私たちは既存の企業と協力して、TECOのサービス地域における900 MHzのブロードバンドスペクトラムの割り当てをクリアしています。ASC 606の顧客との契約による収益に従い、TECO契約に基づく前払い料金の支払いは、連結貸借対照表の繰延収益として計上されます。900 MHzのブロードバンドスペクトラムおよび関連するブロードバンドリースをクリアするための履行義務が、約20年の契約期間にわたって各郡から引き受けられるため、収益は時間の経過とともに計上されます。

契約上の納品マイルストーン

次の表は、顧客リース契約に基づく契約上の納品マイルストーンと、マイルストーンの各期間に割り当てられる配分額を示しています。

(1) 割り当て総額は、関連するマイルストーンのブロードバンドリースの最終納期に基づいて変更されることがあります。これには、配信の遅延に関連する罰則が含まれる場合があります。

(2) 収益認識は、関連するマイルストーンのブロードバンドリースの提供時に開始されます。これは、上記の見積もりとは異なる場合があります。期間は配達予定日に基づいて計算されます。これは、関連するマイルストーンで収益が計上されると予想される期間と相関しています。

900 MHzのブロードバンドスペクトラムの販売

SDG&E契約

2021年2月、私たちはSDG&Eと、サンディエゴ郡、インペリアル郡、オレンジ郡の一部を含むSDG&Eのカリフォルニアサービス地域全体で900 MHzのブロードバンドスペクトラムを販売する契約（「SDG＆E契約」）を締結しました（「SDG＆E契約」）。総額は5,000万ドルです。SDG&E協定は、人口約360万人のカリフォルニア州のサービス地域におけるSDG&EによるPLTEネットワークの展開を支援します。SDG&E協定の一環として、SDG&EとAnterixは協力して、民間ネットワークにおける公益事業業界の勢いを加速させています。その

SDG&E契約には、FCCが当社にブロードバンドライセンスを発行した後、SDG&Eのサービス地域内で6MHzの900 MHzのブロードバンドスペクトラム、936.5〜939.5MHzと897.5〜900.5MHzのペアを割り当てることが含まれています。総支払い額5,000万ドルは、2021年2月に受け取った2,000万ドルの初回支払いと、関連する認可済みの900 MHzブロードバンドスペクトルおよび関連するブロードバンドライセンスをSDG＆Eに引き渡す際に支払われる残りの支払いで構成されています。SDG＆E契約には、支払われた金額の払い戻しやAnterixが契約上の義務を履行しなかった場合の解約権など、納品されなかった場合の救済に関する慣習的な規定の対象となります。、関連するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムを以下に従って配信できなかったことを含みますSDG&E協定の条件。承認された900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドライセンスをSDG＆Eに完全に提供すると、スペクトラムの売却による利益または損失が各郡で計上されます。

2022年9月、インペリアル郡に関連する900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドライセンスを1.4×1.4MHzでSDG＆Eに移行し、20万ドルのマイルストーン支払いを受けました。2023年9月、私たちはサンディエゴ郡のブロードバンドライセンスをSDG＆Eに移管し、配達遅延調整を差し引いた2520万ドルのマイルストーン支払いを受け取りました。2023年12月、認可された残りの900 MHzブロードバンドスペクトルとインペリアル郡に関連するブロードバンドライセンスをSDG＆Eに移管し、20万ドルのマイルストーン支払いを受けました。その結果、スペクトラムの売却による利益が計上され、サンディエゴ郡とインペリアル郡に関連する偶発的責任は認識されなくなりました。

LCRA契約

2023年4月、私たちはLCRAとLCRAの卸売電気、送電、水道サービスエリアの68の郡と30以上の都市をカバーする900 MHzブロードバンドスペクトルを販売する契約（「LCRA契約」）を締結しました。総支払い額は3,000万ドルで、一部のLCRA 900 MHz狭帯域スペクトルの寄付を加えた金額です。LCRA協定は、LCRAのレジリエンスを高め、イノベーションを促進するグリッド認識、通信、オペレーショナルインテリジェンスなどの多くの機能を提供するPLTEネットワークの導入を支援します。新しいライセンスにより、LCRAはナローバンドから次世代ブロードバンドに移行し、LCRA内および73,000平方マイルを超える電気協同組合、学校、交通機関などの100を超える外部顧客にミッションクリティカルなデータおよび音声サービスを提供できるようになります。3,000万ドルの支払い期限は、関連する認可済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドライセンスをLCRAに提供するため、2026会計年度までに支払う必要があります。2024年3月31日に終了した年度に、最初の1,500万ドルの支払いを受け、そのうち750万ドルがエスクロー口座に入金されました。LCRA契約には、支払った金額の払い戻しや、Anterixが契約上の義務を履行しなかった場合の解約権（LCRA契約の条件に従って該当するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムを提供しなかった場合を含む）を含む、未配達の救済に関する慣習的な規定の対象となります。許可された900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドライセンスをLCRAに完全に提供すると、スペクトラムの売却による利益または損失が各郡で計上されます。

モトローラリース

2014年、私たちはモトローラと900 MHzのスペクトラムライセンスを保有するために設立した子会社のPDV Spectrum Holding Company, LLC（以下「子会社」）への1,000万ドルの投資と引き換えに、900 MHzライセンスの一部をリースする契約（「2014年のモトローラスペクトラム契約」）を締結しました。モトローラの子会社への投資は、どちらかの当事者の選択により、1株あたり20.00ドル相当の価格で当社の普通株に転換可能でした（「転換権」）。2022年5月、モトローラは転換権を行使し、モトローラが子会社の50万クラスBユニット（以下「ユニット」）の所有権を転換して、モトローラの普通株50万株（「株式」）を発行しました。2022年6月、モトローラが保有する当社の普通株式50万株を、モトローラによる再販またはその他の処分のために登録するための登録届出書（ファイル番号333-265930）を提出しました（「再販登録届出書」）。再販登録届出書は、2022年7月15日にSECによって発効が宣言されました。

モトローラは、子会社の事業から生じる利益、配当、またはその他の分配を受ける権利はありません。モトローラとのこのリース契約の条件に基づき、モトローラはリースチャネルを使用して、特定の資格のあるエンドユーザーにナローバンドサービスを提供することができます。エンドユーザーは、社内コミュニケーションの目的でのみ専用チャネルを使用できます。エンドユーザーは、他のエンドユーザーや民間の無線システム事業者や通信事業者にチャンネルを転貸することはできません。リース契約は、モトローラがどの市場エリアでもリースできるチャンネルの総数を制限しています。リース契約により、ブロードバンド用のスペクトルをクリアする取り組みに関連して必要な周波数の再調整を容易にするための移転や転用ポリシーなど、将来のスペクトラムの使用と管理について柔軟に対応できます。

競争

競合企業には、Verizon、AT＆T、T-Mobile、EchoStarなどの小売ワイヤレスネットワークプロバイダー、民間の無線事業者、および対象となる公益事業や重要インフラ企業にスペクトルやその他の通信ネットワーク、技術、製品、ソリューションを提供するその他の公的および民間企業が含まれます。これらの競合他社の多くは、対象となる顧客に技術、製品、ソリューションを提供してきた長い実績があり、私たちよりも政治的および規制上の影響力が大きいです。さらに、競合他社の多くは、より多くのリソースを持ち、製品開発やマーケティングの予算も大幅に多く、名前やブランドの認知度も高く、顧客基盤も大幅に拡大しています。

運用コストと、私たちよりも多くの財務および人的資源。これらすべての要因により、対象となる顧客に確保するブロードバンドライセンスの商品化が妨げられたり、遅れたり、コストが増加したりする可能性があります。

さらに、これらや他の競合他社は、当社のスペクトル資産で展開できるブロードバンドネットワーク、技術、製品、ソリューションと直接競合するサービス、技術、製品、ソリューションを開発したか、開発する可能性があります。競合他社が、当社のスペクトル資産のライセンスを魅力のない価格と条件でターゲット顧客に提供するサービス、技術、製品、ソリューションをターゲット顧客に提供した場合、有利な価格や条件で顧客を引き付けることができず、あるいはまったく顧客を引き付けることができず、当社の業績や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、FCCやその他の連邦、州、地方政府当局は、新しい規制を採用したり、対象となる顧客が利用できる追加のスペクトラムを提供するなどの措置を講じたりする可能性があります。これにより、スペクトル資産のライセンス供与能力が損なわれる可能性があります。たとえば、連邦政府はファーストレスポンダーネットワーク局（「FRNA」）を設立し、資金を提供しました。連邦政府は、「FirstNet」として販売されている専用の全国公共安全ブロードバンドネットワーク（「NPSBN」）の展開の実現、資金提供、監督を支援することを連邦政府から承認されました。NPSBNは、対象となる公益事業会社や重要インフラ企業が、当社の900 MHzスペクトル資産を活用する上で、さらなる競争の源となっています。

私たちの FCC イニシアチブ

FCC 5 x 5 手続き中

共同請願

2024年2月28日、当社は、大手公益事業会社や業界団体を含む複数の利害関係者と共に、ルール制定の申請（以下「請願」）をFCCに提出しました。この請願書は、FCCが以前に検討していた現在のペアの3 x 3 MHzブロードバンドセグメントを、900 MHz帯域のペア5 x 5 MHzブロードバンドセグメントに拡大することを検討しています。

900 MHzのレポートとオーダー

2020年5月13日、FCCは、900 MHz帯域をブロードバンドネットワーク、テクノロジー、ソリューションの展開に利用できるようにすることで、使いやすさと容量を増やすために、900 MHz帯域を近代化および再調整する報告書と命令を承認しました。レポート・アンド・オーダーでは、FCCは900 MHz帯域を再構成して、6 MHzのブロードバンド・セグメント（240チャネル）と2つのナローバンド・セグメント（3 MHzのナローバンド・セグメント（120チャネル）と1 MHzのナローバンド・セグメント（39チャネル）で構成される2つのナローバンド・セグメントを作成しました。下の図1は、報告書と命令で概説されているFCCの再編を示しています。

図 I

郡の役割

報告と命令に基づき、FCCは、ブロードバンド申請者がブロードバンドライセンスを取得する資格があるかどうかを判断するための基本単位として「郡」を設定しました。プエルトリコやその他の米国領土を含め、米国には3,233の郡があります。

ブロードバンドライセンスの資格要件

報告書と命令は、郡でブロードバンドライセンスを取得するための3つの資格要件を定めています。ここでは、（i）「50％ライセンススペクトラムテスト」、（ii）「90％ブロードバンドセグメントテスト」、（iii）「240チャネル要件」と呼びます。

複雑なシステムの扱い

報告書と命令により、ブロードバンド申請者が90％のブロードバンドセグメントテストに合格した場合でも、複雑なシステムは必須の再チューニングプロセスから免除されます。これらのシステムを再調整すると、事業者に混乱が生じる可能性があるためです。下の地図1は、現在の残りの8つの複雑なシステムを示しています。

アメリカ鉄道協会

全国の鉄道、特に主要な貨物線は、業界団体である米国鉄道協会（「AAR」）に認可された6つの狭帯域900 MHzチャンネルで運行しています。これらの狭帯域チャンネルのうち3つは、FCCが作成した900 MHzブロードバンドセグメントにあります。2020年1月、私たちはAARと契約を締結しました。この契約では、900MHzブロードバンドセグメントにある3つのチャネルを利用する事業を含め、AARが事業を移転できるように、900 MHz帯域のライセンスをキャンセルすることに合意しました（「AAR契約」）。FCCは報告と命令でAAR契約を参照し、AAR契約に従ってライセンスをキャンセルしてFCCに返却するよう要求しました。2020年6月にこれらのライセンスをキャンセルしました。報告と命令により、FCCは、鉄道が現在の事業を再配置できるように、AARに追加のチャネルを提供するようにライセンスを変更するようになりました。ブロードバンドセグメントチャネルを削除するこの変更は、2025年に完了する予定です。報告書と命令には、FCCは、安全なブロードバンドライセンスの受給資格を判断し、風落防止費用の計算を行う目的で、キャンセルされたライセンスを当社にクレジットしてもらうことも規定しています。

ブロードバンドライセンスプロセス

2021年5月、FCCの無線通信局は、ブロードバンドライセンス取得の申請要件とスケジュールを詳述した公告を発表しました。ブロードバンドライセンスの手続きには、新しいワイヤレスライセンスに使用する申請書をFCCに提出すること、資格証明書を記入すること、およびブロードバンド申請予定者が対象現職者と締結した契約を説明する移行計画の作成が含まれます。私たちは、顧客機会のタイミング、戦略的イニシアチブ、スペクトラムクリアリングの結果に基づいて申請を行い、その後まもなく基礎となるライセンスを放棄する予定です。240チャンネルの要件を満たすためにFCCのインベントリから入手したスペクトラムについて、米国財務省への防風支払いは、FCCがこれらのチャネルの支払い額を提示した後、できるだけ早く行われます。90% のブロードバンド・セグメント・テストに合格したが、すべての対象既存企業と合意に達していない場合、ブロードバンド・ライセンスを受領した後に、強制再チューニングのプロセスが開始されます。

1.50% ライセンススペクトラムテスト。特定の郡でブロードバンドライセンスの対象となるには、ブロードバンド申請者は、その郡で認可されているチャンネルの50％以上を保有していることを証明する必要があります。上記のように、900 MHz帯域は各郡の最大399チャンネルで構成されています。FCCは、最も人口の多い郡を除くすべての郡で、最大399チャンネルよりも少ない数のライセンスを取得しています。50％ライセンススペクトラムテストはライセンスチャンネルに基づいているため、FCCによってライセンスされていないチャンネルは、

ブロードバンド申請者はこのテストに合格しました。この申請日現在、米国とその地域の3,233郡のうち約3,200の郡で実施されている50％ライセンススペクトラムテストは、私たちだけで合格しています。下の地図2は、Report and Orderによって作成された900 MHz帯域セグメント全体における郡別のライセンスチャンネルを示しています。

2.90% ブロードバンドセグメントテスト。2つ目のテストは、90％のブロードバンドセグメントテストです。これは、「対象現職者」（つまり、ブロードバンドセグメントのライセンス保有者）をすべてクリアするための自主的な市場プロセスと、FCCが報告および命令で定めた強制返品プロセス（複雑なシステムを運用している対象既存企業を除くすべての対象既存企業に適用されます）との間のバランスを調べます。このテストでは、ブロードバンド申請者は、FCCがブロードバンドライセンスを発行して強制的な再チューニング期間を開始する前に、特定の郡のブロードバンドセグメントのライセンスチャンネルの90％以上を、郡の境界から70マイル以内に保有、契約、または保護する必要があります。900 MHz帯域のブロードバンドセグメントには、合計240チャンネルがあります。90% のブロードバンドセグメントテストは、未処理のライセンスチャネルを使用して計算されます。つまり、FCCが240チャネルすべてのライセンスを取得している場合、ブロードバンド申請者はブロードバンドセグメント内の216チャネルを管理または契約する必要があります。米国のほとんどの郡で、FCCがブロードバンドセグメントでライセンスしているチャネルは240未満であり、ブロードバンド申請者がこの 90% のブロードバンドセグメントテストに合格したかどうかを判断する際に、これらの未認可チャネルは分母に含まれません。

ブロードバンド申請者は、現金またはその他の対価で対象既存企業からチャンネルを購入するか、支払いをして対象現職者をブロードバンドセグメント外の代替スペクトルチャンネルに移転するか、ブロードバンド申請者の施設が対象現職者の狭帯域システムから十分離れているため、2種類のネットワークが共存できることを実証することで、90％のブロードバンドセグメントテストを満たすことができます。

ブロードバンドライセンスを申請する前に、ブロードバンド申請者は、所有しているチャネルを活用し、このテストを満たすために必要な追加のチャネルについて、完全に自発的に対象既存企業と交渉して、90％のブロードバンドセグメントテストに合格する必要があります。50％ライセンススペクトラムテストと90％ブロードバンドセグメントテストの両方が満たされて初めて、FCCはブロードバンド申請者にブロードバンドライセンスを発行し、「強制再調整」期間を開始します。この強制再チューニング期間中、ブロードバンドセグメント（複合システムを除く）に残っている対象既存企業は、ブロードバンド申請者と誠意を持ってチャネルの売却または900 MHzブロードバンドセグメントのクリアについて誠意を持って交渉する必要があります。当事者が合意に達しない場合はFCCの介入が必要です。

下の地図3は、Report and Orderによって作成された6 MHzブロードバンドセグメントにおける当社のライセンス持ち株と契約に基づくライセンス持ち株を郡ごとに示しています。この地図には、保護基準を満たす可能性のあるライセンスは反映されていません。保護基準は、各ブロードバンド移行計画が準備されるときに郡ごとに評価されます。

3.240チャンネルの要件。Report and Orderでは、ブロードバンド申請者は、ブロードバンドライセンスと引き換えに、該当する郡の6 MHzのナローバンドスペクトラム（または240チャネル）をFCCに引き渡す必要があります。ブロードバンド申請者が240チャンネルをFCCに返却するのに十分なチャンネルを郡内に持っていない場合は、FCCのインベントリにある無許可チャンネルを効果的に購入するために、米国財務省に防風支払いを行うことを選択できます。これらのチャネルの防風支払いは、FCCが実施する600 MHzオークションで該当する郡で支払われた価格に基づいて行われます。240チャンネルの要件を満たすために、ブロードバンド申請者は、防風支払いを行うか、既存事業者からチャンネルを購入するか（利用可能な場合）、あるいはその両方を組み合わせる方が費用対効果が高いかを郡ごとに判断することができます。

重要なのは、FCCがチャネルを在庫していて、240チャネルをFCCに効果的に返却するために風落防止支払いを行う必要がある市場は、一般的に小規模な都市部、郊外、地方の市場です。当社のスペクトラムポジションは、下記の地図4に示すように、いくつかの例外を除いて、最も大きく、最も人口が多く、したがって最も高価な市場で最高です。一部の郡ではブロードバンドライセンスを確保するために防風支払いを行う必要がありますが、チャネル全体の平均費用は、FCCの600 MHzオークションで支払われる全国平均額（「POP」）の対象人口あたり0.93ドルよりも低くなります。

ブロードバンドライセンスを確保するためのコスト

上で説明したように、ある郡でブロードバンドライセンスを取得するには、ブロードバンド申請者は (i) 50% ライセンススペクトラムテスト、(ii) 90% ブロードバンドセグメントテスト、(iii) 240チャネルの要件を満たさなければなりません。ブロードバンド申請者として、既存のライセンスチャンネルを900 MHz帯域に含め、必要に応じて（i）スペクトラムの購入、（ii）スペクトラムの再調整、（iii）防風支払いを通じて、追加のチャンネルを取得またはクリアすることで、これらのチャネル要件を満たすことができます。報告と命令では、特定の国のブロードバンドライセンスの資格要件を満たすために、これらのオプションをそれぞれ単独で使用するか、必要に応じて組み合わせて使用するかを選択できます。

1.スペクトラムの購入。2015年に、レポート・アンド・オーダーを見越して、さまざまな市場で900 MHz帯域の対象となる追加チャネルの買収を開始しました。私たちは、対象となる現職者が900 MHz帯域からの脱却を希望する状況のためのツールとして、スペクトラム収集を採用してきましたし、今後も採用していきます。900 MHzのブロードバンドセグメント外のチャンネルを選択して取得し、それを使ってブロードバンドセグメント内のチャンネルと交換することができます。ブロードバンドライセンスの資格を得るために、900 MHz帯域で交渉した買収はすべてブロードバンド申請の一部として含まれる場合がありますが、ブロードバンドライセンス申請書を提出した時点で買収を完了する必要はありません。

2.スペクトラムリチューニング。再チューニングとは、対象既存企業が保有するブロードバンドセグメントチャネルを削除するように既存企業のライセンスを変更し、レポートアンドオーダーで定められた900 MHzブロードバンドセグメント以外のチャネルへの移行を容易にするために狭帯域セグメントのチャネルを交換することです。再チューニングの契約により、90% ブロードバンドセグメントテストの計算目的で保有するチャンネル数が増えます。私たちは、報告と命令を見越して、2015年に関心のある対象現職者を対象としたチャンネルの再調整を開始しました。それ以来、カバード既存企業とのチャンネル再調整を続けてきました。ブロードバンドライセンスの資格を得るために、900 MHz帯域で交渉する可能性のあるスペクトル再調整契約はすべてブロードバンド申請の一部として含まれますが、ブロードバンドライセンス申請書を提出する前に再調整を完了する必要はありません。

3. 盗難防止支払い。6 MHzのブロードバンドライセンスを取得するには、郡内の240のライセンスチャンネルを引き渡す必要があります。このバンドは歴史的に十分に活用されていないため、米国のほとんどの郡には、引き渡し可能な未処理のライセンスチャンネルが240件ありません。差額を補うために、防風支払いを行うことで、FCCのスペクトラムインベントリからのチャンネルに対して効果的に支払いを行う場合があります。上記のように、FCCは、各郡でのFCCの600 MHzオークションで支払われた平均価格に基づいて、チャネルあたりの参考価格を使用します。

私たちの知的財産

私たちは、知的財産を保護するために、特許、著作権、商標、企業秘密に関する法律、および契約における機密保持条項を組み合わせて利用しています。現在および将来の社名、提供するサービス、のれん、ブランドを保護するために、いくつかの商標とサービスマークを保有しています。現在、これらの商標、特許、著作権、またはサービスマークに関する請求や訴訟はありません。また、知的財産の企業秘密保護にも頼っています。必要に応じて、第三者、従業員、コンサルタントと秘密保持契約を締結します。

私たちのビジネスの規制

私たちは、米国本土、ハワイ、アラスカ、プエルトリコの900 MHz帯域のFCCスペクトラムライセンスを保持しています。FCCは、当社のワイヤレススペクトラムの保有、Report and Orderに基づく900 MHz帯域のブロードバンドライセンスの発行、当社が確保するブロードバンドライセンスの将来のリースまたは販売、およびスペクトル資産を活用したワイヤレスネットワーク、技術、およびソリューションの将来の構築と運用を規制しています。

ライセンシング

私たちは、特定の地域内の特定の周波数で無線通信サービスを提供する権限を与えられており、その際にはFCCが採用している規則、規制、ポリシーを遵守する必要があります。FCCは、レポートと命令に従って、各スペクトルライセンスを一定期間発行します。通常、現在保有しているFCCの狭帯域ライセンスの場合は10年間、ブロードバンドライセンスの場合は15年間です。当社が確保するブロードバンドライセンスには、ブロードバンドスペクトルが公共の利益のために使用されていることを示すために、6年目と12年の時点で性能要件も定められています。FCCは通常、私たちのような事業会社が保有するライセンスを更新しますが、FCCには、正当な理由でライセンスを取り消す権限と、ライセンスの更新が公共の利益にならないと判断した場合はライセンスの更新を拒否する権限の両方があります。さらに、FCCの規制に従わなかった場合、たとえそのような違反が意図的でなかったとしても、罰金、没収、その他の罰則の対象となる可能性があります。ライセンスの喪失、または関連する罰金や没収は、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

改正された1934年の通信法とFCCの規則および規制により、ワイヤレスライセンスの制御を譲渡または譲渡する前に、限られた例外を除いて、FCCの事前の承認を得る必要があります。FCCの規則や規制は、当社が保有するライセンスを含め、さまざまな無線サービスライセンスのスペクトルリース契約にも適用されます。これと同じ要件が、ブロードバンド構想の一環として締結、譲渡、または取得を希望するライセンスやリースにも適用されます。FCCは、ライセンスやリースの取得、売却、その他の支配権の移転の提案を禁止したり、条件を課したりすることがあります。FCCは、スペクトラムのライセンスまたはリースの統合または売却を伴う取引をケースバイケースで審査し、そのような取引の審査にスペクトラムの「スクリーニング」を適用する場合があります。私たちが可能にする予定のワイヤレスサービスを合法的に提供するにはFCCのライセンスが必要であるため、FCCがライセンスやリースの取得、譲渡、その他の譲渡の要求を拒否した場合、当社の事業計画は悪影響を受けます。スペクトラムを売却または買収する場合は、連邦取引委員会と司法省、および州または地方の規制当局からの承認も必要になる場合があります。

FCCの規制

FCCは現在、ワイヤレスプロバイダーが提供するサービスの料金を規制していません。ただし、ワイヤレスプロバイダーに義務を課す他のFCC規制の対象となる場合があります。たとえば、通信プロバイダーは、サービスの行き届いていない地域やユーザーへの補助金付き通信サービスを支援する基金への拠出を要求する連邦ユニバーサルサービス基金の義務、請求、加入者のプライバシー、顧客独自のネットワーク情報を管理する規則、ローミング義務、ワイヤレスサービスプロバイダーに法執行官による電子監視を容易にするためにネットワークを設定することを要求する規則、スパムを管理する規則などです。テレマーケティングやトゥルース・イン・ビリング、障害者が利用しやすく利用できる機器やサービスの提供を義務付ける規則など。影響を与える可能性のある係争中の手続きもあります

スペクトル集約の制限および/またはFCCのケースバイケースのスペクトル画面の調整、高度なワイヤレスブロードバンドインフラストラクチャの導入に関する規制、911へのテキスト送信機能の強制、IPネットワークへの移行など。これらの要件や係争中の手続き（前の例はすべてを網羅しているわけではありません）の中には、私たちや業界全体がまだ明確な解決策を開発していない技術的および運用上の課題があります。これらの保留中または将来のFCC手続きが、当社の事業、財政状態、または経営成績にどのように影響するかを予測することはできません。該当するFCC規制を遵守しなかった場合、多額の罰金または没収の対象となる可能性があります。

州と地方の規制

FCCの規制に加えて、私たちは特定の州の規制要件の対象となります。改正された1934年の通信法は、あらゆるワイヤレスプロバイダーの参入や請求する料金に関する州および地方の規制に優先します。ただし、州政府や地方自治体は公共の通行権を管理することが許可されており、必要な補償が政府によって公に開示されている限り、それらの通行権の使用に対してワイヤレスプロバイダーに公正かつ合理的な補償を要求することができます。基地局の設置場所も、州や地方の管轄区域によるある程度の管理の対象となっています。

タワーサイティング

ブロードバンドネットワークを導入している現在および将来のお客様は、FCCや連邦航空局（「FAA」）が課す要件を含め、送信塔やアンテナの設置、照明、建設に適用されるさまざまな連邦、州、地方の規制を遵守する必要があります。連邦規則により、特定のタワー敷地の場所には、広範なゾーニング、環境および歴史保存の要件が適用され、州や部族の歴史保存局を含むさまざまな関係者との協議が義務付けられています。これにより、施設の導入がより困難で費用がかかる可能性があります。FCCのアンテナ構造登録プロセスでは、FAAの承認が必要なアンテナ構造の建設または改造の計画が立てられる場合にも公告要件が課されます。これにより、特別利益団体からの潜在的な課題を含め、タワーの設置に関連する遅延や負担が増える可能性があります。政府機関がタワーの設置プロセスにこのような追加要件を課し続ける限り、タワーを建設するための時間とコストは悪影響を受ける可能性があります。しかし、FCCはタワー設置の「ショットクロック」を課しています。これにより、地方自治体は特定の期間内にタワーの申請に対応する必要があります。これは、通信事業者がタワーをより迅速に導入するのに役立ちます。最近では、FCCは、特に「スモールセル」機器に対するインフラ投資の障壁を取り除くことにより、ブロードバンドの導入を促進することを目的とした規則も採用しました。これらの規則は、FCCと法廷の両方で、特定の自治体や部族国家によって異議を申し立てられています。

国家安全保障

過去数年間、気象関連やサイバーセキュリティが国の送電網に及ぼすさまざまな影響の中で、国家安全保障と災害復旧の問題は、連邦、州、地方レベルで引き続き注目されています。たとえば、議会は、国のデジタルインフラストラクチャの安全性と回復力を高めるために、サイバーセキュリティ法を再び検討することが期待されています。ブロードバンドネットワークを導入している現在および将来のお客様は、送電網の構成要素を管理する潜在的な連邦、州、および地方の規制を遵守する必要がある場合があります。

レポートと注文

FCCは、報告書と命令に従って、900 MHz帯域のブロードバンドライセンスの発行を規制しています。

ヒューマンキャピタルマネジメント

私たちの人々

私たちの成功の真の基盤は、スペクトル資産、テクノロジー、ブロードバンドリソースをはるかに超えています。Anterixでは、私たちの成功の真の基盤は人材であり、ゲームチェンジャーであると考えています。デジタルトランスフォーメーションが重要インフラの近代化への道を開くという新しいビジョンの設計者として、私たちの思想的リーダーが革新を起こし、変化、つまり真の変化を推進することを私たちは知っています。私たちは実行者であり、思想家であり、今後は無視できない声です。

私たちは、業界に関する深い専門知識と運用上のノウハウを組み合わせて、サービスを提供する業界や公益事業の可能性を再定義するソリューションを提供します。私たちは最高レベルで成果を上げ、私たちのチームがワークフォースコミュニケーションにもたらした先駆的な遺産と成功をさらに発展させています。

企業文化

私たちは、誠実さ、勇気、友情、変革力、エクセレンスというコアバリューに導かれています。これらの価値観は、最高の状態にあるときに私たちがどのように目指すかを表しています。これらの価値観を企業文化のバックボーンとして、私たちは従業員、地域社会、その他の利害関係者に対して、責任ある管理者として行動するようたゆまぬ努力をしています。

従業員に豊かな体験を提供するために、私たちは私たちの文化を定期的に評価することに重点を置いています。私たちは、文化調査や従業員エンゲージメント調査を実施するために、独立した第三者に依頼しています。これらには企業文化が含まれます

評価、従業員エンゲージメントに関するリアルタイムのフィードバック、および身体的、感情的、社会的、経済的な健康に焦点を当てた従業員の健康に関する総合的なアプローチ調査。従業員が改善すべき分野を特定したら、さまざまな機能分野と協力して、あらゆる問題に対処するための行動計画を作成して実施します。次回の全従業員エンゲージメント調査は、2024年秋に開始される予定です。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

2023年に、私たちはアンテリックス・グローを立ち上げました。Growの焦点は、個人的にも職業的にも、インクルージョンを日常生活に取り入れることです。私たちは、奉仕日数、昼食と学習、インクルージョンツールなど、実用的な機会とリソースを提供することで、インクルーシビティの文化を育むことに取り組んでいます。

私たちは、インクルーシブな雇用、トレーニングと能力開発の機会の提供、インクルーシブな文化の育成、公平な賃金の確保、社内のあらゆるレベルでの多様な代表者の誘致と維持に注力しています。私たちは、この多様性への取り組みを組織のあらゆるレベルで採用しています。2024年3月31日現在、当社の従業員は 29% が人種または民族的に多様で、35% が女性で、取締役会（「取締役会」）は 22% が人種的または民族的に多様でした。

従業員の成長と発展

私たちは、経験と成長と発展の機会を備えた有意義な職場環境を提供しています。これは、継続的な学習の機会と、リーダーシップの機会、コーチング、メンタリングなど、チームがあらゆるレベルでスキルを身に付けるのに役立つ、やりがいのある変革的な仕事をする機会から始まります。倫理とコンプライアンスに関する必須のトレーニングに加えて、オプションのキャリア開発、従業員エンゲージメント活動、およびトレーニングを従業員に提供し、参加するよう奨励しています。

私たちは、キャリア開発、マネージャーの業績、インクルーシビティなどの分野で従業員の感情を測定する調査を実施し、改善が必要な分野に対処するための措置を講じることに取り組んでいます。

従業員の福祉

私たちはバランスの取れた職場環境を提供するよう努めており、リモートワークポリシーを含む従業員の健康と福祉をサポートするポリシーを実施しています。私たちは、従業員が週3日、月に3週間、オフィスで働くハイブリッドモデルに移行しました。このアプローチは、オフィスワークのチーム開発によるメリットと、リモートワークの個人的および環境的メリットとのバランスが取れていると考えています。ネットワークラボやオンサイトリソースに直接アクセスする必要がある従業員は、ハイブリッドワークには適していません。私たちは、このハイブリッドモデルでうまく運営する方法を学んだと信じており、チームのカーボンフレンドリーでハイブリッドな作業モデルをサポートすることに引き続き取り組んでいます。

Anterixでは、従業員の健康を大切にしています。AnterixはADP Lifecareと提携し、毎年メンタルヘルスワークショップを開催しています。さらに、Anterixは、半年に一度の従業員ランウォークイベントなど、さまざまな健康イベントを後援しています。

従業員

2024年3月31日現在、86人の正社員がいます。

当社の企業情報

私たちの主な執行機関は、バージニア州マクリーンのギャレット・マウンテン・プラザ3番地、スイート401、ウッドランド・パーク、07424と8260グリーンズボロ・ドライブ、スイート501にあります。私たちの主な電話番号は (973) 771-0300です。私たちはもともと1997年にカリフォルニアで設立され、2014年にデラウェア州に再法人化されました。私たちのウェブサイトはwww.anterix.comです。

入手可能な情報

From 10-Kに関する当社の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）および15（d）に従って提出された報告書の修正は、当社が当該資料を証券会社に電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイトで無料で入手できるようになります。と取引委員会（「SEC」）。SECはwww.sec.govにインターネットサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が掲載されています。この年次報告書には、非アクティブなテキストによる参照としてのみ当社のWebサイトのアドレスを記載しています。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この年次報告書には含まれていません。当社のウェブサイト、この年次報告書の一部、または当社のSECへのその他の提出書類に記載されている、またはこれらからアクセスできる情報は考慮しないでください。

アイテム1A。リスク要因。

当社の事業と見込みを評価する際には、本年次報告書、その他の報告書およびSECに提出した書類に含まれるその他の情報とともに、以下のリスク要因を慎重に検討してください。この年次報告書に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、見通し、流動性、財政状態、経営成績が重大かつ悪影響を受ける可能性があり、その場合、当社の普通株式の取引価格が大幅に下落する可能性があります。以下のリスク要因に関する記述を含む、この年次報告書の一部の記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。

ブロードバンドライセンスの取得、再チューニングプロセス、および当社のスペクトラムの使用に関連するリスク

900 MHzスペクトル資産の商品化を計画しているかどうかは、報告書と命令の要件に従ってFCCからブロードバンドライセンスを取得する資格を得て取得できるかどうかにかかっています。ブロードバンドライセンスを有利な条件で適時に取得できない場合、当社の事業、流動性、経営成績、および見通しに重大な悪影響が生じます。

900 MHzのスペクトル資産を商品化する計画は、報告書と命令の要件に従ってブロードバンドライセンスを取得できるかどうかにかかっています。報告書と命令は、ブロードバンドライセンスを取得するための3つの一般的な資格要件を定めています。ここでは、（i）「50％ライセンススペクトラムテスト」、（ii）「90％ブロードバンドセグメントテスト」、（iii）「240チャネル要件」と呼びます。ブロードバンドライセンスの取得を希望する米国の各郡の資格要件をすべて満たす必要があります。50％ライセンススペクトラムテストでは、該当する国の900 MHz帯域のライセンスチャンネルの50％以上を保有していることを証明する必要があります。90％ブロードバンドセグメントテストでは、FCCが指定する6 MHzブロードバンドセグメントで、郡境から70マイル以内のライセンスチャンネルの少なくとも90％を保有しているか、対象既存企業と契約を結んでいることを示す計画をFCCに提出する必要があります。240チャネル要件に基づき、該当する国の6 MHzのブロードバンドまたはナローバンドスペクトラム（または240チャネル）をFCCに引き渡す必要があります。これらの資格要件のいずれかを満たすのに十分な数のチャンネルがない場合は、私的交渉による取引で既存のチャンネルを追加購入するか、既存のチャンネルを既存のチャンネルと交換するか（既存の無線システムの必要な再調整を含む）、対象既存企業を保護する能力を実証するか、防風支払いを行ってFCCによって以前にライセンスされていないチャンネルを効果的に購入する必要があります。購入および/または交換する必要のあるスペクトラムの量、およびアンチウィンドフォール支払いの金額は、その郡で保有している既存のスペクトラムに基づいて、郡ごとに異なります。希望する国でブロードバンドライセンスを確保するために必要な追加のスペクトルをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で取得および/または交換できるかどうかは、取得または交換する必要のある追加スペクトルを保有する既存事業者と、再調整または交換が必要になる可能性のある事業によって異なります。ブロードバンドライセンスの資格を得るために必要なスペクトルの取得には、現在の予想よりも時間がかかり、費用もかかる場合があります。さらに、以下で詳しく説明するように、既存企業は、既存のチャンネルを合理的な条件で売却または交換しないか、まったく選択しない場合があります。また、FCCからブロードバンドライセンスを取得するまで、FCCが報告と命令で定めた強制返品手続きを利用することはできません。ブロードバンドライセンスを有利な条件で適時に、またはまったく取得できない場合、当社の事業、流動性、経営成績、および見通しに重大な悪影響が生じます。さらに、事業計画で予想していた額を超える多額の費用または遅延により、スペクトラム資産の商業化がさらに遅れ、（配当または株式の買い戻しを通じて）株主に資本を還元できなくなり、事業や計画を実行するために追加の資本源と流動性の源を探す必要が生じ、既存の株主が大幅に希薄化する可能性があります。「営業費用や将来の収益を正確に見積もることができず、現金不足につながり、株主に資本を還元できず、追加の資金調達が必要になる可能性がある」というリスク要因を参照してください。

FCCが報告と命令で定めた自主的な交換プロセスでは、現職者を適時かつ商業的に合理的な条件で清算または移転することができない場合や、まったくできない場合があります。

レポート・アンド・オーダーは、ブロードバンドセグメントのチャネルをクリアするための市場主導型の自主的な交換プロセスを確立します。ブロードバンドライセンスを申請するときは、90％のブロードバンドセグメントテストを満たしていることを証明する必要があります。ブロードバンド申請を申請する前に、ブロードバンドセグメントのライセンスチャンネルの90％を占める必要があるという事実は、対象既存企業によるホールドアウトにつながる可能性があります。たとえば、対象現職者は、システムの移転費用や保有スペクトラムの価値を合理的に反映した金額に見合わない金額の報酬を要求したり、契約をまったく交渉しないことを選択したりする場合があります。ただし、90％のブロードバンドセグメントテストをタイムリーに、商業的に合理的な条件で満たすために、追加のスペクトラムの購入、スペクトラムの交換、対象既存企業との保護契約の締結など、十分なチャネルを交換または取得できるという保証はありません。さらに、90％のブロードバンドセグメントテストを満たした場合でも、強制再調整プロセスの一環として、対象既存企業への同等の施設の提供および移転費用の支払いに関連する費用をすべて支払う必要があります。FCCは、レポート・アンド・オーダーで、ブロードバンドライセンスを取得すると、ブロードバンド申請者がブロードバンドセグメントの残りのチャネルをクリアするのに役立つ強制再チューニングプロセスを開始できると定めています。

さらに、FCCは、複雑なシステムを運用している既存事業者が利用しているチャネルを強制再チューニングプロセスの対象から除外しています。FCCはComplex Systemsを強制再チューニングの要件から免除しました。これらのシステムの再チューニングは複雑で、既存の事業者にとって混乱を招く可能性があるからです。Complex Systemsは、米国最大のビジネスセンターと人口密集地のいくつかにあります。ほとんどが電力会社によって運営されています。その中には、報告と命令につながった私たちの900 MHzブロードバンドスペクトラムの取り組みに積極的に反対した電力会社も含まれています。この免除により、現職者の同意なしに、これらの複合システムが所在する郡（または複合システムが郡の境界から70マイル以内で運営されている場合）で、現職者の同意なしにブロードバンドライセンスを取得することが事実上できなくなります。これは、理由の如何を問わず、または理由もなく保留される可能性があります。その結果、複雑なシステムを運用している既存企業は、商業的に合理的でない要求（私たちのスペクトルを活用するための商業条件を含む）を出したり、決定を遅らせたり、私たちとの交渉を完全に拒否したりする可能性があります。Complex Systemsが現在運営されている（またはブロードバンドライセンスを取得しようとしている郡の境界から70マイル以内で運営されている）郡でブロードバンドライセンスを取得できないと、当社の事業や事業計画、将来の見通しと機会、および収益性の高い事業を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

AARのメンバーは、ブロードバンドライセンスの商品化を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

AARは、900 MHz帯域の6つの非隣接チャネルの全国的な地理的ライセンスを保持しています。そのうち3つは、FCCがレポートアンドオーダーで定めたブロードバンドセグメント内にあります。これらのチャネルは、貨物鉄道が先進的な列車制御システムの運用に使用しています。私たちは、900 MHzの訴訟の最初から、鉄道会社の移転について合意に達することの重要性を認識し、FCCの手続き全体を通じて鉄道会社と協力しました。報告と命令は、私たちがAARと締結した合意を確認しました。2020年1月、私たちはAARとのAAR契約を正式に締結し、900 MHzブロードバンドセグメントにある3つのチャネルを利用する事業を含め、AARが事業を移転できるように、900 MHz帯域のライセンスを提供することに合意しました。AAR契約とFCCの報告と命令に従い、2020年6月にこれらのライセンスをキャンセルしました。AAR加盟国がブロードバンドセグメントのチャネルをクリアするのが遅れると、ブロードバンドライセンスの商品化や、お客様が3 x 3 MHzのブロードバンドネットワークを被災地に展開する能力が遅れたり妨げられたりする可能性があります。その結果、遅延、罰則が発生したり、当社の事業や事業計画、将来の見通しや機会、収益性の高い事業を展開する能力に重大な悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

対象となる公益事業および重要インフラの顧客（実証意向の基準値を超える顧客を含む）へのスペクトル資産の商品化が適時に成功しない場合や、当社の事業計画や期待どおりに、成功しない可能性があります。

私たちは、最初のターゲット顧客として、公益事業やその他の重要インフラ企業を特定しました。この申請日現在、私たちはアメレン、エバージー、エクセルエナジー、TECOとスペクトラム資産の長期リースを締結し、スペクトラム資産をSDG＆EとLCRAに売却する契約を締結しました。私たちは他の公益事業会社や重要インフラ企業と話し合っていますが、これらの議論が今後も進展したり、最終的にこれらの事業体との契約につながったり、スペクトル資産やその他のサービスを商品化する取り組みが成功するという保証はありません。たとえば、公益事業やその他の重要なインフラ企業は、当社が確保したブロードバンドライセンスの使用を、当社にとって満足のいく条件で、または当社のスペクトラムの権利の公正市場価値に相当すると当社が考える対価で、適時に、またはまったく取得することを選択しない場合があります。同様に、公益事業やその他の重要インフラの顧客が、私たちが提供するその他の付加価値サービスのために私たちを引き留めてくれるという保証はありません。そのため、企業が新しい事業計画を実施し、競争が激しく急速に発展する市場で機会を追求する初期段階で頻繁に遭遇する不確実性、リスク、費用、困難に照らして、私たちの見通しを検討する必要があります。

さらに、現在の事業計画では、通常、各地域に1人の顧客、または限られた数の顧客がいる1つの郡で、スペクトル資産の長期リースまたはその他の譲渡契約を締結する予定です。また、お客様が当社のスペクトラムの権利に対して公正市場価値と思われる金額を支払い、プライベートワイヤレスブロードバンドネットワークの展開と運用の費用を負担することを期待しています。その結果、多くの地域では、潜在的な顧客が1人しかいないか、限られた数の顧客しかいない可能性があり、当初のターゲット顧客や限られた数の顧客で成功しなかった場合、私たちのスペクトルが活用されず、その地域でスペクトルを所有することから収益を生み出すことができなくなります。さらに、ある地域で長期のリース契約や譲渡契約を結んだとしても、その地域のお客様からの支払いは、ブロードバンドライセンスを適時に確保するために既存事業者を清算し、その他の必要な措置を講じることができるかどうかにかかっていると予想しています。また、当社のお客様は通常、その地理的事業領域内にあるすべてのスペクトルに対する権利を必要とします。このため、その地域で他の潜在的な顧客にリースできる追加のスペクトル資産がない場合があります。さらに、リースまたは譲渡契約以外に、現在、お客様が導入したブロードバンドネットワークやテクノロジーの運用から収益を得ることはありません。その結果、ライセンス供与を受けた900 MHzスペクトルを適時にリースまたは譲渡することで、収益性の高い事業を発展させるのに十分な収益を生み出すことができるのか、それともまったくできないのかについては、かなりの不確実性があります。

スペクトル資産の商品化が成功するかどうかは、確保したブロードバンドライセンスを活用し、顧客の要求を満たすことができる技術、製品、ソリューションの商業的利用可能性にもかかっています。

当社のスペクトル資産は、バンド8（E-GSMバンド、または880〜915MHzと925〜960MHzのペアとも呼ばれます）の3GPPグローバルスタンダード内にあります。バンド8は現在、LTEと5Gネットワークで使用されており、米国ではバンド106/n106という特定の名称で使われています。ただし、チップメーカーやその他の技術、製品、ソリューションの製造業者やベンダーは、お客様のさまざまなユースケースを満たし、報告書と命令で定められた技術仕様を満たすために必要な技術、製品、ソリューションの開発を続けない場合があります。さらに、健康パンデミック、インフレ、規制措置や政策の変更、地政学的問題などの不利な経済状況により、サプライチェーンの問題が発生し、お客様が当社のスペクトラムを利用してLTEまたは5Gワイヤレスブロードバンドネットワークを展開するために必要な技術と製品を入手できなくなる可能性があります。そのような技術、製品、ソリューションが利用できない、競争力のある価格ではない、または大幅に遅れている場合、対象となるお客様は、許容できる条件で、適時に、またはまったく当社に900 MHzブロードバンドライセンスを取得しないことを決定する可能性があります。

私たちのスペクトラムの潜在的な顧客として公益事業やその他の重要なインフラ事業体をターゲットにすべきだという私たちの評価は、これらの事業体がスマートデバイスやセンサーなど、既存の通信ネットワークやシステムではうまく対処できないデータを生成する大量の新しいテクノロジーを導入する必要があるという私たちの判断に基づいています。しかし、私たちの潜在的な顧客は大規模な組織であり、プライベートブロードバンドネットワーク、技術、ソリューションを実装するという決定は複雑な決定であり、多額の資本支出が必要になります。これらの潜在的な顧客との交渉や契約プロセスは、承認と資金調達のプロセスを進めるのにかなりの時間と労力を要しており、今後もかかるでしょう。さらに、これらの事業体を規制する政府機関が、当社のスペクトラムを利用するブロードバンドネットワーク、技術、ソリューションを実装するための資本費用を料金支払者に転嫁することを許可するという保証はありません。これにより、これらの事業体は当社のスペクトル資産に対する権利を買う余裕がなくなったり、追求しないことを選択したりする可能性があります。さらに、ブロードバンドLTEは広く利用できますが、対象となるお客様が、既存の機器を変更したり、製品やサービスの開発作業を行ったりすることなく、当社のスペクトラムで既存のネットワーク、技術、ソリューションを希望するユースケースに利用できるという保証はありません。いずれの場合も、展開が遅れたり、お客様や当社が技術やその他の開発活動への投資を必要としたり、スペクトル資産の潜在的な利益や価値に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生したり、当社の計画や予想を超えて継続したりした場合、スペクトル資産の商業化計画は期待したほど価値がなく、商業化計画が大幅に遅れ、当社の事業、流動性、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、対象となる公益事業や重要インフラの顧客への新製品やサービスの開発、マーケティング、販売、提供に成功しない可能性があります。

スペクトラム資産のリースと売却に加えて、スペクトラム資産の活用と価値向上のために、製品とサービスの拡大を目指しています。最も注目すべきは、公益事業者が商用ブロードバンドネットワークを活用しながらプライベートブロードバンドネットワークのメリットを実現するのに役立つターンキー接続管理ソリューションであるCatalXを積極的に販売していることです。また、お客様が当社のサービスを使用してシステムを導入できるように、他のサービス提供も引き続き模索しています。私たちは、私たちのスペクトルに関連する製品やサービスの開発、販売、お客様への提供において、激しい競争に直面しています。これらの競合他社の多くは、はるかに多くの労働力、幅広い能力、深い顧客関係、そしてより多くの財源を持っています。これらの追加サービスの販売で十分な競争力がない場合や、競争力のあるサービスを開発、マーケティング、または提供できない場合があります。

当社は、クリアスペクトラムやブロードバンドライセンスの適時の提供など、お客様との商業契約に基づく不測の事態や義務の対象となっています。そのため、そのようなお客様から現在期待されている金額と期日どおりに支払いを受け取ること、またはこれまでにお客様から受け取った支払いが返済の対象にならないこと、または当社が権利を含む契約上の請求の対象にならないという保証はありません。終了。

当社は、指定されたサービス地域にクリアスペクトルやブロードバンドライセンスを適時に提供することを含め、お客様との商業契約に基づく不測の事態や義務の対象となります。契約で義務付けられている期間内に、お客様のそれぞれのサービス地域から既存事業者を排除し、FCCからブロードバンドライセンスを取得できるという保証はありません。また、まったくありません。本契約に基づく前払い金や将来の支払い義務の維持など、お客様のそれぞれの支払い義務は、本契約で義務付けられている期限内にクリアスペクトラムとブロードバンドスペクトラムのライセンスを提供する当社の能力に左右されます。その結果、私たちが現在期待している金額とスケジュールで、前払いを維持したり、将来の支払いを受け取ったりできるという保証はありません、あるいはまったくありません。さらに、お客様は、長期リース契約の条件で想定されている追加条件でオプションを行使することを選択できない場合があります。さらに、既存企業の清算、ブロードバンドライセンスの取得、およびお客様との契約に基づくその他の義務の履行にかかる費用は、現在の予想を大幅に上回る可能性があります。これにより、資本支出が増加し、純利益が減少したり、純損失が増加したりする可能性があります。

健康に関する伝染病、不利な市況、規制や政策の変更、進行中の地政学的問題に起因するマクロ経済的圧力は、当社の事業、財務結果、株価、経営成績、ならびに現在および潜在的な顧客の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近のマクロ経済イベント、インフレ、地政学的な問題により、一人当たりの所得や可処分所得水準の低下、インフレ、金利の上昇、サプライチェーンの問題など、マクロ経済に著しいマイナスの状況が生じており、その結果、経済の不確実性が高まるだけでなく、金融市場のボラティリティが高まり、特に米国では新たな規制や政策イニシアチブも発生しています。このような状況は、当社の事業、業績と見通し、および対象顧客の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このようなマクロ経済状況は、当社の事業や戦略的目標を達成するために適切または必要な場合に、公開市場にアクセスする能力に影響を与える可能性があります。これらの状態が続いている範囲、期間、深刻さ、また私たちが影響を受ける可能性のある程度を予測することはできません。

マクロ経済状況の悪化は、当社の事業、業務、経営成績に悪影響を及ぼしたり、混乱させたりする可能性があります。このような影響や混乱は、新型コロナウイルスのパンデミック時に直面したものと似ている可能性があります。これには、影響を受けた地域での強制的な事業閉鎖、外出禁止令や従業員やその家族の病気による従業員のリソースの制限、対象となる公益事業および重要インフラの顧客の事業運営と事業運営の縮小などがあり、これらすべてが当社の事業、財務結果、株価、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

電力会社を規制する連邦政府や州の機関や委員会に対するお客様の取り組みが成功しない可能性があり、それが私たちの商業化の取り組みに影響を与える可能性があります。

対象となる公益事業および重要インフラの顧客は、連邦政府機関と州政府機関の両方によって厳しく規制されています。たとえば、電気事業者は、エネルギー省、国土安全保障省、連邦エネルギー規制委員会、NISTなどの連邦機関によって規制されています。私たちはこれらの各機関と協力して、私たちのスペクトル資産を活用したプライベートブロードバンドLTEネットワーク、テクノロジー、ソリューションがユーティリティにもたらす潜在的なメリットについて教育しています。また、それぞれの州の電力会社を規制し、それぞれの管轄区域における電力会社の購入決定に強い影響力を持つ州の機関や委員会とも協力しています。これらの州の機関や委員会での私たちの目標は、電力会社が通常の収益率を含め、スペクトル資産のリースや購入、プライベートブロードバンドLTEネットワーク、技術、ソリューションの導入にかかる資本費用を料金支払者に転嫁できるようにするための支援を得ることです。私たちは、これらの連邦および州の機関や委員会との取り組みの初期段階にあります。これらの政府機関からの支援をタイムリーに得られないか、まったく得られない可能性があります。その結果、公益事業やその他の団体との商業化の取り組みが妨げられたり、遅れたりする可能性があります。これらの政府機関からの支援が得られない場合、対象となる重要インフラの顧客は、当社のスペクトル資産をリースすることが商業的に実現可能ではないと感じる可能性があります。

私たちが所有している、またはFCCから取得したブロードバンドライセンスを維持できない場合があります。

FCCは、各スペクトルライセンスを一定期間発行します。通常、当社が現在保有している狭帯域スペクトルについてはFCCライセンスの場合は10年間、当社が保有している、または将来確保する予定のブロードバンドライセンスの場合は15年間です。報告書と命令は、当社が取得したブロードバンドライセンスを維持および更新するために満たす必要がある「性能」または構築要件（「構築要件」）を定めています。パフォーマンスは、各ブロードバンドライセンスの6年目と12周年に測定されます。私たちは、ライセンシーがビルドアウト要件を満たさなかった場合に備えて、ライセンシーと契約上の権利と救済策を講じていますが、6周年記念要件を満たさないと、12周年が10周年要件に早まります。これらの要件を満たさないと、FCCがブロードバンドライセンスを終了したり、以前に発行されたブロードバンドライセンスの更新を拒否したりする可能性があります。さらに、当社の事業計画では、このようなブロードバンドシステムの構築費と運用費はお客様の負担となる予定です。このような構築要件は多額の費用を課す可能性があり、潜在的な顧客が当社からブロードバンドライセンスを取得しないか、他のプロバイダーから代替通信ソリューションを探すことを決定する可能性があります。さらに、お客様がこれらの要件を満たさない場合、当社にはビルドアウト要件を満たすステップイン権限があり、事業に多額の費用がかかる可能性があります。

当社が所有している、またはFCCや他のライセンシーから取得したナローバンドライセンスを維持できない場合があります。

FCCは、各スペクトラムライセンスを一定期間発行します。FCCライセンスの場合は、現在保有している、または将来確保する予定の狭帯域スペクトラムの場合は通常10年です。私たちのナローバンドライセンスは、ブロードバンドライセンシーになるための資格要件を満たし、ひいてはブロードバンドライセンスを取得するために必要です。ナローバンドライセンスは建設要件を満たしており、有効期限が切れたら更新する必要があります。これらの更新は、建設され運用されていることの継続的な証明の対象となります。私たちはサイトの所有者や運営者と契約上の権利を持っていますが、これらの運営を維持できない場合、私たちの制御が及ばない可能性があります。これらの要件を満たさないと、FCCはナローバンドライセンスを終了したり、以前に発行されたナローバンドライセンスの更新を拒否したりする可能性があります。

政府の規制や政府機関がとる措置は、FCCによる報告と命令または900 MHz帯域を管理するFCCの規則や規制への変更を含め、当社の事業展望、流動性、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

スペクトル資産のライセンスと販売、およびワイヤレスネットワークとテクノロジーの展開と運用は、FCCによって規制されており、管轄によっては州や地方の規制機関によって規制されています。特に、FCCは、FCCライセンスの譲渡または販売方法に関して、ワイヤレススペクトラムのライセンシーに厳しい規制を課しています。FCCはまた、ライセンシーによるスペクトルの使用方法、ライセンシーが提供できるサービスの性質、およびスペクトル帯域間の干渉の問題の解決を含むサービスの提供方法を規制しています。特定のライセンシーに適用されるFCCの要件に従わないと、違反の性質と重大度によっては、ライセンスが取り消されたり、更新されなかったりする可能性があります。私たち、または当社のスペクトル資産の将来のライセンシーが、適用されるFCC規制に従わなかった場合、制裁措置の対象となるか、FCCライセンスを失う可能性があります。これは、当社の事業、流動性、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼします。

さらに、FCCやその他の連邦、州、地方政府当局は、当社の事業、流動性、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事業に税金や手数料を課すなど、新しい規制を採用したり、措置を講じたりする可能性があります。さらに、FCCまたは議会は、通信サービスに追加のスペクトラムを提供する場合があります。その結果、私たちが競争しているすでに混雑しているワイヤレス通信市場に、さらに競争力のある参入者が増える可能性があります。たとえば、連邦政府はFRNAを創設し、資金を提供しました。連邦政府は、専用NPSBNの導入の実現、資金提供、監督を支援することを承認しました。「FirstNet」として販売されているNPSBNは、対象となる重要なインフラストラクチャや企業顧客による900 MHzスペクトル資産の活用に対するさらなる競争の源となる可能性があります。

当社のスペクトル資産の価値は、需要と供給のほか、技術や規制の変更によって大きく変動する可能性があります。

私たちが保有するFCCスペクトラムライセンスは、私たちの最も貴重な資産です。しかし、私たちのスペクトルの価値は、とりわけ次のようなさまざまな要因によって変動する可能性があります。

•900 MHz帯域のブロードバンドライセンスを取得するためのFCCの要件に準拠するために必要な費用と時間。これには、追加のスペクトラムの購入、既存デバイスの再調整と移転が含まれます。

•対象となる公益事業および重要インフラのお客様と、商業的に合理的な条件で、タイムリーに長期リースまたは譲渡契約を締結する能力。

•Report and Orderと利用可能な技術に基づく、当社のスペクトラムの潜在的な用途。

•ブロードバンドスペクトラムの市場での入手可能性と需要。

•既存の無線通信事業者が対象顧客に提供するブロードバンドスペクトルの供給。

•対象となる公益事業および重要インフラの顧客によるプライベートブロードバンドネットワーク、技術、およびソリューションの需要。そして

•追加のスペクトルを利用できるようにするため、または他の帯域の既存のスペクトラムのより柔軟な使用を促進するためのFCCによる規制の変更。

同様に、ブロードバンドライセンスの資格を得るため、または将来の事業計画のために購入したい追加のスペクトルの価格も、同様の要因に基づいて変動します。スペクトラムの価値が下がったり、取得したスペクトラムのコストが上昇したりすると、当社の市場価値、事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

900 MHzのブロードバンドセグメントを6MHzから10MHzに拡大するようFCCに提出された請願は、成功しない可能性があります。

2024年2月28日、大手公益事業会社、業界団体、Anterix Inc. を含むいくつかの利害関係者が、ルール制定の申立てをFCCに提出しました。この請願書は、FCCが以前に検討していた現在のペアの3 x 3 MHzブロードバンドセグメントを、900 MHz帯域のペア5 x 5 MHzブロードバンドセグメントに拡大することを検討しています。FCCの措置には、報告と命令、規則制定案の通知、調査の通知、さらなる措置なしに共同請願を却下するもの、何の措置も講じないものまで、さまざまな形をとることがあります。私たちはこの提案のメリットを信じており、私たちの共同請願はFCCの慣行と方針と一致していると考えています。それでも、FCCから好ましい結果を得るには、かなりの時間とリソースが必要になる場合があります。さらに、FCCが最終的に私たちの共同請願を承認する、または私たちが最初に提唱した方針に沿って規則制定手続きを行うという保証はありません。その結果、900 MHzのブロードバンドセグメントを6MHzから10MHzに正常に拡張できるようになったため、上級管理職チームの注意が必要になり、現在の予想よりも費用がかかり、最終的には必要な規制当局の承認を得ることができない可能性があります。

事業に関するリスク

営業費用、将来の現金収入、または将来の収益を正確に見積もることができず、現金不足につながり、株主に資本を還元できず、追加の資金調達が必要になる可能性があります。

私たちは、FCCによる報告と命令の承認を支援するために多大なリソースを投入しました。私たちは、対象となる公益事業や重要インフラの顧客にブロードバンドシステムを導入することのメリットを商品化し、促進するために、これまで多大なリソースを費やしてきましたが、当面の間は多額の資金を費やし続けなければなりません。また、近い将来、ブロードバンドライセンスの資格を得て取得するには、既存のシステムの再調整、既存のシステムからの追加スペクトラムの購入、および/またはスペクトル資産を商品化するための米国財務省への防風支払いに関連する費用など、かなりのリソースを費やす必要があります。手持ちの現金および現金同等物、および顧客からの契約収益は、この申告日から少なくとも12か月間は、当社の財務上の義務を果たすのに十分であると考えています。

当社の予算支出水準は、ブロードバンドライセンスの資格を得て取得する時期と費用、当社のスペクトル資産を利用してブロードバンドネットワーク、技術、ソリューションを導入したいという対象顧客の要求、および対象顧客との拘束力のある契約の締結に必要な時間に関する期待と仮定に一部基づいています。ただし、将来の契約収入、収益、営業費用の金額や時期を正しく予測できない場合があります。これらの要因は、さまざまな要因の結果として将来大幅に変動する可能性があり、その多くは当社の制御外であり、発表された計画や予想とは大きく異なる可能性があります。これらの要因には以下が含まれます：

•ブロードバンドライセンスの取得に必要な費用と時間。これには、900 MHz帯域をクリアするための費用、既存業者からの追加スペクトラムの取得、および/または防風支払いを行う費用が含まれます。

•報告と命令によって定められた強制返品プロセスの対象となり、それを利用する当社の能力。

•複合システムの運営者と契約を交渉する当社の能力。

•スペクトラム資産の宣伝、マーケティング、商品化にかかる費用と時間。対象となる公益事業および重要インフラの顧客との商業的取り決めの締結に必要な長い販売サイクルも含まれます。

•対象となる顧客との将来の商業的取り決めにおける契約条件（リース期間や支払時期を含む）

•組織の規模拡大に伴う費用。これには、事業計画を支援するために必要なスキルを持つ人材を引き付けて維持するための費用も含まれます。

•私たちの商業化努力を遅らせたり妨げたりする不利な経済状況（インフレの結果を含む）。そして

•自社株買いプログラムを通じて株主に還元する資金。

現在予想していないその他の費用が発生する可能性があり、予期せぬ事態が発生して金額が減少し、将来の収益のタイミングが遅れる可能性があります。収益の不足、ブロードバンドライセンスの取得の遅れ、スペクトラムの商用契約締結の遅れ、またはブロードバンドライセンスの確保と商業化および事業計画の実施に必要な費用の増加を補うために、事業を適時に調整できない場合があります。

さらに、顧客への支払いのタイミングなど、対象となる顧客と締結するスペクトラム取引の条件に関する当社の仮定は、不正確であることが判明する可能性があります。その結果、計画収益の大幅な不足、ブロードバンドライセンスの取得の大幅な遅れ、スペクトラム資産の契約締結の遅れ、将来のお客様が当社が締結した契約の条件に基づいて多額の前払いをしないことを選択した場合、または予定経費の大幅な増加は、当社の事業、流動性、経営成績および見通しに即時かつ重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、配当や自社株買いで株主に資本を還元できない場合があり、将来の事業や事業計画の実施を支援するための追加の財源を確保するために、追加の株式または負債証券の発行、またはその他の商業的取り決めの締結が必要になる場合があります。このような資金調達は、株主への希薄化、債務契約や返済義務の賦課、または当社の事業、見通し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の制限につながる可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を求める場合があります。

現在の事業計画では営業履歴が限られているため、見通しや将来の業績を評価することは難しく、事業活動、戦略的アプローチ、計画は成功しない可能性があります。

1997年に設立されましたが、現在、私たちの事業は、Report and Orderに従ってブロードバンドライセンスを確保し、対象となるユーティリティおよび重要インフラの顧客にスペクトル資産を商品化する能力に依存しています。Report and Order以降、対象となる公益事業および重要インフラの顧客5社と、スペクトル資産の長期リースまたは譲渡に関する商業契約を締結しています。他の公益事業会社や重要インフラ企業と話し合っている最中ですが、これらの公益事業会社や重要インフラの顧客の多くは

契約レベルに基づいて、当社の900 MHzブロードバンドスペクトラムの使用権を取得する意向を示しましたが、これらの議論が継続したり、最終的にこれらの事業体との契約につながるという保証はありません。また、対象となる顧客と締結する契約の条件（契約の締結に必要な時間や、締結された契約からの支払いの金額やタイミングなど）に関する保証もありません。さらに、ブロードバンドライセンスを適時かつ商業的に合理的な条件で確保する義務を含め、商業契約に基づく義務、またはまったく履行できるという保証はありません。その結果、スペクトラム資産やその他のサービスの商品化に向けた取り組みが成功する保証はありません。さらに、将来の業績を予測する能力は限られており、将来の収益を正確に予測して見積もる能力、ブロードバンドライセンスの取得と商業化計画の推進に必要な費用と時間など、多くのリスクと不確実性に左右されます。私たちは、競争が激しく、技術的で急速に変化する市場で、新規事業が頻繁に経験するリスクと不確実性に遭遇しており、今後も遭遇すると予想しています。これらのリスクと不確実性に関する当社の仮定が正しくない場合、当社の商業化計画や機会、または一般的な経済状況に不利な変化があった場合、またはこれらのリスクと不確実性をうまく管理または対処できない場合、当社の経営成績は予想と大きく異なる可能性があります。

現在の事業計画では営業履歴が限られている企業として、将来の成功は、主に次のような当社の能力にかかっています。

•FCCが報告書と命令で定めた要件と制限を遵守して、主要な地域でブロードバンドライセンスを適時かつ費用対効果の高い方法で取得してください。

•対象となる電力会社や重要インフラのお客様に、当社のスペクトル資産を有利な条件で、適時に、またはまったく商品化することに成功しました。

•お客様との既存および将来の契約に基づく義務を、商業的に合理的な条件で適時に遵守します。

•Verizon、AT&T、T-Mobile、EchoStarなど、リソースと価格の柔軟性が大幅に高く、対象となる顧客との長期的な関係があり、政治的および規制上の影響力が大きいメーカーやベンダーなど、他のワイヤレス企業と競争してください。

•チップメーカーやその他の技術、製品、ソリューションメーカー、ベンダーに、お客様のさまざまなユースケースを満たし、報告書と命令で定められた技術仕様を満たすために必要な技術、製品、ソリューションを開発するよう説得しました。そして

•効率的かつ費用対効果の高い方法で、社内のビジネス、規制、技術、および商業業務をうまく管理し、成長させます。

これらの目標の1つ以上を達成できないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

スペクトラムと通信の技術、製品、サービス、ソリューションを対象とする顧客に提供する第三者の中には、対象となる顧客と長期的な関係を築いており、当社よりもはるかに多くのリソースと政治的・規制上の影響力を持っているため、これらの第三者とうまく競争できない場合があります。

競合企業には、Verizon、AT＆T、T-Mobile、EchoStarなどの小売ワイヤレスネットワークプロバイダー、民間の無線事業者、および対象となる公益事業者や重要インフラ事業者にスペクトルやその他の通信ネットワーク、技術、製品、ソリューションを提供する潜在的な新規スペクトル参入者を含むその他の公的および民間企業が含まれます。これらの競合他社の中には、当社よりもはるかに多くのリソースを持ち、対象顧客に技術、製品、サービス、ソリューションを提供してきた実績が長く、政治的および規制上の影響力が大きい企業もあります。これらすべてが、対象となる顧客に確保するブロードバンドライセンスの商品化を阻止、遅延、または増加させる可能性があります。さらに、対象となるお客様は、当社のライセンススペクトルを利用したブロードバンドネットワーク、テクノロジー、およびソリューションの設置と運用の費用を負担するため、既存の通信システムの一部またはすべての交換が必要になると予想しています。これらの重要な資本要件を考えると、特に当社が事業を展開する競争環境や、競合他社が提供する多種多様な技術、製品、サービス、ソリューションを考慮すると、スペクトル資産の商品化が成功する保証はありません。さらに、ブロードバンドライセンスを取得する過程で、既存企業やその他の利害関係者から表明された懸念に対処するために、多額の譲歩や契約上の約束、多額の支払いや多額の費用を負担したり、追加のスペクトルや代替通信システムを購入したり、スペクトル資産の使用を制限したり、ビジネスチャンスの追求を制限したりする必要がある場合があります。

さらに、FCCやその他の連邦、州、地方政府当局、またはその他の第三者は、新しい規制を採用したり、対象となるお客様が利用できる追加のスペクトラムを提供するなどの措置を講じたりする可能性があります。これにより、スペクトル資産のライセンス供与能力が損なわれる可能性があります。たとえば、連邦政府はFRNAを創設し、資金を提供しました。連邦政府は、専用NPSBNの導入の実現、資金提供、監督を支援することを承認しました。「FirstNet」として販売されているNPSBNは、当社の900 MHzを利用する上で、さらなる競争の源となる可能性があります

対象となる公益事業および重要インフラ企業によるスペクトル資産。さらに、2024年4月、T-Mobileは保有している800 MHzスペクトラムを売却するためのオークションプロセスを開始したと発表しました。このスペクトルは、統合された公益事業グループが購入する場合もあれば、このスペクトラムの最終的な購入者が対象となる公益事業の顧客にこのスペクトラムを利用できるようにする場合もあります。

Verizon、AT&T、T-Mobile、EchoStarなどの競合他社の中には、価格設定の柔軟性が大幅に高く、競争するための措置を講じているか、より積極的に当社と競争することを決定しているものもあります。これらや他の競合他社は、当社の900 MHzスペクトルと直接競合するスペクトルを所有または取得したり、当社のソリューションと直接競合する技術を開発または開発した可能性があります。競合他社がスペクトラムの権利やサービス、技術、ソリューションをターゲット顧客に提供する価格や条件で、スペクトル資産のライセンス供与が魅力的でない場合、スペクトル資産のライセンス供与やその他の商業化を行う当社の能力が損なわれる可能性があります。その結果、有利な価格や条件で顧客を引き付けることができない、あるいはまったく顧客を引き付けることができず、将来の収益の成長とタイミングに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、競合他社と同じ程度に、事業の特定の分野に資金を提供したり投資したりできない場合があります。製品開発やマーケティングの予算、その他の財務・規制担当者のリソースが、私たちよりも大幅に多い企業もあります。また、当社よりも名前やブランドの認知度が高く、顧客基盤が大きい企業もあります。競争により、当社の販売およびマーケティング費用、および関連する顧客獲得費用が増加する可能性があります。私たちには、競争で成功するための財源、技術的専門知識、またはマーケティングとサポートの能力がないかもしれません。

新規顧客を引き付けることができなければ、当社の経営成績と事業に悪影響を及ぼします。

私たちのターゲット顧客は、規制の厳しい大企業です。私たちの事業計画では、これらの顧客は当社のスペクトラムの長期取引を約束し、当社の900 MHzブロードバンドスペクトラムを利用したブロードバンドネットワーク機器、ソリューション、およびサービスを購入して導入する必要があります。通常、対象となる各顧客には、当社と契約を結ぶ前に当社のスペクトラムの商業契約を確認して承認する必要のある多数の支持者がいます。その結果、対象となるお客様との販売サイクルが長くなり、今後も続くと予想しています。さらに、お客様を規制する政府機関からの支援が得られないこと、お客様がブロードバンドスペクトラムの使用および導入費用を料金支払者に転嫁する能力、他のプロバイダーまたは通信ソリューションに対するお客様の既存のコミットメント、当社のスペクトル資産を保護し、ブロードバンドを導入するための実際の費用または想定される費用など、現在または将来、他の多くの要因が新規顧客を獲得する能力に影響を与える可能性があります。ネットワーク、ソリューション、サービス、私たちの拡大の失敗、維持、当社の営業およびマーケティング担当者のやる気を引き出すこと、当社のスペクトラムで利用できるブロードバンド技術、ソリューション、サービスのメーカーまたはサプライヤーとの関係を築いたり拡大したりできないこと、当社または当社のソリューションに関する否定的なメディア、業界または金融アナリストのコメント、訴訟、競合他社のスペクトルとサービスの提供、健康パンデミックの悪影響、一般的な経済状況やイベントの悪化による悪影響。これらの要因のいずれかが、当社のスペクトラム資産のリースまたは権利取得に新規顧客を引き付ける当社の能力に影響を与える可能性があります。これらの要因やその他の要因により、運営費を賄うのに十分な数の顧客をタイムリーに引き付けることができず、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

創業以来、毎年純損失が発生しており、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があります。

創業以来、毎年純損失を被っており、900MHz帯域をクリアするための費用を含むブロードバンドライセンスの取得費用、対象となる公益事業および重要インフラの顧客にスペクトル資産を宣伝および商品化するための費用、対象となる公益事業および重要インフラの顧客にスペクトル資産を適時に商品化できないことなど、さまざまな理由で将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。基本的に、そして商業的に有利な条件と私たちの変更に基づいて収益認識ポリシー。さらに、予期せぬ営業費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の要因により、事業計画が大幅に遅れたり、収益が現在の予想を下回ったり、現在の予想を上回る損失や費用が発生したりする可能性があります。当社の損失や費用が予想を上回ったり、将来の収益の前提が満たされなかったりすると、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

純営業損失を使用して将来の課税所得を相殺する当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。

2024年3月31日現在、将来の課税所得を相殺するために、約2024年から2037年にかけてさまざまな金額で失効する約6,620万ドルの連邦純営業損失（「NOL」）繰越がありました。残りの2億4,110万ドルは無期限に繰り越すことができますが、使用時には将来の課税所得の80％に制限されています。米国では、以前に発生した、または将来発生する可能性のある所有権の変更制限により、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第382条および同様の州の規定により、NOL繰越の利用が実質的な年間制限の対象となる場合があります。所有権の変更により、当社のNOL繰越金およびその他の特定の税属性も制限の対象となる場合があります。これらのNOL繰越の恩恵を失うと、将来の収益と現金資源に重大な悪影響が及びます。私たちは創業以来主に純損失を被っており、当面の間は引き続き大きな損失を被ると予想しています。したがって、NOLを活用するために必要な米国連邦課税所得を生み出すかどうか、いつ生み出すかはわかりません。

顧客情報の紛失、開示、不正流用、またはアクセスがあった場合、当社の評判とビジネスが損なわれる可能性があり、法的請求の対象となる可能性があります。

私たちは、サードパーティのサービスプロバイダーなどを通じて、オンラインサービスと一元化されたデータ処理を利用しています。顧客情報の安全な維持と送信は、私たちの事業にとって重要な要素です。位置情報や個人情報を含む顧客情報を維持および送信する当社の情報技術およびその他のシステム、および当社のサービスプロバイダーまたは契約パートナーの情報技術およびその他のシステム、および当社のサービスプロバイダーまたは契約パートナーのネットワークセキュリティは、悪意のある第三者による侵入や、当社の従業員、または第三者サービスプロバイダーまたは契約パートナーの従業員による不正な意図的または不注意による行動または不作為の影響を受ける可能性があります。マルウェア、コンピューターウイルス、その他の妨害手段や不正アクセスを含むサイバー攻撃は、近年、頻度、範囲、潜在的な被害が増えています。これまでのところ、個別に、または全体として、当社の事業や財務状況にとって重大なサイバー攻撃やその他のサイバーインシデントは受けていませんが、サイバーインシデントのリスクを軽減し、情報技術リソースとネットワークを保護するために当社とサードパーティのサービスプロバイダーおよび契約パートナーが講じる予防措置は、将来の大規模なサイバー攻撃を撃退するには不十分かもしれません。その結果、お客様の情報は、お客様の同意なしに紛失、開示、アクセス、使用、破損、破壊、または盗用される可能性があります。データまたはネットワークのセキュリティに重大な侵害があったり、顧客情報の損失を防止または軽減できなかったり、そのような侵害や損失の検出が遅れたりすると、当社の業務が中断され、評判に影響を与え、訴訟を含む追加の費用と負債が発生し、当社の事業と経営成績に重大な悪影響をもたらす可能性があります。

私たちの組織と構造に関連するリスク

私たちは、株主の同意なしに事業や事業戦略を変更することがあります。

当社の経営管理チームは、取締役会の監督のもと、事業計画、商品化計画、事業戦略を策定します。当社の取締役会および経営管理チームは、株主の投票または事前の通知なしに、現在の事業や戦略から逸脱した取引を変更または承認することがあります。当社の業務、商業化計画、事業戦略を変更するこの権限により、当社が現在追求している方法とは異なる方法で業務を遂行したり、投資を行ったり、スペクトラムの機会を追求したり、事業戦略や成長戦略を実施したりする可能性があります。このような状況下では、さまざまなより重大なリスクにさらされたり、収益が減少したり、費用や財務要件が増加したりする可能性があります。いずれも、当社の事業、見通し、流動性、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功は、執行役員と主要人材を維持し、有能な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にかかっています。

私たちの成功は、電気通信業界、公益事業への大規模かつ複数年にわたるソリューション販売、ワイヤレスブロードバンドネットワーク、FCCルール制定、FCCライセンス取得のためのスペクトラムの再調整とクリアリングにおいて独自の経験と専門知識を持つ執行役員と主要人員の貢献に大きく依存しています。私たちは執行役員の退職金制度を採用していますが、それ以外は執行役員や主要人員との長期雇用契約を結んでいません。これらの個人が引き続き当社に雇用されるという保証はありません。さらに、私たちは、当社の執行役員または主要人員が死亡または障害が発生した場合に収益をもたらすキーマン生命保険に加入しておらず、加入する予定もありません。当社の執行役員または主要人員のいずれかが当社での雇用を停止した場合、当社の業績および商取引条件の実施が損なわれる可能性があります。さらに、当社の執行役員や主要人員の適切な交代要員を引き付けて確保するプロセスは、移行費用につながり、上級管理職チームの他のメンバーの注意が既存の業務からそらされてしまいます。その結果、当社の執行役員や主要人員からのサービスの提供が失われたり、サービスの提供が制限されたりすると、当社の事業、顧客見通し、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような損失は資本市場では否定的に認識される可能性があります。

有能な営業担当者を含む有能な人材を採用し、維持することは、私たちの成功に不可欠です。私たちの業界では、有能な人材を雇用するための競争が激しく、同様の人材をめぐって多数の電気通信、サービス、インフラ企業が競争していることを考えると、これらの主要人材を許容できる条件で雇用、訓練、維持、またはやる気を起こさせることができない場合があります。

私たちは組織を拡大し続ける必要があり、この成長を管理することが困難になり、事業が混乱する可能性があります。

2020年5月に報告書と命令が発行されて以来、私たちは商業化組織を大幅に拡大してきました。引き続きブロードバンドライセンスを追求し、商品化計画を実施していく中で、管理、運用、技術、販売、マーケティング、財務、法務、その他のリソースが追加で必要になると予想しています。私たちの経営陣は、日々の活動から注意をそらし、これらの成長活動の管理にかなりの時間を費やす必要があるかもしれません。事業の拡大を効果的に管理できない可能性があり、その結果、インフラストラクチャに弱点が生じる可能性があります。

業務上のミス、ビジネスチャンスの喪失、従業員の喪失、残りの従業員の生産性の低下。予想される成長には多額の支出が必要で、財源を他のプロジェクトから転用する可能性があります。経営陣が当社の成長を効果的に管理できない場合、経費が予想または予算を上回り、収益の創出や拡大の能力が低下し、現在期待されている事業戦略を実行できなくなる可能性があります。私たちの将来の財務実績と、スペクトル資産を商品化し、効果的に競争できるかどうかは、将来の成長を効果的に管理する能力に一部依存します。この成長を管理できなければ、事業運営が混乱し、成功を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

効果的な内部統制システムの導入と維持に失敗すると、財務結果を正確に判断したり、詐欺を防止したりできない可能性があります。その結果、株主は当社の業績に対する信頼を失い、当社の価値や将来必要な資本を調達する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止するには、効果的な内部統制が必要です。私たちは過去に内部統制の改善や追加の文書化が必要な分野を発見しましたが、将来発見する可能性があります。

すべての会計期間にわたって効果的な内部統制をうまく実施または維持できるかどうかは定かではありません。事業が成長するにつれて、内部統制はより複雑になり、内部統制を有効に保つためにははるかに多くのリソースが必要になります。将来、重大な弱点や重大な欠陥が存在する場合、経営陣はそのような重大な弱点や重大な欠陥を是正するために多大な時間と多額の費用を費やす必要があり、経営陣はそのような重大な弱点や重大な欠陥を適時に是正できない可能性があります。さらに、内部統制に重大な弱点があると、財務諸表に誤りが生じ、財務諸表の修正が必要になったり、報告義務を果たせなくなったり、報告された財務情報に対する株主の信頼を失ったりする可能性があります。これらすべてが、当社の価値と将来必要な資本を調達する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式に関するリスク

当社の普通株式の堅調な市場が発展または持続するという保証はありません。

当社の普通株が2015年にナスダック株式市場で取引を開始して以来、1日の取引量は限られています。当社の普通株式のより活発で流動的な取引市場が発展する、あるいは発展したとしても持続することを保証することはできません。いずれにしても、当社の普通株式の市場価格、将来の資金調達能力、および株主が希望する量、価格、回数で株式を売却する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ブロードバンドライセンスの取得能力と提案する事業戦略に関連するリスクと不確実性により、当社の事業、展望、および当社の評価を評価することが困難になり、普通株式の流動性と量が制限され、普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株価は変動しやすく、それが原因で普通株式の価値が下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動が激しく、大きく変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼしたり、変動させたりする可能性のある要因には、次のものがあります。

•ブロードバンドライセンスを確保する時期と費用。

•対象となる公益事業および重要インフラのお客様と、適時に、またはまったく契約を締結する当社の能力。

•前払いや契約上の義務を含む顧客契約の条件。

•既存の顧客契約に基づく義務を適時かつ費用対効果の高い方法で遵守する当社の能力。

•当社の事業計画や戦略の変更に対する市場の反応。

•競合他社による発表、提供、または行動。

•政府の規制または政府機関がとる措置。

•当社の執行役員または主要人員の追加または離職。

•株主による行動。

•マスコミや投資界での憶測

•景気減速、インフレ、世界のクレジット市場における混乱を含む、一般的な市場、経済、政治的状況

•当社の業績と他の類似企業の業績

•会計原則、判断、または仮定の変更。そして

•当社または当社の業界に悪影響を及ぼす法律の成立またはその他の規制の進展。

所有権が集中すると、企業問題に影響を与える能力が制限されます。

2024年6月21日時点で公開されている提出書類のレビューに基づくと、アウル・クリーク・アセット・マネジメント（「オウル・クリーク」）に所属するファンドは約29.1％、ハード・キャピタルLLCに関連するファンドは受益的所有でした

約9.9％、GIC Private Limitedに所属するファンドは発行済み普通株式の約7.9％を所有し、ブラックロック社の関連ファンドは約6.3％を所有していました。これら4つの投資会社を合わせると、発行済み普通株式の約53.2％を有益所有しています。これらの株主間の議決権行使の取り決めについては把握していませんが、（i）取締役会が株主の承認を得るために提出した企業行動の結果と、（ii）株主が提出した提案または取締役候補者の結果を（一緒に行動すれば）決定したり、大きな影響を与えたりすることができます。さらに、彼らが特定したコーポレートアクション、取締役候補者、ビジネスチャンスを追求するよう取締役会に大きな圧力をかける可能性があります。たとえば、2022年3月31日に終了した会計年度（「2022年度」）に、アウル・クリークが取締役会への個人指名に関心を持っていることについて、アウル・クリークと協力して話し合いました。2023年度には、オウルクリークのゼネラルパートナーのマネージングメンバーであるジェフリー・アルトマンを取締役会に加えました。さらに、最近SECに提出した書類の中で、アウル・クリークは、戦略目標を達成するために協力する方法について、経営陣や取締役会と引き続き協力して話し合う予定であると報告しました。オウルクリークやその他の重要な株主は、たとえ取締役会が推薦したとしても、会社の売却提案を事実上阻止したり、受け入れたりする可能性があります。あるいは、これらの株主は、会社またはその資産の売却を追求するよう取締役会に圧力をかけることもできます。このように所有権が集中している結果、他の株主は当社の企業行動や事業運営において効果的な発言権を失い、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式、優先株、または当社の普通株式または優先株に転換可能なその他の証券の将来の売却により、当社の普通株式の市場価値が下落し、お客様の株式が希薄化する可能性があります。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、取締役会が独自の裁量で決定する条件と対価に基づき、優先株式、普通株式または優先株式に転換可能なその他の債務証券、オプション、ワラント、その他の権利の作成と発行を通じて、普通株式の追加発行または資本調達を許可する権限を与えられています。

当社の役員、取締役、または5％以上の株主による売却を含む、当社の普通株式を大量に売却したり、優先株を売却したりすると、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。当社の普通株式の将来の売却、または将来の売却のための当社の普通株式の入手可能性が、当社の普通株式の価値に与える影響は、もしあれば、予測することはできません。1人または複数の当社の大株主による大量の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の自社株買戻しプログラムが承認された価値の全額まで活用されることや、それが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。当社が完了した買戻しは、普通株式の価格の変動を高め、利用可能な現金残高に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の取締役会は、2026年9月21日までに最大2億5,000万ドルの普通株式を買い戻すことができる新しい自社株買いプログラム（「2023年株式買戻しプログラム」）を承認しました。自社株買いの方法、時期、金額は変動する可能性があり、普通株式の市場価格、事業運営と計画を支援するための現金使用の優先事項、一般的な事業と市場の状況、税法、オルタナティブ投資の機会など、さまざまな要因に基づいて決定されます。株式買戻しプログラムの承認は、特定の数または金額の株式を取得することを義務付けるものではありません。さらに、自社株買いは、当社の株式取引価格に影響を与えたり、普通株式価格のボラティリティを高めたり、利用可能な現金残高を減らしたりして、事業を支援するための資金調達が必要になる可能性があります。当社の自社株買戻しプログラムはいつでも変更、停止、終了することができ、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。当社の自社株買いプログラムが完全に実施されたとしても、長期的な株主価値は向上しない可能性があります。さらに、買戻しには、インフレ削減法によって制定された 1% の株式買戻し消費税が適用されますが、その会計年度中に新たに発行された株式（「自社株買戻し消費税」）によって相殺される場合があります。私たちは、自社株買いの決定に関して、自社株買戻し消費税を考慮してきましたし、今後も考慮していきます。

当社の破産または清算の際に当社の普通株式よりも上位にランクされる債務証券または優先株式の将来の募集は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的には、債務証券の募集やその他の方法で負債を負担することで、資本資源を増やそうとするかもしれません。当社が破産または清算された場合、当社の債務証券の保有者は、当社の普通株式の保有者よりも先に当社の利用可能な資産の分配を受ける権利があります。さらに、配当の清算または配当金の支払いの優先権、あるいはその両方を保有者に提供する優先株や、当社の普通株式保有者への配当金の支払いや清算分配を行う能力を制限する可能性のある優先株を提供する場合があります。現時点ではその予定はありませんが、債務証券を発行するか、将来の募集で優先株を発行するか、そうでなければ負債が発生するかの決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まる可能性があります。その結果、私たちは将来の株式公開の金額、時期、性質を予測または見積もることができず、当社の普通株式の投資家は、将来の募集によって当社の普通株式の市場価格が下がったり、当社の所有権が希薄化したりするリスクを負います。

特定の買収防止策や適用法により、第三者が当社の支配権を獲得する能力を制限する場合があります。

修正および改訂された当社の法人設立証明書（「修正および改訂された法人設立証明書」）および改正および改訂された付則（「修正および改訂付付付則」）の特定の規定により、株主が有利と考える合併、買収、またはその他の支配権の変更が妨げられたり、遅延したり、妨げられたりする可能性があります。これには、他の方法では保険料を受け取る可能性のある取引も含まれます株式。これらの規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格を制限し、それによって当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。これらの規定、とりわけ：

•取締役会の決議によってのみ、権限を与えられた取締役数の変更を許可します。

•株主の承認なしに優先株を発行することを取締役会に許可します。優先株の権利は取締役会の裁量で決定され、発行された場合、潜在的な敵対的買収者の株式所有権を薄め、取締役会が承認しない買収を防ぐための「毒薬」として機能する可能性があります。

•取締役会への株主指名、または株主総会で審議できる株主提案の事前通知要件を定めます。そして

•株主総会を招集できる人を制限します。

さらに、私たちはデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション203の対象となります。一般に、DGCLの第203条では、「利害関係株主」（DGCLで定義されている）が、利害関係株主になった日から3年間、次の1つ以上が発生しない限り、その人が利害関係者になった日から3年間、当社と「企業結合」（DGCLで定義されているとおり）を当社と行うことを禁じています。

•その人が利害関係のある株主になる前に、私たちの取締役会は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になる取引または企業結合を承認した取引を承認しました。

•利害関係のある株主が利害関係のある株主になった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された当社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、当社の役員でもある取締役が保有する発行済株式（ただし、利害関係者が所有する発行済みの議決権株式は除く）および従業員に機密決定権を与えない従業員株式制度によって保有されている株式を決定する目的は除きますその下で保有されている株式かどうかプランは公開買付けまたは交換オファーで入札されます。または

•その人が利害関係のある株主になった取引の後、企業結合は取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない当社の発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票により、株主総会で承認されます。

DGCLでは一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、当社の発行済み議決権株式の15％以上の所有者であるか、当社の関連会社または関連会社であり、決定日の直前の3年間の任意の時点で当社の発行済み議決権株式の15％以上の所有者であった人を指します。その結果、当社がDGCLの第203条の対象となることを選択した場合、第三者が当社の支配権を獲得する能力を制限する可能性があります。

当社の取締役および役員による補償請求により、当社に対する第三者からの請求を成功させるために利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減る可能性があります。

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員を補償することが規定されています。さらに、DGCLの第145条で認められているように、改正および改訂された付則と、取締役および役員と締結した補償契約には、次のことが規定されています。

•私たちは、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、私たちの要請に応じて、そのような立場で当社に勤務したり、他の企業にサービスを提供したりした取締役および役員に補償します。デラウェア州の法律では、登録者の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、法人はその人を補償することができると規定しています。

•適用法で補償が認められている状況では、独自の裁量で従業員と代理人に補償する場合があります。

•訴訟の弁護に関連して、取締役および役員に、発生した費用を前払いする必要があります。ただし、最終的にその人が補償を受ける資格がないと判断された場合、そのような取締役または役員は、そのような前払金を返済することを約束するものとします。

•当社は、取締役会によって承認された手続または補償を受ける権利を行使するために提起された手続を除き、修正および改訂された付則に従い、その人が当社に対して提起した訴訟またはその他の補償に関して、個人に補償する義務を負いません。

•修正および改訂された付則で付与された権利は排他的ではありません。当社は、取締役、役員、従業員、代理人と補償契約を締結し、そのような人を補償するための保険に加入する権限を与えられています。そして

•取締役、役員、従業員、代理人に対する補償義務を軽減するために、付則の規定を遡及的に修正することはできません。

その結果、当社の取締役および役員による補償請求により、当社に対する第三者請求を成功させるための利用可能な資金が減り、当社が利用できる金額が減少する可能性があります。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

私たちは、重大なサイバーセキュリティリスクを特定、評価、管理するために設計された、明確に定義された一連のセキュリティ管理と対策を含むサイバーセキュリティプログラムを実施し、維持しています。サイバーセキュリティプログラムは、リスク評価、第三者のリスク管理、リスク軽減戦略、明確に定義されたインシデント対応方法論を含む、当社のより広範な企業リスク管理プログラムの一部です。このプログラムは、業務上および運営上の専門知識を持つ上級管理職のワーキンググループの支援を受けて、執行役員が主導しています。このプログラムの監督は、取締役会の監査委員会によって行われます。四半期ごとに、当社の執行役員は、サイバーセキュリティ問題を含め、当社の戦略、使命、または目標に重大なリスクをもたらす可能性のある事項を検討し、必要に応じて、注意が必要なリスクやギャップの評価を第三者に依頼します。リスク事象は、リスクが顕在化する可能性とそれが企業に及ぼす潜在的な影響の評価に基づいて分類されます。関連するリスクの適切な監視と管理を確実にするために、少なくとも四半期ごとに、最高法務責任者およびコーポレートセクレタリーが明確なリスク軽減戦略を策定、実行、監査委員会および取締役会と共有し、最高財務責任者および情報技術責任者と緊密に連携しながら、少なくとも四半期ごとに最高法務責任者およびコーポレートセクレタリーが決定的なリスク軽減戦略を策定、実行、監査委員会および取締役会と共有します。これまでのところ、第三者の評価を含むすべての評価と評価に基づくと、当社の事業戦略、運営、または財務状況に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティの脅威はありません。

アイテム 2.プロパティ

ニュージャージー州ウッドランドパーク、バージニア州マクリーン、テキサス州アビリーンにオフィスを構えています。2017年2月にニュージャージー州ウッドランドパークのギャレット・マウンテン・プラザ3号室、スイート401にある当社の本社のリースは、さらに10年間延長されました。19,276平方フィートのオフィススペースのリースは、2027年6月の解約日です。隣接するスペースが空いた場合、先行予約の権利があります。2019年2月、バージニア州マクリーンのグリーンズボロドライブ8260番地、スイート501にある2つ目のオフィススペースの5.5年間のリース契約を締結しました。この契約は、2022年9月に修正され、オフィスをさらに2,847平方フィート拡張して合計8,212平方フィートに拡張し、2024年10月に解約日を迎えました。2018年11月、テキサス州アビリーンのノースファーストストリート5520番地にある店舗用機器のリース契約を5年間締結しました。契約終了日は2029年1月です。リース倉庫の面積は約37,409平方フィートです。既存の施設は現在のニーズに十分対応できると考えています。

私たちは不動産を所有していません。

アイテム 3.法的手続き

現時点では、重要な法的手続きやその他の法的問題には関与していません。しかし、時々、契約や雇用に関する紛争、その他の一般的な訴訟など、通常の事業運営から生じる訴訟に巻き込まれることがあります。法的手続きに関連する潜在的なコミットメントと不測の事態の詳細については、この年次報告書に含まれる注記13の不測の事態と連結財務諸表の注記の保証を参照してください。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

第二部

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

マーケット情報

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ATEX」のシンボルで上場されています。

2024年6月21日現在、発行済みの普通株式は18,569,297株で、「ストリートネーム」で証券会社を通じて保有されている普通株式を含め、約101人の普通株式の記録保持者がいます。

配当政策

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。今後の配当金の支払いの決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、資金調達手段に含まれる制約、および取締役会が独自の裁量で関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券。

私たちは現在、2023年に株主によって承認された「2023年ストックプラン」と呼ばれるプランに基づいて、特定の適格要件を満たす従業員にストックオプションと制限付株式ユニットを授与しています。これまで、2014年と2010年に株主によって承認されたプランに基づいて、特定の適格要件を満たす従業員にストックオプションと制限付株式ユニットを授与していました。次の表は、2024年3月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報をまとめたものです。

(1) 2024年3月31日現在の最大で、RSUとPSUの基礎となる株式を含みます。

(2) 2023年8月8日（「発効日」）に、当社は2023年ストックプランと呼ばれる新しい株式ベースの報酬プランを採用しました。2023年株式制度により、会社は会社の従業員、コンサルタント、および非従業員取締役に株式報酬を与えることができます。発効日現在、Anterix Inc. 2014株式計画（「2014年株式計画」）に基づいて追加の報奨を付与することはできません。2023年株式計画では、25万株の当社の普通株式（「株式」）の付与が承認されます。さらに、発効日の直前に2014年株式プランに基づいて付与対象として残っている株式、2014年のストックプランに基づいて付与された発行済みの株式報奨の対象で、発効日後に有効期限が切れるか、全額行使または決済されずに終了または取り消された株式、および受取人の購入価格を超えない金額で当社が没収または買い戻しの対象となる報奨に従って取得された株式、2023年ストックプランに基づいて発行可能です。

株式の未登録売却および収益の使用。

2024年3月31日に終了した会計年度には、証券法に基づいて登録されていない株式を売却しませんでした。

発行者および関連購入者による株式の購入。

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社または証券取引法の規則10b-18 (a) (3) で定義されている「関連購入者」による当社の普通株式の購入に関する情報を示しています。

(1) 2021年9月29日、当社の取締役会は、2023年9月29日またはそれ以前に最大5,000万ドルの発行済み普通株式を買い戻すことができる株式買戻しプログラムを承認しました。2021年の自社株買戻しプログラムに基づき、合計3,390万ドルの普通株式を買い戻し、その後償却しました。これには2024会計年度中の1,070万ドルが含まれます。2023年9月21日、当社の取締役会は、2026年9月21日までに最大2億5,000万ドルの普通株式を買い戻すことができる新しい2023年株式買戻しプログラムを承認しました。2024会計年度中に、2023年の自社株買戻しプログラムに基づいて合計1,390万ドルの普通株式を買い戻し、その後償却しました。公開市場および/または私的に交渉した取引を通じて、普通株式を買い戻すことがあります。買戻しは適用される証券法に従って行われ、ルール10b5-1の取引計画に従って行われる場合があります。自社株買いの方法、時期、金額は、タイミングが予測できない顧客契約による収入、一般的な事業や市場の状況、資本状況、その他の戦略的考慮事項など、さまざまな要因に基づいて決定されます。2023年の自社株買戻しプログラムでは、特定の金額の普通株式を買い戻す義務はありません。

(2) 1株当たりの平均支払価格には、買戻しに関連する費用が含まれています。

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

財務状況と経営成績に関する以下の経営陣の議論と分析は、過去の連結財務諸表および関連する注記と併せて読む必要があります。この経営陣の議論と分析には、私たちの計画、目標、期待、意図の記述など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や出来事が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に特定されるものや、この年次報告書の他の部分に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、この年次報告書の日付以降に発生した出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成した連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、ならびに報告期間中に報告された収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりや判断は、以下で詳しく説明されているものも含めて、継続的に評価しています。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

[概要]

Anterix Inc（「Anterix」、「私たち」、「当社」）は公益事業業界のパートナーで、現代の送電網の可視性、制御、セキュリティを強化しています。私たちのビジョンは、公益事業とそれがサービスを提供するコミュニティの利益のために、プライベートワイヤレスブロードバンド接続によって可能になる安全でスケーラブルなソリューションを提供することです。米国本土、ハワイ、アラスカ、プエルトリコの900 MHz帯域（896-901/935-940 MHz）のライセンススペクトルの最大の保有者として、私たちは、安全で回復力のある顧客管理業務をサポートするソリューションを提供する独自の立場にあります。私たちは、対象となるユーティリティや重要インフラのお客様がプライベートブロードバンドネットワークを導入できるように、スペクトル資産の商品化と、提供するメリットとソリューションの拡大に注力しています。

ブロードバンドライセンスを確保するためのプロセスや費用の詳細など、当社の事業内容の詳細については、この年次報告書の事業セクションを参照してください。

ビジネス開発

オンコール契約

2024年6月26日、私たちはOncor Electric Delivery Company LLC（「Oncor」）と総額推定1億250万ドルのライセンス購入契約を締結しました。この契約に基づき、Oncorは95の郡をカバーする900 MHzスペクトラムのライセンスを購入し、その送配電サービスエリアにプライベートワイヤレスブロードバンドネットワークを展開します（「Oncor契約」）。900 MHzのブロードバンドライセンスはFCCによって付与され、ブロードバンドライセンスはOncorに割り当てられ、既存のライセンスは当社によって承認されるため、マイルストーン支払いのタイミングと権利は異なる場合があります。Oncorはテキサス州で143,000サーキットマイルを超える送電線と配電線を運営しており、推定人口約1,300万人のサービス地域の400万以上の家庭や企業に電力を供給しています。

TECO契約

2023年11月、私たちはフロリダ州中西部のTECOのサービス地域全体で900MHzブロードバンドスペクトラムを20年間使用できるようにする契約をTECOと締結しました。これがTECO協定です。TECO契約では、追加支払いのために10年の期間を2回延長するオプションも提供しています。フロリダ州中西部の約2,000平方マイルのサービス地域を対象とするTECO契約により、TECOはPLTEネットワークを展開できるようになる見込みです。TECO契約の初期20年間に予定されている前払金の合計

3,450万ドル、そのうち690万ドルは2023年12月に受領されました。TECO契約の詳細については、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記3の収益を参照してください。

LCRA契約

2023年4月、私たちはLCRAの卸売電気、送電、水道サービスエリアの68の郡と30以上の都市をカバーする900 MHzブロードバンドスペクトラムをLCRAと売却する契約を締結しました。LCRA契約は、総額3,000万ドルに一部のLCRA 900 MHz狭帯域スペクトルの寄付を加えた金額です。総額3,000万ドルの対価は、LCRA協定の条件に従って2026会計年度までに支払われる予定です。2024年3月31日に終了した年度に、最初に1,500万ドルの支払いを受け、そのうち750万ドルがエスクロー口座に入金されました（詳細については、この年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記4のエスクロー預金を参照してください）。LCRA契約の詳細については、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記13の不測の事態と保証を参照してください。

エクセルエネルギー契約

2022年10月、私たちはエクセルエナジーと、8州のエクセルエナジーのサービス地域全体で当社の900 MHzブロードバンドスペクトラムの専用長期使用を20年間提供する契約を締結しました。エクセルエナジー契約は合計8,000万ドルで、そのうち800万ドルが2022年12月に受領されました。2023年7月と2023年11月に、承認済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドリースを提供し、各期間に2,120万ドルのマイルストーン支払いを受け取りました。2024年3月31日に終了した年度に、承認済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドリースを提供し、2024年1月に1,680万ドルのマイルストーン支払いを受けました。2024年3月31日に終了した年度に認識された収益は約190万ドルでした。

SDG&E契約

2021年2月、私たちはSDG&Eと、サンディエゴ郡、インペリアル郡、オレンジ郡の一部を含むSDG&Eのカリフォルニアサービス地域全体で900 MHzのブロードバンドスペクトラムをSDG&E協定を総額5,000万ドルで販売する契約を締結しました。総支払い額5,000万ドルは、2021年2月に受け取った2,000万ドルの初回支払いと、関連する認可済みの900 MHzブロードバンドスペクトラムおよび関連するブロードバンドライセンスをSDG＆Eに引き渡す際に支払われる残りの支払いで構成されています。2023年9月、私たちはサンディエゴ郡のブロードバンドライセンスをSDG＆Eに移管し、配信遅延調整を差し引いたマイルストーン支払い2520万ドルを受け取りました。2023年12月、認可された残りの900 MHzブロードバンドスペクトルとインペリアル郡に関連するブロードバンドライセンスをSDG＆Eに移管し、20万ドルのマイルストーン支払いを受けました。無形資産の売却に関する詳細については、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記6の無形資産を参照してください。

2023 ストックプラン

2023年8月8日、Anterix Inc. 2023ストックプラン（「2023年ストックプラン」）と呼ばれる新しい株式ベースの報酬プランを採用しました。2023年株式制度により、会社の従業員、コンサルタント、非従業員取締役に株式報酬を与えることができます。詳細については、この年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記11の株式報酬を参照してください。

2023年の自社株買いプログラム

2023年9月21日、当社の取締役会は、2026年9月21日までに最大2億5,000万ドルの普通株式を買い戻すことができます、新しい自社株買いプログラム（「2023年株式買戻しプログラム」）を承認しました。詳細については、この年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記11の株式報酬を参照してください。

経営成績

当社の経営成績に寄与する主な要因についての考察と分析を以下に示します。次の表は、2024年3月31日（「2024年度」）および2023年3月31日（「2023年度」）に終了した年度の当社の経営成績と財務データをまとめたものです。以下のデータは、当社の連結財務諸表および「項目8」に含まれる注記と併せて読む必要があります。このフォーム10-Kの「財務諸表と補足データ」。

まとめ。

2024年度の当社の純損失は、2023年度の1,630万ドルから約720万ドル、つまり-44％減少し、910万ドルになりました。純損失の減少は、主に次の要因によるものです。

•営業収益は、2023年度の190万ドルから2024会計年度には420万ドルに230万ドル、つまり118％増加しました。スペクトラムリース収益の増加は、EvergyとXcel Energyとの契約に関連して認識された当年度の収益がそれぞれ約40万ドルと190万ドルだったことに起因しています。当社の収益認識方針の詳細については、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。

•製品開発費は、2023年度の440万ドルから2024会計年度には570万ドルに130万ドル、つまり 28% 増加しました。この増加は主に、バンド106エコシステム向けの次世代チップセットの開発に関連する非経常エンジニアリング費が100万ドル増加したこと、人員数および関連費用が60万ドル増加したこと、専門サービスが10万ドル増加したことによるものです。これは、契約コンサルティング費用の20万ドルの削減と、助成金の減少による株式報酬費用の20万ドルの減少によって一部相殺されました。

•無形資産の処分による純利益は、2023年度の3,840万ドルから2024会計年度には3,500万ドルに340万ドル、つまり -9% 減少しました。2024年度に、私たちはナローバンドライセンスを28の郡のブロードバンドライセンスと交換しました。交換に関連して、新しいブロードバンドライセンスの推定会計原価は4,370万ドルで、同じ28の郡の870万ドル相当のナローバンドライセンスをFCCに譲渡しました。その結果、連結損益計算書には、無形資産の処分による3,500万ドルの非金銭的利益を記録しました。取引所に関するさらなる議論については、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記6の無形資産を参照してください。

•無形資産の売却益。純額は、2023年度のゼロから2024年度には740万ドル、つまり 100% 増加して740万ドルになりました。2024年度に、インペリアル郡ブロードバンドライセンスとサンディエゴ郡ブロードバンドライセンスをSDG＆Eに移管し、連結営業報告書に無形資産の売却による累積740万ドルの利益を記録しました。SDG&E協定の一環として、SDG&Eには私たちと一緒により多くの分野を追求するという選択肢があります。会計基準体系化トピック606「顧客との契約による収益」に従い、2024年3月31日現在の連結貸借対照表に無形資産の売却による累積490万ドルの繰延利益を記録しました。このオプションは、各引き渡し日から5年以内に失効します。注6を参照してください

無形資産の売却に関するさらなる議論のため、この年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されている無形資産。

•利息収入は、2023会計年度からの110万ドルに対し、2024年度には120万ドル（108％）増加して240万ドルになりました。この増加は主に、金利の上昇と現金残高の増加によるものです。

流動性と資本資源

当社の主な流動性源は、顧客との契約収益から生み出される現金および現金同等物です。2024年3月31日時点で、当社の現金および現金同等物は6,060万ドルでした。

手元にある現金および現金同等物は、顧客からの契約収益とともに、この年次報告書の日付から少なくとも12か月間は、当社の財務上の義務を果たすのに十分であると考えています。前述のように、当社の将来の資本要件は、将来の顧客契約、スペクトラムの再調整活動、スペクトラムの買収と米国財務省への風落防止支払いの費用と時期、当社の営業活動、商業化活動を通じて生み出される現金収入、契約上の義務に従ってブロードバンドライセンスを顧客にタイムリーに提供する能力、支払いの払い戻しまたは支払い義務など、さまざまな要因によって異なります。コマーシャルを満たさない場合の罰則義務。私たちは、顧客の需要、市場機会、スペクトラムリースからの収益の相殺など、いくつかの主要な継続的な要因に基づいて、決められたペースでこの資本を投入します。エネルギーや公益事業業界、電気通信環境、サプライチェーンに影響を与える可能性のある法律を含め、マクロ経済、法律、規制環境の変化から生じる、経営成績、商品化の取り組み、財務状況への潜在的な影響を合理的に見積もることはできません。私たちはキャッシュフローを維持するために積極的に事業を管理しており、現在十分な流動性があると考えています。しかし、私たちの事業計画やイニシアチブを実行するために、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。将来の資金調達の正確な金額やタイミングを確実に予測することはできません。コストが現在の予想を上回ったり、収益や経営成績が現在の予想を下回ったりする原因となるリスクや不確実性については、この年次報告書のパートIの項目1Aの「リスク要因」を参照してください。必要に応じて、負債やエクイティファイナンス、またはその他の資金調達契約を通じて、追加の資本を調達する予定です。しかし、必要に応じて追加の資金調達が可能かどうか、または可能であれば、株主や当社にとって有利な条件で融資を受けることができるかどうかはわかりません。必要なときに資金調達に失敗すると、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性に重大な悪影響を及ぼします。

営業、投資、財務活動によるキャッシュフロー

営業活動によって提供された（使用された）純現金

営業活動によって提供される当社の主な資金源は、前払いという形での顧客契約収益です。スペクトラムリース契約では、これらの前払金を繰延収益として連結貸借対照表に記録し、リース期間（通常は20〜30年）にわたる収益を計上します。スペクトラム売買契約では、連結貸借対照表に前払金を偶発負債として計上し、売却損益の計上とともに売却完了時にこの負債の認識を解除します。さらに、当社のキャッシュフローには、ナローバンドライセンスをブロードバンドライセンスに交換する際の、費用ベースの差額に対する無形資産の処分による現金以外の利益または損失が反映されます。営業活動によって提供された（使用された）純現金は、顧客契約の進捗やその他の営業資産や負債の変化の影響を受けると予想しています。以下は、2024年度および2023会計年度の営業活動によって提供された（使用された）純現金の変化を表しています。

2024会計年度には、営業活動によって提供された純現金は約4,200万ドルでした。2024年度の営業活動によって提供された純現金は、主に次の要因によるものです。

• 900 MHzブロードバンドスペクトラムの顧客前払いによる6,600万ドルの現金収入による繰延収益の6,150万ドルの増加は、クリアされた900 MHzブロードバンドスペクトラムの提供に関連する420万ドルの収益認識によって相殺されました。

•LCRA契約に関連する偶発債務が1,500万ドル増加しました。そして

•2,360万ドルの非現金項目を含む営業損失に関連して910万ドルの減少。経営成績を参照してください。

2023年度の営業活動に使用された純現金は約2730万ドルでした。2023年度の営業活動に使用された純現金は、主に次の要因によるものです。

•900 MHzブロードバンドスペクトラムの顧客前払いによる800万ドルの現金収入による繰延収益の610万ドルの増加は、クリアされた900 MHzブロードバンドスペクトラムの提供に関連する190万ドルの収益認識によって相殺されました。

•SDG&E協定に関連する偶発債務が20万ドル増加しました。そして

•1,720万ドルの非現金項目を含む営業損失に関連して1,630万ドル減少しました。経営成績を参照してください。

投資活動によって提供された（使用された）純現金

投資活動に使用された現金の主な流出は、返金可能な預金、リチューニング費用、スワップなどの無形資産の購入です。これらは、ナローバンドからブロードバンドスペクトラムへの転換に向けた取り組みにおけるスペクトラムクリアリングの取り組みを表しています。無形資産の購入は、無形資産の売却による当期の現金収入で相殺される可能性があり、前期に営業活動で受領および計上された収益については、偶発債務の非現金での認識が取り消される可能性があります。投資活動によって提供された（使用された）純現金は、スペクトラムクリア活動のタイミング、売却取引の終了、および関連するブロードバンドライセンスの譲渡によって影響を受けると予想しています。以下は、2024年度および2023会計年度の投資活動によって提供された（使用された）純現金の変化を表しています。

投資活動によって提供された（使用された）純現金は、2024年度と2023年度にそれぞれ約810万ドルと2,710万ドルでした。2024年度の投資活動による純現金は、サンディエゴ郡とインペリアル郡のブロードバンドライセンスをSDG＆Eに移管したことに関連して2540万ドルでスペクトラムを売却したことによるものです。これは、米国全土の市場におけるワイヤレスライセンスの取得、交換、または再調整のための1700万ドルと、機器の購入のための30万ドルの支払いによって相殺されました。2023年度の投資活動に使用された純現金は、米国全土の市場でのワイヤレスライセンスの取得、交換、または再調整のための支払いが2,500万ドル、機器の購入に210万ドルが支払われたことに起因します。

財務活動に使用された純現金

当社の財務活動に使用される現金の主な流出は、普通株式の買戻し、制限付株式報奨の発行に関連する税金や手数料などの株式取引の結果であり、その期間に行使されたストックオプションからの収益で相殺されます。財務活動に使用される純現金は、普通株式の買戻しのタイミングを含む将来の株式取引のタイミングの影響を受けると予想しています。以下は、2024会計年度および2023会計年度の財務活動に使用された純現金の変化を表しています。

財務活動に使用された純現金は、2024年度と2023会計年度はそれぞれ約2,510万ドルと810万ドルでした。2024年度の財務活動に使用された純現金は、主に2,470万ドルの普通株式の買戻し、120万ドルの制限付株式の純発行に対する源泉徴収税の支払いによるもので、ストックオプション行使による80万ドルの収益によって一部相殺されました。2023年度の財務活動に使用された純現金は、主に820万ドルの普通株式の買戻し、160万ドルの制限付株式の純発行に対する源泉徴収税の支払いによるもので、ストックオプション行使による170万ドルの収益によって一部相殺されました。

次の表は、2025年度以降の契約顧客の推定収入（千単位）を示しています。

* 現金収入の合計は、関連するマイルストーンのブロードバンドライセンスの最終引き渡し日に応じて変わる可能性があります。これには、配達の遅延による罰金が含まれる場合があります。

重要な現金要件

当社の将来の資本要件は、スペクトル資産の商業化に関連する費用と時間、顧客契約を締結して確保したブロードバンドライセンスのライセンスまたは譲渡から収益を生み出す能力、ブロードバンドライセンスとクリアスペクトルを当社にタイムリーに提供する能力など、多くの要因に左右されます。

契約上の義務に従ったお客様、契約上の義務を果たせなかった場合の支払いの返金または罰金の支払いに関する要件、報告と命令に基づくブロードバンドライセンスの取得までの期間と費用（追加スペクトルの取得費用、セクション90.621（b）で保護が義務付けられているブロードバンドセグメントの900 MHzサイトベースのライセンシーが保有するスペクトルの再チューニングまたは交換に関連する費用を含む郡内の任意の場所、または900 MHzに基地局があるブロードバンドライセンシーによるライセンスエリアが国と完全にまたは部分的に重複しているブロードバンドセグメントの地理的ベースのSMRライセンシーと、米国財務省への防風支払いの費用。

当社には、2024年10月31日から2029年1月31日までのさまざまな日にリース期間が満了するオフィススペースに関する特定のリース契約が義務付けられています。これには、本社の3年から10年のリース延長が含まれます。また、スペクトラム・ホールディングスに関連するタワースペースの複数のリース契約も締結しています。リースの有効期限は、2024年4月30日から2031年3月21日までの範囲です。これらのリース契約の推定支払い額は約610万ドルです（不動産税、光熱費、維持費、その他当社が負担する費用を除く）。また、資産除却義務（「ARO」）を計上したタワー敷地の所在地を清掃する義務もあります。AROの結果として予想される支払い総額は約70万ドルです。AROの詳細については、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記にある注記2 重要な会計方針の概要を参照してください。タワーサイトのリース料とAROに加えて、現金対価としてワイヤレスライセンスを取得、再調整、または交換（「取引」）する契約を複数の米国市場の複数の第三者と締結しました。2024年3月31日現在、これらの契約による既存企業との推定支払い額は約1,790万ドルです。

エクセル・エナジー・ギャランティ

2022年10月、私たちはエクセルエナジーと、8つの州にあるエクセルエナジーのサービス地域全体で、当社の900 MHzブロードバンドスペクトラムの専用長期使用を20年間提供する契約を締結しました。これがエクセルエナジー協定です。Xcel Energy契約に関連して、私たちは保証契約を締結しました。この契約に基づき、関連する900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドライセンスを、その他の商業的義務とともに、8州のXcel Energyのサービス地域で提供することを保証しました。特定の地域の900 MHzブロードバンドスペクトラムがデフォルトまたは配信されなかった場合は、受け取った支払いを返金する必要があります。さらに、Anterixが何らかの義務を履行した範囲で、Xcel Energy契約に基づく当社の責任および残りの義務は、残りの未履行債務にのみ適用されます。2024年3月31日時点で受領した前払い金に関連して、6,710万ドルの繰延収益を記録しました。関連するクリア済みの900 MHzブロードバンドスペクトルと関連するブロードバンドリースの提供を2024会計年度の第1四半期に開始し、2029年まで継続する予定です。2024年3月31日に終了した年度に認識された収益は約190万ドルでした。2024年3月31日現在、本契約に基づく将来の割引前支払いの潜在的な最大負債は約6,520万ドルです。

株式買戻しプログラム

2021年9月、当社の取締役会は、2023年9月29日までに最大5,000万ドルの普通株式を買い戻すことができる株式買戻しプログラム（「2021年株式買戻しプログラム」）を承認しました。2021年の自社株買戻しプログラムに基づき、合計3,390万ドルの普通株式を買い戻し、その後償却しました。これには2024会計年度中の1,070万ドルが含まれます。2023年9月21日、当社の取締役会は、2026年9月21日までに最大2億5,000万ドルの普通株式を買い戻すことができる新しい2023年株式買戻しプログラムを承認しました。2024会計年度中に、2023年の自社株買戻しプログラムに基づき、合計1,390万ドルの普通株式を買い戻し、その後償却しました。私たちは、公開市場および/または私的に交渉した取引を通じて、普通株式を買い戻すことがあります。買戻しは適用される証券法に従って行われ、ルール10b5-1の取引計画に従って行われる場合があります。自社株買いの方法、時期、金額は、タイミングが予測できない顧客契約による収入、一般的な事業や市場の状況、資本状況、その他の戦略的考慮事項など、さまざまな要因に基づいて決定されます。2023年の自社株買戻しプログラムでは、特定の金額の普通株式を買い戻す義務はありません。

2022年8月16日に成立した2022年のインフレ削減法では、2022年12月31日以降に行われた特定の株式買戻しの正味価値に対して、控除対象外の 1% の物品税が課されました。2024年3月31日に終了した年度に発生した物品税は約20万ドルでした。

次の表は、2024会計年度と2023会計年度の自社株買戻し活動（千単位、1株あたりのデータを除く）を示しています。

* 1株当たりの平均支払価格には、買戻しに関連する費用が含まれています。

2024年3月31日現在、株式買戻しプログラムには2億3,610万ドルが残っています。

重要な会計上の見積もり

添付の連結財務諸表は米国会計基準に従って作成されており、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。したがって、実際の結果は、そのような見積もりや仮定に基づく結果とは異なる可能性があります。さらに、私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。以下に説明する会計方針は、当社の過去の業績を理解する上で重要であると考えています。これらの方針は、当社の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているからです。

以下の分野は、報告された財務結果を完全に理解し評価する上で最も重要だと考えています。会計方針の適用や、本質的に不確実で、その後の期間で変更される可能性のある見積もりや仮定を行う際に、経営陣の慎重な判断が必要だからです。当社の重要な会計方針は、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2の重要な会計方針の要約に記載されています。これらの方針のうち、以下で説明する方針はより高度な判断を必要とし、当社の財政状態と経営成績を正確に反映するためにより重要であると考えています。

減損対象無期限無形資産の評価です

成立した取引に関連しないワイヤレスライセンスの会計単位は、地域の市場に基づいています。成立した取引に関連するワイヤレスライセンスの会計単位は、取引市場に基づいています。成立した取引とは関係のない当社のワイヤレスライセンスは、地理的市場レベルでのブロードバンドスペクトルネットワークの促進の一環として、既存のワイヤレスナローバンドライセンス、または該当する場合はブロードバンドライセンスを利用するため、地域市場に基づいて減損の有無がテストされます。成立した取引に関連する当社のワイヤレスライセンスは、取引市場レベルで減損の有無がテストされます。減損検査の目的で公正価値を見積もるには市場ベースのアプローチを採用しています。最初に質的評価を行って、無形資産の公正価値が帳簿価額よりも低いかどうかを判断することもできます。質的評価を行わない場合、または質的評価の結果、無形資産の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高い場合は、無形資産の推定公正価値を計算します。スペクトラムライセンスの推定公正価値が帳簿価額よりも低い場合、減損損失が計上されます。減損テストのため、市場ベースのアプローチで公正価値を推定します。ただし、評価日時点で成立した取引については、取引固有の市場アプローチが用いられます。

減損試験の目的で公正価値を見積もるために使用される評価アプローチでは、経営陣は人口、割引率、業界と市場の考慮事項、長期的な市場株式リスク、その他の要因など、複雑な仮定と見積もりを使用する必要があります。これらの仮定と見積もりは、ブロードバンドライセンスの申請の成功、900 MHzブロードバンドスペクトラムの商品化、契約期間中の有利な取引条件の適切な見積もりなど、将来の見通しに関する仮定を正確に予測できるかどうかにかかっています。減損試験では、推定公正価値は主に600 MHzのオークション価格を使用して市場ベースのアプローチで決定されます。FCCは、FCCの600 MHzオークションで支払われた平均価格に基づくスペクトラム価格を使用して、防風支払い額を計算します。実現取引の推定公正価値は、取引固有の条件に基づいて取引固有の市場アプローチを使用して決定され、支払いのタイミングを考慮して当社の収益率と現在価値に合わせて調整されます。さらに、最近のオークションや取引について感度分析を行ったところ、場合によっては金額が600 MHzのオークション価格よりも低かったものの、当社の帳簿価額をはるかに上回っていることがわかりました。さらに、減損試験の目的で600 MHzのオークション価格が適切な市場ベースの公正価値ではなく、新しい推定公正価値が50％以上低いと経営陣が判断した場合でも、減損試験目的の現在の推定公正価値が帳簿価額を50％以上上回っているため、当社の無形資産は減損されません。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した年度に、2024年1月1日と2023年1月1日にそれぞれ第1段階の定量的アプローチ減損テストを実施し、関連する地域市場または取引市場別の複合ライセンスの公正価値が、各地域または取引市場の帳簿価額を上回っているかどうかを判断しました。2023年度に、私たちは確率分析アプローチから、測定可能な定性指標を備えたより詳細なアプローチに移行しました。新しいアプローチである実証意図（「DI」）は、実験ライセンスの申請、提案依頼書の締結、特定の公益事業委員会への加入、900 MHzブロードバンドスペクトラムとその申請の公的な支持など、特定の質的要因に基づいて取引が成立する可能性を決定します。そのため、今後も減損分析にはDIスコアを引き続き利用していきます。減損テストの結果によると、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した年度には減損費用は記録されませんでした。

最近の会計上の宣言

最近採択されたものを含め、最近の会計上の発表に関する情報は、本年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2の重要な会計方針の概要に記載されています。

アイテム7A。市場リスクに関する量的および質的開示

金利リスク

当社の金融商品は、現金、現金同等物、売掛金、買掛金で構成されています。当初の満期が90日以内に購入した流動性の高い商品への投資は、現金同等物と見なします。私たちが市場リスクにさらされる主なリスクは、米国の金利の一般的な水準の変動の影響を受ける、利息収入感受性です。ただし、ポートフォリオの流動性の高い商品は短期的であるため、市場金利が10％変動しても、当社の財政状態や経営成績に重大な影響はないと予想されます。

外貨為替レートの変動

私たちの事業は米国を拠点としているため、すべての取引は米ドル建てです。私たちは現在、外貨の変動による市場リスクにさらされていません。

インフレリスク

インフレ要因は当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。最近のインフレ率の上昇の結果、当社の営業費用の一部が増加しました。さらに、定量化するのは難しいですが、インフレを含む現在のマクロ経済環境は、対象顧客の事業に悪影響を及ぼし、当社の商業化努力に悪影響を及ぼし、収益に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。高インフレが続くと、運営コストを管理できない場合、または商業化の取り組みが遅れたり、マイナスの影響を受けたりした場合、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。高インフレが続くと、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、健康パンデミックや市場の大幅な変動をもたらした現在のマクロ経済環境に関連する悪影響を含め、市場リスクの影響を引き続き監視しています。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

この項目に必要な財務諸表は、F-2ページからF-27ページの項目15に記載されており、この年次報告書の一部として提出されます。

アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違

[なし]。

アイテム9A。統制と手続き

開示管理と手続き

私たちは、取引法に従って提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて社長、最高経営責任者、最高財務責任者などの経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。

社長、最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、取引法の規則13a-15（e）で定義されている開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、

当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者は、取引法の規則13a-15（e）で定義されている会社の開示管理と手続きは、この年次報告書の対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書

当社の経営陣は、取引法の規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。

財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と米国会計基準に基づく外部目的での財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高執行役員や最高財務会計責任者を含む経営陣の監督と参加を得て設計されたプロセスです。

当社の経営陣は、社長兼最高経営責任者および最高財務責任者の監督の下、トレッドウェイの内部統制統合フレームワーク委員会のスポンサー組織委員会が定めた基準に基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の経営陣は、2024年3月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると判断しました。

財務報告の内部統制に関する認証報告書

当社の経営陣の報告は、証券取引法の規則12-b2で定義されている特定の小規模報告会社をそのような要件から免除するSECの規則に従い、登録公認会計士事務所による証明の対象にはなりませんでした。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期中に、取引法の規則13a-15（f）または15d-15（d）で定義されているように、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

統制の有効性に内在する制限

社長、最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理や財務報告に関する内部統制が、すべてのエラーや詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく設計および運用されても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。制御システムの設計は、資源の制約があること、そして統制のメリットはコストと相対的に考慮されなければならないという事実を反映していなければなりません。さらに、すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または統制上の問題や詐欺の事例がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。

これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避できます。あらゆる統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。将来の期間における統制の有効性の評価に関する予測にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、状況の変化やポリシーや手続きの遵守度の低下により、統制が不十分になる可能性があります。

アイテム9B。その他の情報

トレーディングディレクター兼執行役員

2024年3月31日に終了した3か月間、取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 任意のルール10b5-1またはルール10b5-1以外の取引契約（規則S-Kの項目408で定義されているとおり）。

アイテム9C。検査を妨げている外国の管轄区域に関する開示

該当しません。

パートIII。

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

事業行動規範を含む、当社の取締役、執行役員、コーポレートガバナンスに関する情報は、2024年定時株主総会の委任勧誘状に含まれます。委任勧誘状は、会計年度末から120日以内に提出される予定で、参照としてここに組み込まれています。すべての役員、取締役、従業員に適用される倫理規定であるビジネス行動規範の全文は、www.anterix.comで一般に公開されている当社のウェブサイトの「投資家」セクションにあります。

アイテム 11.役員報酬

当社の役員報酬に関する情報は、2024年定時株主総会の委任勧誘状に含まれます。委任勧誘状は、会計年度末から120日以内に提出される予定です。この情報（「Pay-Verse-Performance」という見出しの下の開示を除く）は、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

特定の受益者および管理者の担保所有権に関する情報は、2024年定時株主総会の委任勧誘状に含まれます。委任勧誘状は、会計年度末から120日以内に提出される予定で、参照としてここに組み込まれます。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

特定の関係、関連する取引、および取締役の独立性に関する情報は、2024年定時株主総会の委任勧誘状に含まれます。委任勧誘状は、会計年度末から120日以内に提出される予定で、参照としてここに組み込まれます。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス

主任会計士の費用とサービスに関する情報は、2024年定時株主総会の委任勧誘状に含まれます。委任勧誘状は、会計年度末から120日以内に提出される予定で、参考としてここに組み込まれます。

パートIV。

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール

(a) (1) 以下の当社の連結財務諸表は、この年次報告書のF-2ページからF-27ページに掲載されており、パートIIの項目8に参考資料として組み込まれています。

独立登録公認会計士事務所の報告書（PCAOB ID番号 248）

2024年および2023年3月31日現在の連結貸借対照表

2024年および2023年3月31日に終了した年度の連結営業報告書

2024年および2023年3月31日に終了した年度の連結株主資本計算書

2024年および2023年3月31日に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書

連結財務諸表に関する注記

(a) (2) SECの該当する会計規則に規定されているスケジュールはすべて、関連する指示では義務付けられていないか、適用されないため省略されています。

(a) (3) 以下の別紙は、この年次報告書の一部として提出されたか、参照により本年次報告書に組み込まれています。

______________________

+ 管理契約または報酬プラン。

† 証券法に基づく規則406またはSECによって要求が認められた取引法の規則24b-2に基づく機密扱いの要請により、この別紙の一部は省略されています。

^ この展示品の特定の機密部分は、アスタリスクでマークして省略されています。これは、特定された機密部分は（i）重要ではなく、（ii）公開すると競争上有害になるためです。

# ここに提出します。

* 本書の別紙32.1に記載されている証明書は、この年次報告書に添付されているものとみなされ、登録者が特に参照して組み込んだ場合を除き、取引法第18条の目的で「提出」されたとはみなされません。

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

[なし]。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年6月26日にニュージャージー州ウッドランドパークで正式に承認された署名者に代わってこの年次報告書に署名してもらいました。

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、ロバート・H・シュワルツとティモシー・A・グレイ、そしてそれぞれを、署名者の真の合法的な弁護士および代理人として個別に任命し、署名者の代わりに、署名者の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で署名します。この年次報告書のすべての修正、およびそれをすべての別紙とともに証券に提出すること、およびそれに関連するその他の文書を取引委員会は、上記の実務弁護士と代理人、およびそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を、署名者が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的を果たすための完全な権限と権限を付与し、これにより、これらすべての事実上の弁護士と代理人、またはそれらのいずれかまたはそれぞれを承認および確認します代替品または代替品は、合法的にこれを行ったり、本契約によりそのようにさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この年次報告書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

連結財務諸表の索引

独立登録公認会計士事務所の報告書

取締役会と株主

アンテリックス株式会社

財務諸表に関する意見

2024年3月31日および2023年3月31日現在のAnterix Inc.（デラウェア州の法人）および子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、2024年3月31日に終了した2年間の関連する連結営業報告書、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2024年3月31日および2023年3月31日現在の会社の財政状態、および2024年3月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

意見の根拠

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

重要な監査事項とは、財務諸表の当期監査から生じ、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断が関係する事項です。重要な監査事項はないと判断しました。

/s/ グラントソーントンLLP

私たちは2019年から会社の監査人を務めています。

2024年6月26日

アンテリックス株式会社

連結貸借対照表

2024年と2023年3月31日です

（株データを除く数千）

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アンテリックス株式会社

連結営業報告書

2024年および2023年3月31日に終了した年度

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アンテリックス株式会社

連結株主資本計算書

2024年および2023年3月31日に終了した年度

(千単位)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アンテリックス株式会社

連結キャッシュフロー計算書

2024年および2023年3月31日に終了した年度

(千単位)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アンテリックス株式会社

連結財務諸表に関する注記

1。 業務の性質

2。 重要な会計方針の要約

3。収入

4。エスクロー預金

5。資産と設備

6。無形資産

7。買掛金と未払費用

8。関連当事者取引

9。 リース

10。所得税