CleanSparkは、総資産価値が1億5,500万ドルであるGRIID Infrastructureを買収することを発表し、テネシー州での400 MW以上の拡大計画を発表しました。

この取引の結果、Cleansparkは今後2年間でテネシーで400 MW以上を追加することを予想しています

CleanSparkの総合計画、計画、所有容量は、アメリカの急速に進展する技術環境を支援する1 GW以上のプレミアムインフラストラクチャに達しました。

2024年6月27日、ラスベガス—CleanSpark Inc.（Nasdaq：CLSK）（「CleanSpark」）とGRIID Infrastructure Inc.（Nasdaq：GRDI）（「GRIID」）は、全株式の買収を含む全株式取引で、CleanSparkがGRIIDの全発行済み普通株式をすべて株式交換により取得することを決定した明確な合意書に署名しました。 合併に関する支払いおよび債務引き受けを含めた総企業価値は1億5,500万ドルです。 合併契約の署名と同時に、両社は現在利用可能なすべての電力に対する排他的なホスティング契約にも署名し、そのうち20 MWは直ちにCleanSparkに割り当てられます。

合併契約の条件に従い、GRIIDの株主は、合併日の時点で発行され、発行済みのすべてのGRIIDの普通株式の数で割ることによって得られる商数に等しい交換比率に基づいて、CleanSparkの普通株式の株式を受け取ります。 合併全体の対象となる総合計は、（x）155,000,000ドル（ii）合併日現在のGRIIDの未払い負債（手元現金相殺）の金額を控除したものを（）で割ったものであり、その間の商を（y）16.587で割ったものです（これは、合併契約の日の前の2つの連続した取引日のCleanSparkの普通株式の出来高加重平均価格です）。

CleanSparkは、合併に伴うGRIIDのすべての未払い債務およびその他の義務を引き受けます。 CleanSparkはまた、GRIIDに500万ドルの運転資本貸付および約5090万ドルの払い戻し橋融資を提供し、署名時のGRIIDの特定の義務を満たすために使用されました。 このローンは担保があり、GRIIDのすべての未払い債務よりも優先されます。

「GRIIDのチームをCleanSparkのファミリーに迎え入れることを楽しみにしており、GeorgiaとMississippiでの活動を慎重に磨いたCleanSparkの方法を、TennesseeでのGRIIDの印象的なパイプラインに適用することを楽しみにしています」とCleanSparkのCEOであるZach Bradfordは述べています。 「この買収により、私たちは、運用される貴重で長期的な電力契約で裏付けられたインフラストラクチャ400 MWに構築することを誇りに思う、過去3年間にGeorgiaで達成したことを、3年間の明確なかつ着実な自体をTennesseeで達成する明確なかつ着実な道を得ることができます。」

「この年の残りの時間がどのように展開されるかを考えると、私たちは合併後、GRIIDパイプライン内で最高の機会に焦点を当てることを予想しています。我々は、これが私たちに可能性を提供することを期待しています。 このカレンダー年の終わりまでにテネシー州で100 MWを超えることを超え、2025年にはそれを200 MWに成長させ、2026年には400 MWを超えることを期待しています。その途中で、私たちはテネシー州でデータセンターの運用に十分なインフラストラクチャを構築するために、地元コミュニティと協力し続けます。」とBradfordは続けました。

「GRIIDがCleanSparkチームに参加する機会に非常に興奮しています。一緒になることで、テネシー・バレーでの急速な成長を実現します。」とGRIIDのCEOであるTrey Kellyは述べています。 「私たちがGRIIDで構築したビジネスとチームに非常に誇りを持っており、CleanSparkのような共有のビジョンと価値観を持つ企業と結合することは理想的なビジネス結合になるでしょう。」

「CleanSparkのハイリー・スドック首席戦略官は、「dis ciplined execution」のトラックレコードを長年尊敬しており、我々の素晴らしいテネシーパワーパイプラインにもたらすことを楽しみにしています。この魅力的な地域でデータセンターのポートフォリオを拡大し、CleanSparkのリードするマイニング機能を提供することにより、電力グリッドの耐久性を強化し続けることができます。」と述べました。

GRIIDはビットコインマイニングデータセンターをテネシーバレー権限委員会（TVA）によって供給されるテネシー州の様々な都市や町で運営しています。CleanSparkと同様に、GRIIDは地域社会重視のアプローチを採用し、運営する町やコミュニティに浸透しています。GRIIDの本社はシンシナティにあり、テキサス州オースティンに研究開発センター、テネシー州ラトレッジに開発・導入・設備修理センターがあります。4つのマイニング施設は、ニューヨーク州ウォータータウン、テネシー州ライムストーン、メイナードビル、レノアシティにあります。

取引は両社の取締役会によって満場一致で承認され、2024年第3四半期に終了することが予想されています。買収はGRIIDの株主承認および慣習的な終了条件の対象となります。

アドバイザー

この取引に関連して、CleanSparkの法的顧問はCozen O'Connor P.C.、GRIIDの法的顧問はTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPが務めました。

クリーンスパークについて
クリーンスパーク（Nasdaq：CLSK）は、アメリカのBitcoin Miner™です。私たちは、低炭素電力で動作するデータセンターを所有および運営しています。私たちのインフラストラクチャは、財務的独立性および包摂性のための必須ツールである、世界最重要のデジタル商品であるビットコインを責任を持ってサポートしています。私たちは、従業員と私たちが活動するコミュニティに対する信頼と透明性を育成しています。ウェブサイトwww.cleanspark.comにアクセスしてください。

GRIID Infrastructure Inc.について
GRIIDは2018年に設立され、2019年からマイニング施設を運営しているビットコイン専門の企業です。GRIIDは、低コスト・信頼性が高く・環境にやさしい電力供給を確保する長期的な電力関係を構築し、垂直統合型の自己マイニングビジネスモデルを可能にしています。GRIIDの本社はオハイオ州シンシナティにあり、テキサス州オースティンに研究開発センター、テネシー州ラトレッジに開発・導入・設備修理センターがあります。GRIIDは現在、ニューヨーク州ウォータータウン、テネシー州ライムストーン、メイナードビル、レノアシティにマイニング施設を保有しています。詳細についてはwww.griid.comをご覧ください。

「ハイアークティックについて」 ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。

この通信には、連邦証券法の下で定義される「前向き見通しの声明」が含まれています。この通信に直接または参照される歴史的事実以外のすべての陳述は、提案されたCleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）とGRIID Infrastructure Inc.（「GRIID」）の間の事業統合トランザクション、将来のイベント、計画、および予想される事業の結果、ビジネス戦略、提案された取引の予想される利益、提案された取引の合併後の企業のビジネスおよび将来の財務的および運営上の結果、提案された取引から予想されるシナジーの予想される量およびタイミング、提案されたトランザクションの終了日、およびCleanSparkまたはGRIIDの操作または操作結果の他の側面に関する前向き見通しの声明です。 <...>

「目的」、「予測」、「予想」、「目標」、「ガイダンス」、「展望」、「取り組み」、「ターゲット」などの類似語を使用して将来を予測する記述に該当する場合があります。ただし、これらの語がなくても、その記述が将来を予測していないとは限りません。CleanSpark または GRIID のいずれかによる将来の結果に関する期待や信念が前向きな声明に含まれている場合は、その期待や信念は善意で表明され、当該前向き声明がなされた時点で合理的と信じられています。ただし、これらの声明は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、CleanSpark または GRIID のコントロールを超えた特定のリスク、不確実性、およびその他の要因を含むため、実際の結果は前向き声明に表明または予測されたものと異なる場合があります。

以下の重要な要因や不確実要因が、前向き見通しの声明に記載された結果やイベントと異なる実績をもたらす可能性があります。CleanSparkがGRIIDの事業および技術を効果的かつ効率的に統合することができない場合、提案された取引の予想される利益やシナジーが予定通り、または全く実現しないリスク、CleanSparkまたはGRIIDが主要な人材を保持および採用できないリスク、提案された取引の成立に必要なGRIIDの株主承認と取引締結の期日、条件について、また予想される税務処理についても、期待された条件で成立しない可能性があります。取引の解除を引き起こす可能性のある任意のイベント、変更、またはその他の状況の発生、またはその他の理由による取引の失敗。取引の発表または保留が、当事者間のビジネス関係やビジネスの運営全般に与える影響、CleanSparkまたはGRIIDのコモンストックの価格への影響、およびCleanSparkコモンストックまたはGRIIDコモンストックの長期的な価値に対する不確実性、提案された取引がCleanSparkまたはGRIIDの現在の計画や運営を混乱させ、取引によって管理チームまたは従業員を雇用または保持することが困難になる可能性があり、キー従業員に頼ること、資金調達機会の可用性、経済状況に関連するリスク、ブロックチェーンやビットコインの使用に関する持続的な成長に依存すること、CleanSparkのハッシュレートの期待される追加およびそのタイミング、CleanSparkの施設の電力供給が期待されるように増加しないリスク、CleanSparkのデジタル通貨マイニング活動の成果、成長率の期待される追加、ビットコインマイニングにおける増加する困難率、ビットコインのハーフ、ネットワークおよびインフラストラクチャの変更、新しいまたは追加された政府規制、新しいマイナーウォレットの予定配信日、新しいマイナーの成功の配信可能性、展開、依存していた補助金プログラムに対する人民主義、拡大のための第三者電力提供者に対する依存度、将来の売上高成長の期待とビジネス戦略の実行能力、CleanSparkが財務報告の内部統制に関する重要な弱点を是正できる可能性、ビジネス全般に影響を与える他の経済、ビジネス、競争、または規制要因、CleanSparkおよびGRIIDがSECに提出する報告書に記載され、CleanSparkおよびGRIIDの最新の四半期報告書や年次報告書のリスク要因に記載されている。ここで提示されるリストは代表的なものですが、SECに提出されるフォームS-4およびプロキシ声明/目論見書に記載される要因と共に、完全なリスク要因として考慮すべきものではありません。前向き見通しの声明に記載されたことと異なる結果をもたらすことがあります。

CleanSpark

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

この通信は、証券法の法律下での登録または資格付けが必要な管轄区域において、そのようなオファーが違法となる前に、証券の買い付けまたは売り付けのオファーまたはその代理となるものではなく、また、投票または承認のオファーではなく、いかなる証券の売り付けも行われません。10条に基づく要件を満たす目論見書によってのみ、証券のオファーが行われます。USEC Securities Act of 1933を改正してください。

合併に関する追加情報とその場所

提案された取引に関連して、CleanSparkは、GRIIDのプロキシ声明を含むForm S-4の登録声明書を米国証券取引委員会（SEC）に提出する予定であり、このプロキシ声明はまた、提案された取引で提供されるCleanSpark普通株式の目論見書でもあります。CleanSparkとGRIIDの両社は、提案された取引に関する他の関連文書をSECに提出する場合があります。この通信は、プロキシ声明/目論見書または登録声明書、およびCleanSparkまたはGRIIDがSECに提出するかもしれない他のいかなる文書の代わりになるものではありません。決定的なプロキシ声明/目論見書（利用可能であれば）は、GRIIDの株主に郵送されます。INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO.READ THE REGISTRATION STATEMENT、PROXY STATEMENT/PROSPECTUS、およびその他の可能性がある関連文書をSECと、これらの書類の改正または補足がある場合は、それらが利用可能になった場合は注意深く全文読むことを強くお勧めします。これらの書類には、提案された取引に関する重要な情報が含まれております。CleanSpark、GRIID、および提案された取引に関する重要な情報を含む、登録声明書とプロキシ声明/目論見書（利用可能であれば）およびその他の書類の無料コピーを入手することができるようになりますSECウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、投資家および証券保有者用のwebサイトによって、CleanSparkによってSECに提出された書類の無料コピーを掲載しているhttps://investors.cleanspark.com。GRIIDがSECに提供する文書のコピーは、GRIIDのwebサイトhttps://www.griid.comで無料で入手できます。

議決権者によるプロキシ関連の参加者

CleanSpark、GRIID、およびそのいくつかの重要な役員および役員は、提案された取引のプロキシを求める目的で参加者である可能性があります。CleanSparkの重役および役員についての情報は、（i）CleanSparkの2024年株主定期総会の「役員報酬およびその他の情報」、「提案1：取締役選任」、「取締役会の事項および企業統治」、「一定の関係および関連する取引、および取締役の独立性」および「一定の有利な所有者および管理者および関連する株主の事項に対する証券の所有」の見出しの下に挙げられ、米国証券取引委員会（SEC）EDGARシステムhttps://www.sec.gov/archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htmに掲載されています。 (ii）CleanSparkの2023年9月30日までの財務年度に関するForm 10-Kの「第10条。取締役、役員および企業統治」、「第11条。役員報酬」、「第12条。特定の有利な所有者および管理者および関係する株主の問題」、「第13条。一定の関係および関連する取引、および取締役の独立性」の見出しの下にも挙げられており、そのURLはhttps://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htmです（iii）役員または重役によるCleanSpark証券の保有高が、2024年株主定期総会のためのCleanSparkプロキシ声明に設定された金額以降変更された場合は、これらの変更は、：サイトで提出され、SEC（https：//www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876＆owner=exclude）。

GRIIDの役員および役員に関する情報は、(i) GRIIDの2023年12月31日締め切りのForm 10-K / Aの「第10条。取締役、役員および企業統治」、「第11条。役員報酬」、「第12条。特定の有利な所有者および管理者および株主に関連する問題」、「第13条。一定の関係および関連する取引、および取締役の独立性」の見出しの下に掲載されており、そのURLはhttps://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htmです（ii）GRIIDの証券の持ち分に関する役員または重役の保有量が、GRIIDの2023年12月31日締め切りのForm 10-K / Aに設定された金額以降変更された場合、そのような変更はまた、SECに提出されたForm 3の有利な利用権の初期声明、Form 4の有利な利用権の変更声明、または有利な利用権の年次変更声明5（https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude）を通じて反映される予定です。

プロキシの勧誘に参加する参加者のその他の情報および彼らの直接および間接的な利益に関する説明は、当該資料が入手可能になったときに提出されるSECに関するプロキシ声明/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。投資家は、投票または投資の決定をする前に、プロキシ声明/目論見書を入手可能になり次第、注意深く読んでください。CleanSparkおよびGRIIDによってSECに提出される書類のコピーは、SECが維持するwebサイトwww.sec.govを通じて無料で入手できるようになります。さらに、CleanSparkが提出した書類のコピーは、CleanSparkのwebサイトhttps://investors.cleanspark.comで無料で入手でき、GRIIDが提出した書類のコピーは、GRIIDのwebサイトhttps://www.griid.comで無料で入手できます。

その他の情報については、当該材料が入手可能になったときに提出されるSECに関するプロキシ声明/目論見書およびその他の関連資料に詳細が記載されており、おそらくここではこれ以上ください。投資家は、投票または投資の決定をする前に、プロキシ声明/目論見書を入手可能になり次第、注意深く読んでください。CleanSparkおよびGRIIDによってSECに提出される書類のコピーは、SECが維持するwebサイトwww.sec.govを通じて無料で入手できるようになります。さらに、CleanSparkが提出した書類のコピーは、CleanSparkのwebサイトhttps://investors.cleanspark.comで無料で入手でき、GRIIDが提出した書類のコピーは、GRIIDのwebサイトhttps://www.griid.comで無料で入手できます。

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