アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

CleanSpark、Inc。

（登記事項に記載された登録者名）

次の規定の下で登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としたフォーム8-Kの提出が意図されている場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

註1：「登録者が新興企業である」とは、1933年証券法（§230.405 of this chapter）のルール405および1934年証券取引法（§240.12b 2 of this chapter）のルール12b-2で定義されているものを指し、超過又は未満ではありません。 　

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目8.01 その他の事象。

2024年6月27日、ネバダ州に本社を置くCleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）と、デラウェア州に本社を置くGRIID Infrastructure Inc.（「GRIID」）は、2024年6月26日付の合意書と統合計画（「統合合意書」）に基づいて、CleanSpark、GRIID、およびCleanSparkの完全子会社であるデラウェア州のTron Merger Sub、Inc.（「統合子会社」）の間で署名した統合プレスリリースを発表しました。統合子会社は、統合を通じてGRIIDに合併し、GRIIDはCleanSparkの直接的な完全子会社として現存します。そのプレスリリースのコピーは、このフォーム8-KのExhibit 99.1に添付されており、ここに参照されています。

項目 9.01　財務諸表および展示物。

(d) エキシビット

出典：Nutex Health, Inc。

この通信には、連邦証券法の定義に従う「前向きな声明」が含まれています。この通信に含まれる、歴史的事実以外のすべての記述、または参照されている記述のうち、CleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）とGRIID Infrastructure Inc.（「GRIID」）の提案された事業統合トランザクション、将来のイベント、計画、予想される業績結果、ビジネス戦略、提案されたトランザクションの予想される利益、提案されたトランザクションが既存のビジネスと将来の財務および営業成績に及ぼす予想される影響、提案されたトランザクションからの期待されるシナジーの量およびタイミング、提案されたトランザクションの実施に必要とされるGRIIDの株主承認を取得する能力に付随するリスク、および提案されたトランザクションのクロージングの予測される日付その他のCleanSparkあるいはGRIIDの事業もしくは運営成績の他の側面は、前向きな声明に分類されます。」あくまでも参考訳で、「意欲」、「予期する」、「見積もる」、「信じる」、「予算」、「継続する」、「可能である」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「求める」、「適切であると考える」などの言葉が含まれます。しかし、これらの言葉が含まれていないからといって、記述が前向きなものでないことを意味するわけではありません。CleanSparkまたはGRIIDが、将来の結果を期待または信じる一方で、そのような期待や信念は、その前向きな声明が発表された時点で善意を持って表現され、合理的だと信じられています。ただし、これらの記述は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、CleanSparkまたはGRIIDのコントロールを超えた特定のリスク、不確実性、およびその他の要因を伴います。したがって、実際の結果と結果は、前向きな声明に表明されたものとは異なる可能性があります。

以下の重要な要因および不確定要素のうち、それら以外にも、前向き見通し声明に記載されている実際の結果またはイベントが異なることがあります：CleanSparkがGRIIDのビジネスと技術を成功裏に統合できるかどうか、それによって、合併後の企業が予想どおりに効果的・効率的に運営されない可能性があります。提案された取引の予想される利益やシナジーがタイムリーに完全に実現されない場合、あるいは全く実現されない場合があります； CleanSparkまたはGRIIDが主要な人材を保持および採用できなくなるリスク； 結合に必要なGRIIDの株主の承認を取得できなくなるリスクおよび提案された取引の終了のタイミング、提案された取引の条件がタイムリーにまたはすべて満たされないリスク、またはその他の理由による取引の失敗、または予想される税務処理、予想される条件、および予想される税務処理に従って失敗するリスク トランザクションの終了を引き起こす可能性があるイベント、変更、またはその他の状況； 取引に関連する予期しない困難、負債、または支出； 合併の発表、保留中、または完了の影響に関連する CleanSpark または GRIID の業務関係および業務全般に対する影響； 合併の発表または保留が CleanSpark の株価または GRIID の株価に与える影響、および CleanSpark の普通株式または GRIID の普通株式の長期的な価値の不確実性； 提案された取引が CleanSpark または GRIID の現在の計画と運営に混乱をもたらし、合併後の管理チームの雇用や保持が困難になる可能性があります。限られた数の主要従業員に頼ること； 財政上の機会の可用性および経済状況に関連するリスク； ブロックチェーンおよびビットコインの使用の継続的成長に依存； CleanSpark がハッシュレートを追加し、そのタイミングを予想することもリスク； CleanSpark の施設に利用可能な電力が予想どおりに増加しないリスク； CleanSpark のデジタル通貨のマイニング活動の成功；製品にまつわるマイニングセットアップ時の誤差；新しいまたは追加の政府規制；新しいマイナーの予定納品日；新しいマイナーを正常に展開する能力；拡大のための第三者電力プロバイダに依存すること；将来の売上高増加とビジネス戦略の実行能力の期待；CleanSparkの財務報告の内部管理上の弱点で特定された欠陥の是正能力； CleanSparkおよびGRIIDの需要のグローバルおよび地域別の変化、ウクライナと中東の紛争、その紛争に対するグローバルな応答、施設やインフラストラクチャへのセキュリティリスク；十分な流動性；会社施設の建設、維持、または変更における予期しないコスト増加、インフレ動向、または技術的な困難；グローバルな気候変動またはその他の環境問題に対処する立法上および規制上の措置；大流行（COVID-19など）および流行病を含む公衆衛生危機およびそれらに関連する会社または政府の政策または行動の影響；国際的な通貨条件および為替レートの変動；CleanSparkまたはGRIIDが将来発表または将来行う予定のすべてのその他の譲渡または買収を時限にご利用いただけない場合、完了できないリスクがあります。安全リスクおよびサイバーセキュリティ脅威とハック； CleanSparkのビットコインを保持する冷たい財布とホット財布を維持するために第三者に依存すること；および CleanSparkまたはGRIIDのビジネス全般に影響を与えるその他の経済、ビジネス、競争、および/または規制因子に関する米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された申請書で示されているように設定された内容。フォームS-4とプロキシステートメント/目論見書には、提案された取引に関連する追加のリスクが記載されています。ここに示される要因のリストは代表的であると考えられており、フォームS-4とプロキシステートメント/目論見書に表示される要因のリストは代表的であると考えられますが、そのようなリストは、すべての潜在的なリスクおよび不確実性の完全な声明と見なされるべきではありません。前向き見通しの声明に記載されている実際の結果に影響する可能性がある他の要因についての詳細な情報については、CleanSparkおよびGRIIDのそれぞれの定期報告書およびSECとのその他の申請書を参照してください。米国証券取引委員会、CleanSparkの財務報告書第10-Kおよび第10-Q EEG No.827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm で示されているリスクファクタを含む。前向き見通しの声明は現在の期待を表し、不確実であり、ここでの日付（または該当する場合はそのような声明の日付）でのみ作成され、適用法によって要求されない限り、CleanSparkまたはGRIIDは、以降のイベントや状況またはその他の理由による再反映のために、または以降の事象または状況の反映として、またはその他の理由のために、いかなる前向き見通しの声明を更新する義務は負わないものとします。

Cleansparkは、今後2年間でテネシーで400 MW以上の追加を予定しています

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

この通信は、証券法の法律下での登録または資格付けが必要な管轄区域において、そのようなオファーが違法となる前に、証券の買い付けまたは売り付けのオファーまたはその代理となるものではなく、また、投票または承認のオファーではなく、いかなる証券の売り付けも行われません。10条に基づく要件を満たす目論見書によってのみ、証券のオファーが行われます。USEC Securities Act of 1933を改正してください。

合併に関する追加情報とその場所

CleanSparkは、提案された取引に関して、GRIIDの代理人声明書となるプロキシ声明書も兼ねたCleanSpark公開普通株式の目論見書を含むForm S-4に登録申請書をSECに提出する予定です。 CleanSparkおよびGRIIDのそれぞれが、提案された取引に関してSECに他の関連文書を提出することもあります。 この通信は、プロキシ声明書/目論見書または登録申請書、またはCleanSparkまたはGRIIDがSECに提出する可能性のあるその他の文書の代替物ではありません。 公式なプロキシ声明書/目論見書（利用可能な場合）は、GRIIDの株主に郵送されます。出来る限り早く利用可能になる場合は、投資家や証券保有者はセキュリティ売買に重要な情報が含まれるであろう登録申請書、プロキシ声明書/目論見書、およびSECに提出されたその他の関連文書、およびこれらの文書の修正または補完がある場合には、これらの関連文書をすべて細心の注意を払って読むように求められます。これらの文書がSECのWebサイト（www.sec.gov）を介して提供され、CleanSparkが提出した文書のコピーは、CleanSparkのウェブサイト（https://investors.cleanspark.com）を介して無料で入手できます。GRIIDが提出した文書のコピーは、GRIIDのウェブサイト（https://www.griid.com）を介して無料で入手できます。

議決権者によるプロキシ関連の参加者

CleanSpark、GRIID、およびそれぞれの取締役および役員は、提案された取引の委任状の勧誘に参加していると見なされる場合があります。 CleanSparkの取締役および役員に関する情報は CleanSparkの証券取引委員会（「SEC」）への200行程報告書の提出を含め)、 (i) CleanSparkの2024株主総会のプロキシステートメントの「経営報酬およびその他の情報」、「提案1：取締役選出」、「取締役会事項および企業統治」、及び「特定の関係および関連取引、取締役の独立性」、「特定の有益所有者および管理陣、および関連株主事項に関する証券所有」に記載されており、 1月26日にSECに提出され、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htmで入手可能です。これは（ii）CleanSparkの2023会計年度報告書 (i)「項目10。取締役会、役員および企業統治」、「項目11.取締役会報酬」、「項目12.特定の有利な所有者および経営陣および関連する株主事項」、「項目13.権益の特定の関係および関連する取引、および取締役の独立性」を含み、2013年12月1日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htmで入手可能です。呈示されるCleanSparkの証券の取締役または役員の保有量がCleanSparkの株主総会のプロキシステートメントに設定された金額から変更された場合、Initial Statement of Beneficial Ownership of Securitiesフォーム3、Statement of Changes in Beneficial Ownershipフォーム4、またはAnnual Statement of Changes in Beneficial Ownership of Securitiesフォーム5に反映されることがあります。cleanSparkは、今後2年間でテネシーで400 mw以上の追加を予定しています。

DOCPROPERTY "DocID" * MERGEFORMAT LEGAL\71365531\2

GRIIDの役員および重役に関する情報は、（i）2024年4月26日に提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htmで利用可能なGRIIDの2023年末に提出されたForm 10-K/Aの「項目10：取締役、重役、および企業統治」「項目11：経営報酬」「項目12：特定の有益な所有者およびマネジメント、および関連株主事項の証券所有」「項目13：特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」の各見出しの下、（ii）GRIIDの株式価値の変動重み付け平均値である16.587ドルで、GRIIDの発行済み株式の合計数で割った商と等しい、交換比率に基づいてCleanSparkの普通株式の株主に対して発行されます 合併日の時点で発行されているGRIIDの普通株式の全株式。 合併全体の対象となる総合計は、（x）155,000,000ドル（ii）合併日現在のGRIIDの未払い負債（手元現金相殺）の金額を控除したものを（）で割ったものであり、その間の商を（y）16.587で割ったものです（これは、合併契約の日の前の2つの連続した取引日のCleanSparkの普通株式の出来高加重平均価格です）。

その他の情報については、当該材料が入手可能になったときに提出されるSECに関するプロキシ声明/目論見書およびその他の関連資料に詳細が記載されており、おそらくここではこれ以上ください。投資家は、投票または投資の決定をする前に、プロキシ声明/目論見書を入手可能になり次第、注意深く読んでください。CleanSparkおよびGRIIDによってSECに提出される書類のコピーは、SECが維持するwebサイトwww.sec.govを通じて無料で入手できるようになります。さらに、CleanSparkが提出した書類のコピーは、CleanSparkのwebサイトhttps://investors.cleanspark.comで無料で入手でき、GRIIDが提出した書類のコピーは、GRIIDのwebサイトhttps://www.griid.comで無料で入手できます。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。