カーニバル株式会社、
発行者として、

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として

_____________________________

圧痕

2024 年 4 月 25 日現在。

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EUR 500，000，000 5.750% シニア無担保債券期限 2030

目次ページ

ページ

付表

別表I：保証銀行保証人

陳列品

添付ファイルA-メモ

添付ファイルB：クラスグローバルチケットのS規制クラスグローバルチケットへの譲渡を制限する譲渡証明書フォーマット

添付ファイルC：Sグローバルチケットの制限されたグローバルチケットへの譲渡証明書フォーマットを規制します

付属品D：義歯の異なる形式を補充する

契約は、期日は2024年4月25日で、パナマ社カーニバル社(“発行者”)、イングランドとウェールズに基づいて法律登録·登録されたカーニバル会社(“カーニバル会社”)、本契約の他の保証人および受託者であるアメリカ銀行信託会社(“受託者”)が署名した。

リサイタル

発行者は，本契約日に元金総額5億，000，000ユーロを発行する2030年満期の5.750%優先無担保手形(“オリジナル手形”)と，発行日後に本契約によって発行可能な任意の追加優先無担保手形(“余分手形”)を本契約日に発行することを正式に許可している.原始付記は付記とともに本稿では“付記”と呼ばれる。発行者は本契約の署名と交付時に良好で価値のある対価格を受け取った。(I)手形が発行者によって正式に発行され、本契約に基づいて認証および交付された場合、発行者の法律、有効かつ拘束力のある義務、および(Ii)本契約の条項によって発行者の合法的、有効かつ拘束力のある合意となるように、必要なすべての行為および事柄が完了した。

だから、今この契約は証明されている

不動産及び債券保有者が債券を購入すること及び代価について、すべての所有者に同等及び相応の利益を享受させるために、現在互いにチノ及び合意を締結することは以下のとおりである

第一条
定義と引用によって組み込まれます

1.01節で定義を述べる.

“2024年変換可能手形”とは、修正され、再記述または追加された2024年変換可能手形契約に従って発行された2024年満期の5.75%変換可能優先手形を発行することを意味する。

“2024年転換手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、各種保証者間の契約であり、期日は2022年8月22日であり、米国銀行信託会社全国協会が受託者としている。

“2026年無担保手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，各種保証者間の契約であり，日付は2020年11月25日であり，米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者として)を受託者としている。

“2026年無担保手形”とは、発行者が改訂、再記述、または補充された“2026年無担保手形契約”によって発行された2026年満期のドル建て高級無担保手形の7.625%と、2026年に満期となったユーロ建ての7.625%優先無担保手形を指す。

2027年変換可能手形“とは、発行者が改訂、再記述、または追加された2027年変換可能手形契約に基づいて発行された2027年満期の5.75%変換可能優先手形を意味する。

“2027年転換手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，各種保証者間の契約であり，期日は2022年11月18日であり，米国銀行信託会社全国協会が受託者としている。

“2027年優先手形契約”とは，発行者，カーニバル会社(保証人として)とニューヨークメロン銀行(2027年優先手形受託者として)の間の，日付は2000年10月23日まで(2003年7月15日に2027年優先担保手形を補完し，2003年12月1日にさらに補充)の契約である.

“2027年優先担保手形”とは、発行者が改正、重述または補充された2027年優先手形契約に基づいて発行された2027年満期の7.875%債券を指す。

“2027年無担保手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、各種保証者間の契約であり、日付は2021年2月16日、及びその受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2027年無担保手形”とは、発行者が改訂、再記述、または補足された2027年無担保手形契約によって発行された2027年満期の5.750の優先無担保手形を指す。

“2028年優先手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，その各種保証先と米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者として)との間の契約であり，期日は2021年7月26日，2028年優先担保手形としての受託者である。

“2028年優先担保手形”とは、発行者がさらに改訂、再記述または補完された2028年優先手形契約に基づいて発行された2028年満期の4.000優先担保手形を意味する。

“2028年優先手形契約”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限公司が発行元、各種保証者、米国銀行信託会社(National Association)を受託者とする契約であり、期日は2022年10月25日である。

“2028年優先手形”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限公司が改訂、重述或いは補充した2028年優先手形契約に基づいて発行された2028年満期の10.375%優先手形を指す。

“2029年優先手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，その各種保証者，および2029年優先担保手形受託者である米国銀行信託会社全国協会間の契約であり，期日は2023年8月8日である。

“2029年優先担保手形”とは、発行者が改正、重述または補充された2029年優先手形契約によって発行された7.00%優先担保手形に基づいて、2029年に満期になることを指す。

“2029年無担保手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、各種保証者間の契約であり、日付は2021年11月2日、及びその受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2029年無担保手形”とは、発行者が改正、再記述、または補足された2029年の無担保手形契約によって発行された2029年に満了した6.000の優先無担保手形を指す。

“2030年無担保手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，各種保証者間の契約であり，期日は2022年5月25日であり，米国銀行信託会社全国協会が受託者としている。

“2030年無担保手形”とは，発行者が改訂，再記述または補完された2030年無担保手形契約によって発行された2030年満期の10.500の優先無担保手形を指す。

追加資本市場負債“とは、米国証券法に基づいて登録された公開発売または2026年無担保手形、2027年無担保手形、2029年無担保手形、および2030年の無担保手形の公開発行において発行された無担保または無担保資本市場債務証券(転換可能および転換不可能債務証券を含む)を意味する。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用され、議決権を有する証券、プロトコルまたは他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。本定義の場合、用語“制御される”、“制御される”および“共通制御される”は、関連する意味を有する。

“適用法”とは、任意の司法管轄区域内の任意の主管監督、検察、税務、または政府機関を意味する。

“主管機関”とは、任意の司法管区内の任意の主管監督、検察、税務又は政府機関を意味する。

破産法とは、破産、債務返済不能、自発的または司法清算、債権者との債務立て直し、支払猶予、制御管理、詐欺的譲渡、債権者との一般的な和解、再編または債権者の権利に影響を与える類似または同等の法律に関連する改正された米国法第11条、または同様の米国連邦または州法律または任意の他の司法管轄区域の法律(またはその任意の政治区分)を指し、イタリアでは、時々改正および/または再確認されたイタリア2019年1月12日第14号法令を含む。疑問を免れるために、イギリスの“2006年会社法”における支払能力の再編或いは自発的清算に関する規定は破産法とみなされるべきではない

実益所有者“は、米国取引所法案規則13 d-3および規則13 d-5にこの用語が付与された意味を有するが、任意の特定の”個人“の実益所有権を計算する際(米国取引所法案13(D)(3)で使用される)、この”個人“は、他の証券を変換または行使することによって獲得されたすべての証券が実益所有権を有する権利があるとみなされ、その権利が現在行使可能であるか、または一定時間後にのみ行使できるとみなされる。疑問を免れるために，用語“実益所有”と“実益所有”はそれなりの意味を持つ

“取締役会”とは

(1)法人(または会社)、法人(または会社、何者に適用されるかに応じて)の取締役会、またはその取締役会を代表して行動することを正式に許可された任意の委員会

(二)共同企業の一般パートナー取締役会

(三)有限責任会社及びその管理メンバー又は管理メンバーの管理委員会

(4)他の人のいずれかについては、同様の機能を実行するその人の取締役会または委員会。

“記帳権益”とは、欧州決済会社またはClearstream(状況に応じて)と、それぞれの指定者および相続人によって課金形式で保存された記録が保有、表示、譲渡されたグローバルチケットの実益権益を意味する。

営業日“は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、(1)法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークまたはロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(2)ユーラシア自動リアルタイム毛為替高速振込システム(すなわち、T 2システム)またはシステムの任意の後続または代替システムが開放されている日を意味する。

“資本市場負債”とは、本金額が3.0億ドルを超える第一優先担保手形、2024年転換可能手形、2027年転換可能手形、2026年無担保手形、2027年無担保手形、2029年無担保手形、2030年無担保手形または任意の他の追加資本市場債務シリーズを指し、その未償還元金総額が3億ドルを超える(2028年優先手形を除く)。

“株本”とは、

(一)所属会社であれば、会社株式である

(二)社団または商業エンティティに属する場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(三)組合又は有限責任会社の組合権益(一般又は限定)又は会員権益；

(4)任意の者は、発行者(所属会社の場合、その株式の任意のカテゴリの株式を含む)の損益または資産割り当ての任意の他の権益または参加を受け取る権利があるが、そのような債務証券が任意の株式参加権を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“カーニバルグループ会社”とは、カーニバルグループ会社とカーニバルグループ会社を指す。

“カーニバルグループ会社”とは、カーニバル会社とその子会社を指す。

“カーニバルグループ”とは、カーニバルグループとその子会社を指す。

“支配権変更”は、任意の“個人”または“集団”(このような用語は、米国取引所法案第13(D)および14(D)条の目的のために使用される)を意味するが、許可所有者(各“関係者”)は、直接または間接的に“実益所有者”(米国取引所法案第13 d-3規則で使用されるように)となり、カーニバル会社のメンバーを選挙するために50%を超える投票権を行使または行使する権利がある

発行会社とカーニバル社のそれぞれの取締役会ただし、(I)1人以上の所有者が投票権、契約又はその他の方法で選挙に参加する権利があるか、又は指定発行者又はカーニバル会社の多数の取締役会メンバーが選挙に参加することが許可されている限り、そのような活動は、制御権の変更とみなされてはならない；(Ii)疑問を生じないためには、発行者(又はその任意の子会社)又はカーニバル会社(又はカーニバル会社の任意の子会社)が任意の時間に相手の任意の又は全部の株式を買収又は所有することによって制御権変更を生じてはならない。及び(Iii)事件発生直後の関係者の全部又は大部分の株式所有者が発行者及び/又はカーニバル会社の株式所有者である場合、当該等の株主は当該事件発生前にそれぞれ発行者及び/又はカーニバルグループの株式の中で同じ(又はほぼ同じ)割合の経済権益を有していれば、制御権は変更されたとみなされない。いかなる直接的又は間接的な中間持株会社であっても、その唯一の重要資産は発行者及び/又はカーニバル会社の株式であり、非“関係者”とみなされるべきである

“制御変更期間”とは，いずれの制御変更についても，制御変更に関する公告日からその制御変更発生後60日までの期間を指す.

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と格付け引き下げが同時に発生することを意味する.

“清算システム”とは、欧州清算銀行と清算銀行(状況に応じて定める)を意味する。

“Clearstream”とは，Clearstream Banking，S.A.であり，その指名者と後継者である.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“委員会”とは，米国取引所法案に基づいて時々成立する米国証券取引委員会，又は，本契約締結後のいつでも，その委員会が現在割り当てられている職務を存在せず，履行している場合には，その職務を遂行する機関をいう。

“会社”とは、その任意の付属会社ではなく、カーニバル会社とカーニバル会社、またはその両方のうちの1つを指す。しかし、発行者および/またはカーニバル会社の親会社がチケットの保証人となった場合、発行者は、その選択の場合、受託者に書面通知を行うことにより、関連する親会社を指定して“会社”を構成することができる(発行者および/またはカーニバル会社の代わりに、状況に応じて)。

“合併有形資産”とは、すべての営業権、商号、商標、特許、使用権資産、未償却債務割引および費用、および他の類似無形資産の合計を差し引いた後、公認会計原則に基づいて連結貸借対照表の資産総額に組み入れられ、いずれの場合も、公認会計基準に基づいて連結貸借対照表に組み込まれることを意味する。

“継続”とは、任意の違約または違約事件について、当該違約または違約事件がまだ救済または放棄されていないことを意味する。

変換可能チケットとは、2024年変換可能チケットと2027年変換可能チケットのことです

“会社信託事務所”とは、当協定日に西区Flats St Paul，60 Livingston Ave，Saint Paul，MN 55107，EP−MN−WS 3 Cに注意している受託者がその会社の信託業務を管理する主な指定事務所を意味する：会社信託管理所、または受託者が時々所有者および当社に通知を出して指定された他の住所、または任意の後任の受託者の主要指定会社信託事務所(またはそのような後任の受託者が時々所有者および当社に通知を出して指定された他の住所)。

“受託者”とは、いかなる破産法に規定する引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、管財人、管理人等の関係者をいう。

“違約”とは、任意の違約事件、あるいは時間の経過とともに通知されるか、あるいは両者を兼ねた違約事件を指す。

手形については，“最終登録手形”とは，所有者名義で登録され，本プロトコル第2.06節に基づいて譲渡された認証チケットであり，基本的には添付ファイルAの形で譲渡されるが，この手形はグローバルチケットに適用される図の例を持つことはできず，“グローバルチケット元金金額表”が添付されてはならない.

“欧州決済”とは、欧州決済SA/NV、その被命名者、後継者を意味する。

“欧州政府証券”とは、発行日までにEUまたは欧州通貨連盟加盟国の直接債務またはそれによって保証される債務、およびその欧州通貨同盟加盟国がその完全な信用および信用を担保とする支払いを意味し、その加盟国の長期政府債務がムーディーズまたはSのA+またはそれ以上の格付け、または別の国際公認格付け機関の同等の格付けカテゴリであることを前提としている。

ユーロとは，改正された“欧州共同体構築条約”に基づいて欧州通貨同盟の第3段階で導入された単一通貨を意味する。

“既存の第1優先権担保手形”とは、2027年第1優先権担保手形、2028年第1優先権担保手形、および2029年第1優先権保証手形を意味する。

“既存定期ローン手配”とは、発行者間の日付が2020年6月30日の定期ローン協定であり、発行者は先頭借り手カーニバル金融有限責任会社として共同借り手として、カーニバル会社と他の保証人との間の定期ローン協定であり、日付は2020年12月3日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日、2021年6月16日と2024年4月25日、および発行者間の日付は2023年8月8日の定期ローン協定である。連名借り手とカーニバル会社その他の保証人として、保証人として、モルガン大通銀行は行政代理として、いくつかの金融機関は融資者として、2024年4月25日に改正され、時々改正、再記述、補充、あるいは他の方法で修正された。

“既存無担保手形”とは、2026年無担保手形、2027年無担保手形、2029年無担保手形、2030年無担保手形である

FATCA源泉徴収“とは、規則1471(B)条に記載された合意、または第1471~1474条に基づいて適用される任意の控除または減額を意味する

規則“、その下の任意の条例または合意、それに対する任意の公式解釈、またはそれに対して政府間方法を実施する任意の法律。

“恵誉”は恵誉格付け会社を指す。

“公認会計原則”とは、米国で公認された会計原則、米国公認会計士協会会計原則委員会に記載された意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は他の会計専門家相当部分の承認を受けた他の声明を意味し、発行された日に発効する。

保証系は、通常の業務中に入金または保管するのではなく、任意の債務の全部または任意の部分(合意によって良好に維持され、受け入れまたは支払いまたは維持されるか、または財務諸表条件、資産質権、保証人、または他の方法で生成されることにかかわらず)に対する保証を意味する。

“保証人”とは，カーニバル会社と，本契約の規定によりチケットを担保する任意の付属保証人，および，その人の手形保証が本契約の規定により解除されるまで，それぞれの相続人と譲受人を指す.

“所持者”とは，その名義で手形を登録官簿に登録する者をいう。

誰の“借入負債”とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、及び(C)当該人が他人の借金の債務について負うすべての保証義務を意味する。

“契約”とは、最初に署名された本文、または本文書の適用条項に基づいて、時々1つまたは複数の補足契約によって本文書を補充または改訂することを意味する。

“支払日”とは、手形利息分割払いの指定満期日を意味する。

投資レベル格付け“は、ムーディの”Baa 3“またはSまたは誉に恵まれる”bbb-“、または同等格付け(任意の他の格付け機関の同等格付けを含む)、またはそれ以上である。

“発行日”とは、2024年4月25日を意味する。

発行者命令“とは、発行者取締役会の決議により許可された誰もが発行者名で署名した書面命令を意味する。

“イタリア保証人”系とはCosta Crociere S.p.A.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

付記文書“とは、随時改訂、再記述、修正、更新、補充、返金、交換、または再融資を行うことができるので、付記、任意の追加付記、付記保証、本契約、および前述のいずれかに関連する任意の他の合意、文書、または文書を意味する。

“手形保証”とは，個々の保証人が本契約の規定に基づいて発行者の本契約と手形項の下での義務を保証することをいう。

“発売覚書”とは、期日が2024年4月18日のオリジナル債券の最終発売覚書を指す。

“上級者”とは、任意の者について、取締役会長または副議長、取締役総裁、最高経営責任者、最高財務官、執行副総裁、副総裁、司庫、アシスタント財務主任、財務総監、アシスタント財務総監、秘書、アシスタント秘書、または取締役会が指定した任意の個人を意味する。

“高級乗組員証明書”とは、高級乗組員代表発行人が署名した証明書を意味する。

“弁護士意見”とは，法律顧問の書面意見のことであるが，習慣例外や制限条件によって制限されている。大弁護士は発行人の従業員やその弁護士であってもよい。

“親会社”とは、発行者またはカーニバル会社(誰が適用されるかに応じて)がその付属会社の任意の者(発行者またはカーニバル会社(発行者またはカーニバル会社が本契約により発行日後にその付属会社になることが規定されている者を含む)、および任意の親会社への投資を保有することを許可された1つまたは複数の所有者によって設立された任意の持株会社を指す。

“許可保持者”とは、(I)マリリン·B·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者、マリリン·B·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者の子供または直系子孫、第(I)項で言及された任意のエリソン家族の利益(またはそれによって設立された任意の慈善信託または非営利エンティティ)、またはその信託もしくは非営利エンティティまたは任意の“個人”(例えば、米国取引所法案第13(D)または14(D)節で使用されるこの用語)によって設立された任意の信託、保護者または類似の人、または任意の“個人”(例えば、米国取引所法案第13(D)または14(D)節で使用されるこの用語)によって設立された任意の信託、保護者または類似の人、または任意の“個人”(例えば、米国取引所法案第13(D)または14(D)節で使用されるこの用語で確立された信託、保護者または類似の人を意味する。直接または間接制御、本条(I)に記載された任意の許可保持者によって制御または共同制御され、(Ii)任意の“集団”(米国取引所法案第13(D)(3)節または第14(D)(2)節で示される集団)であって、そのメンバーは、上記(I)項に規定する任意の許可所有者を含み、(直接または間接)発行者および/またはカーニバル会社の株式の実益所有権を保有または取得すること。ただし、本条第(Ii)項については、第(I)項に示す承認所有者は、完全に償却した上で、当該承認所有者集団が保有する発行者及びカーニバル会社(又はいずれの場合においても、“会社”を構成する関連親会社を指定する)の50%以上を共同で所有する(発行者及び/又はカーニバル会社の代わりに)。買収実益所有権が制御権変更を構成する任意の1人または複数の人やグループを所有し，本契約の要求に応じて制御権変更要約を提出すれば，その後その(またはその)連属会社とともに追加の承認保持者を構成する.

“個人”とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

“適格機関買い手”とは、規則144 A条で定義された“適格機関買い手”を意味する。

格付け機関“は、ムーディーズ、S、ホイホマレ、またはそれらのそれぞれの任意の後継者、または上記のいずれかが当社が制御できない理由で発行者の提供を停止した会社または発行者信用格付け(または同等の格付け)または債券格付けを指す、a

発行元によって選択された国が認可した統計格付け機関は、その格付け機関に代わる。

“格付け引き下げ”とは、制御権の任意の変更について、制御権変更に関する制御権変更期間中に、債券がそのうちの2つの格付け機関によって非投資レベル格付け(BA 1/BB+または同等以下)に格下げされ、この制御権変更期間中に、2つの格付け機関が債券を投資レベル格付け(Baa 3/BBB-、または同等またはそれ以上)に格下げしないことを意味する。しかし、格付け機関が私たちの要求に応じて書面で格下げの結果の全部または一部を発表または確認していない場合、特定の格付け引き下げによる格付け引き下げは、特定の制御権変更に関する格付け引き下げとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付け引き下げは格付け引き下げとはみなされない)。適用される制御権変更(格付け引き下げ時に適用される制御権変更が発生したか否かにかかわらず)。

“記録日”とは、任意の利息支払日に対応する利息を意味し、(I)グローバル手形が債券を表す限り、欧州決済会社およびClearstreamの前の営業日、または(Ii)その利息支払日の前の1月1日(営業日であるか否かにかかわらず)であり、その手形がグローバル手形に代表されない場合を意味する。

“償還日”とは、任意の償還された手形について使用される全部または一部の償還日、すなわち本契約または本契約に基づいて償還として指定された日を意味する。

「償還価格」とは、償還される債券に関して使用する場合、本契約に基づき償還される価格をいう。

「規制 S 」とは、米国証券法 （ その後継規制を含む ） に基づく規制 S を意味し、随時修正される場合があります。

“関連公告日”は、任意の制御権変更について、(A)当該制御権変更の最初の公開公告日と、(B)当該制御権変更に関する最も早い関連潜在制御権変更公告(ある場合)の日付とを意味する。

関連する潜在的制御権変更公告“とは、任意の制御権変更に関して、発行者またはカーニバル会社または任意の実際または潜在入札者、または任意の実際または潜在入札者を代表する任意のコンサルタントが、公告または宣言後180日以内に発生する限り、制御権変更の任意の行動または行動をもたらす可能性がある任意の公開公告または宣言を意味する。

ルール144“は、時々修正することができる米国証券法(その任意の後続法規を含む)下のルール144を意味する。

ルール144 A“は、その任意の後続法規を含む米国証券法の下のルール144 Aを意味し、時々改訂することができる。

“S”はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を意味する。

担保物権“とは、担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保物権、または同様の効力を有する任意の他の合意または手配を意味する。

“重大付属会社”とは、S-Xルール1-02(W)で定義されている“重要付属会社”を意味する。

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、発行日までにそのような債務を管理する書類に利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を返済、償還または買い戻す任意のまたは債務を含まない。

“付属会社”とは、どの指定者についても、

(1)任意の会社、会社、協会または他の商業エンティティであって、その会社、会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御され、その会社、会社、協会または他の商業エンティティの総投票権の50%以上(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず、任意の投票合意または有効に投票権を移転する株主合意が発効した後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御される；および

(2)(A)資本勘定、配当権、総株主および投票権権益または一般および有限責任組合権益の50%を超える任意の共同会社または有限責任組合権益は、会員制、一般、特別または有限共同形態または他の形態で所有または制御されているか、および(B)当該人またはその任意の付属会社が、普通のパートナーまたはその任意の付属会社のために、または他の方法で管理されているか、または他の方法で管理されているか、またはその所有者またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“付属保証人”とは、当社が手形担保を提供した各付属会社をいう。

“補充契約”とは，本契約の補足契約であり，実質的に本契約添付ファイルDの形式である.

“税”または“税”とは、任意の税、税、徴収、評価税、または他の政府課金(それに関連する罰金、利息、および付加税を含み、税金または税金によって源泉徴収または控除された任意の税金を含む)を意味する。“税金”は相応の意味を持つと解釈されなければならない。

信託者“とは、受託者の機関および会社信託グループ、部門または部門内の任意の上級者(その名称がなぜであるか、または受託者の任意の後継グループにかかわらず)を意味し、任意の特定の会社信託事項についても、そのことを理解し、熟知しているために転任された他の任意の上級者を意味する。

“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“米国証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国証券法”とは、改正された1933年に米国証券法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

1.02節では他の定義を紹介する.

1.03節では施工規則を紹介した。文脈に別の要求がない限り、：

(I)1つの用語がそれを与える意味を有するかどうか

(2)他に定義されていない会計用語が、公認会計原則に従ってこの用語を付与する意味を有するかどうか

(三)“または”は排他的ではない

(4)“含む”または“含む”とは、含まれるか含まれるかを意味するが、これらに限定されない

(5)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む；

(6)任意の無担保または無担保債務は、無担保または無担保債務としての性質のみから、担保または保証債務に従属するとみなされるべきではない

(Vii)任意の担保権益レベルが、任意の担保他の債務の担保権益によって保証される任意の債務よりも低く、そのような担保権益の順序付けによって、そのような他の債務に従属または低いとみなされてはならない

(Viii)“本契約”、“本契約”、“本契約の以下”および他の類似した意味の言葉は、任意の特定の条項、節、条項、または他の部分を指すのではなく、本契約の全体を意味する

(Ix)第7.09節に別の規定があるほか、改正された1939年“信託契約法”(以下、“信託契約法”と略す)は、本契約又は他の手形文書又はそれに関連する任意の文書又は文書には適用されず、上記のいずれの条項で使用されるいかなる用語も、本契約又は他の手形文書に付与された意味を有してはならない

(X)“会社”が本契約に基づいて通知または指定を行う場合、その通知または指定は、発行者またはカーニバル会社によって行うことができる。

第二条
これらの音符は

2.01節でアノテーションについて説明する.

(A)表と日付。付記および受託者(または認証エージェント)の認証証明書は、基本的に添付ファイルAの形式を採用し、本契約要件または許可された適切な挿入、漏れ、置換、およびその他の変更を行わなければならない。手形には、法律、発行者が遵守しなければならない任意の証券取引プロトコルの規則(例えば、ある)または慣例に規定された書き込み、図例または書き込みが添付されていてもよいが、これらの任意の書き込み、図例または書き込みの形態は、発行者のために合理的に受け入れなければならない。発行者は手形のフォーマットを承認しなければならない。各紙幣の日付はその認証された日でなければならない。付記形式における条項と規定は構成すべきであり，ここでは本契約の一部となることを明らかにする.債券は登録形式でしか発行できず、利札は含まれておらず、元金の最低額面は100，000ユーロ、1，000ユーロのいずれの整数倍を超える

(B)グローバル債券の発行。ルール第144 A条に基づいて適格海外機関に発売·販売されるチケットは、最初に1枚以上のグローバルチケットの形態で発行され、基本的に添付ファイルAの形態で発行され、本ルールが別途許可されない限り、本ルール(各“制限されたグローバルチケット”)が許可されない限り、これらのチケットは、それに代表されるチケットの購入者が欧州清算銀行とClearstreamの共同ホスト銀行に格納され、欧州清算銀行とClearstream口座の共同ホスト機関の指定者の名義で登録され、発行者によって正式に署名され、受託者(またはその認証エージェント、第2.02節に従って)によって認証され、以下に述べる。制限された全世界紙幣の元金総額は、登録処長が当該等の制限されたグローバル紙幣の付表Aについて調整して時々増加又は減少し、以下の規定に従って証券登録簿に記録することができる。

Sルールに基づいて発行·販売されるチケットは、最初に1枚以上のグローバルチケットの形態で発行され、主に添付ファイルAの形態で発行され、本条例が別途許可されない限り、本条例が別に許可されない限り(“Sルールグローバルチケット”)が発行され、当該チケットの購入者が欧州清算銀行とClearstreamの共同ホスト銀行に格納され、欧州清算銀行とClearstream口座の共同ホスト銀行の指定者の名義で登録され、発行者によって正式に発行され、受託者(またはその認証エージェント、第2.02節に該当する)によって認証され、以下に規定される。各規制Sグローバル手形の元本総額は、登録処長によって、この監督管理Sグローバル手形の付表Aに時々調整されて増加または減少し、以下に説明されるように証券登録簿に記録されることができる。

(C)新たな入金規定を作成する。第2.01(C)節は、Sグローバルチケットと、決済システム又は決済システムを代表する制限されたグローバルチケット(総称して“グローバルチケット”と呼ぶ)との規定に適用される。

欧州決済および決済システムのメンバーまたは参加者および口座所有者(“参加者”)は、本契約の下で、決済システムまたは決済システムの受託者または任意の受託者または一般委託者、またはそのようなグローバル手形に基づいて、それが所有する任意のグローバルチケットを表すいかなる権利も有しておらず、関連する決済システムまたはその代の有名人を発行者によって処理することができる

保証人、受託者、および発行人の任意の代理人、保証人、または適用されるようなグローバルチケットの唯一の所有者である受託者は、どのような目的であっても。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者、保証人、受託者または発行者の任意の代理人、保証人または受託者が関連決済システムによって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行すること、または任意の世界的な手形実益権益を有する所有者が権利を行使する慣例を規範化するために、関連決済システムと参加者との間の慣例を妨げるものではない。

第2.10(B)節の規定に適合する場合には、グローバルチケットの登録所有者は、参加者及び参加者を介して権益を保有する可能性のある者を含む委任状又は他の方法で権限を付与することができ、所有者が本契約又は手形に基づいて取る権利がある任意の行動をとることができる。

2.10節の規定を除いて、グローバル手形の実益権益を持つすべての人は、最終登録手形の実物交付を受け取る権利がない。

2.02節では実行と認証について述べる.発行者取締役会は、会員または発行者の上級管理者が発行者を代表して、手作業、電子またはファックス署名の方法でチケットに署名することを許可しなければならない。

チケットに署名した発行者取締役会許可メンバーまたは役員が、受託者(またはその認証エージェント)がチケットを認証する際にそのポストに就いていない場合、チケットは依然として有効でなければならない。

手形は、受託者の許可署名者(またはその認証代理人)がチケット上の認証証明書に手動で署名する前に、いかなる目的でも有効または義務的ではない。この署名は、このチケットが本契約によって認証された確実な証拠でなければならない。

インボイス人は署名しなければならず、発行者命令を受信した後、受託者は、(自分または認証エージェントを介しても)(A)元のチケットを認証しなければならず、本チケットの日付において、オリジナル発行された元金総額は、最大5億ユーロ、(B)時々の追加チケットに達することができる。発行者は、本契約下でのさらなる発行の一部として、時々追加のチケットを発行することが許可され、任意の追加のチケットは、米国連邦所得税の目的のために、追加のチケットがチケットと交換可能でない限り、チケットと同じ汎用コード番号および/またはISIN(または同じグローバルチケットまたはグローバルチケットによって代表される)を有してはならないことを前提としている。発行者は100，000ユーロおよび1，000ユーロを超える整数倍の手形を発行する.

受託者は，発行者が合理的に受け取った認証エージェントを委任し，チケットを認証することができる.上記の委任条項に制限されない限り，どのような認証エージェントも，受託者がそうすることが可能なときにチケットを認証することができる.本契約では、受託者認証のそれぞれに、そのような任意のエージェントの認証が含まれることを言及する。認証エージェントは、任意の登録局、共通登録局、譲渡エージェント、または支払いエージェントと、発行元または発行元の関連機関と取引する同じ権利を有する。

受託者は、第2.02節に従って認証および任意のチケットの交付を拒否する権利があり、受託者が弁護士の提案の下でそのような行動を合法的に取ることができないと判断した場合、または受託者が善意のためにそのような行動を決定した場合、受託者は既存の所有者に対して個人的な責任を負わせるであろう。

2.03節では，登録所，振込代理人，支払代理人を規定する.発行者は、チケットの登録およびその譲渡または交換(各事務所または機関が“登録所”である)、1つまたは複数の事務所または機関(各事務所または機関が手形を譲渡または交換することができる)、1つまたは複数の事務所または機関(各事務所または機関が“譲渡代理機関”である)、1つまたは複数の事務所または機関(各事務所または機関が“支払いエージェント”である)、およびチケットを発行者に通知または要求することができる1つまたは複数の事務所または機関を設けなければならない。発行者は、1つまたは複数の譲渡エージェント、1つまたは複数の共通登録者、および1つまたは複数の追加の支払いエージェントを指定することができる。

発行者又はその任意の連属会社は、譲渡代理、登録所処長、連席登録所、支払い代理及び手形に関する通知及び催促金を送達する代理を担当することができるが、発行者又はその任意の関連会社は、第3条及び第8条及び第4.05節の規定について支払い代理を担当してはならない。

代理プロトコルによれば、発行者は、最初にエレーモン金融サービスDACイギリス支店を支払いエージェントとして任命し、エレーモン金融サービスDACを振込エージェントおよび登録者として指定した。譲渡エージェント，支払エージェント，登録者および任意の認証エージェントは，本契約では総称して“エージェント”と呼ばれる.代理人の役割、職責と職能は機械的性質であり、各エージェントは本契約で明確に規定された行為と職責しか履行できず、任意の他の行為、契約、義務または義務は本契約中の任意の代理人に対する行為と黙示または解読してはならない。疑問を生じないためには，支払代理人が任意の資金を支払う義務は，支払うべき資金をあらかじめ受け取っていることを条件としなければならない。

いかなる適用の法律と法規が別に規定がある以外、発行者は登録処の部長がその会社信託事務所に1部の登録簿(“証券登録簿”)を準備しなければならない。この登録簿内で、発行者は手形の所有権登録、交換及び譲渡について規定しなければならないが、発行者が注文した合理的な規定に符合しなければならない。このような証券登録簿への登録は手形所有権の確実な証拠でなければならない。付記の帳簿と記録は、その等の付記が支払われたか否か、交換又は譲渡、ログアウト、紛失、盗難、破壊又は廃棄されたか否か、及び当該等の付記が交換されたか否かを明記しなければならない。どんな紙幣にも交換すれば、司法常務官はこのように交換された紙幣と紙幣を交換するために発行された紙幣の記録を保存しなければならない。任意の手形がキャンセルされた場合、司法常務官は、このようにキャンセルされた手形の記録と、その手形がキャンセルされた日とを準備しなければならない。

発行者は、本契約側ではない任意の支払代理人または共同登録者と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.発行者は，そのような任意のエージェントの名前やアドレスを受託者に通知しなければならない.発行者が登録者又は支払代理人を維持できない場合、受託者は、適切な資格及び信用を有する者を登録者又は支払代理人として指定することができ、第7.05節の規定により適切な補償を受ける権利がある。

第2.04節では、支払代理人は現金を持っていなければならないと規定されている。いいえ、午前十時です。(ロンドン時間)、任意の手形の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息の各満期日において、発行者は、手形の下で支払いの満期日に満了した当該元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を支払うために、支払代理人(および適用されるような)の任意の他の支払代理人)に即時に利用可能なユーロ資金を入金しなければならない。支払代理人(及び、適用される場合には、各他の支払代理人)は、関連する支払期日に直ちに所持者に送金しなければならず、各所持者は、前文に規定された時間後に当該金を支払代理人(及び、適用されるような他の支払代理人)、支払代理人(及び、適用されるような他の支払代理人)が当該支払期日に当該金を所持者に送金しなければならないことを認めなければならない。このような送金は、適用される銀行手続及び時間制限を考慮しなければならない。この場合、支払代理人(及び、適用されるように、任意の他の支払代理人)は、次の営業日にこのお金を所持者に送金しなければならないが、支払い遅延によるいかなる利息に対しても責任を負わない。疑問を生じないために，支払代理人(及び任意の他の支払代理人，適用される)は，実際に発行者が純額で支払った金を受信した場合にのみ，金を所持者に送金する責任がある。支払代理人は、支払時の払出者(または手形上の任意の他の義務者)の任意の違約行為を直ちに受託者に通知しなければならない。発行者は、支払代理人に、その所有しているすべての金を受託者に支払い、支出された資金を説明することを随時要求することができ、受託者は、任意の延滞金の継続中の任意の時間に、支払代理人に、その所有しているすべての金を受託者に支払い、支払われた任意の資金を説明するように支払い代理人に書面で要求することができる。このようにした後、支払代理人は、このように受託者に支払われたお金に対してこれ以上の責任を負わない。発行者または発行者のいずれかの関連会社が支払代理を担当している場合、発行者または発行者の任意の関連会社は、手形の任意の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の各満期日または前に、所有者の利益のために、元金、プレミアム(例えば、ある)または利息を支払うのに十分な金を個別の信託基金に分離して保存し、その金が当該所有者に支払われるまで、または本契約規定に従って他の方法で処理され、迅速にその行動を、または通知受託者として使用しなければならない。

カード発行者がカード発行者に書面で通知した場合，カード発行者は第8条の規定に従って本契約を取り消すか，又は履行しようとする場合，受託者は支払代理人に書面で通知することができ，支払代理人(受託者が逆の通知を出すまで)は，その後に受託者の支払代理人を務め，発行人ではなく，第8条の規定により入金された任意の金額を処理することができる。

セクション 2.05 ホルダーリスト。 レジストラは、保有者の氏名および住所の最新リストを合理的に実行可能な最新の形式で保存するものとします。 発行者は、受託者が登記官でない場合、各利子支払日の記録日までに書面により、かつ、受託者が書面により要請するその他の時点で、受託者が合理的に要求する形式で、記録日時点で、各保有者が保有する社債の総元金を含む、保有者の氏名及び住所のリストを、受託者に提出するものとする。

セクション 2.06 移転と交換。

(A)登録所部長又は協理登録所に手形を提出し，譲渡又は両替等の額面金の他の額面の手形の登録を要求する場合は，登録所部長は，第2.06節の要求に従って譲渡又は両替を登録しなければならない。譲渡及び両替登録を許可するためには、発行者は署名しなければならず、受託者(又は認証代理人)は、発行者の命令を受けた後、登録官の要求に応じて、指定された譲受人の名義で1枚以上の任意の許可額面と元金総額に類似した新しい紙幣を認証及び交付しなければならない。ただし、100，000ユーロ以下の紙幣を譲渡又は両替してはならない。任意の譲渡または交換チケットの登録は、サービス料を徴収しない(本明細書で他の明確な許可がない限り)、発行者は、そのような譲渡または交換チケット登録に関連する任意の代理料金または同様の費用(償還手形または第2.10、3.07または9.04節の交換手形に関連して支払われるべき任意の代理料または同様の費用を除く)、または譲渡に関連することなく、償還手形または第2.10、3.07または9.04節の両替手形に関連する任意の代理料または同様の費用を支払うことを要求することができる。

本契約条項およびそのチケットに記載されている図の例で許可された任意のチケットを提示して交換または譲渡のために使用する場合、そのチケットは証券登録簿内で交換または譲渡されなければならず、1枚または複数の新しいチケットは、所有者(例えば、取引所に所属する)または譲受人(所属する場合によって決まる)に関する名義で認証および発行されなければならない。手形の交換又は譲渡は，本契約の下で無効であり，その手形が関係証券登録簿にその人の名義で登録されているまではない.さらに、任意の手形の交換または譲渡は、本契約の下で無効であり、所有者または登録所が正式に許可された事実に関する権利侵害者が交換または譲渡の請求をしない限り、無効である。

1枚の登録譲渡又は交換のために提出又は提出された手形(例えば、発行者又は司法常務官が要求する)は、関係所持者又はその書面妥当を許可とする受権者が妥当であるか、又は発行人及び司法常務官を満足させるフォーマットの譲渡文書を添付しなければならない。

譲渡やチケットの交換を登録する際に発行されるすべてのチケットは，伝票人の有効な義務であり，その債務が本契約の下で享受する権利があることと同じ利益を証明し，チケットが登録譲渡や交換時に渡されたチケットと同じであることを証明する.

発行者、受託者、登録処長又は任意の支払代理は、1人当たり(I)第3.03節に基づいて償還を選択した手形の償還通知交付日の15日前から引渡し当日営業終了時からの期間内に、任意の手形の発行、登録譲渡又は交換、又は(Ii)このようにして償還を選択した手形の全部又は一部の譲渡又は両替を登録するが、一部の償還された手形の未償還部分を除く。

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、グローバルチケットがまだ決済システムまたはその代表によって所有されていない限り、グローバルチケットの全部または一部またはその中の任意の実益権益の譲渡は、第2.01(C)節、第2.06(A)節、および第2.06(B)節に従ってのみ行われなければならない。しかし、グローバル手形の実益権益は、手形上の制限された手形図例(あるように)に記載されている譲渡制限に基づいて、同一グローバル手形の実益権益の形で当該グローバル手形の実益権益を受け取る者に譲渡することができる。

(I)本第2.06(B)条(Ii)又は(Iii)項による譲渡又は交換に加えて、世界的な手形の譲渡は、関連決済システムの代理人又は委託者、又は関連決済システムの相続人又は当該相続人の代理人又は委託者に全てを譲渡するが、一部ではないこのようなグローバル手形に限定されなければならない。

(2)規制Sグローバル手形への制限されたグローバル手形の発行。制限されたグローバルチケットの実益権益所有者が、その制限されたグローバルチケットの権益でSグローバルチケット規約の権益を交換することを望む者、または当該制限されたグローバルチケットの権益譲渡をSグローバルチケット規約の実益権益の形で交付することを希望する者に与えられる場合、その譲渡または交換は、本条第(Ii)項および関連決済システムのルールおよびプログラム(場合によっては適用される範囲内)に基づいてのみ行うことができる(“適用手続き”)。登録官は、譲渡代理から(A)書面指示を受けた後、登録官に、元金を規定するSグローバル手形の利子を貸手に記入又は手配し、当該元金を示す制限されたグローバル手形の利息の借り入れを手配するように指示し、及び(B)当該実益権益所有者が、当該等権益の譲渡がグローバル手形に適用される譲渡制限に適合して行われていること、及び(X)S規則又は(Y)規則第144条に基づいて許可された取引譲渡が制限されたグローバル手形の権益であることを証明する証明書。登録処長は、制限されたグローバル手形の元本金額を減少または減少させるように手配し、S規約の元本金額を増加または増加させ、制限された全世界手形の権益の元本総額を交換または譲渡するように決済システムを手配しなければならない。

(三)規制Sグローバル手形を制限されたグローバル手形に変更する。もし規則Sグローバル手形実益権益所有者がいつでも当該等権益を制限された全世界手形実益権益の形で当該等の権益を収受しようとしている者に譲渡したい場合、当該等譲渡は本条第(Iii)項及び適用プログラムに基づいて行うことができる。登録官は，譲渡代理から(A)書面指示を受け，登録官に元金金額を指定した制限されたグローバル手形の権益を貸手または貸手に記入し，元金金額を規定するSグローバル手形の利息を借方に記入するよう手配し，および(B)当該実益権益所有者が添付ファイルCの形で発行した証明書を手配し，当該権益の譲渡が当該グローバル手形に適用される譲渡制限に従って行われていることを説明し，(X)当該権益を譲渡した者が適格資質投資銀行であると合理的に信じ，取引中に当該権益を獲得していることを説明する

規則144 Aおよび米国のいずれの州のいずれかの証券法の適用要件に適合するか、または(Y)権利を譲渡する者は、米国証券法登録要件以外の免除に依存し、この場合、発行者または受託者は、請求された譲渡または交換が米国証券法の登録要件免除に従って行われるか、または米国証券法登録要件に拘束されない取引において行われることを保証するために、弁護士の意見を合理的に要求することができる。登録処長は、規則Sグローバル手形の本金額を減少または手配し、制限されたグローバル手形の本金額を増加させるか、または当該規則Sグローバル手形の資本の元本総額を増加させるか、または配置しなければならない。

(C)紙幣が添付ファイルAに記載されている制限紙幣図例を載せた紙幣を譲渡、交換または交換する際に発行される場合、このように発行された紙幣は、発行人に満足できる証拠が交付されない限り、発行者が合理的に要求する発行札をニューヨーク州で勤務する大弁護士の意見を含めて、発行人に満足できる証拠が交付されない限り、紙幣からその制限紙幣図例を削除することを要求する要求は履行されない。図面の例も必要もなく、その中で規定された譲渡制限も必要なく、譲渡が米国証券法第144 A条または第144条の規定に適合することを保証する。このような好ましい証拠を提供した後、受託者は、発行者の指示の下(または認証エージェントを指示する)で、図の例が明記されていない紙幣を認証および交付しなければならない。

(D)決済システムがとるまたは取らないいかなる行動についても、受託者および代理人はいかなる責任も負わない。

(E)2.06節の逆規定があっても、発行者は最終登録チケットの譲渡を登録する必要がない：

(I)任意の指定された債券償還日の15日前に債券を購入すること

(2)選択された部分償還債券の指定日の直前15日以内に購入する

(3)日付を記録する前の15日以内に任意の利息支払日について利息を支払うこと

(Iv)所有者は制御権変更要約について買い戻した株式を提出した(撤回ではない).

セクション 2.07 代替ノート。 切断された確定登録手形が登記官に引き渡された場合、または保有者が手形が紛失、破壊、または誤って取られたと主張した場合、発行者は発行し、受託者は発行者注文の受領後 （ または認証代理人に指示するもの ） 、交換手形を、手形が切断された、紛失された、保有者が発行者のその他の合理的な要件および受託者の要件を満たしている場合、破壊または不正に取得されます。 受託者又は発行者が要求する場合、当該保有者は、発行者及び受託者の判断により、発行者、受託者、支払代理人、譲渡代理人、レジストラ及び共同レジストラ並びに認証代理人を、手形が交換された場合に被る損失から保護するのに十分な補償債券を提供するものとします。 発行者及び受託者は、手形交換の費用を保有者に請求することができます。

切断、紛失、破壊、または不正に取られた手形が支払期限になり、または支払期限になりそうである場合には、発行者は、その裁量により、新しい手形を発行する代わりに当該手形を支払うことができます。

すべての交換手形は、発行者の追加義務となります。

第2.07節の規定は排他的であり、破損、廃棄、紛失、または誤って記録されたチケットの交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除する(合法的な範囲内である)。

2.08節では未返済手形を紹介した.いずれの場合も返済されていないチケットは，受託者または代表受託者によって認証されたチケットであるが，受託者によってログアウトされたチケット，引渡し係がログアウトしたチケット，および2.08節で述べた未償還手形は除く.2.09節の規定により，チケットは発行者や発行者の関連会社がそのチケットを持っているため発行を停止しない.

2.07節に従ってチケットを交換する場合、受託者および発行者が満足できる証明を受信しない限り、交換されたチケットが真の購入者によって所有されていることが証明されなければ、そのチケットはもはや未償還チケットではない。

支払代理人が、償還日又は満期日に本契約に従って十分な金を持ち、その日に償還又は満期(場合に応じて)の手形(又はその一部)を償還又は満了するために支払うべき全ての元金、利息及び追加金(あれば)を有し、支払代理人がその日に所持者への支払を禁止されていない場合、その日及び後に、当該手形(又はその一部)はもはや返済されず、利息の発生を停止する。

2.09節では，発行者が持つすべてのチケットを規定する.必要な元金金額の手形所有者が本契約の任意の指示または同意または任意の修正、修正または他の変更に同意するかどうかを決定する場合、発行者、任意の保証人、またはその関連会社が所有する手形は無視され、未償還手形とみなされるべきであるが、受託者がそのような指示、放棄または同意、または本契約の任意の修正、修正、または他の変更に依存すべきかどうかを決定するために保護されるべきである場合、受託者の信託関係者が実際にそのように所有している手形を知っている場合にのみ無視されるべきである。このように所有し誠実に質権を有する手形は，質権者が質権者に権利を確立させ，権利者にそのような手形について行動させる権利であり，質権者が発行者，保証人，あるいはその任意の関係者でなければ，その手形を放置してはならない.

2.10節では最終的な登録チケットを紹介する.

(A)第2.01節に従って決済システム受託者または共同委託者に格納されているグローバルチケットは、その実益所有者に最終登録チケットの形態で全体的に譲渡されなければならない。このような譲渡は、第2.06節に該当することを前提としており、(I)EuroClearまたはClearstreamは、発行者がグローバルチケットの受託者になりたくないまたは継続できないことを通知し、いずれの場合も、発行者は通知後90日以内に後続受託者を指定しない。(Ii)発行者がClearstreamおよびEuroClearが14日間連続して休業していることを通知された場合(祝祭日、法定または他の理由を除く)、または永久休業または永久休業の意図が宣言され、後続の決済システムが利用可能でないことが宣言された場合、(Iii)発行者は、このように両替できることを明らかにし、または(Iv)帳簿項目権益所有者が本契約の下で違約事件が発生した後、書面で関連決済システムを通して両替することを要求する上級者証明書を発行することができる。このような譲渡の通知は，発行者が第12.01(A)節の規定に従って発行しなければならない.

(B)第2.10節に従って最終登録手形の形態でその実益所有者に譲渡することができる任意のグローバルチケットは、決済システムに関連する委託者または一般委託者によって譲渡エージェントに戻されて、全部または時々無料に譲渡されなければならず、受託者は、自己または認証エージェントを介して上記グローバルチケットの各部分に譲渡しなければならない場合には、1つまたは複数の最終登録チケットの形態で満期日認証および引渡し等額の承認額面手形元金総額に適合する必要がある。第2.10節によれば、譲渡又は交換されたグローバルチケットの任意の部分は、最低額面100，000ユーロ及びそれ以上の1，000ユーロの任意の整数倍の登録形態でのみ署名、認証及び交付され、関連決済システムが指定した名称で登録される。上記の規定を除いて、全世界手形は両替することができないが、関連決済システム又はその代名人の名義で登録された同じ額面のグローバル手形を除く。グローバルチケットが最終登録チケットと交換可能であれば，最終登録チケットの元金，割増(あり)および利息を支払う必要があるが，最終登録チケットの譲渡は，2.03節でこの目的に応じて設置された発行者事務所や代理で登録することも可能である.このような最終登録チケットは、添付ファイルAに記載されている適用例を有するものでなければならない。

(C)第2.10(A)節に規定する任意のイベントが発生した場合，発行者は速やかに受託者と認証エージェントに合理的な最終登録チケットを提供し，その形式は最終的に完全に登録された利息を含まない利息票である.

2.11節ではキャンセルが規定されている.発行人はいつでも手形を受託者に渡して無効にすることができる.登録処長および支払代理人は、登録譲渡、交換または支払いのために渡された任意の手形を受託者に送達しなければならない。受託者は、その慣例的な手順によれば、他の誰もログアウトしてはならない(米国取引所法案の記録保留要求および係の保留政策に適合する)登録譲渡、交換、支払いまたはログアウトのために渡されたチケットをすべて所有し、その通常の方法でこのようなログアウトしたチケットを処理する。本契約には別の規定があるほか、発行者は、受託者が解約した手形の代わりに、償還、支払い、または交付するために新しい手形を発行してはならない。

2.12節では違約利息が規定されている。任意の手形上の任意の利息は、手形及び本契約に規定された日付及び方法で対応するが、時間通りに支払うか又は適切な規定がない場合は、当該所持者が当該所有者であったので、記録日に関する所持者への支払いを直ちに停止しなければならず、違約利息は、以下(A)又は(B)項の規定に従って、その選択された各場合に納付することができる

(A)発行者が1つの特別記録日に任意の違約利息を支払うことを選択することができる場合、営業時間終了時にその名義で当該手形を登録する者に任意の違約利息を支払うことができ、当該等違約利息は以下のように決定しなければならない。発行者は書面で受託者に1枚の手形について支払う違約利息金額及び提案した支払日を通知する必要があり、同時に発行者は支払い代理人に当該違約利息について支払うことを提案した総金額に等しい金を支払うことができる；あるいは支払い期日前に当該預金について受託者の満足な手配を行う必要があり、この金を保管する時に本条に規定する違約利息を享受する権利を有する者の利益のために持つことができる。さらに、発行者は、違約利息を支払うために特別記録日を指定しなければならず、その日付は、提案支払日の15日から10日前までであってはならず、受託者が提案支払日通知を受けた15日後よりも早くてはならない。いずれの場合も、発行者は、特別記録日の前に少なくとも15日前に、特別記録日を受託者に迅速に通知しなければならず、受託者は、発行者の名義で発行者が費用を負担しなければならず、当該違約利息に関する提案支払日及びその特別記録日の通知は、少なくとも10日前に証券登録簿に出現するので、優先郵便前払いで各所持者に配信されなければならない。当該違約利息に関する提案支払日及び当該等の違約利息の特別記録日の通知がこのように交付された場合、当該違約利息は、当該特別記録日が営業時間終了時に当該等の手形に登録された者に支払われ、以下(B)項の規定に基づいて支払われなくなる。

(B)発行者が本条に基づいて受託者に支払勧告日の通知を行った後、発行者は、債券上場の任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で、当該取引所が要求する可能性のある通知の下で、債券上の任意の違約利息を支払うことができ、その支払い方法は合理的に実行可能であるとみなされるべきである。

本第2.12節の前述の条文に別段の規定があるほか、登録譲渡又は任意の他の手形の交換又は代替とする場合には、本契約により交付された各手形は、当該等の他の手形に記載されている未払い利息及び未払い利息の権利を有しなければならない。

2.13節では利息の計算を規定している.債券の利息は、利息を計算している期間内の実日数で算出され、前回の利付日(または債券に利付がない場合は発行日)から次の予定利付日までの実日数で算出される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束をACT/ACT(ICMA)と呼ぶ.

2.14節ではISINと汎用コード番号を紹介する.債券を発行する際、発行者はISINおよび汎用コード(例えば、当時一般的に使用されている)を使用することができ、この場合、受託者は、償還通知にISINおよび汎用コードを使用して、保持者を容易にすべきである；ただし、いかなる通知も、債券上の印刷または任意の償還通知に記載されている当該等の番号またはコードの正しさについて任意の陳述を行うことはなく、また、このような債券に印刷された他の識別番号のみに依存することができ、いかなる償還も、これらの番号のいかなる欠陥や漏れによって影響を受けることはない。ISINまたは共通コード番号に変更があれば，発行元はただちに受託者に通知しなければならない.

2.15節では追加チケットの発行が規定されている.発行者は2.02節のプログラムに従って本契約項で余分なチケットを発行することができる.本稿では別途規定があるほか，発行日に発行されるオリジナルチケットとその後に発行される任意の追加チケットは，本契約下でのすべての目的を単一カテゴリと見なすべきである.

セクション 2.16 ユーロでの支払い。 すべての利子および元本の支払 （ 社債の償還または買戻し時の支払を含む ） は、ユーロで支払われます。 オファリング覚書の日付以降、為替管理の実施または発行者の制御を超えたその他の状況により、ユーロが利用できない場合、またはユーロを通貨として採用した欧州通貨連合加盟国によって、または国際銀行コミュニティ内の公的機関による取引の決済のために、ユーロがもはや使用されていない場合、その後、ユーロが再び利用可能または使用されるまで、紙幣に関するすべての支払いは米ドルで行われます。 このような状況では、発行者が独自の裁量で決定したユーロの最新の市場為替レートに基づいて、任意の日付でユーロで支払われる金額を米ドルに換算します。 「市場為替レート」とは、ニューヨーク連邦準備銀行 （Federal Reserve Bank of New York） によって税関目的で証明された （ もしくは証明されていない場合は、別途決定された ） ユーロの電信送金のためのニューヨーク市における正午の買い取りレートを意味します。 米国ドルによる手形に関する支払いは、デフォルトのイベントを構成しません。 受託者および支払代理人は、前記に関する計算または換算について一切の責任を負いません。

第三条
償還； 購入のオファー

3.01節では償還権が規定されている。発行者は手形に記載された条項および償還価格に従って全部または任意の部分の手形を償還することができる。本第3.01条による任意の償還応答は、本第3条の規定により行われる。

3.02節では，受託者へのすべての通知を規定する.発行者が3.01節に基づいて償還手形を選択した場合、償還日、償還しなければならない手形元金、償還価格及び償還手形に基づく段落を書面で受託者に通知しなければならない。本付記第6節の償還債券によれば、発行者は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日を超えない場合は、本3.02節に規定する通知を受託者に発行しなければならないが、通知が手形の失効又は本契約の弁済及び弁済に関連している場合、又は償還日が遅延した場合、発行者は、償還日を超える前に60日を超えて受託者に通知することができる。上記通知は、発行人が発行した高級船員証明書とともに発行しなければならず、上記償還が上記条件を満たすことを示している

3.03節では，償還するチケットの選択を規定する.いつでも償還される債券がすべての債券より少ない場合、受託者は発行者がその証明する方法に従って償還債券を選択しなければならない。この方法は、当時当該等の債券を上場していた主要な証券取引所(あればあれば)の規定に適合し、決済システムに関する規定に適合しなければならない、又は当該等の債券が証券取引所に上場していない場合、又は当該証券取引所には明確な選択方法がなく、当該等の債券も決済システムを透過して保有していないか、又は当該決済システムに所定の割合で債券を選択する方法がない。抽選または受託者が公平で適切であると考える他の方法；しかし、この部分償還は、未償還手形元金の部分を100，000ユーロ未満に減らすことはできない。

受託者は返済されておらず、以前に償還されなかった手形の中から選択されなければならない。受託者は元金が1，000ユーロとその任意の整数倍の債券を選択して償還することができるが，元金が100，000ユーロ以下の債券は部分的に償還してはならない.本契約で償還を要求されたチケットに適用される条項は，リコールされたチケットの部分にも適用される.受託者は、発行人が償還した手形又は一部の手形を直ちに書面で通知しなければならない。

受託者は、3.03節の規定による選択または決済システムによる選択に責任を負わない。

3.04節に償還通知が記載されています。

(A)債券の償還日の前に少なくとも10日前であるが60日を超えない場合は、発行者はファーストメール方式で所持者毎に償還通知を提出し、関連証券登録簿に記載されている所持者の住所で償還し、又は電子方式(例えば当該等の債券は決済システムが保有する)で償還しなければならないが、償還通知が手形の失効又は本契約の弁済及び解除に関連して発行された場合は、償還通知は償還日の60日以上前に送達することができ、第12.01(B)節の規定に適合しなければならない。

(B)*通知は、償還すべき紙幣(ISINおよび/または汎用コード番号を含む)を指定し、説明すべきである

(I)償還日を変更する

(Ii)償還価格および必要な利息金額(ある場合)の適切な計算と、必要な追加金額(ある場合)とを含む

(3)支払代理人の名前および住所を提供する

(Iv)償還を要求した手形は、償還価格に計上すべき利息(ある場合)および追加額(ある場合)を徴収するために、支払代理人に返さなければならない

(V)手形の一部が償還された場合、その手形の元本部分(元金は1，000ユーロまたはその整数倍に等しい)が償還され、償還日および後に、手形が返却されたときに、手形の未償還部分に等しい元金の1枚以上が新しい手形に等しくなることが保証され、

(Vi)任意の紙幣がISINまたは共通コード番号を含む場合、紙幣上に印刷されたまたは償還通知に記載されたISINまたは共通コード番号の正確性については何も述べられず、紙幣上に印刷された他の識別番号にしか依存しないことを保証する

(Vii)発行者及び保証人が当該等の償還金を支払わない限り、償還が要求された手形(又はその一部)の利息は、償還日及びその後に累算を停止することが規定されている

()本契約の付記または章において、償還を要求した手形は、その段落によって償還されている。

発行者の書面の要求に応じて、受託者は発行者の名義で償還通知を出さなければならず、費用は発行者が負担しなければならない。この場合，発行者は，本3.04節で要求した通知や他の情報を受託者に提供しなければならない.

決済システムに代表されるグローバル証明書に代表されるチケット(適用されるような)については、通知は、上述した交付の代わりに、関連通知を関連決済システム(例えば、適用される)に渡すことによって発行されてもよい。

（ C ） 企業取引またはその他の事象 （ 株式提供、負債発生、支配権変更またはその他の取引を含む ） における償還またはその後の償還の通知は、その完了前に行われることができ、償還またはその通知は、発行者の裁量により、 1 つ以上の先行条件の対象となり得る （ ただし、これらに限定されない ）

企業取引やその他のイベント償還が 1 つ以上の先行条件を満たすことを条件とする場合、当該通知は、当該条件のそれぞれを説明し、該当する場合には、発行者の裁量により、償還日は、当該条件のいずれかまたはすべてのものが満たされるまで延期することができる旨を記載するものとする。（ 発行者の裁量で発行者が放棄した ） 。当該条件のいずれかまたはすべての条件が満たされていない場合には、当該償還が行われず、当該通知を取り消す場合があります。（ または発行者の裁量で発行者が放棄する ） 償還日までに、または延期された償還日までに、および / または発行者がその裁量でそのような条件のいずれかまたはすべてが満たされない （ または放棄される ） と判断した場合、当該通知は発行者がいつでも取り消すことができる。 また、発行者は、当該通知において、償還価格の支払い及び当該償還に関する発行者の義務の履行が他者によって行われることが可能であることを規定することができる。

3.05節では、償還価格の保証金が規定されている。償還日は午前10時までではありません(ロンドン時間)その日、発行者は、支払代理人に金銭(または発行者またはその任意の関連会社が支払代理人である場合は、分割して信託形態で保有しなければならない)を入金または入金することを手配しなければならない。発行者は、償還価格および計算すべき利息を支払うのに十分な金、およびその日に償還されたすべての手形の追加金(場合があれば)を含むが、発行人が以前に受託者によって抹消された手形または償還すべき手形の一部を除く。支払代理人は、カード発行人が書面で要求した後、不要ないかなる預金もカード発行人に返却しなければならない。

3.06節では、償還を要求する手形の支払いが規定されている。以下のようにして償還通知が発行された場合、その通知は、償還すべき手形又は一部の手形が償還日に満了し、その償還日の計算利息とともに支払われることを示し、その日及び後(発行者が償還価格で当該手形及び償還日の計算利息を支払う必要がない限り、この場合、元金は償還日から手形に規定される金利に基づいて利息を算出する)。償還通知に基づいて任意の手形を返送した後、発行者は、償還価格に応じて当該手形を支払及び償還しなければならない。償還日までの合計利息(ある場合)とともに、償還日又はその日の前に満期日又は前の利息分割払いを指定しなければならない。関連記録日に市を受け取る際に所持者として登録された所持者でなければならない。

償還通知は、交付時に発行されたものとみなされ、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、発行されなければならない。いずれの場合も、通知または通知のいずれの欠陥も発行されておらず、通知を適切に受信した所持者によって保持されている手形を償還する法律手続の有効性に影響を与えない。

3.07節では、部分償還債券が規定されている。

(A)一部償還されたグローバル手形を返送する場合、支払代理人は、当該グローバル手形を登録官に送付しなければならない。登録官は、当該グローバル手形の元金金額を、提出された世界手形の未償還部分に等しい額に減らすために証券登録所に注記しなければならないが、各世界手形の最終声明満期日における元金金額は、100，000ユーロまたは1，000ユーロを超える整数倍としなければならない。

(B)解約部分償還の最終登録手形を提出した後、発行者は新しい手形を発行しなければならず、受託者は、引戻しおよび解約された手形のうち未償還部分の元本金額に相当する1枚の元金金額を所持者に認証しなければならないが、当該各最終登録手形の最終規定期限日における元本金額は、100，000ユーロまたは1，000ユーロを超える整数倍でなければならない。

3.08節には税金変化の償還条項が規定されている。発行者は、元金100%に相当する償還価格を随時適宜決定し、当計および未払い利息(あれば)とともに、手形所持者に10日以上60日以下の書面通知を発行することができる(この通知は撤回してはならず、第3.04節で述べた手順に従って発行され)、すべてが部分的ではない手形を償還することができる。発行人が指定する償還日(“償還日”)および償還またはその他の理由により償還日が満了するか、または満期になるすべての追加額(ある場合)(ただし、記録日に関する所有者は、支払日の満了に関する利息およびその日に関連する追加金額(ある場合)の権利規定を受けなければならない)まで、発行者が公認された地位の独立した大弁護士の意見に基づいて、次の日に手形または手形保証について任意の支払額を支払うことを決定しなければならない。発券者または任意の保証人は、追加の金額の支払いを要求されるか、または要求される(ただし、保証人の場合、このような要求された支払いが、追加の金額を支払う義務なしに発券者または別の保証人によって支払うことができない場合にのみ)、発券者または関連保証人は、新たな支払い代理人を指定することを含むが、発券者または任意の保証人への再登録または再登録や再登録を含まない)ために、任意のそのような支払い義務から逃れることができず、この要求は、以下の理由によって生じる：

(A)税務管轄区域に関する法律(又は当該法律に基づいて公布された任意の規則又は裁決)に変更又は改正があり、その等の変更又は改正は、発行日後に発表され、発効される(又は適用される税務司法管轄区域が発行日後のある日に税務管轄区域となる場合は、そのより後の日の後)；または

(B)これらの法律、法規又は裁決の正式な適用、管理又は解釈の任意の変更または改正(司法管轄権を有する裁判所の棚上げ、判決または命令または公表の慣例の変更を含む)、これらの変更または改正は、発行日後に公表され、発効する(または適用される税務管区が発行日後の日に税務管轄区域となる場合は、そのより後の日の後である)(前述(A)および(B)項のそれぞれ、すなわち“税法変更”)。

発券者は、発券者又は保証人が当該等の支払いを義務化した最初の日の60日前に当該等の償還通知を発行してはならない、又はその際に手形又は手形保証について支払いがあった場合には追加金を発行してはならないが、この通知を発行する際には、追加金を支払う義務は引き続き有効でなければならない。その前に

上記の規定に基づいて任意の手形償還通知を提出する際には、発行者は、関連税務管区法に基づいて認可資格を得る資格のある独立税務弁護士の意見(当該弁護士は受託者のために合理的に受け入れるべきである)を受託者に提出し、発行者が本協定項下の手形を償還する権利を有するように税法に変化が生じたことを示す。また、発行者は、上記手形の償還通知を提出する前に、発行者又は関係保証人がその合理的な措置をとることができ、追加金を支払う責任から逃れることができないことを示す上級者証明書を受託者に提出しなければならない。

受託者は，上記の条件の存在と充足の十分な証拠として，その役人の証明書や大弁護士の意見に依存する権利を受け取り，この場合，その証明書は決定的であり，すべての所持者に対して拘束力を持つ.

第3.08節の前述の規定は、必要な場合には、発行者(又は任意の保証人)の任意の相続人に適用され、その人が発行者(又は任意の保証人)の相続人となった後に発生する税法変更に関する。

第四条
聖約

4.01節ではチケットの支払いを規定している.発行者及び保証人は共通及びそれぞれ所持者の利益のために契約及び合意を締結し、発行日及び付記及び本契約に規定された方式で、時間通りに手形の元金(ありあれば)、割増(あれば)、利息及び追加金額(あればある)を支払うことに同意する。第2.04節の規定の下で、受託者または支払代理人(発行者またはその任意の関連会社を除く)が午前10：00までの日に元金、保険料(ある場合)、利息および追加金額(ある場合)を保有している場合は、満期日に元金、保険料、利息、および追加金額が支払われたとみなさなければならない。(ロンドン時間)満期日には，本契約により，すべての元金，保険料，利息，その他の満期金額(ある場合)の金を支払う.発行者またはその任意の関連会社が支払いエージェントとして機能する場合、支払いエージェントとしてのエンティティが第2.04節の規定を遵守する場合、元金、保険料(ある場合)、利息、および追加金額(ある場合)は、満期日に支払うものとみなされる。

4.02節では、オフィスまたは機関のメンテナンスが規定されている。当社には、当社に手形及び本契約に関する通知及び請求要件を送達するために、支払代理人を随時設置しなければなりません。当社は受託者にその等の事務所又は機関の場所及び任意の場所の任意の変更を通知します。当社が当該等の規定の事務所又は機関を維持できなかった場合、又は場所又はその任意の変更について通知を行うことができなかった場合は、受託者の会社信託事務所に陳述、引き渡し、通知及び要求を提出することができる

4.03節ではコンプライアンスに関する声明を紹介する.発行者は、各財政年度終了後120日以内に、署名者が発行者である上級者としての職責を履行する過程において、署名者が通常、任意の失責行為を知っているか否か、およびその署名者がその期間内に発生した任意の無責任行為を知っているか否か、およびその失責行為およびそれが知ることができる性質を示す上級者証明書を発行しなければならない

4.04節では留置権の制限を規定している.公認会計原則によると、発行者又は任意の保証人は、いかなる船又はそのそれぞれの財産又は任意の種類の有形又は無形資産の借金債務についていかなる担保権益を発生又は招くことができず、当該等の財産又は資産はカーニバルグループの総合資産負債表に含まれており、発行者又は任意の保証人もカーニバルグループの任意のメンバーに前述の規定を行うことを許可してはならず、有効な条文を締結することなく、規定(X)手形は当該等の船上の担保権益を担保とする。財産または資産は、(またはその前に)他のすべての借入金の債権、または(Y)手形は、他の船、財産または資産の担保権益を担保とし、そのような他の船、財産または資産の帳簿価値は、手形の元本に少なくとも等しいものであり、その手形の本金額は、借入金のすべての他の債権の前にあり、これらの債権の発効後でなければ、当該等物件や資産上の担保権益を担保とした借金のすべての債務総額は、カーニバルグループの最近の総合貸借対照表に基づいて決定され、担保権益担保された借金の任意の債務とその収益の運用後に決定されたカーニバルグループの総合有形資産の33%から1/3%を超えない。しかし、本4.04節によるいずれの計算においても、上記制限は、財産または資産上の担保権益を担保とする借入金の負債には適用されず、以下の場合の借金の負債に含まれるべきではない

(I)発行日に存在する資産保証権益；

(Ii)誰もが保証人またはカーニバルグループのメンバーになったときに存在する任意の不動産または個人財産上の担保権益であって、その人が保証人またはカーニバルグループのメンバーになることを考慮して招くのではなく、

(Iii)保証資本を発行者、任意の保証人、またはカーニバルグループの任意のメンバーに譲渡すること

(Iv)発行者、任意の保証人またはカーニバルグループの任意のメンバーが任意の不動産または非土地財産を買収するとき、またはこの買収、条件付き販売および同様の合意の日から18ヶ月以内に設立された保証権益；

(V)物件の建設または全面的な運用が完了する前、当時または後18ヶ月以内に発生した任意の物件の購入価格または建築コストを保証するために、購入金担保資本を購入すること

(Vi)は、上記(I)~(V)項に示す任意の担保資本の任意の延期、継続または返金(または連続延期、継続または払い戻し)に資金を提供するが、このような延期、継続または払い戻しの元金金額は、延期、継続または払い戻し中の担保資本の元金金額に、このような延期、継続または払い戻しに関連して支払われる任意のプレミアムまたは他の費用の金額を超えてはならない。

第4.04節(X)項又は第(Y)項に基づいて所有者に付与された任意の担保権益は、任意の他の借入金債務により担保権益がカーニバルグループのいかなる船、資産又は財産によって保証されなくなった場合には、自動的に終了する。

4.05節では，制御権変更時にチケットを購入してはならないと規定する.

(A)いつでも制御権変更トリガイベントが発生した場合、会社は所持者毎に要約(“制御権変更要約”)を発行して、当該所持者の手形(元金100，000ユーロまたは元金1，000ユーロの整数倍に相当)を購入し、現金で購入する(“制御権変更購入価格”)、金額は元金の101.0に相当し、加えて未払い利息と追加金額(あれば)に相当する。購入日(“制御権変更購入日”)に買い戻した手形(記録日に関する所持者が支払日の満期に関する利息の規定を受ける権利を受ける)。

(B)任意の制御権変更トリガイベントが発生してから30日以内に、当社は、通知を債券所有者の登録住所に配信するか、または第3.04節に規定する手順に従って通知を他の方法で配信すべきであり、通知は説明すべきである

(A)制御権変更トリガイベントが発生したことと，イベント発生日と，制御権変更カプセルを提出していることを証明する

(B)当該等の規制変更に関する状況及び関連事実の開示

(C)本契約要求と当該通知に記載されたプログラムに基づいて、当該通知の交付日よりも30日早く、当該通知の交付日から60日遅れない営業日である調達価格の変更を制御する制御調達の変更日を承認する

(D)制御権変更要約に基づいて支払いを受けることを承諾した任意のチケットは、制御権が購入日を変更した後、決済制御権が購入価格を変更しない限り、利息の計算を停止しなければならない

(E)任意の入札されていないチケット(またはその一部)が引き続き利息を計算することを保証すること；および

(F)所有者が制御権変更を受け入れるか，そのカプセルを撤回するために従わなければならない他の任意のプログラムを判断する.

(C)制御権が購入日を変更する前に、会社は合法的な範囲内でなければならない

(I)変更制御権に従って入札に約束されたすべての債券または一部の債券を支払いのために受け入れる

(Ii)支払代理人に、入札に妥当であるすべての債券または一部の債券について購入価格を変更制御することに等しい按金を支払うこと

(Iii)受領した手形を、当社が購入した手形または一部の手形の元金総額の上級者証明書と共に引渡しまたは受託者に交付すること。

(D)*支払代理人は、当該等の手形の制御権変更要約を、適切に入札及び当該等の手形を受け取った所持者毎に迅速に交付しなければならないが、受託者(又は当社が委任した認証代理人)は、迅速に認証及び交付(又は手配)しなければならない

帳簿方式で所有者1人当たり1枚の元金額が返却された任意の未購入部分(あれば)に等しい新しい手形に移行する.上記のように支払いを受けたチケットのいずれかは、制御権が購入日を変更した後、利息を停止する。当社は、制御権が購入日を変更した後、実行可能な範囲内で制御権変更要約の結果をできるだけ早く公表すべきである。

(E)本契約の任意の他の規定が適用されるか否かにかかわらず，本4.05節の規定は適用される.

(F)制御権変更購入日が利息記録日又はその後及び関連利息支払日又はその前であれば、任意の計上及び未払い利息(ある場合)は、当該記録日時営業時間終了時にその名義でチケットを登録する者に支払わなければならず、制御権変更に応じて入札しようとする所持者に追加利息を支払う必要はない。

(G)以下の場合，当社は制御権変更トリガイベント時に制御権変更要約を提出することを要求されない：(1)第三者が制御権変更を自社が提案した制御権変更要約に適用する方式，時間その他の方式で提案し，制御権変更要約に応じて適切な入札および撤回されていないすべてのチケットを購入するか，(2)償還価格の違約が適用されるまで手形6節の規定により償還通知を発行した.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権変更要約を提示したときに制御権変更について最終的な合意に達していれば，制御権変更の前に制御権変更カプセルを提示することができ，その制御権変更を完了することが条件となる.

(H)*当社は、米国取引所法案第14 E-1条の要件、および任意の他の証券法律および法規(および当時の手形が上場している任意の取引所の規則)を遵守しなければならない。これらの法律、法規または規則が支配権に応じて変更される場合には、約買い戻し手形に適用される。任意の証券法律、法規又は取引所規則の規定が本契約の制御権変更条項と衝突する場合、当社は適用される証券法律、法規及び規則を遵守すべきであり、そのために本契約下の義務に違反しているとみなされない。

(I)当該等債券が国際証券取引所(“連結所”)の正式上場リストに上場する場合、及び当該取引所の規則がこれを必要とし、かつ当該等の規則要求の範囲内であれば、発行者は当該等債券に関する任意の制御権変更要約を取引所に通知する。

4.06節では追加金額が規定されている。

(A)発券者または任意の保証人(それぞれの場合、任意の相続人エンティティを含む)は、手形または任意の手形保証に関して行われた、または発券者または任意の保証人(場合によっては、任意の相続人エンティティを含む)を表すすべての支払いに基づいて、そのような税金をその時点で控除または控除することができない限り、自由かつ明確にしなければならない。法律が、カード発行者、任意の保証人、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、または次の理由で徴収される税金：(1)カード発行者または任意の保証人登録が成立し、業務に従事し、税務目的のために組織または居住する任意の司法管轄区(米国を除く)、または(2)カード発行者または任意の保証人またはその代表的に支払いを行う任意の司法管轄区(ただしこれらに限定されない。手形または任意の手形保証による支払いについては、元金、償還価格、購入価格、利息または割増金の支払いを含むが、発行者または保証人に関する支払い((1)および(2)項のいずれも“税務司法管轄権”)を含むが、これらに限定されない。必要な追加金額(“追加金額”)は、控除または控除後、各手形実益すべての人が、そのような支払いについて受信および保留された純額が、そのような控除または控除なしに、そのような支払いが受信および保留されるべき金額に等しくなるように支払われるべきである。しかし、以下の事項について追加料金を支払うべきではありません

(1)任意の税金以外に、チケットの所有者または実益所有者(または所有者に関する受信者、財産付与者、受益者、パートナー、メンバーまたは株主、または所有者に関する権利を有する者、例えば、所有者が産業、信託、代理人、共同、有限責任会社または法団)が、市民または住民または国民であったか、または法人としてある業界または業務に従事していたか、または自ら出席したか、またはそのような業界または業務に常設機関を設立した場合、そのような税項は徴収されない。税務管轄区域または現在または以前は、税務司法区に関連する任意の他のまたは以前の任意の関連があるが、純粋に、手形の取得、所有または処分、そのような手形の行使または実行、本契約または手形保証下の権利、またはそのような手形または手形保証について金銭を受け取ることによって生じる任意の連絡は除外される

(2)いずれの税項目についても、支払いについて初めて所持者が支払うことができるようになってから30日以上(例えば、為替手形の提示を要求する)、支払為替手形の提示により徴収される税項目(ただし、当該為替手形が当該30日期間の最後の日に提示され、所持者が追加金額を得る権利を有する者を除く)

(三)相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税又は類似税を徴収する

(4)手形または任意の手形保証項目の下またはそれに関連する支払いに基づく控除または源泉徴収を除いた任意の課税；

(5)非因手形所持者又は実益所有者が、発行者が当該等の控除又は控除を徴収する前に少なくとも60日前に所持者に合理的な書面要求を提出して、いかなる証明、識別、資料又はその他の規定を遵守することができない場合は、いかなる税金を徴収してはならない

税務管轄区域から徴収される税金(所有者または利益を有するすべての人が税収管轄地域に居住していない証明を含むがこれらに限定されない)を免除または低減するための前提条件として、法規、条約、条例、税務管轄区の行政慣行にかかわらず要求されるが、いずれの場合も、所有者または利益を受けるすべての人が法的にこのような証明または文書を提供する資格がある範囲に限定される

(6)支払を許可または要求するような支払を促す手形保持者または実益所有者またはその代表について徴収されることを禁止する任意の税金は、関連する税金が、関連する手形を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払い代理人を受け入れることによって制限されることができる限り、

(7)発行者または任意の保証人が手形保持者(例えば、所有者が受託者または共同または支払いの唯一の実益所有者以外の誰であるか)の任意の支払い上、またはその支払いについて徴収された任意の税金の範囲内で、当該所有者が手形の唯一の実益所有者である場合、当該支払に当該等税を徴収しない

(8)“規則”現行第1471条から第1474条までに徴収されるいかなる税金または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン、それによって公布された任意の条例、それに対する任意の公式解釈、米国司法管轄区域と米国との間で上述した規定を実施しない任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政的慣行または手続)、または“規則”現在第1471(B)(1)(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)に従って達成された任意の合意；または

(9)上記(1)から(8)項のいずれの組み合わせも適用されない。

上記の規定に加えて、任意の司法管轄区域は、任意の手形、本契約、任意の手形保証、またはその中に示される任意の他の文書の署名、交付、発行、任意の手形保証または任意の他の文書の徴収、またはこれに関連する任意の他の消費税または物品税、課金または同様の課税(罰金、利息および追加税を含む)、発行者および保証人は、任意の既存または将来の印紙税、発行、登録、付加価値税、譲渡税、裁判所税または証拠税、または任意の他の消費税、物品税、課金または同様の徴税(罰金、利息および付加税を含む)について所持者に支払いおよび賠償しなければならない。任意の支払いに起因することができる税金の場合にのみ、税収管内で徴収されている上記(1)~(3)または(5)~(9)条から除外されていない任意のそのような税金、またはそれらの任意の組み合わせ)に適用される。

(B)発券者または任意の保証人(場合に応じて)が、手形または任意の手形保証に関する任意の支払いに応じて追加額を支払う義務があることを認識した場合、発券者または関連保証人(場合に応じて)は、支払日の少なくとも30日前のある日に受託者に交付しなければならない(追加額を支払う義務が支払日の30日前に発生しない限り、この場合、発行者又は関係保証人は、その後直ちに受託者に通知しなければならない)上級者証明書は、追加金額が支払われる事実及び支払うべき金額を推定することを示す。役人証明書はまた、支払代理人が関連する支払日に所持者に追加の金額を支払うことができるように、他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。発行者または関連保証人は、受託者に合理的に満足できる書類を提供し、追加の金額が支払われたことを証明する。受託者はこのような支払いに必要な確実な証拠として高級船員証明書に絶対的に依存する権利がある。

(三)カード発行者又は関係保証人が源泉徴収義務者である場合は、法に基づいて(期限内に)全ての源泉徴収、源泉徴収を行い、適用法律に従って源泉徴収·源泉徴収の金額を全額関係税務機関に送金しなければならない。発券人あるいは関係保証人はその合理的な努力を尽くして、各税務機関に税務領収書を請求し、差し引かれたあるいは源泉徴収した税金がすでに納められたことを証明しなければならない。発行人又は関連保証人は、任意の控除又は源泉徴収された税金を納付した後60日以内に、発行人又は保証人(どの場合に応じて)の納税を証明する税務領収書の核証明書の写しを受託者(又は所持者に要求しなければならない)に提出しなければならないか、又は当該実体が受領書を取得しようと努力しているが、依然として領収書を取得していない場合は、当該エンティティが支払った(受託者に合理的に満足させる)他の証拠を受託者に提供しなければならない。

(D)本契約または手形が、いずれの場合も、手形元本または元金、利息または任意の手形または任意の手形保証項、または任意の手形または任意の手形保証について支払われるべき任意の他の金による支払いを言及した場合、このような言及は、追加金の支払いを言及することを含むものとみなされるべきであるが、この場合、そのような金についての支払い、かつて、または支払うべき追加金が必要である。

(E)本4.06節の規定によれば、本契約の任意の終了、失効又は解除、その手形所有者又は実益所有者のいずれかの譲渡後、必要な場合、本条項は、発行者(又は任意の保証人)の任意の相続人登録が成立し、業務に従事し、組織又は居住している任意の司法管轄区、又はその人又はその代表が手形(又は任意の手形保証)に基づいて支払いを行う任意の司法管轄区に適用され、各場合において、そのような司法管轄区又はその中の任意の政治的分岐に適用される。

4.07節では追加の保証人が規定されている。

(A)発行者又はカーニバル会社の付属会社(任意の付属保証人を除く)が発行日後、(I)既存の優先担保手形又は(Ii)発行者、カーニバル会社又は債券の任意の付属保証人が借り入れた任意の他の債務について発行者、借り手、義務者又は保証人の発行者、借り手、債務者又は保証人となり、いずれの場合も、元金総額は2.5億元を超える。発行者は、当該付属会社に補充契約を締結させ、既存の優先保証手形又はその他の債務項目の発行者、借り手、債務者又は保証人となった日から20営業日以内に受託者に交付し、当該付属会社を保証人とすることを促すべきである。しかし、1つの付属会社が発行者、カーニバル会社あるいはいかなる付属保証人の資本市場債務に基づいて保証を提供する必要がなければ、発行者はその付属会社を保証人に手配する必要がない。発行者は、受託者が合理的に満足してお客様を理解する審査過程を完成させるために、任意のこのような子会社に受託者に合理的な要求の情報を提供するように促すべきである。上述したように、発行者には、子会社の保証が合理的に予想されることが、(X)子会社の高級管理者、取締役または株主の任意の責任をもたらすことができること、または(Y)発行者または子会社が合理的に利用可能な措置によって、他の方法で適用される法律違反を防止または回避することができないこと、または(Z)任意の重大なコスト、費用、責任または義務(任意の税金を含む)を防止または回避することができないことを条件に、発行者に保証手形を促す義務がないが、以下の理由により生じる任意の政府または規制申告に関連する合理的な支出を除く。又は第(Y)項に基づいて取られた担保に関する任意の措置であって、その担保は、措置によって合理的に回避することはできない

発行者またはその付属会社で使用することができる。疑問を免れるためには，受託者に責任や義務はなく，いずれも当該等の付属会社が保証人にならなければならないかどうかを決定する。

(B)発行日後のいずれかの日に、(I)発行者(又は、発行者が格付けされていない場合、カーニバル会社)が少なくとも2つの格付け機関から投資レベル格付けを取得した会社又は発行者信用格付け(又は同等の格付け)、及び(Ii)違約が発生せず継続している場合(前述の(I)及び(Ii)項に記載のイベントの発生を総称して“担保失効事象”と称する)、第4.07(A)節はこれ以上の効力及び作用を有しておらず、付属保証人の各手形担保は解除されなければならない。失効イベントの定義第1項及び第2項に規定する条件が引き続き満たされているか否かにかかわらず。

4.08節は所有者に提出された報告書を規定する

(A)会社が委員会に年次報告及び情報を提出することを要求されてから15日以内(実施規則12 b-25又は米国取引所法案の下の任意の後続規則又は委員会の任意の特別命令により規定された任意の猶予期間の後)、会社は受託者に年間報告書及び情報の写しを提出しなければならない。米国取引所法案第13条又は15(D)条によれば、会社は、上記委員会に提出された書類及びその他の報告(又は上記委員会が規則及び法規に基づいて随時規定する任意の部分の写し)を必要とする場合がある。当社がEDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して委員会に提出した書類または報告は、EDGAR(またはその継承者)を介してそのような書類を提出する際に受託者に提供されるとみなされる。発行者またはカーニバル会社の直接または間接親会社が、米国取引所法案第13または15(D)節に従って委員会に提出または委員会に文書または報告を提出する場合、そのような申請は、第4.08(A)節の報告要件を満たすものとみなされ、直接または間接親会社も手形の保証を提供することを前提とする

(B)当社又は第4.08(A)節に記載されているいずれの親会社(何者の適用により定められているか)が米国取引所法案第13又は15(D)節の制約を受けない限り、又は米国取引所法案第12 g 3-2(B)条に基づいて監査委員会へのいくつかの資料の提供が許可されている期間内に、いかなる手形も返済されていない限り、当社は所有者及び潜在的投資家の要求に応じて、米国証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付すべき資料を提供する。

4.09節では報酬の使用を規定する.発行者は、パナマ共和国内の手形の直接的または間接的な使用、配置、投資、または得られたお金の経済的用途を行ってはならない

第五条
合併 · 統合 · 資産売却

第5.01節では，ある条件を満たす場合には，発行者とカーニバル会社の合併と合併を許可することが規定されている。発行者およびカーニバル会社は、直接または間接的に他の人と合併または合併してはならない、またはその全部またはほぼすべての財産および資産を実質的に全体として他の人に譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

(I)この取引が発効した後、いかなる違約または違約事件もなく、通知または一定時間経過後、または両者が違約事件とならないいかなる事件も発生せず、継続して発生しない

(Ii)(A)発行者が他の人と合併又は合併し、又は発行者の全部又は実質的に全財産及び資産を実質的に全体的に転易、譲渡又は賃貸を他の人に譲渡する場合は、当該合併により構成された人又は発行者が合併した者、又は転易又は譲渡により実質的に発行者全体として全て又は実質的に所有財産及び資産を取得する者(例えば発行者を除く)は、いずれの場合も、受託者が合理的に満足する形で、補充根拠により明確に負担、署名及び交付受託者を交付しなければならない。手形の元金(およびプレミアム、ある場合)と利息、および発行者が本契約の各契約を履行または遵守すべきである。又は(B)カーニバル会社が他の人と合併又は合併し、又はカーニバル会社の全部又は実質的に全財産及び資産を実質的に全体的に転易、移譲又は賃貸した場合は、当該等の合併により構成された者又はカーニバル会社が合併して形成された者、又は転易又は移動方式でカーニバル会社の全部又は実質的に所有財産及び資産を実質的に取得又はレンタルする者は、(I)発行者又はカーニバル会社であるか、又は(Ii)本契約に付加された契約に基づいて、受託者が合理的に満足する形で受託者に署名及び交付しなければならない。カーニバル会社は本契約のすべての契約を履行または遵守する。そして

(Iii)発行者が第12.02節に規定するフォーマットで上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に交付したか否かを説明し、当該等の合併、合併、転易、譲渡又はリース及び当該等の補充契約書が当該等の取引に関する上記条文に適合することを説明する。

本第5.01条第(I)項は、発行者又はカーニバル会社の全部又はほぼすべての財産及び資産を実質的に全体として保証人に譲渡、譲渡又はレンタルし、又は発行者又はカーニバル会社(適用)を保証人と合併又は合併することには適用されない。

5.02節は後継者の代わりになった.本契約第5.01節に基づいて発行者又はカーニバル会社に対して任意の合併又は合併を行うか、又は当社の全部又はほぼすべての資産を全体として任意の譲渡、譲渡又はリースを行う場合、当該等の合併によって形成された任意の生存エンティティ、又は発行者又はカーニバル会社(場合によっては)が統合された任意の存続エンティティ又は当該等の転易、譲渡又はレンタルを行う任意の生存エンティティは、当社を継承及び置換し、本契約項下の会社の各権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該存続エンティティの本契約における名称と同一である。しかし、会社がその全部又はほとんどの財産及び資産を賃貸する場合、会社は債券について元金、割増(あれば)又は利息及び追加額(あれば)を支払う責任を免除することができない。

第六条
違約と救済措置

6.01節では違約イベントが規定されている.

(A)以下の項目はいずれも“違約事件”である：

(I)債券の利息または追加金(ある場合)が満期になった場合、30日間の支払いを延ばさない

(Ii)債券の元金又は割増(ある場合)が満了した場合(満期、償還又はその他の場合)は、延滞しない

(Iii)受託者又はその時点で未償還手形元金総額の少なくとも30%の所持者が発行者に書面通知を出してから60日以内に、発行者又は保証人が本契約におけるいかなる合意も遵守していない(違約、違約又は上記(I)又は(Ii)項の具体的に処理された契約又は合意を除く)

(Iv)任意の住宅ローン、契約書または文書の下での責任であり、住宅ローン、契約または文書は、住宅ローン、契約書または文書に従って発行することができ、または住宅ローン、契約または文書によって、当社または任意の保証者によって借りた金の任意の債権を保証または証明することができるが(またはその支払は、当社または任意の保証人によって保証される)、ただし、当社またはその任意の付属会社の債務を除く場合、これらの債権または保証が現在存在しているかにかかわらず、またはその責任発生日後に生成される：

(1)債務の規定の猶予期間が満了する前に当該債務の元金を支払っていないことによるもの、又は

(2)このような債務が満期日を明示する前に加速する

各ケースにおいて、このように満期になって返済されていない債権の元金は、他のどのような満期になっても返済されていない、あるいはこのように加速して満期を迎えたこれらの債権の元金と合わせて、$1.2億以上である

(V)重要な付属会社の付属保証人である任意の手形保証が担保されるが、本契約が許可されるものを除く(任意の制限を含む)、または

任意の付属保証人団体が一緒になって重要な付属会社を構成し、任意の司法手続きにおいて強制執行または無効と判断されたり、いかなる理由で十分な効力および効力を有していないか、または任意の付属保証人が重要な付属会社の保証人であるか、または任意の付属保証人団体が一緒になって重要な付属会社を構成するか、またはそのような保証人を代表して行動する任意の人が、その本票保証下での義務の履行または否定を拒否し、その責任を30日間継続する、または

(Vi)(A)当社又は重要付属会社に属する任意の付属保証人に対して司法管轄権を有する裁判所締結(X)当社又は重要付属会社に属する付属保証人又は任意の付属保証人団体について補助を行う法令又は命令を行い、これらの法令又は命令を合わせて、任意の破産法による非自発的な事件又は法律手続きにおいて重要付属会社を構成するか、又は(Y)判断命令又は当該会社又は重要付属会社に属する任意の付属保証人又は任意の付属保証人団体を合算して重要付属会社の破産又は償還不能債務を構成し、又は再編、手配、手配を求めることを命令するか、又は再編成、手配、手配を求めることができる。任意の破産法に基づいて、当社又は任意の当該等の付属保証人又は付属保証人団体を調整又は構成し、又は当社又は任意の当該等の付属保証人又は付属保証人団体又はその任意の主要部分財産の保管人、係、清盤人、受託者、一時的担保人又は他の類似の役人を命令し、又はその事務の清算又は清算を命令すること、並びに当該等の法令又は補助令又は任意の他の法令又は命令が放置されずに有効であり、連続して60日間又は(B)当社又は重要な付属会社又は任意の付属保証人団体に属する任意の付属保証人、(I)任意の破産法に基づいて非任意の事件に済助令を登録することに同意し、(Ii)当社又は任意の当該等の付属保証人又は付属保証人団体の係、清算人、引受人、保管人、受託者、抵当者又は類似の管理者が委任又は接収すること、又は当社又は任意の当該付属保証人又は付属保証人団体の全部又は実質的にすべての財産及び資産、又は当社又は任意の付属保証人又は付属保証人団体の全部又は実質的にすべての財産及び資産について任意の一般譲渡、又は一般的に満了しない債務を償還しないことに同意する。

(B)失責又は失責事件が発生しても継続しており、受託者の信託主任に知られていても、受託者は、失責又は失責事件発生後15営業日以内に、書留又は書留郵便又はファクシミリ方式で、各所持者に失責又は失責事件に関する通知を提出しなければならず、当該証明書は、当該事件、通知又はその他の行動、その状況、及び発行者がこれについて又は行動しようとしていることを記載しなければならない。任意の手形を支払う元金、割増(ある場合)および追加金額または利息の面で無責任または失責事件が発生しない限り、受託者の信託者委員会は、抑留通知が所持者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者はそのような手形の所持者に通知を出さないことができる。信託事務主任が実際に失責行為を知っていない限り、受託者は、免責行為とみなされてはならない。発行者はまた、違約が発生した15営業日以内に受託者に通知し、その違約に対する行動(あれば)を説明しなければならない。

(C)第4.08節に要求されたいずれかの報告がその報告のために指定された締め切りの後に提供された場合、適用報告の比較後の規定は、以下の目的を達成していないことによる違約を救済しなければならない

指定されたデッドラインまでにこのような報告を提出し，違約事件が発生せず，その違約事件によって継続して発生しないことを前提とする.

6.02節では，より速い速度を規定している.

(A)違約事件(第6.01(A)(Vi)節で当社が示した違約事件を除く)が発生して継続しても、受託者または当時の未償還手形元金総額の少なくとも30%の所持者は、発行人に書面通知を行うことができ(この通知が所有者によって発行されても、受託者に発行することができる)、受託者は、当時未償還手形元金総額の少なくとも30%の所持者の指示の下で、すべての手形の即時満期および対応を宣言しなければならない。6.01(A)(Iv)節に記載された違約イベントが発生し、継続しているために手形加速宣言が生じた場合、第6.01(A)(Iv)節に基づいて違約イベントをトリガした違約イベントまたは支払違約イベントが関連債務の所持者によって救済または治癒されなければならない場合、または関連債務所有者が免除され、または当該違約イベントを引き起こす債務がすべて清算された場合、手形加速宣言は自動的に無効でなければならない。スピードアップが宣言されてから30日以内に、スピードアップの取り消しが管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合。

(B)6.01(A)(Vi)節により違約事件が発生した場合、当社では、すべての未償還手形が直ちに満期および対応し、さらなる行動や通知を行う必要はない。

(C)その時点で未償還手形元金総額の多数を占める所有者は、受託者がとることができる任意の救済措置を行使するために、または任意の信託または受託者に付与された権力を行使する際に、任意の法的手続を行うことを指示することができる。しかしながら、受託者は、適用される法律または本契約と衝突する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者がチケットの他の所有者の権利を不適切に損害する可能性があると考える指示(受託者は、そのような指示がそのような所有者の肯定的な責任を適切に損なわないかどうかを判断していないことを理解されたい)、または受託者に個人的責任を負わせる可能性のある指示を提供することができる。受託者が任意の持続的な失責または失責事件が所持者の利益に適合することを確定した場合、債券保有者にいかなる持続的な失責または失責事件の通知を出さなくてもよいが、元金、利息または追加金額またはプレミアム(あればある)の支払いに関連する失責または失責事件は除外される。

(D)第7条条文に別の規定があるほか、違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、当該契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がなく、当該等所有者がいかなる損失、法的責任又は支出について受託者に満足できる補償又は保証を提供しなければならない

(E)任意の違約または違約事件が発生してから30日以内に、発行者は、当該違約または違約事件を説明する声明を受託者に提出しなければならない。

第6.03節では、他の救済措置が規定されている。違約事件が発生して継続している場合、受託者は、この契約中の任意の契約または合意を具体的に実行するために、または本契約で付与された任意の権力の行使を支援するために、または任意の他の適切な救済措置を強制するために、受託者が最も有効であると考えられる適切な司法手続きによって、その権利および所有者の権利を保護および強制的に実行することを適宜決定することができる

本契約書又は手形に基づいて提出された訴訟権利及び申索は、受託者がそれに関連する任意の法律手続において起訴及び強制実行を行うことができ、いかなる当該等の手形又は当該等の手形を提示する必要はなく、受託者が提起したいかなる当該等の法律手続きはそれ自体の名義で提出しなければならず、また、信託受託者を明示する受託者として提出しなければならないが、いかなる判決の追討は、受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、立て替え金及び立て替え金及び立て替え金の支払いを規定した後、当該判決の所持者の応課差利益を追及するために行わなければならない。

6.04節では過去の違約に対する免除が規定されている。合計過半数の元金を持つ未償還債券の保有者は、すべての未償還債券の保有者を代表して受託者に書面通知を出すことができ、いかなる既存の失責或いは失責事件及び本協定の下での結果を加速或いは放棄することができるが、持続的な失責或いは失責事件を除く

(A)非同意所有者が所有している任意の手形の元金、割増(ある場合)、追加額(ある場合)、または利息(影響を受けた手形所有者1人当たりが同意した場合にのみ免除される)；または

(B)非同意所有者が保有する任意の手形、例えば、第9条に従って、そのような修正または修正の影響を受けていない各手形の所有者は、修正または修正された契約または条項を修正してはならない。

任意の当該等が撤回または放棄された後、当該違約は消滅し、当該違約によって引き起こされる任意の違約事件は、本契約の任意の目的によって救済されたとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害されてはならない。

6.05節では、多数の人の選挙に対する統制が規定されている。債券元本総額の過半数の保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済または行使について、本契約が受託者に付与された任意の信託または権力を行使して、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示することができる

(A)受託者が法律に抵触するいかなる指示に従うことを拒否することができる場合、本契約または受託者は、義務がない場合に誠実に決定し、そのような指示を出すことに参加していない保持者の権利を不適切に損なう可能性がある

(B)受託者が、任意の指示が他の所有者の権利を過度に損害すると考えた場合、または受託者に個人の法的責任を負わせることができる場合、受託者は、その指示に従うことを拒否することができる

(C)*受託者は、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない他の任意の行動をとることができる。

6.06節は訴訟に対する制限を規定する。所有者は、本契約や手形について何の訴訟も提起したり、救済を求めたりすることはできない

(A)当該等所持者が受託者に書面通知を行ったか否かは、違約事件が継続していることを示す

(B)未償還手形元金総額の少なくとも30%を有する所持者は、上記の救済措置を要求するために、受託者に書面で請求しなければならない

(C)上記1人以上の所有者が、任意の費用、法的責任または支出について、受託者に合理的に満足できる保証および/または補償(事前支出を含む)を提供し、そのような保証および/または補償を提供することを要求しなければならない

(D)受託者が、請求を受け、補償および/または保証(前払い資金を含む)を提出してから60日以内にこの請求を遵守していない場合、および

(E)この60日間において、当時未償還債券の元本総額が多数を占めていた所持者は、当該60日間以内に受託者に要求に合わない指示を出していなかった。

しかしながら、第6.06節の上記の条項の制限は、手形に示される対応する満期日または後に、手形の元金、保険料(例えば、ある)、追加金額(ある場合)、または利息(例えば、ある)の強制支払いを要求する所有者によって提起された訴訟には適用されない。

所有者は、本契約を使用して、任意の他の所有者の権利を損なうか、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない。

第6.07節では、所持者が無条件に支払いを要求する訴訟を提起する権利が規定されている。本契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の所有者がその所有者の同意を得ずに、その所持手形の元金、割増(ある場合)、追加額(ある場合)、および利息(ある場合)が債券に示されたそれぞれの満期日または後に訴訟を提起する権利について、損害または影響を受けてはならない。

6.08節では、受託者が提起した受託訴訟が規定されている。カード発行者は、次の金額を滞納すると約束した

(A)任意の手形上の任意の分割利息が満期になって支払わなければならないが、この延滞が30日間継続した期間内に、その利息の支払いを停止する、または

(B)任意の手形に記載された満期日にその手形の元金を償還する(またはプレミアムがあれば)

発行者は、受託者の要求に応じて、当該等の手形の所持者の利益のために、当該等の手形がその時点で満期に対応した全ての元金(及びプレミアム、あれば)、追加額(あれば)、利息、任意の超過元金(及びプレミアム、あれば)の利息及び任意の追加額(あれば)を受託者に支払い、また、任意の超過利息分割払いの際には、当該等の手形が負担する金利に従って受託者に当該等の利息を支払う必要があり、また、7.05節に規定された金額を支払うのに十分な金額と、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えを含む費用および支出を支払うのに十分な追加金額。

発行者が上記の要求を受けた直後に当該金を支払わなかった場合、受託者は、信託受託者の名義を明示することができ、このような満期及び未払いの金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決又は最終判決について訴訟を提起することができ、発行者又は他の義務者に対して当該等の判決又は判決を強制することができ、発行者又は任意の他の債務者の財産から法律で規定された方法で、発行者又は任意の他の債務者の財産(どこにあっても)から判決又は判決を受けなければならない金を受け取ることができる。

第6.09節の規定では，受託者はクレーム証明書を提出することができる。受託者は、受託者の請求(受託者、その代理人および大弁護士の正当な発生の補償、支出、支出および立て替えについて提出された任意の申出、および第7.05節に従って受託者によって支払われるべき任意の他の金を含む)および所有者が、発行者または保証人、その債権者またはその財産に関連する任意の司法手続きにおいて提出されることが許可された任意の申立を含むために、必要または適切な申立証明および他の文書を提出することができ、任意の破産受託者または他の同様の機能を実行する者の選挙において、所有者指示に従って所有者に投票することができる。このような司法手続きのいずれかの受託者は、ここで各所有者が受託者に支払うことを許可し、受託者が所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者、その代理人およびその弁護士によって正当に発生した補償、支出、支出および立て替えの任意の金、および第7.05節に従って受託者に対処する他の任意の金を受託者に支払う。任意のこのような訴訟において、受託者、その代理人および弁護士の任意のそのような補償、支出、支出および立て替え、および本契約第7.05条に従って遺産から受託者に支払われるべき任意の他の金が、そのような訴訟において支払いを拒否された場合、これらの支払いは、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいても、所有者がこの訴訟で取得する権利がある任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券および他の財産の保証権益を担保としなければならない。

本協定に記載されているいかなる条文も、権利付与受託者がいかなる所有者に許可または同意するか、または任意の所有者が手形または債券保有者の権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または改質計画を受け入れまたは採択することを表すものとしてはならず、または許可された受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立について投票することができる。

6.10節では、受け取ったお金の適用が規定されている。受託者は、第6条の規定により金銭又は財産を受け取る場合は、次の順序で支払わなければならない

第一：受託者及び任意の代理人に第7.05条により期限が満了した金を支払う

第二：債券の元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、及び追加額(ある場合)の満期及び未払い金について、割合で所持者に交付し、いかなる種類の優先権又は優先権もなく、それぞれ債券の元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、及び追加額(あればある)で計算する

第三：手形の発行者、任意の保証人、または任意の他の義務者に、彼らの利益または管轄権のある裁判所に指示する可能性のある方法。

受託者は、本第6.10節の規定に基づいて、所有者に任意の金を支払う記録日及び支払日を決定することができる。発行者は、記録日、支払日、および支払い金額を説明するために、その記録日の少なくとも30日前に、各所持者および受託者に通知を提出しなければならない

6.11節は費用に対する約束を規定する。本契約下の任意の権利又は救済を強制執行するための任意の訴訟において、又は受託者が受託者として採取又は見落とした任意の訴訟に対して受託者に対して提起された訴訟において、裁判所は、一方の訴訟者が提出した訴訟費の承諾を請求することを適宜決定することができ、当該裁判所は、一方の訴訟者が提出した弁明又は抗弁の是非及び誠実を適切に考慮した場合に、合理的な弁護士費を含む、当該訴訟のいずれか一方の当事者に対して合理的な訴訟費を評定することを適宜決定することができる。本第6.11条は、受託者が提起した訴訟、未償還手形元金総額が10%を超える所持者が提起した訴訟には適用されず、第6.07条に基づいて提起されたいかなる所有者の訴訟にも適用されない。

第6.12節は権利と救済措置の回復を規定する。もし、受託者または任意の所有者が、本契約下の任意の権利または救済を強制的に実行するために任意の法律手続きを提起し、その法律手続きが任意の理由で終了または放棄された場合、または受託者または所持者に不利であると判断された場合、この場合、発行者、任意の保証人、受託者および所有者は、それぞれ、本契約下での本来の地位を回復しなければならず、その後、受託者および所有者のすべての権利および救済は、当該法律手続きが提起されていないように継続されるべきである。

第6.13節は権利と救済の累積を規定する。第2.07節の破損、廃棄、紛失、または盗難手形の置換または支払いに関する別の規定に加えて、本プロトコルは、受託者または所有者に付与または保持された任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、法律によって許容される範囲内で、各権利および修復措置は累積され、本条項または現在または今後存在する法律または平衡法または他の方法によって与えられるすべての他の権利および救済措置を超えなければならない。本契約項のいずれかの権利または救済措置の主張または他の方法では、任意の他の適切な権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止すべきではない。

6.14節は放棄するのではなく、遅延や漏れを規定する。受託者または任意の手形所有者は、任意の無責任事件によって生じる任意の権利または救済を遅延または漏れて行使し、そのような権利または救済を損なうこともなく、いかなる責任喪失事件またはそれに対する黙認の放棄も構成しない。本条第六条又は法律は、受託者又は所持者に付与された各権利及び救済は、受託者又は所持者(どのような状況に応じて)によって時々行使することができ、適切であると考えられる場合には所持者によって行使することができる。

6.15節にはこの日付を記録した.発行者は、第6.04条および第6.05節で許可または許可された任意の訴訟の所有者の識別に投票または同意する権利があることを決定するために、記録的な日付を設定することができる。本契約に別段の規定がない限り、登録日は、初めて同意を求める30日前または第2.05節に基づいて受託者に提供される最新の所有者リストの日付としなければならない。

6.16節では、滞在または延期法の免除が規定されている。発行者キノ(合法的にそうすることができる範囲内)は、いつでも主張してはならない、抗弁してはならない、または任意の方法で主張または利用してはならない、現在または今後任意の時間に発効する任意の、キノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のある猶予または延期法；発行者(合法的にそうすることができる範囲内)は、当条例の執行が受託者に付与されたいかなる権力を妨害したり、遅延したり、妨害したりしてはならないが、このような法律が制定されていないように、そのような法律及びチノのすべての利益又は利益を明確に放棄しなければならない。

第七条
受託者

7.01節では受託者の役割が規定されている.

(A)責任喪失事件が発生しても継続していても、受託者の信託官は、このことを知っており、受託者は、本契約が受託者に付与された権利および権力を行使し、これらの権利および権力を行使する際に、本人の事務を処理する場合に慎重に行使または使用されるのと同程度の慎重およびテクニックを使用すべきである。

(B)第7.01(A)節の規定に適合する場合，(I)受託者は，本契約で明確に規定された職責の履行と，本契約で明確に規定された職責のみを履行し，他のいかなる者とも黙示された契約または義務は，本契約における受託者に対するものと解釈してはならない，および(Ii)それ自体に悪意がない場合には，受託者が受託者に提供する証明書や意見が本契約の要求に適合している場合には，陳述の真実性とその中で表現された意見の正しさについて決定的な信頼を行うことができる.本条例のいかなる条文も、そのような証明書または意見を受託者に提出する必要があることが明確に規定されているように、受託者は、それが本契約の要求に適合するかどうかを決定するために審査しなければならない(ただし、その中に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。

(c)    [保留されている]

(D)受託者は、それ自体の深刻な不注意行為、それ自体の深刻な不注意、または意図的な不当行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く

(I)本項は、本項第7.01項(B)項の効力を制限しない

(Ii)受託者が関連事実の決定に深刻な不注意があることが証明されない限り、受託者は、受託者の信託者に対して誠実に下した任意の判断ミスに対して無責任である

(Iii)受託者が第6.02または6.05節で受信した指示に従って誠実にまたは採取しないいかなる行動についても、受託者は一切責任を負わない。

(E)受託者および任意の支払代理人が発行者または付属保証人と書面合意に達しない限り、受託者および任意の支払い代理人は、その受信した任意の金の利息に責任を負わない。受託者又は支払代理人が保有する資金は、他の基金と分離する必要はなく、法律の要求の範囲を除き、かつ疑問を生じないように、イギリスの顧客資金規則に基づいて保有してはならない。

(F)受託者または各代理人が、そのような資金の償還を保証しないこと、またはそのようなリスクまたは責任について十分な賠償を行うことを信じない理由がある場合、本契約のいずれの条文も、本契約下の任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使するときに、自己資金またはリスクを発動するか、または他の方法で財務責任を招くように、受託者または各代理人に要求してはならない。

(G)受託者または各エージェントの行動または受託者または各エージェントに影響を与える責任または保護を提供することに関する任意の条文は、本7.01節の条文によって制限されなければならない。

第7.02節では，受託者の特定の権利が規定されている.

(A)7.01節の規定に適用される：

(I)違約または違約事件が発生した後、受託者は、すべての代理人にその指示の下で行動することを要求する権利がある

(Ii)*受託者は、任意の決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、コマンド、債権証、手形、他の債務証拠または他の文書または文書に従って行動することができ、受託者は、決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債権証、手形、他の債務証拠または他の文書に従って行動し、または行動しないときに保護されることができる

(Iii)受託者が行動をとるか、または行動しない前に、上級者証明書や大弁護士の意見、または両方が必要となる可能性があり、これは12.02節に適合すべきである。受託者は、証明書または意見に基づいて誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負わず、証明書または意見は完全な許可に等しいであろう

(Iv)*受託者は、その権利者および代理人を通して、本条例に従って適切な慎重な方法で委任された任意の被所有者または代理人の不適切な行為または無責任な行為を行うことができる

*受託者は、当該所有者が受託者に賠償(前払い資金を含む)を提出した限り、任意の所有者の要求または指示の下で、本契約が受託者に付与された任意の権利または権力を行使する義務はない

彼らがその要求や指示に従うために招く可能性のある費用、支出、法的責任に満足している

(Vi)本契約に特別な規定がない限り、発行者の任意の要求、要求、指示、または通知は、カード発行者の上級者が署名すれば十分である

(Vii)*受託者は、許可されたと思うか、またはその権利または権力の範囲内で取られたと考えられるいかなる行動にも責任を負わない

()：本契約の管理において、受託者が、ある事項が本契約に基づいて行動をとるか、我慢するか、または行わない前に証明または確定するのに適していると判断される度に、受託者(本条例に別段に規定されている他の証拠がない限り)は、それ自体に悪意がない場合には、高級船員証明書に頼ることができる

(Ix)*受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証、メモ、他の債務証拠または他の文書または文書内に記載されている事実または事項を任意の調査を行う必要はないが、受託者は、受託者がさらなる調査または調査を行うことを決定することができるが、受託者が発行者の帳簿、記録および場所を自らまたは代理人または権利者によって検査する権利がある

(X)*受託者は、本契約の下でその義務を履行するか、またはその権力を行使することについて、いかなる保証または保証を提供することを要求されてはならない

(Xi)：受託者が2組以上の所持者の不一致または相互衝突の請求と賠償を受けた場合、本契約の規定によれば、各組の所持者が当時の未返済手形元金総額に占める割合が多数を下回っている場合、受託者は、このような不一致または衝突が解決されると合理的に思うまで、どのような行動をとるかを適宜決定することができ、彼らに対していかなる責任も負うことができない

(Xii)受託者が本契約によって許可された行動をとることを保証する許可権利は、そのような義務または義務として解釈されない

(Xiii)第4.08節に従って受託者に交付された報告、情報、およびファイルは、参照のためにのみ受信され、受託者は、発行者または任意の保証人が本条項の下で遵守する任意のチェーノ(受託者は、完全に上級者に依存する権利がある証明書)を含む、その中に掲載されているか、またはその中に記載されている情報から決定可能な任意の情報の実際または推定通知を構成しない

(Xiv)本契約において受託者に与えられる権利、特権、保障、免除および利益を確保することは、それが補償および補償を得る権利を含むが、登録官、代理人、および本契約に従って雇われて行動する各代理人、委託者および他の人を含むが、受託者によって本契約に従って受託者として強制的に実行することができるが、受託者によって本契約に従って強制的に実行されることができる

(Xv)*受託者は、大弁護士または他の専門顧問に相談することができ、このような大弁護士または専門顧問の意見または大弁護士の任意の意見は、第7.01(C)節の規定に適合する下で、受託者に対して誠実であり、本条例に従って取られ、または取られないいかなる行動の十分かつ完全な認可および責任保護に依存するであろう

(十六)受託者は、発行人及び/又は保証人が本条例第四条に規定する契約を履行している場合を調査する義務がない

(Xvii)*受託者にいかなる義務または責任監査、決定または照会がない場合も、本契約または適用法律または規則に基づいて任意のチケットの任意の権益の譲渡、交換、償還、購入または買い戻し(誰に適用されるかに応じて)に適用される最低額面譲渡、交換、償還、購入または買い戻し(例えば、適用される)制限を遵守する責任はないが、適宜選択することができる

(Xviii)いずれの場合も、受託者は、それが制御できない力(戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、公衆衛生緊急事態、核災害または自然災害または天災を含むが含まれるが)によって直接的または間接的に引き起こされるいかなる失敗または遅延に対しても、本合意項の下での義務の履行にはいかなる責任も負わない；受託者は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く回復して履行するために、銀行業界の公認されたやり方に適合する合理的な努力をすべきであるという理解がある；

(Xix)*いずれの場合も、受託者は、予測可能であっても、発行者または任意の保証人の任意の間接的または事後的損失、特殊または懲罰的損害賠償(業務、営業権または名声、機会または利益の損失を含む)に対して責任を負わない。

(B)受託者は、発行人に、この契約に従って指定された行動を行うことが許可された者の名前および/または職名を列挙する高級船員証明書を提出することを要求することができ、高級船員証明書は、以前に交付され、置換されていない任意のそのような証明書においてそのような許可を指定した誰かを含む、高級船員証明書に署名することができる。

(c)    [保留されている].

(d)    [保留されている].

(e)    [保留されている].

(f)    [保留されている].

(G)*受託者は、本契約または債券の下でのその義務を履行するか、またはその権力を行使することについて、いかなる保証または保証を提供する必要はない。

(H)受託者が、受託者の現行または将来の法律、任意の政府または規制当局、またはそれが制御できない任意の場合に適用されるために、本契約下での任意の義務または適宜決定権の履行を阻止または遅延した場合、受託者は誰にも責任を負わないであろう。

(I)：本契約のいずれの規定も、違法または適用法律または法規に違反する可能性があると考えられるいかなることを受託者に要求してはならない。

(J)受託者が、管轄区域に関する法律的意見に基づいて、当該管轄区域においていかなる行動が当該管轄区域の任意の法律に違反するか、又は適用された範囲内でニューヨーク州の法律に違反すると考えられる場合、受託者は、当該管轄区域でのいかなる行動も回避することができ、法的責任を負うことなく(故意に不適切な行為又は深刻な不注意な行動を構成することを除く)当該法律、指令又は規則を遵守するために必要なものを行うことができる。

(K)受託者が、発行者が本契約の履行及び遵守のための義務を履行及び遵守しており、かつ、違約又は違約事件又は他の手形の償還が必要なイベントが発生していないことを実際に知っていなければ、受託者は、知らずに、発行者が本契約の履行及び遵守のために義務を履行していると仮定することができる。

(l)    [保留されている]

(M)：上記の規定に加えて、受託者は、非安全な電子メール、pdf、ファクシミリまたは他の同様の安全でない電子方法で送信された通知、指示、または指示を受け付け、本契約に従って行動することに同意するが、本プロトコルに従って受託者に送信される任意の通信は、手動で署名された文書の形態で、またはDocuSign(または権限が受託者に書面で指定された他のデジタル署名プロバイダを表す)によって提供されるデジタル署名の形態で行われなければならない。当事者が受託者に電子メールまたはファクシミリ指示を送信することを選択した場合(または同様の電子方法による指示)、受託者がそのような指示を実行することを適宜選択した場合、そのような指示に対する受託者の理解は制御とみなされるべきである。受託者は、そのような指示に依存し、遵守することなく、直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に責任を負わず、これらの指示が後続の書面指示と衝突または一致しなくても、責任を負う。電子指示を提供する側は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、および第三者が傍受および誤用するリスクを含むが、許可されていない指示に従って行動するリスクを含む、このような電子方法を使用して受託者に指示および指示を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

7.03節では，受託者の個人権利が規定されている.受託者、任意の譲渡代理人、任意の支払い代理人、任意の登録官または発行者または受託者の任意の他の代理人は、その個人または任意の他の身分で手形の所有者または質権者とすることができ、発行者を他の方法で処理することができ、その権利は、発行者が受託者、支払い代理人、譲渡代理人、登録官、またはそのような他の代理人でなければ享受する権利と同じである。受託者は、発行者又はその任意の共同会社又は付属会社の預金、ローン及び一般に任意の種類の銀行、信託又はその他の業務に従事することができ、発行者が本契約で指定された職責を履行していないようであり、発行者が本契約に関連するサービス及びその他の方面の費用及びその他の費用を受け入れることができ、時々受託者又は所持者に説明する必要がない。

7.04節では受託者の免責声明が規定されている。受託者の認証証明書を除いて，本稿と付記中の記述は発行者の陳述と見なすべきであり，受託者はその正しさに対して何の責任も負わない.受託者は、本契約または手形の有効性または十分性について何も述べないだろう。受託者は、発行者が手形を使用して収益または領収書人に支払ういかなるお金にも責任を負うことはなく、発行者が本契約の任意の条文指示に従って、受託者以外の任意の支払い代理人によって受信された任意の金を使用または運用することに責任を負うこともなく、本文書中の手形の販売に関連する、または本契約による任意の陳述または陳述または手形または任意の他の文書上のいかなる陳述にも責任を負うことはないが、受託者の認証証明書は除外される

7.05節には賠償と賠償が規定されている。発行者及び保証人は、共同及び各別に、受託者の本合意項の下のサービスについて受託者に書面で合意した補償を支払わなければならない。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示するいかなる法律の制限も受けない。受託者が要求を出す際には，発行者及び保証人は共同及び各別に受託者にその招いたあるいはなされたすべての正当な支出，立て替え金又は支出を迅速に返済し，費用の徴収，及びそのサービスに対する補償を含む。当該等の支出には、受託者の代理人及び弁護士の正当な発生の補償、支出、課金、立て替え金及び費用が含まれなければならない。

発行者および保証人は、受託者のいずれか一方で発生した任意およびすべての損失、責任または支出(弁護士費および支出を含む)を共同で補償しなければならず、本信託の管理および本信託の下でのその義務の履行によって引き起こされる、またはそれに関連する故意的な不正行為または深刻な不注意(本条項7.05条を含む)に対する本契約の強制執行のコストおよび支出、ならびに発行者、保証人、任意の所有者または任意の他の人が主張するか、または本信託項の下の任意の権力および支出の実行および履行に関連する責任を含まない)。受託者は彼らが賠償を要求する可能性のある任意のクレームを発行者に直ちに通知しなければならない。受託者はこのように発行者に通知せず、発行者又はいかなる保証人も本契約項の下での義務を解除しない。発行者は受託者の全権適宜決定権の下でクレームに対して抗弁を行うべきであり、受託者は協力して抗弁に参加することができ、費用は発行者が負担することができる。あるいは、受託者は、自分で選択した単独の弁護士を選択することができ、発行者は、その弁護士が正当に発生した費用及び支出を支払わなければならない。発行者は、その同意を得ずに達成されたいかなる和解にも費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されてはならない。発行者は、受託者本人の故意の不当行為又は深刻な不注意のために、受託者が招いたいかなる損失、責任又は支出に対して補償又は賠償を行ってはならない。

7.05節における発行者の支払い義務を保証するために、受託者は、手形の前に、受託者が受託者として所有または受領したすべての金銭または財産に対して担保権益を有するが、信託の形態で保有する金銭または財産を除いて、元金、プレミアム(ある場合)、追加金額(ある場合)、および特定の手形の利息を支払うために使用されなければならない。この担保権益は，本契約項の下のすべての手形の清算と弁済後も存在しなければならない.

受託者が第6.01(A)(Vi)節に規定する違約発生後に発行者、保証人又は重要付属会社である任意の付属保証人に費用を発生させた場合、これらの費用は破産法により行政費用となる。

発行者のこの条項7.05項の義務及びそれによって生成された任意の債権又は担保権益は、任意の受託者の辞任又は更迭、発行者が第8条に基づく義務の履行及び履行、任意の破産法による拒絶又は終了、及び本契約の終了後も存在しなければならない。

7.06節では，受託者の交換を規定する.受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、後任受託者が第7.06節の規定により任命を受けた後にのみ発効する。

受託者はいつでも発行者に通知して、何の理由も与えずに退職することができます。未償還手形元本の過半数を持つ所持者は，受託者および発行者に通知し，受託者を免職することができる.以下の場合、発行者は受託者を免職しなければならない

(A)受託者が第7.09節を遵守できなかったことが疑われる；

(B)受託者は、破産または債務返済不能と判定された

(C)受託者又はその他の公職者が受託者又はその財産を管理すること；又は

(D)受託者が他の理由で行動能力がない場合。

受託者が辞職し、更迭されたり、何らかの理由で受託者の空きが生じた場合は、発行人は速やかに後任受託者を指定しなければならない。後任受託者が就任してから1年以内に、手形元本の過半数を返済していない所持者は、後任受託者を1人指定し、発行人が任命した後任受託者の代わりに任命することができる。後任受託者が退任受託者が辞任又は免職された後30日以内に第7.06節次項に規定する書面承諾を提出しなかった場合、退職受託者、発行者又は未償還手形元金の多数の所持者は、任意の管轄権のある裁判所に後任受託者の任命を申請することができ、費用は発行人が負担することができる。

後任の受託者は退任受託者と発行人にその任命を受ける書面を提出しなければならない。退任した受託者の辞任または免職はすぐに発効し、後任の受託者は本契約の下で受託者のすべての権利、権力、職責を有している。後任の受託者はその継承通知を所持者に送らなければならない.退職する受託者は、速やかに受託者として所有しているすべての財産を後任の受託者に移転し、費用は発行者が負担しなければならないが、本契約項の下で受託者に不足しているすべての金は第7.05節の規定で支払われている。

後任の受託者が退任受託者が辞任または免職されてから60日以内に就職していない場合、受託者、発行者、または少なくとも30%の元金を返済していない所持者を退任する

手形所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者を1人委任することができ、費用は発行人が負担する。発行者が本契約により後任受託者を任命する権利を損なうことなく、退任受託者は、後任受託者が就任する日までのいつでも後任受託者を任命することができる。

受託者が第7.09節の規定を遵守できなかった場合、手形の真の所有者として少なくとも6ヶ月の所有者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任の受託者を任命することができる。

第7.06節に基づいて受託者が変更されたにもかかわらず、第7.05節の発行者及び保証人の義務は、退職受託者が利益を得るために継続されなければならない。

7.07節では，合併により後継者受託者となることが規定されている.受託者は、それと合併または合併することができる任意の会社、または任意の合併、変換または合併によって生じる任意の会社(受託者はその一方)、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する任意の会社は、受託者の相続人でなければならない。ただし、これらの会社は、任意の書類またはいずれか一方のさらなる行動を締結または提出することなく、他の態様で第7条に規定する資格および資格に適合しなければならない。任意の手形が当時在任していた受託者によって認証されたが交付されていない場合、任意の認証受託者に合併、変換、または統合された相続人は、後任の受託者自身が当該手形を認証したような効力を有する等の認証および交付された手形を採用することができる。その時点で任意の手形が認証されていない場合、任意の後任の受託者は、本プロトコルの下の任意の前任者の名義で、または後任の受託者の名義で手形を認証することができる。このようなすべての場合、当該証明書は、本契約が受託者認証証明書について十分な効力を有するべきであるが、任意の前任受託者の認証証明書または任意の前任受託者の名義で証明書を認証する権利は、その合併、変換または合併の1人以上の相続人にのみ適用される。

7.08節：第1節[保留されている]

第7.09節では資格；失格が規定されている。本規約の下では、いつでも受託者が設けられているが、受託者は、イングランド及びウェールズ又はアメリカ合衆国又はその任意の州の法律に基づいて構成及び業務を行う法団であり、当該等の法律に基づいて法人受託者の権力を行使することが許可され、当該等の法人受託者の役割及び覚書の発売に記載された債券の性質に類似した取引において当該等の法人受託者サービスを提供する法団として常々履行されていると認められている。受託者が少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を持つべきであることは，最近発表された年次状況報告で述べられている。受託者がいかなる“衝突利益”を得るか(税務条例第310(B)条参照)を定義する場合は、当該等の利益衝突に関する税務条例第310条の適用規定を遵守しなければならない。受託者は、税務条例第311条(A)条を遵守しなければならないが、税務条例第311条(B)に掲げる債権者関係は含まれていない。

7.10節では、共同受託者の任命が規定されている。

(A)本契約の目的は、いかなる管轄区域のいかなる法律にも違反してはならないことを確保し、銀行会社又は協会が受託者として当該管轄区で業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本契約に基づいて訴訟を提起する場合、特に違約の場合に強制的に執行される場合、又は受託者が、任意の司法管区の現行又は将来の法律のために、受託者が本契約が受託者に付与されたいかなる権力、権利又は救済を行使することができない、又は本契約が受託者に付与された財産の所有権を信託形態で所有し、又はこれに関連する任意の望ましい又は必要な行動をとることができない場合、受託者は、独立した受託者又は共同受託者のために1人の個人又は機関を委任する必要がある可能性がある。これらの目的を達成するために，本7.10節の以下の規定を採用する.

(B)受託者が別の個人又は機関を独立受託者又は共同受託者に委任する場合、本契約は、受託者が行使又は帰属又は譲渡しやすい各救済、権力、権利、申索、請求、訴因、免責権、産業、業権、権益及び担保権益を明示的又は意図して、独立受託者又は共同受託者が行使及び譲渡することができ、当該独立受託者又は共同受託者に譲渡することができるが、当該独立受託者又は共同受託者が当該権力、権利及び救済を行使できる範囲内に限定され、任意の司法管轄区の法律により当該権力を行使できない範囲内に限定される。権利及び救済、並びに当該独立受託者又は共同受託者が当該等の権利及び救済を行使するために必要な各契約及び義務は、当該独立受託者又は共同受託者に適用され、そのうちの1人によって強制的に実行されることができる。

(C)受託者がこのように委任された個別受託者又は共同受託者が発行者に任意の書面文書を発行することを要求し、発行者により全面的かつ肯定的に帰属し、そのような財産、権利、権利、信託、責任及び義務を確認する場合は、ニューヨーク州法律及び発行者組織の司法管轄権によって許可された範囲内で、発行者による発行、承認及び交付を要求しなければならない。しかし，失責事件が発生して継続しており，発行者が要求を出してから15日以内に当該等の文書を作成していなければ，受託者は事実の受権者としてどのような文書にも署名し，代わりに発行者の名義で署名する権利がある.任意の個別受託者または共通受託者またはそのうちの1つの相続人が亡くなり、能力がなく、辞任または免任された場合、当該個別受託者または共同受託者のすべての遺産、財産、権利、権力、信託、職責および義務は、法律の許可の範囲内で、新たな受託者またはその個別受託者または共同受託者の相続人が委任されるまで、受託者に帰属し、受託者によって行使されなければならない。

(D)個々の受託者及び共同受託者は、法律で許容される範囲内で、以下の規定及び条件に従って任命及び行動しなければならない

(I)すべての受託者または委託者に付与された権利および権力は、独立受託者または共通受託者によって付与または適用されなければならず、独立受託者または共通受託者によって行使または実行されてもよい

(Ii)任意の他の受託者は、任意の他の受託者の何としても、またはしないために、本プロトコルの下の任意の受託者に責任を負わない。

(E)受託者に発行された任意の通知、請求又は他の書面は、当時独立した受託者及び共同受託者に発行されたものとみなさなければならず、その効力は、各受託者及び共同受託者に宛てられたようなものである

彼らです。個別受託者又は共同受託者を委任する各文書は、本契約及び本条第7条の条件に言及しなければならない。

(F)任意の独立受託者または共同受託者は、任意の時間に、その代理人または事実受託者に受託者を委任することができ、法律で禁止されていない範囲内で、受託者を全権および許可し、その名義で本契約に基づいて、または本契約について任意の合法的な行為を行うことができる。任意の独立受託者または共同受託者が死亡し、行動能力を喪失し、辞任または免職された場合、そのすべての遺産、財産、権利、救済方法および信託は、新しい受託者または後任受託者に委任することなく、法的許可の範囲内で受託者に帰属し、受託者によって行使されなければならない。

7.11節ではエージェントの辞任を規定した.

(A)どのエージェントも、発行者および受託者および支払いエージェントに30日間の書面通知を行うことができ、本プロトコルの下での委任を随時辞任することができ、いかなる理由を与える必要もなく、いかなる関連費用にも責任を負う必要はない(発行者および受託者は免除することができる)。発行者は，任意の代理人の辞職通知を受けた後，第12.01条の規定に従って速やかに所持者に辞職通知を出さなければならない。この通知は、債券に関する任意の支払期日の前または後に少なくとも30日以内に満了しなければならない。

(B)任意の代理人が本第7.11条に従ってその辞任について通知し、代替代理人が必要であり、その通知が満了する10日前にも代替代理人が正式に委任されていない場合、その代理人は、任意の信頼性が良好で経験豊富な金融機関をその代替代理人として自ら委任することができる。委任後，発行者はただちに受託者，残りのエージェント，所有者にその委任に関する通知を出さなければならず，発行者，受託者，残りのエージェントと置換エージェントの間では，必要に応じて本契約の形で合意を締結したように，彼らの間で同じ権利と義務を獲得し，制限される.

(C)退職が発効した後、支払代理人は、直ちに、本プロトコルに従って所有したすべてのお金を、相続人支払い代理人または(例えば、無のような)受託者または受託者の命令に渡すが、本プロトコルの下の他の義務または責任を負わず、発行者が本プロトコルに従って以前に提供されたサービスの報酬を支払う権利を得、これに関連するすべての合理的な費用(法的費用を含む)を償還する権利がある。

7.12節ではエージェントの一般的な規定を紹介する.

(A)エージェントの不正行為を禁止する.各エージェントの本契約項における権利，権力，義務，義務，行動は複数であり，連携または連携ではない.

(B)受託者の主なエージェント.発行者とエージェントは，違約や違約事件が発生した場合，受託者は発行者とエージェントに書面で通知し，代理人を受託者のエージェントとして要求し，受託者の指示のみを受けることができる.受託者から書面通知を受ける前に，エージェントは発行者のエージェントであり，所持者の利益に関心を持つ必要はない.

(C)エージェントが持つ基金を管理する.エージェントは本契約条項を満たすすべての資金を持つ.

(D)通知を発行する.エージェントが発行方向グローバルチケット保持者を代表して通知を発行するいかなる義務も，通知が欧州清算銀行やClearstreamに渡された後に履行される.

(E)各指示を実行する.任意のエージェントに発行された指示が明確でない場合、そのエージェントは、発行者または本契約に従ってエージェントに指示を行う権利がある他の当事者に直ちに書面請求を行う権利があり、いずれの場合も、そのような指示を受けた後の営業日内にその明確化を要求する権利がある。代理人が本7.12条の要件に従って明確にした場合、その代理人は、明らかにする前に、いかなる行動も取る権利がなく、明確化を受けるまで何の責任も負わない。

(F)信託責任は負いません。代理人は、誰に対しても受託責任や他の義務を負っていないし、誰のためにも、誰ともいかなる代理や信託関係も持っていない。

(G)互助性コミットメントをサポートする.各当事者は、他方が書面請求を行う10営業日以内に、適用法律を遵守するために他方が合理的に要求するそれ、その業務または注釈に関連するテーブル、ファイル、および他の情報を他方に提供し、他方が提供する任意のテーブル、ファイル、または他の情報が任意の実質的に不正確(または不正確になる)ことを認識した場合に、関連する他方を合理的にタイムリーに通知しなければならない。しかし、以下の場合、いずれの場合も、本7.12(G)節に従って任意のテーブル、ファイル、または他の情報を提供することを要求されてはならない：(I)そのような任意のフォーム、ファイルまたは他の情報(または、フォームまたはファイルの形態で提供されることを要求する情報)は、適切に提供されず、合理的な努力によってこれらの情報を得ることができない、または(Ii)このようにすることは、以下の規定に違反する可能性があると合理的に考える：(A)法律または(B)守秘義務を適用する。本7.12(G)節の場合、“適用される法律”は、(I)いずれか一方がその制約または遵守に慣れている任意の規制当局または政府当局の任意のルールまたはやり方、(Ii)任意の当局間の任意の合意、および(Iii)任意の規制当局または政府当局と任意の類似した性質の機関と通常締結されている任意の当事者との間の任意の合意を含むものとみなされるべきである。

(H)プリフェッチ税を廃止する.

(I)代理人が手形に従って支払う任意の支払いがFATCAによって抑留される可能性のある支払いであると判断した場合、発券者は、支払がFATCA抑留なしに通常支払いを受けることができない受取人に支払われ、関連支払いがこのように処理される程度であることを各代理人に通知しなければならないが、発券者が第7.12(H)条に規定する義務は、このような支払いが発券者または手形の特徴に基づいてこのように処理される範囲内でのみ適用される。

(Ii)本契約には他の規定があるにもかかわらず、法律の要件が適用された範囲内にのみ、各代理人が手形によって支払われた任意の税金を控除または源泉徴収する権利がある場合、代理人は、控除または控除後に支払い、そのような控除または差し止めの金額を許可された時間内に関係当局に説明し、またはそのような控除または差し止めの金額を支払後に合理的に迅速に発券者に返還しなければならず、この場合、発券者は、その金額を関係当局に説明しなければならない。疑問を免れるために，本7.12(H)(Ii)節では，FATCA控除は法律適用に要求される減額または控除とみなされる。

第八条
DEFEASANCE； 満足と排出

8.01節では、発行者が発効失敗または聖約失敗を選択できることを規定している。発行者は，その選択に応じて，手形満期日を宣言するまでの任意の時間に，その取締役会決議により，本第8条に規定する条件を遵守した後，すべての未償還手形に8.02節または8.03節を適用することを選択することができる.

8.02節では失敗と解雇が規定されている。発券者が8.01節により本8.02節に適用される選択権を行使した場合，発券者と保証人は，8.04節で規定した条件が満たされた日からチケットに関する義務を解除すると見なすべきである(以下，“法律上の失敗”と呼ぶ).この目的のために、このような法律上の失効は、発行者が未償還手形に代表されるすべての債務を弁済し、手形と本契約項の下のすべての他の義務(受託者が正式文書に署名して認めなければならず、費用は発行者が負担する)を履行しているとみなされることを意味するが、以下の条項を除く：(A)未償還手形所有者は、第8.08節に記載された信託基金から元金(及び保険料、あれば)に関する支払いを請求する権利があるのみである。(B)発行人は、仮手形、登録手形、残欠、破壊、紛失又は盗難手形及び維持事務所又は機関に対して支払い及び信託形態で保証金を支払う責任、(C)受託者の本条例の下での権利、権力、信託、責任及び免除、並びに発行者及び保証人がこれに関連する義務及び(D)本条第8条の規定。本第8条を遵守することを前提として，発行者は8.02節により選択権を行使することができるが，先に8.03節により選択権を行使したにもかかわらず

以下に付記について説明する。発行者が法的無効選択権を行使すれば，手形の支払いは違約事件によって加速されない可能性がある.

8.03節は条約の失敗を規定する。発券者が8.03節に適用される選択権第8.01節に従って行使された場合，発券者と保証人は，4.03節から4.05節，第4.07節から4.09節および第5.01節に含まれるいずれかの条項の下での義務を解除し，以下の条件を満たした日以降である(以下，“条約失効”と呼ぶ).この目的のために、この条約の失効とは、発行者が、本契約の他の場所の任意の当該契約または本契約において任意の他の条文または任意の他の文書に言及することによって、当該契約に記載されている任意の条項、条件または制限を直接または間接的に遵守することができ、この漏れは違約または違約イベントを構成することはできないが、上述したことを除いて、本契約の残りの部分およびこれらの付記は影響を受けないことを意味する。

8.04節では失敗の条件を規定した.法律上の無効または条約の無効を行使するために：

(I)*発行者は、所有者の利益のために、信託の形態で受託者にユーロ現金、償還不可能な欧州政府証券又はユーロ現金と償還不可能な欧州政府証券との組み合わせを撤回できないものとしなければならず、その金額は、国が認めた投資銀行、評価会社又は独立公共会計士事務所が、所定の支払日又は適用される償還日(場合により定める)に未償還手形の元金又は利息(追加金額及びプレミアムを含む。)を支払うのに十分であると考えなければならない。発券者は、指定された支払日またはある特定の償還日に無効になるかどうかを指定しなければならない

(Ii)法律が無効な場合、発行者は受託者に交付しなければならない：

(A)受託者が合理的に受け入れた米国弁護士の意見を受け、(I)発行者が米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局によって裁決が公表されたか、または(Ii)発行日以来、適用される米国連邦所得税法が変化したことを確認し、いずれの場合も、弁護士の意見は、その意見に基づいて未償還手形の所有者が収入を確認しないことを確認する。米国連邦所得税の収益や損失はこのような法律の失敗の結果であり、このような法律の失敗が発生していない場合と同じ方法で、時間と同じ金額の税金を支払う。そして

(B)発行者が法団として設立された司法管区の大弁護士の意見を聴取し、この意見は、所持者が上記の納付及び失効により税務目的で当該司法管轄区での収入、収益又は損失を確認することなく、当該管轄区で同じ金額、同じ方式及び同一時間に納税することを合理的に受け入れ、当該納付及び失効が発生していない場合と同様に、当該管轄区で同じ金額、同じ方式及び同一時間に納税する

(Iii)条約が無効になった場合、発行者は受託者に交付しなければならない：

(B)発行者が法団として成立した司法管区内の大弁護士の意見を受け入れ、この意見は、所持者が上記の納付及び失効により当該司法管区の税務目的のために収入、収益又は損失を確認することなく、当該管轄区域で同じ金額、同じ方式及び同一時間に納税することを合理的に受け入れ、当該納付及び失効が発生していない場合と同様である

(4)違約または違約事件は発生せず、預金が発生した日も継続している(ただし、預金に使用される資金(および他の債務に関連する任意の類似した同時預金の借り入れ)による違約または違約事件を除いて、当該借金を保証するための担保権益を付与する)

(V)このような法律上の失効または契約の失効が、違反または違反発行者または任意の保証人を、当事者または発行者または任意の保証人に拘束力のある任意の実質的な合意または文書(本契約および任意の他の債務が失効、弁済または置換を管轄する協定を除く)で違約しないことを保証する

(Vi)*発行者は、発行者の他の債権者よりも優先的であることを意図した高度職員証明書を受託者に交付しなければならず、発行者の他の債権者よりも優先的であり、挫折、妨害、遅延、または詐欺発行者または他の債権者の任意の債権者を意図している

(Vii)発行者は、法律上の失敗または条約の失敗に関連するすべての前提条件が遵守されていることを示す上級者証明書および弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

受託者に入金して契約失効を実現する資金が満期手形の元金、保険料(あれば)と利息を支払うのに不十分であれば、違約事件発生後に発生したいかなる加速により、発行者と保証人は依然として当該等の支払いに責任を負うべきである。

8.05節では義歯の代償と解除を規定した。以下の場合，本契約および受託者と本契約によって発行されたチケット所持者の権利は解除され，本契約によって発行されたすべてのチケットに対して効力を持たなくなる

(1)以下のいずれかを含む：

(A)すべての認証された紙幣は、受託者によってログアウトされたが、交換または支払いされた紛失、盗まれたまたは廃棄された紙幣、およびその支払い金が信託形態で入金され、その後発行者に返済された紙幣を除く；または

(B)受託者に解約されていないすべての手形は、償還通知又はその他の理由により満期になって対処するか、又は一年以内に満期になって対処し、発行者又は任意の保証人が取消不能に信託基金として受託者に入金又は手配し、信託基金として完全に所有者の利益のために入金、ユーロ現金、ユーロ建てで償還不可能な欧州政府証券、又はユーロ現金とユーロ建てで償還できない欧州政府証券との組み合わせであり、その額は、国家認可投資銀行が十分と認める額でなければならない。評価会社または独立会計士事務所は、利子再投資を考慮することなく、受託者に元金、割増および追加金額(ある場合)を解約するための全債務、および満期日または償還日までの利息を支払うことができない

(2)発行者または任意の保証人が、本契約に従って支払われるべきすべてのお金を支払うか、または支払いを手配したかどうか

(3)発行者が本契約に基づいて受託者に撤回不可能な指示を出した場合、発行者は債券満期日または償還日(どの場合に応じて)に保管金を支払手形に使用することを要求する。

また、発行人は、債務の清算および解除のすべての前提条件を満たしていることを明らかにした上級船員証明書および大弁護士の意見を受託者に提出しなければならないが、いずれの大弁護士も、事実事項を処理するために任意の高級船員証明書に依存することができる(上記第1)、(2)および(3)項の遵守を含む)。

8.06節には特定の義務の存続が規定されている。第8.01および8.03節の規定にもかかわらず、第2.02~2.14、6.07、7.05および7.06節の発行者および保証人の任意の義務は、チケットが全て支払われるまで有効に継続されなければならない。その後、発行者又は保証人の第7.05節のいずれかの義務は、上記の弁済及び解除後も有効でなければならない。第八条のいずれの規定も、この契約の下での受託者のいかなる義務又は職責を廃止することはできない。

8.07節では，受託者の責任解除の確認が規定されている.第8.11節の規定により、第8.02節、第8.03節又は第8.05節の条件が満たされた後、受託者は、書面で請求し、本契約項の下で発行者及び保証人のすべての義務が解除されたことを書面で確認しなければならないが、第8条に規定する存続義務は除く。

8.08節には信託資金の適用が規定されている。第8.09節の規定によれば、受託者は、第8条の規定により、そこに保管されているユーロ現金又は欧州政府証券を信託形態で保有しなければならない。それは、代理人を支払い、本契約に従って保管された現金またはヨーロッパ政府証券を、手形の元金、保険料(ある場合)、利息、および追加の金額(ある場合)の支払いに使用するだろうが、法的要求がない限り、これらの資金は他の基金から分離される必要はない。

8.09節では発行者への償還を規定する.第7.05節、第8.01節から第8.04節までに別の規定があるほか、受託者及び支払代理人は、上級者証明書に記載されている要求に応じて、任意の時間に、彼らが持っている任意の超過金を発行者に迅速に支払い、直ちに当該金に関するすべての法的責任を免除しなければならない。受託者および支払代理人は、2年以内に受取人がいない元金、保険料(例えば、ある)、利息または追加金額(例えば、ある)を支払うために、発行者にその所有する任意の金を支払うことを要求しなければならない。しかし、受託者または支払い代理人は、任意の支払いを要求される前に、ブルームバーグ新聞社のニュース通信社を通じて通知を掲載するように手配することができ、またはブルームバーグが当時動作していない場合、任意の類似の機関または証券登録簿に記載されている所持者の住所によって、そのようなお金を取得する権利がある所有者全員に通知を出すことができ、これらのお金はまだ受取人がいないことを示し、指定された日付(掲載または交付日から少なくとも30日)を通知した後、そのようなお金のいかなる受取人残高も発行者に返還される。発行者への支払い後、このお金を取得する権利を有する所有者は、適用された法律が他の人を指定しない限り、このお金に対する受託者およびその支払代理人のすべての責任が終了する一般債権者として発行者に支払いを求めなければならない。

8.10節は欧州政府証券に対する賠償を規定する。発行者は、入金された欧州政府証券またはそのような欧州政府証券の元金、割増(例えば)、利息(例えば)、および追加金(例えば、ある)を徴収または評価する任意の税金、費用または他の料金を受託者および支払代理人に支払い、受託者および支払い代理人に賠償を行わなければならない。

8.11節で復職が規定されている。受託者または支払代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局によって、ユーロまたは欧州政府証券の使用を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、第8条に従ってユーロまたは欧州政府証券を使用することができない場合、発行者および保証人の本契約および手形の下での義務は、第8条に基づいて預金が発生していないように、受託者または任意の当該支払い代理人が第8条に従ってこのような現金または欧州政府証券のすべての使用を許可されるまで回復および回復されなければならない。しかし、発行者がその義務を回復するために任意の手形の元金、プレミアム(ある場合)、利息(ある場合)、および追加金額(ある場合)を支払った場合、発行者は、手形保持者の権利を置換し、受託者または支払い代理人が所有するユーロまたは欧州政府証券現金からこれらのお金を受け取るべきである。

第9条
改正と免除

9.01節では，所持者の同意なしに使用することを禁止する.

(A)発行者の要求に応じて、保証人および受託者は、所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、手形ファイルを修正、修正、または補充することができる

(I)曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正するための措置をとること

(Ii)合併又は合併又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で発行者又は保証人の全部又は実質的にすべての資産を処分する場合(場合により適用される)場合、発行者又は保証人が手形及び手形保証者に対して義務を負うことを規定する権利がある

(Iii)手形所有者に任意の追加の権利または利益を提供するための変更を可能にするか、または発行者取締役会の善意の判断に基づいて、本契約下のいかなる実質的な所有者も法的権利に悪影響を与えないようにすること

(Iv)本契約、付記または付記保証のテキストが、本契約、付記または付記保証の条文を一字ずつ暗唱することを目的としている限り、“付記説明”の節の任意の規定に適合することを確実にする

(V)任意の付属会社が、第4.07節に従って手形保証を提供し、手形または手形の利益のための担保を増加させる権利があるか、または証明および証拠の任意の手形保証または担保資本の解除、終了、解除または再徴収、または手形の解除、終了、解除または再徴収、または本契約によって許可された場合、手形に関連するまたは保証された手形の任意の修正を規定する権利がある

（ 六 ） 債券保有者に有利または利益のために抵当、質権、抵当または担保権の付与。

（ 七 ） 発行日における本契約書に定める制限に従って追加社債の発行を規定すること。

（ 八 ） 保証人 （ 親会社を含む ） が社債に関して補足契約および社債保証を行うことを許可すること。

（ 九 ） 確定登録手形に加えて、またはその代わりに、未証明手形を提供すること （ 未証明手形が、コードのセクション 163 （ f ） の目的のために登録された形式で、またはコードのセクション 163 （ f ） （ 2 ） （ B ） に記載されているような方法で発行されていることを条件とします ） 。

（ X ） この契約に基づく後継受託者の任命の受諾を証明し、提供します。

(B)このような事項の任意の提案された修正または補足に関連する任意の場合、受託者は、大弁護士の意見および/または上級者証明書を受け取り、最終的に依存する権利があるであろう。

(C)疑問を回避するために(本契約における任意の他の陳述の一般性を制限することなく)、TIAの規定は、本契約項下のいかなる改正、免除、または同意にも適用されない

9.02節では，所持者の同意を得た場合に使用することを規定している.

(A)以下9.02(B)節及び第6.04節の規定を除き、第9.01節の規定を損なうことなく、当時未償還手形元金総額の少なくとも過半数の所持者の同意(チケットの購入又はチケットに対する入札要約又は交換要約を行って得られた同意を含むがこれらに限定されない)、及び任意の既存の違約又は違約イベント又は本契約のいずれかの規定を遵守した場合には、手形文書を修正又は補充することができる。当時の未償還債券元金総額の過半数の保有者の同意(債券購入や債券について入札要約や交換要約を提出して取得した同意を含むが含まれる)により、債券や手形担保は免除されることができる。

(B)影響を受けた各所有者の同意を得ず、改訂、追加、または免除してはならない(非同意所有者が所有している任意のチケットについては)：

(I)所有者が修正、追加または免除に同意しなければならないチケットの元本金額を減少させることを可能にする

(Ii)任意のチケットの元金を低減するか、またはその固定満期日を変更するか、または償還時に支払われるべき任意のチケットの割増を低減するか、またはチケットの償還時間を変更することができる

(Iii)違約利息を含む任意のチケットの利息の支払い時間を低減または変更することができる

(Iv)所有者の手形またはそのような手形に関連する任意の手形保証の支払いを強制的に実行する権利を強制的に実行するために、いかなる所有者も訴訟を提起することはない

(V)債券の支払元金または利息または追加額またはプレミアム(あるような)における違約または違約事件を免除する(ただし、当時の未償還債券元金総額の少なくとも過半数を有する保有者が発行を加速した債券の撤回を免除し、支払い加速による違約を免除する)

(Vi)支払手形を手形以外の通貨で支払うことはできない

(Vii)過去の違約の免除に関する本契約の条文を変更することができ、または債券保有者が債券元金または利息、追加金またはプレミアム(あれば)を受け取る権利を変更することができる

(Viii)任意の手形の償還支払いを免除することができる(第4.05節に規定する支払いを除く)

(Ix)契約支払権におけるチケットのランキングを任意の変更または修正することができ、その方法は、チケット保持者に悪影響を与える

(X)本契約の条項に適合しない限り、その手形保証または本契約項の下での保証人のいかなる義務も免除される

(Xi)上記の改正および免除規定に何か修正があれば、一切修正しません。

(C)本契約によれば、提案された修正、修正、補足、免除、または同意の特定の形態を承認し、所持者の同意を得る必要はない。提案された修正、修正、補足、放棄、または同意の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。いかなる所有者が本契約下のいかなる改正または免除に与えた同意も，その所有者の債券入札に関連しており，その入札によって失効することはない.

第9.03節では補充義歯の効力を規定した。第九条に基づいて任意の補充契約に署名する際には、本契約は、すべての目的の下で本契約の一部を構成すべきであり、その前又は後に本条項に基づいて認証及び交付された各所有者は、本契約によって制約されるべきである。

9.04節では，メモやメモの交換が規定されている.チケットを変更した条項を修正、修正、または追加した場合、発券者または受託者は、発行者にそれを受託者に渡すことを要求することができる。受託者は，手形に適切な書き込みを加え，その後変更された条項を認証した任意のチケットに書き込み，所持者に返却することができる.あるいは、発券者がこのように決定した場合、発券者は、変更条項を反映した新しいチケットを発行し、手形と交換するために受託者によって認証されるべきである。適切な書き込みが行われていない或いは新しい紙幣が発行されておらず、このような改訂、修正或いは補充の効力に影響を与えない。

9.05節：第1節[保留されている].

第9.06節では、改正または免除の通知が規定されている。発行者と受託者が第9.02節の規定に基づいて任意の補充契約または棄権を締結した後，発行者はただちに第12.01(B)節に規定された方法で影響を受けた未償還手形の所有者ごとに通知し，その補充契約または棄権の実質内容を要約的に列挙しなければならない。

第9.07条権限受託者は、修正案等に署名することができる。受託者は、第9条の許可によって採択された任意の改正、補足または免除に署名しなければならないが、受託者は、本契約下での受託者本人の権利、義務、または免除権に影響を与える修正、補足または免除に署名する義務はないが、署名する義務はない。受託者は、弁護士の意見および高官の証明書を受け取り、十分に保護されなければならない。この2つの証明書は、9条の許可によって実行される任意の改正、補足または免除が本契約許可または許可されており、この改正は正式な許可、署名および交付を受けており、発行者がその条項に基づいて強制的に施行できる法的効力および拘束力を有する義務である(疑問を免れるために、弁護士が保証人にこの意見を提出する必要はない)。弁護士のこのような意見は発行者の費用だ。

9.08節では追加的な投票条項が規定されている；元金の計算。

(A)本契約により発行されたすべての債券は、すべての事項(いずれも当該等の債券が投票可能な事項)について1つのカテゴリとして共同投票及び同意しなければならない。必要元金総額を保有する手形の所持者が任意の方向，免除又は同意に同意するか否かの決定は，本項第9条及び第9.08(B)条に従って行われなければならない。

(B)任意の特定日において、債券の元本総額は、当該センチ定日の債券元金である。指定されたパーセントの元本を保有する必要があるすべてのチケットの所有者が同意、放棄、承認、または他の行動をとる必要がある任意の事項について、この割合は、関連する決定日において、(I)決定日における所有者の同意の元本金額を、(B)本契約第2.08節および第2.09節の前述の文に従って決定された時点で未償還手形の元本総額で割ることによって計算されなければならない。本9.08(B)節に基づくこのような計算は，発行者が行い，上級乗組員証明書に基づいて受託者に渡される.

第十条
保証する

10.01節ではチケット保証が規定されている.

(A)本契約又は補充契約を締結する方式では、本契約又は当該等の補充契約(何者の適用により決まる)に記載されている効力及び実行可能性の制限の規定の下で、保証人に無条件に共通及び各別の方式で、各所有者及び受託者及びその相続人及び各所有者を代表する譲受人に、元金、割増価格(有有)、利息(有有)及び追加金額(あればある)、及び発行者の本契約及び手形項の下の全ての他の金銭義務(受託者への義務及び追加金の支払い義務を含む)を全額支払う。受託者またはそのエージェントは，本契約条項に従って認証および交付された個々のチケット(あり)に基づいている(前述のすべての事項を以下総称して“手形義務”と呼ぶ).保証人はさらに同意し、手形義務は全部または部分的に延長または継続することができ、保証人の通知またはさらなる同意を必要とせず、またいかなる手形義務が延長または継続されても、保証人は本条第10条の制約を受けなければならない。すべての紙幣保証項目の下のすべての支払いはユーロで支払われるだろう。

(B)保証人がここで同意した場合、彼らの本契約項の下の義務は、保証人だけでなく、保証人だけでなく、手形または本契約のいかなる無効、不規範または強制執行を受けず、いかなる手形または本契約を実行できなかったいかなる規定、所有者または受託者がこれについて発行人に与えた任意の免除、修正または黙認、または保証人または保証人の法的または公平な補償を構成する可能性のある任意の他の状況の影響を受けなければならない(全額支払いを除く)。しかし、前述の規定にもかかわらず、保証人の書面の同意を得ずに、上記免除、修正、放任または場合には、手形の元本金額またはその金利を増加させたり、任意の手形の支払通貨を変更したり、その記載の満期日を変更したりしてはならない。発行者が合併または破産した場合、保証人は勤勉、提示、支払いを要求し、裁判所にクレームを出し、受託者にその法的責任を追及または使い果たすことを要求するいかなる権利も放棄する

手形保証項の下でのそれの権利を行使する前に、発行者の衡平法(生命の疑問を免除するために、保証人は、未償還の元金の償還のために各チケットの資産の差し押さえおよび売却を要求することができ、利息、または保証人またはその資産に追加される前に、各チケットに支払うべき任意の他の金額の任意の権利)、任意の手形またはそれによって証明された債務についての抗弁または通知、ならびにすべての要求、すなわちその手形保証は、その元金および利息または本契約が全額支払われない限り、すべての契約が解除されないであろう。任意の時間において、手形の元金、割増(例えば、ある)、利息(例えば、ある)または追加金額(例えば、ある)の支払いが、発行者の破産、破産または再構成時に撤回されるか、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、保証人は、この合意に従って当該等の支払いについて負担される責任は、当該支払いが満了したが当該等の時間になされていないように、当該支払いを撤回、回復または返還した日から回復しなければならない。

(C)保証人はまた、本条項10.01項のいずれかの権利の実行によって生じた受託者または任意の所有者によって生成された任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことに同意する。

10.02節では代位権が規定されている.

(A)各保証人は、その本人保証の規定に従って当該所持者に支払われる任意の金を発行者に対して所有する権利を有しなければならない。

(B)保証人が同意すれば、すべての本チケット義務を全数清算する前に、保証人は、本プロトコルで保証されたいかなる本チケット義務についても所有者に関する任意の代位権を有する権利がない。保証人はさらに同意し，所有者および受託者との間では，(X)本付記保証については，(X)本付記保証の手形義務は第6.02節の規定で加速期限を加速することができ，いかなる暫定令，強制令または他の禁止令があっても本付記保証の付記義務の加速満期を阻止すること，および(Y)第6.02節に規定されているように当該等の付記義務を早期に履行する声明は，当該等付記義務(満期および対処の有無にかかわらず)はただちに保証人が第10.02節の目的で満期および支払いをすべきであることに同意する。

10.03節ではチケット保証の解放が規定されている.

(A)以下の場合、保証人の手形保証は、本契約により自動的に無条件解除および解除されるべきである

(I)付属保証人の場合、当該付属保証人の全部または実質的なすべての資産を、(合併、合併、合併または合併を含む方法で)発行者または保証人ではない者に売却または他の方法で処分する

(Ii)付属保証人の場合、その保証人の株式に対して任意の直接的または間接的な売却、交換または他の譲渡(任意の売却、交換または譲渡を含む)を行い、その後に適用される付属保証人(I)は、もはや発行者、カーニバル会社または他の保証人の子会社ではなく、または(Ii)第4.07節に従って手形保証を提供する必要はなくなる

(Iii)属付属保証人、付属保証人が既存の優先保証チケットの保証を解除または解除し、任意の他の必要がある場合、または付属保証人に当該手形の保証を要求するであろう債務；

(4)各付属保証人については、保証喪失イベント定義第1項及び(2)項に記載の条件が引き続き満たされているか否かにかかわらず、担保失効イベント発生後の第1日；又は

(V)発行者が本契約の条項に従って本契約項の下の義務を履行することを確保する.

(B)第4.07(B)節に別の規定がある以外に、担保が解除された付属保証人(上記(Iii)項の場合)がその後、既存の優先保証手形の発行者、借り手、債務者又は保証人となる場合、又は他の必要又は当該付属保証人に当該手形の債務の保証を要求する場合、当該前付属保証人は再び保証を提供する。

10.04節では，手形保証の制限と効力が規定されている.各保証人および各所有者が手形を受け取ることにより、このようなすべての当事者の意図は、破産法、統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または任意の保証に適用される任意の類似した連邦または州法について、保証人の保証が詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないことであることを確認する。上記の意図を達成するために、受託者、所有者、および保証人は、ここで撤回不可能に同意し、各保証人の保証下の義務は、その保証下のすべての他のまたは有および固定債務を履行し、任意の他の保証人がその保証下または本契約に規定された出資義務に従って任意の他の保証人またはその代表から徴収された任意の金または支払いを履行した後、その保証下での当該保証人の義務は、連邦または州法律下の詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成せず、任意の同様の債権者権利に影響を与える法律に基づいて、その保証者の義務を無効または撤回することができない。その担保に基づいて支払いを行う個々の保証人は、本契約項下のすべての担保債務を全額弁済した後、他の保証人から出資を受ける権利がなければならず、額は当該他の保証人が当該等支払いに占める割合に相当し、その額は、すべての保証人が支払い時にそれぞれの純資産に基づいて、米国が一般的に受け入れている会計原則に従って決定される。

10.05節では記号を用いる必要はない.発行者または任意の保証人は、任意の手形保証またはその任意の解除、終了または解除を反映するために、手形に書き込みを行う必要がない。

第10.06節では、共通の後継者と譲受人が規定されている。第十条保証人及びその各相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつ、受託者及び所有者の相続人及び譲受人の利益に有利でなければならず、任意の所有者又は受託者が任意の権利の譲渡又は譲渡を行う場合は、本契約及び手形に付与された権利及び特権は、当該譲受人又は譲受人に自動的に延長され、帰属されなければならない。これらは、すべて本契約の条項及び条件の制約を受ける。

10.07節の規定は放棄されなかった。受託者又は所有者は、本条第10条に規定する任意の権利、権力又は特権の行使を延期し、棄権と見なしてはならない

いかなる権利、権力、または特権の単独または部分的な行使も、いかなる他の、またはいかなる権利、権力、または特権の行使を妨げることもない。受託者と本協定で明確に規定されている保持者の権利、救済及び利益は累積的であり、本規約第10条に基づいて、法律、衡平法、成文法又は他の面で享受可能な任意の他の権利、救済又は利益を排除しない。

10.08節では修正を紹介した.本第10条の任意の規定に対する任意の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の逸脱に対する同意は、そのような修正、修正または放棄が書面でかつ受託者によって署名されなければならない限り、任意の場合において無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効でなければならない。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人が同じ、同様、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。

10.09節ではイタリアの保証人の責任に対する制限が規定されている。第10.04条を損なうことなく、イタリア人保証人の本契約項における義務は、次のように制限されなければならない

(A)イタリアの保証人の債務は、借主または保証人として債券のいかなる収益を発行することによって引き起こされるいかなる債務にも直接または間接的に拡大されてはならず、その目的または実際の用途は、：

(I)イタリアの保証人(および/または保証人を直接または間接的に制御する任意のエンティティ)を買収するための資金を提供し、任意の関連費用および支出を含む；

(2)任意の関連するコストおよび支出を含むイタリアの保証人(および/またはその保証人のエンティティを直接または間接的に制御する任意の株式)の引受に同意すること；または

(3)その再融資問題の解決；

（ b ） イタリア民法第 1938 条に基づく第 10.0 4 条の規定を損なうことなく、イタリアの保証人が本契約に基づく保証人としての義務に関して支払うことを求められる最大額は、 （ i ） 発行日における債券の元本額と （ ii ） 次の金額のうちの低い方の金額を超えてはならない。（ 1 ） イタリア担保人が所有する船舶の純帳簿価額と、担保債務に基づいて引き上げられた債務を担保するための抵当の対象となる船舶の比率（ （ A ） 2028 年第一優先担保債、 （ B ） 2029 年第一優先担保債及び （ C ） 既存タームローンファシリティ （ A ） を総括して示す。（ B ） 、 （ C ） （ 総称して「担保債務」 ） ） 、担保債務の下で発行者および保証者が所有するすべての船舶の純帳簿価額で割ったもの（ イタリアの保証人を含む ） 、担保債務に従って引き上げられた債務を担保するための抵当の対象とし、 （ 2 ） 担保債務の下で発行 / 引き下げられ、まだ返済されていない金額、既存の無担保手形を乗じたもの、2028 年優先国債及び転換国債

(C)イタリア保証人の債務は、2015年4月2日イタリア経済財政省法令第53号第1(E)条にいうイタリア保証人に属さない企業グループ(Gruppo Di Appartenenza)の他のエンティティの支払義務まで延長してはならない。

第十一条
[保留されている]

第十二条
他にも

12.01節に新たな通知を示す.

(A)任意の通知または通信は、書面で直接送信されるか、または第1の種類のメールで送信されるか、またはファクシミリで送信されなければならない。住所は以下のとおりである

チケットを受け取る人や保証人の場合：

北京カーニバル会社

87番北西3655号に沿って走っています

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33178-2428

ファックス：+1 305 406 4758

最高法律顧問：総法律顧問

もし受託者に

アメリカ銀行信託会社全国協会

リビンストン通り60番地

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107

Attn：企業信託管理者

発行者、保証人、または受託者は、他方に通知することによって、後続の通知または通信のための追加または異なるアドレスを指定することができる。

(B)“付記”に関するその他の通告は以下のとおりである

(I)所持者に電子メール又はヘッダ等のメールで郵送し、郵便料金を納付した

(Ii)最終登録チケットに属する場合は，所持者ごとにファースト郵送で送付し，住所は登録先登録簿に記載されている所持者それぞれの住所とする.

第1種メールによる通知は、郵送後5暦以内に発行されるものとし、公表方式で発行された通知は、第1回公表日に発行されるものとする。通知または通信または通知または通信が所有者に送達されていないことには、他の所有者に対する通知または通信の十分性に影響を与えない欠陥がある。通知または通信が上記所定の方法で交付された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または通信は適切に発行された。

正常な郵送サービスの一時停止や任意の他の理由で郵送での通知が実行可能でなければ，受託者の承認による通知は，本プロトコルの目的ごとに十分な通知となる.

(C)チケットがGlobal Notesによって代表される限り、関連通知をEuroClearまたはClearstreamに渡すことによって、上記12.01(B)節で通知するのではなく、所有者に通知を行うことができる。

(D)本契約が任意の方法で通知を発行することが規定されている場合、通知を受信する権利を有する者は、そのイベントの前または後に書面で通知を放棄することができ、免除は、通知と同等でなければならない。所有者放棄通知は受託者に提出しなければならないが，このような提出はその放棄に基づくいかなる行動の有効性の前提条件となるべきではない。

(E)すべての通知、承認、同意、要求、および本プロトコル項目の下の任意の通信は、書面で行われなければならないが、本プロトコル項目の下で受託者に送信される任意の通信は、手動で署名された文書形態、またはDocuSign(または権限付与は、受託者に指定された他のデジタル署名プロバイダに書面で提供されることを表す)によって提供されるデジタル署名の形態を採用しなければならない。発行者および保証人は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、第三者が遮断および誤用するリスクを含む、電子署名および電子的方法を使用して受託者に通信を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

12.02節では証明書と先例条件に関する意見を規定した.発行人または任意の保証人が受託者に要求または申請が本契約に基づいて行動をとるか、または行動しない場合(本契約日に発行された元の手形に関連するものを除く)の場合、発行者または任意の保証人(所属状況に応じて)は、受託者への提供を要求しなければならない

(A)受託者が合理的に満足する形式で、本契約に基づいて規定された提案された行動に関するすべての前提条件が遵守されたと考える高級船員証明書を提出するステップと、

(B)すべての前提条件が遵守されていると考える受託者の合理的な満足の形で大弁護士の意見を提出する。

いかなる高級船員証明書も、法律事項に関連する範囲内で、大弁護士の意見を根拠とすることができ、その証明書に署名した者が知っていない限り、または合理的で慎重な場合には、大弁護士がその高級船員証明書に基づいていることについての意見が間違っていることを知るべきである。大弁護士の任意の意見は、公職者証明書または上級者証明書に基づいており、当該証明書または上級者証明書は、そのような事実事項に関する資料が発行人によって管理されている事実事項に関連する範囲内で、大弁護士の意見に署名した大弁護士が知っているか、または合理的に慎重な場合に、その大弁護士の意見に基づいている事項について当該大弁護士の意見に基づいて発行された証明書が間違っていることを知るべきである。

12.03節では，証明書や意見で要求される宣言を規定する.本契約に規定する条件又は契約を遵守する各証明書又は意見については、以下を含むべきである

(A)証明書または意見に署名したすべての人が、チノまたは条件および本プロトコルにおける関連する定義を読んだことを示す声明を発行するステップと、

(B)証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲について簡単に述べる

(C)各者が、当該契約または条件が遵守されているか否かについてインフォームドコンセントを表明することができるように、必要な審査または調査を行ったことを示す陳述を行う

(D)上記の者毎に、上記条件又はチノが遵守されたと考えているか否かを示す声明を作成する。

第12.04条には，受託者，支払代理人，登録官の規則が規定されている。受託者は所有者会議や会議で行動して合理的な規則を作ることができる。登録処長と支払代理人はその機能について合理的な規則を締結することができる。

12.05節：第1節[保留されている].

12.06節には法定休日が規定されている。任意の利息支払日、債券満期日、または任意の償還日、または支配権に応じて債券を購入しようとする日が非営業日に該当する場合は、その金が支払日に支払われるように次の営業日に支払わなければならず、その利息支払日、満期日、償還日または購入日(場合に応じて定める)からその後の期間に対応する金は累算利息を計算しない。記録日が営業日でなければ、記録日は影響を受けない。

12.07節では適用される法律が規定されている。この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

12.08節は管轄権を規定する。発行者および各保証人は、本契約、手形または手形保証のために発行者または任意の保証人に提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク州マンハッタン区の任意の州裁判所または連邦裁判所、および上述した裁判所の任意の控訴裁判所で提起することができ、任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて、そのような裁判所の排他的非司法管轄権に撤回することができないことに同意する。法律によって許容される最大範囲では、発行者および保証人は、場所、住所または住所に基づく理由であっても、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起された理由であっても、米国またはその任意の州の証券法に関連する訴訟、訴訟または法的手続きを含む、当社、手形または手形保証に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きに対するいかなる反対も撤回することができない。発行者および保証人は、当該裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きの最終判決は、発行者または任意の保証人(どのような状況に依存するかによって決まる)に対して終局的かつ拘束力を有し、発行者または任意の保証人(どのような状況に応じて)がその判決の訴訟によって管轄される任意の裁判所で強制的に実行することができるが、法律プログラム文書の送達は、本契約で規定された方法で発行者または任意の保証人(どの状況に依存するかによって決まる)に完了することに同意する。アメリカに住んでいない発行者と保証人は、ニューヨーク自由街28号、New York 10005に位置する国家登録代理会社、または任意の相続人を指定しており、その相続人が米国に住んでいてこれのために行動できる限り、その許可代理人(“認可代理人”)として、法的手続きは任意の訴訟、訴訟、または訴訟で送達することができる

本契約、手形または手形によって生成されるか、または本契約、手形または手形保証または実行される取引に基づく法的手続きは、ニューヨークマンハッタン自治市の任意の州または連邦裁判所で任意の所有者または受託者によって提起され、そのような任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対する任意の裁判所の非排他的司法管轄権を明示的に受け入れることができる。National Region Agents，Inc.は既に前記任命を受けて前記送達プログラムファイルの代理人を担当することに同意し、発行者及び保証人毎に任意及び全ての行動をとることに同意し、任意及び全ての必要な書類を提出することを含み、前記それぞれの任命を継続し、それを完全に有効にさせる。授権代理人への法的プログラム文書の送達は，各方面において，発行者と保証人に法的プログラム文書を効率的に送達するものと見なすべきである(適用する).上記の規定にもかかわらず、本契約、手形または手形保証によって引き起こされる、または本契約、手形または手形保証に基づいて発行者または保証人に関連する任意の訴訟は、任意の所有者または受託者によって任意の他の司法管轄権を有する裁判所によって提起されることができる。発行者およびすべての保証人は、そのような任意の裁判所の任意のそのような訴訟に対する管轄権に明確に同意し、それに関連する任意の他の個人管轄権の要求または反対を放棄する。

法律が適用可能な最大範囲では、手形の各発行者、保証人および受託者、ならびに手形の各所有者は、本契約、手形または意図された取引に関する任意の直接的または間接的な取引に関する法的手続きにおいて陪審員裁判によって裁判される任意およびすべての権利を取り消すことができない。

第12.09条は，他人に追跡してはならないと規定している.発行者または任意の保証人の取締役、高級管理者、従業員、会社のメンバーまたは株主は、本契約、手形または任意の手形保証項目における発行者または任意の保証人のいかなる義務にも、またはそのような義務またはそれに基づいて生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任を負わない。手形を受け取ることによって、すべてのチケットを持っている人はこのようなすべての責任を免除し、免除しなければならない。免除と免除は債券発行の一部の代価になるだろう。このような免除と免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除しないかもしれない。

第12.10節では2人の相続人が規定されている。発行者と任意の保証人の本契約と手形におけるすべてのプロトコルは、それぞれの相続人に対して拘束力を有する。受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

第12.11条は該当する条項を規定する。双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.1部の署名のコピーはこの契約を証明するのに十分である.本契約のコピーと署名ページをファクシミリや他の電子送信で交換し，本契約双方にとって，本契約の有効な契約と交付を構成すべきである.どのような目的であっても、ファクシミリまたは他の電子送信によって送信される本契約の双方の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

12.12節では目次と見出しを示した.本義歯の条項及び章の目録及びタイトルは、単に参考にしやすいために挿入され、本契約の一部とみなされるつもりはなく、本契約のいかなる条項又は規定を修正又は制限してはならない。

第12.13条は分割可能性を規定している。本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

12.14節では通貨補償が規定されている。第2.16節の別の規定を除いて、任意の他の司法管区の合法的な通貨(“判定通貨”)で任意の所有者又は受託者又はその口座のためにユーロ(“必要な通貨”)で支払われる任意の金は、いかなる判決又は命令の強制執行又は発券人又は任意の保証人の清算によるものであっても、本契約及び手形又は手形担保(場合によって決まる)の場合には、発券者又は保証人の義務の解除を構成しなければならないが、当該所持者又は受託者(状況に応じて定める)に必要な貨幣の額のみを限度とする。正常銀行プログラムに基づいて、判定貨幣支払いを受けてから最初の営業日の為替レートに基づいて、ロンドン外国為替市場で判定貨幣の金額を購入することができる。このように購入するために必要な貨幣の金額が、その所持者または受託者(どのような状況に応じて)を借りていた必要な貨幣の額よりも少ない場合、発行者および保証人は、所持者または受託者(どのような状況に依存するかによって決まる)を返済し、上記の不足によって引き起こされたり、それによって損害を受けたりすることがないようにしなければならない。この弁済は本契約又は付記に掲載された他の義務から独立した義務であり、独立及び独立の訴訟因を引き起こすべきであり、いかなる所有者又は受託者が時々与えるいかなる寛大な処理にも適用され、いかなる判決又は命令が本契約又は任意の判決又は命令に基づいて支払わなければならない金に基づいて算定金を下しても、当該弁済は引き続き十分な効力と作用を有するべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本契約は上記で初めて明記された日から，双方が正式に署名したことを証明した.

会社：

カーニバル会社

著者：S/Bo−Erik Blomqvist

英語名：Bo-Erik Blomqvist

主催者：上級副社長

保証人：

カーニバルPLC

著者：S/Bo−Erik Blomqvist

英語名：Bo-Erik Blomqvist

主催者：上級副社長

GXI，LLC

著者：カーニバル社の唯一のメンバーは

著者：S/Bo−Erik Blomqvist

英語名：Bo-Erik Blomqvist

主催者：上級副社長

        

COSTA CROCIERE S. P.A.

By： / s / Enrique Miguez

名前 ： エンリケ · ミゲス

タイトル ： ディレクター

プリンセス · クルーズ · ラインズ株式会社プリンセス · クルーズ · ラインズ

著者 ： / s / ダニエル · ハワード

名前 ： ダニエル · ハワード

タイトル ： シニアバイスプレジデント、ゼネラルカウンセリング

秘書補

シーボーンのクルーズライン株式会社

By ： SSC Shipping and Air Services （ Curaçao ） N. V. 、単独ディレクター

By： / s / Tara Cannegieter

名前 ： タラ · キャネギーター

タイトル ： 経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez

名前 ： ロナ M. P. メンデス

タイトル ： 経営責任者

クルーズポート · キュラチョー C. V.

By ： Holland America Line N. V. 、一般パートナーです

By ： SSC Shipping and Air Services ， N. V. ，単独ディレクター

By： / s / Tara Cannegieter

名前 ： タラ · キャネギーター

タイトル ： 経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez

名前 ： ロナ M. P. メンデス

タイトル ： 経営責任者

ホランド · アメリカライン N. V.

By ： SSC Shipping and Air Services （ Curaçao ） N. V. 、単独ディレクター

By： / s / Tara Cannegieter

名前 ： タラ · キャネギーター

タイトル ： 経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez

名前 ： ロナ M. P. メンデス

タイトル ： 経営責任者

HAL ANTILLEN N. V.

投稿者 ： SSC Shipping and Air Services （ Curaçao ） N. V. 、単独ディレクター

By： / s / Tara Cannegieter

名前 ： タラ · キャネギーター

タイトル ： 経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez

名前 ： ロナ M. P. メンデス

タイトル ： 経営責任者

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として

By ： / s / ブランドン Bonfig
名前 ： ブランドン · ボンフィグ
タイトル：ライセンス署名者

付表I

保証人

添付ファイルA

[手形額面の形式]

カーニバル会社

[IF 規制 S グローバルノート — ISIN [●]1 / 共通コード [●]2]
[制限された場合グローバルノート — ISIN [●]3/共通コード[●]4]
違います[●]

[グローバルチケット-本証明書が欧州決済銀行またはClearstream Bank S.A.(“ヨーロッパ決済”)またはClearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)の許可代表が発行者またはその代理人に提出されない限り、登録転送、両替または支払いのために提出され、任意の発行された証明書は、その発行された有名人の名義またはヨーロッパ決済またはClearstreamの許可によって要求された他の名称で登録されている(また、任意の支払いは、その発行された有名人またはヨーロッパ決済またはClearstreamの許可が要求を表す他のエンティティである)。本文書の登録所有者、その許可代行有名人が本文書と利害関係があるので、本文書の価値または他の用途を、誰または誰にも質的に使用するか、または他の方法で使用することは誤りである。

本チケットは，欧州清算銀行やClearstreamの指定者または後続ホスト機関の名義で登録された契約的なグローバルチケットである.契約に記載されている限られた場合を除き、本チケットは、欧州決済やClearstreamの代名人以外の人の名義で登録された証券と交換することができず、本チケットの譲渡(欧州決済またはClearstreamの代名人が本チケットを欧州決済またはClearstreamの他の世代の有名人または当該等の初代有名人またはそのような後継受託者のいずれかに譲渡する代理有名人を除く)は登録されてはならないが、当該契約に記載されている限られた場合は除く。]

本手形は、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されていないため、存在してはならない

1、発行日：S番号：XS 280922420。

2.発行日規定S共通コード：28092242。

3.発行日ルール144 A ISIN：XS 280922859。

4.発行日ルール144 A共通コード：280922285。

米国人または米国人に、または米国人のためのアカウントまたは利益を与えるが、以下の文で述べたものを除く。本手形の取得または本手形の実益権益を取得することにより、所持者は、(A)ITが“適格機関の買い手”であることを示す(証券法第144 A条)(A“QIB”)または(B)ITは米国人ではなく、口座や米国人の利益のために本手形を買収するのではなく、証券法のS規定に基づいてオフショア取引で本手形を買収することであり、ITが不在であることに同意する[第144 A条に規定する手形の場合：本手形の元の発行日及び発行者又は発行者のいずれかの関連会社が本手形(又は本手形のいずれかの前身)所有者である最後の日の後の年][法規の場合，Sは，法規Sにより発行元以外の人に初めて手形を発売した日と流通完了日の両者の中で遅い日付後40日を指摘する](A)発行者、カーニバル会社またはその任意の付属会社への転売または他の方法での譲渡、(B)証券法第144 A条に基づいて適格投資家であると合理的に信じている所有者への譲渡、(C)証券法第904条による米国国外でのオフショア取引、(D)証券法第144条に規定する免除登録(ある場合)、(E)証券法による別の登録の免除(ただし、(D)または(E)条による譲渡の前に、受託者は、証券法下の有効な登録声明に基づいて、受託者に発行者が受け入れ可能な弁護士意見を提供し、このような譲渡が証券法)または(F)に適合すると考え、それぞれの場合、適用される州証券法に基づいて、受託者は、本手形または本チケットの権益が譲渡された各者(上記(D)または(F)の条項による譲渡を除く)に、本伝奇と実質的に同じ通知を配信する。

本手形の所持者は、本手形を受け取った後、その本人の名義で、その購入した証券を代表する任意の投資家口座に同意し、金額が100，000ユーロ以下の証券を譲渡してはならない。

2030年満期の5.750%優先無担保手形

カーニバル社パナマ社は登録所有者に受け取った価値を支払うことを約束しました[●]譲渡元金ユーロを登録したり[●](この額は、2030年1月15日に本手形別表A(全世界手形元金額別表)に示されるように増加または減少することができる)。

自自[●], 20[●]または利息を支払ったか、または利息を提供した直近の支払日から、本手形の現金利息は5.750センチで、毎年1月15日に支払われます[●]， この手形 （ または前身の手形 ） がユーロクレアおよびクリアストリームの直前の営業日の営業終了時に登録された名義の個人に対して、手形がグローバル手形 5 によって表される限り。

本注釈は、ニューヨーク州の法律に準拠し、その法律規則の抵触に関係なく、その法律に従って作成されます。

本契約の認証証明書が、本契約の裏面に記載されている受託者によって、承認された署名者による手動署名によって実行されていない限り、本契約は、契約に基づくいかなる利益も受ける権利を有するものではなく、いかなる目的においても有効または義務付けられます。

本注釈の裏に記載されている本注釈の更なる規定及び本契約書の規定に言及される。これらの規定は、すべての目的において、ここに記載されているものと同じ効力を有するものとする。

注釈がグローバルノートによって表されていない場合、 5 1 月 1 日。

会社はすでに本手形の正式な署名を手配したので，ここで証明する.

日付：[●], 20[●]

認証証明書

これは、前述の契約書に指定された注釈の 1 つです。

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として

作者：
許可を受けた者

[紙幣の裏面の形式]
5.750% シニア無担保債 2030 年満期

1. 利子

パナマ社カーニバル社(本契約下の相続人と譲受人とともに、“発券人”)は、以下の住所から本手形元金の利息を支払うことを承諾している[●], 20[●]上記に示した年率で計算する。利子は、利息を計算する期間内の実日数、及び手形から最後に利息を支払う日から計算される(当該日を含む)計算(又は[●], 20[●]債券などは利子を支払わない)、次の予定支払日まで(ただし含まない)。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束をACT/ACT(ICMA)と呼ぶ.本チケットに支払われる任意の利息は、本チケットの追加金額を支払うのに必要な程度に増加しなければならない。

2.追加金額を増やす

(A)発券者または任意の保証人(それぞれの場合、任意の相続人エンティティを含む)は、手形または任意の手形保証に関して行われた、または発券者または任意の保証人(場合によっては、任意の相続人エンティティを含む)を表すすべての支払いに基づいて、そのような税金をその時点で控除または控除することができない限り、自由かつ明確にしなければならない。法律が、カード発行者、任意の保証人、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、または次の理由で徴収される税金：(1)カード発行者または任意の保証人登録が成立し、業務に従事し、税務目的のために組織または居住する任意の司法管轄区(米国を除く)、または(2)カード発行者または任意の保証人またはその代表的に支払いを行う任意の司法管轄区(ただしこれらに限定されない。手形または任意の手形保証による支払いについては、元金、償還価格、購入価格、利息または割増金の支払いを含むが、発行者または保証人に関する支払い((1)および(2)項のいずれも“税務司法管轄権”)を含むが、これらに限定されない。必要な追加金額(“追加金額”)は、控除または控除後、各手形実益所有者が当該等支払いについて受領および保留すべき純額が、当該等控除または控除なしに、当該等支払いについて受領および保留されなければならない金額に等しくなるために支払われるべきである。しかし、以下の事項について追加料金を支払うべきではありません

(1)任意の税金以外に、チケットの所有者または実益所有者(または所有者に関する受信者、財産付与者、受益者、パートナー、メンバーまたは株主、または所有者に関する権利を有する者、例えば、所有者が産業、信託、代理人、共同、有限責任会社または法団)が、市民または住民または国民であったか、または法人としてある業界または業務に従事していたか、または自ら出席したか、またはそのような業界または業務に常設機関を設立した場合、そのような税項は徴収されない。税務管轄区域又は現在又は以前に関連税務管轄区と任意の他又は以前の任意の連絡があったが、いずれも

純粋に、手形の取得、所有または処置、手形、契約または手形保証下の権利の行使または実行、または手形または手形保証についての金銭の徴収によって生じる関連

(2)いずれの税項目についても、支払いについて初めて所持者が支払うことができるようになってから30日以上(例えば、為替手形の提示を要求する)、支払為替手形の提示により徴収される税項目(ただし、当該為替手形が当該30日期間の最後の日に提示され、所持者が追加金額を得る権利を有する者を除く)

(三)相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税又は類似税を徴収する

(4)手形または任意の手形保証項目の下またはそれに関連する支払いに基づく控除または源泉徴収を除いた任意の課税；

(5)非因手形所持者又は実益所有者が、任意のこのような控除又は減額を徴収する前に、少なくとも60日前に所持者に合理的な書面請求を提出しなければ、いかなる証明、識別、資料又は他の申告要求を遵守するために、いかなる証明、識別、資料又は他の申告要求を遵守することはない。法規、条約、条例又は税務管轄区の行政慣行にかかわらず、免除又は税務管轄区から徴収される税務項目として低減される(ただしこれらに限定されない。所有者または利益を受けるすべての人が税務管区に居住していない証明)であるが、いずれの場合も、所有者または利益を受けるすべての人が法的にこのような証明または文書を提供する資格があることに限定される

(6)支払を許可または要求するような支払を促す手形保持者または実益所有者またはその代表について徴収されることを禁止する任意の税金は、関連する税金が、関連する手形を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払い代理人を受け入れることによって制限されることができる限り、

(7)発行者または任意の保証人が手形保持者(例えば、所有者が受託者または共同または支払いの唯一の実益所有者以外の誰であるか)の任意の支払い上、またはその支払いについて徴収された任意の税金の範囲内で、当該所有者が手形の唯一の実益所有者である場合、当該支払に当該等税を徴収しない

(8)改正された1986年の“国税法”(以下、“法典”と略す)第1471~1474条の現行条項による任意の税金の徴収を禁止するか、または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない改正または後続バージョン、それに基づいて公布された任意の条例、この条例の任意の正式な解釈、非米国司法管轄区域と米国との間で上記規定を実施する任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政的慣行または手続)

または現行第1471条(B)(1)条(または上記の任意の修正または後続バージョン)に従って締結された任意のプロトコル；または

(9)上記(1)から(8)項のいずれの組み合わせも適用されない。

上記の事項に加えて、発行者および保証人は、任意の司法管轄区域における任意の手形、契約、任意の手形保証または任意の他の文書の署名、交付、発行、任意の手形保証または任意の他の文書の署名、交付、発行または登録、または任意の手形または任意の手形について保証されなければならない(限られている。任意の支払いに起因することができる税金の場合にのみ、税収管内で徴収されている上記(1)~(3)または(5)~(9)条から除外されていない任意のそのような税金、またはそれらの任意の組み合わせ)に適用される。

(B)発券者または任意の保証人(所属状況に応じて)が、手形または任意の手形保証に関する任意の支払いに応じて追加額を支払う義務があることを認識した場合、発券者または関連保証人(場合に応じて)は、支払日の少なくとも30日前の日に受託者に交付される(追加額を支払う義務が支払日の30日前以降に生成されない限り、この場合、発行者又は関係保証人は、その後直ちに受託者に通知しなければならない)上級者証明書は、追加金額が支払われる事実及び支払うべき金額を推定することを示す。役人証明書はまた、支払代理人が関連する支払日に所持者に追加の金額を支払うことができるように、他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。発行者または関連保証人は、受託者に合理的に満足できる書類を提供し、追加の金額が支払われたことを証明する。受託者はこのような支払いに必要な確実な証拠として高級船員証明書に絶対的に依存する権利がある。

(C)カード発行者又は関連保証人(適用される源泉徴収義務者である場合)は、法律の要求の範囲内(期限内)に全ての控除及び控除を行い、適用法律に基づいて控除又は控除の全金額を関係税務機関に送金する。発券人或いは関係保証人はその合理的な努力を尽くして、各税務機関に税務領収書を請求し、このような控除或いは控除された税金を納めたことを証明しなければならない。発行者又は関係保証人は、任意の控除又は源泉徴収された税金を納付した後60日以内に、発行者又は保証人(どのような場合に応じて)納税を証明する税務領収書の核証写しを受託者(又は所持者に要求しなければならない)に提出しなければならないか、又はそのようなエンティティが受領書を取得しようと努力しているが、依然として領収書を取得していない場合、そのエンティティは(受託者に合理的に満足させる)他の証拠を支払っている。

(D)いずれの場合も、手形の元額または元金、利息、または任意の手形または任意の手形によって保証されるか、または任意の手形または任意の手形保証について支払わなければならない任意の他の金額に基づく支払が契約または本手形において言及されている限り、このような言及は、言及を含むものとみなされるべきである

この場合、当該等の事項については、支払う必要があり、かつて支払わなければならなかったか、又は支払わなければならなかった追加額の範囲である。

(E)上記の義務は、任意の終了、失効または解除、その手形所有者または実益所有者の任意の譲渡後も有効であり、必要な融通後に発行者(または任意の保証人)に適用される任意の相続人が税務目的で法人、業務に従事し、組織または居住している任意の司法管轄区として成立するか、またはその人またはその代表によって手形(または任意の手形保証)またはその手形(または任意の手形保証)について支払い、または司法管轄区を介して支払いを行う任意の管轄区である。

3.支払い方法の変更

本チケットが記録日後および利付日前にログアウトしても，発行者は次の支払日の記録日に取引が終了した場合には，所持者に本チケットの利息を支払う必要がある(違約利息は除く).発行者は、支払い時に公共債務および個人債務を支払うための法定通貨である即時利用可能資金のユーロで元金および利息を支払わなければならないが、発行者によって選択されて所持者の小切手に郵送して利息を支払うことができる。

支払利息日ごとの利息支払金額は、登録官が関連記録日の営業終了時に決定する本手形に代表される手形元金総額に対応しなければならない。このチケットは支払代理人に返却されると、元金を支払うことができます。

4.費用を支払う代理人および登録官

最初に、エレバン金融サービスDACイギリス支店またはその付属会社が支払い代理を担当し、エレモン金融サービスDACまたはその付属会社が振込代理と登録所を担当する。発行者またはその任意の関連会社は、支払い代理人、登録者、または共同登録者として働くことができる。

5.Indenture

発行者は、発行者と受託者(受託者)である全米銀行信託会社(“受託者”)を含む、期日2024年4月25日の契約(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”)に基づいて本手形を発行する。本付記の条項は契約に記載されている条項を含む。義歯において定義された用語およびここで定義されていない用語は、義歯に用語を付与する意味を有する。本付記のいずれの条文も本契約の明条文に抵触すれば，本契約の条文は適用され規制される.

6.オプションの償還は提供されない

(A)*発行者は、2029年10月15日(“額面償還日”)前の任意の時間または時々債券の全部または一部を償還することができる

60日前(ただし、60日を超えない)は、償還債券の保有者1人当たりに通知され、償還価格は、以下の両者の大きな者に相当する

(I)償還された債券元金の100%、及び

(2)適用可能な比較可能な国債金利(定義は後述)に50ベーシスポイントを加え、残りの予定支払い(定義は後述)の現在値の総和を計算し、年間換算で償還日(ACT/ACT(ICMA))に換算する

また、いずれの場合も、償還日(償還日を含まないが)の課税利息および未払い利息(関連記録日の記録保持者が関連付利付日に満了した利息を受け取る権利の規定)がある。

額面償還日又はその後、発行者は、任意の時間又は時々全部又は一部の債券を償還し、最低10日を選択することができるが、60日を超えない場合は、償還債券の保有者1名に事前に通知し、償還価格は、償還中の債券元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息(記録日に関する記録保持者には、支払日の満了に関する利息の規定を受ける権利がある)を受けることができる。

“比較可能国債”とは、額面償還日前に償還される債券について、発行者が選定した独立投資銀行の適宜決定権に基づいて、任意の比較可能な国債金利(定義は後述)について計算可能な債券であり、当該債券はドイツ連邦共和国の直接債務(“ドイツ国債”)であり、その満期日が償還すべき債券の額面償還日に最も近いか、又は当該独立投資銀行が当該等の類似債券の未発行を適宜決定する場合、当該独立投資銀行は、以下の3名のブローカーの意見の下で、及び/又は発行者が選択したドイツ国債の発行業者は、比較可能な国債金利の決定に適していると決定する。

“比較可能国債金利”とは、償還日前の3営業日前の国債の満期収益率(小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005を上方に丸めることができる)を指し、午前11時に国債の中間市価を基準とする。(ロンドン時間)発行者が選定した独立投資銀行が決定した営業日に、当時一般的に受け入れられていた市場慣行に従って計算する。

“独立投資銀行”とは、発行人が時々委任する国際的地位のある独立投資銀行機関を指す。

償還される債券について、“余剰定期払い”とは、債券が額面償還日に満期になって満期になった元金及びその利息(償還日を差し引いた利息)の残り定期払いを意味する。

発行者または独立投資銀行の償還価格を決定する際の行動と決定は、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

償還日及びその後、発行者が適用される償還価格及び未払い利息を滞納しない限り、償還すべき手形又はその任意の部分は利息の計上を停止する

任意の選択可能な償還は、本契約第3条の条項によって規定されなければならない(これらに限定されないが、場合によっては、発行者は、適用される償還日の60日前に償還通知を発行する権利がある)。

7.米国政府は税収変化の償還を提供した

発行者は、元金100%に相当する償還価格で、当計および未払い利息(あれば)とともに、手形所持者に10日以上60日以下の書面通知を発行することができる(この通知は撤回してはならず、契約第3.04節で述べた手順に従って発行されてはならない)、すべてが部分手形ではないことを償還することができる。発行人が指定する償還日(“償還日”)および償還またはその他の理由により償還日が満了するか、または満期になるすべての追加額(ある場合)(ただし、記録日に関する所有者は、支払日の満了に関する利息およびその日に関連する追加金額(ある場合)の権利規定を受けなければならない)まで、発行者が公認された地位の独立した大弁護士の意見に基づいて、次の日に手形または手形保証について任意の支払額を支払うことを決定しなければならない。発券者または任意の保証人が追加の金額の支払いを要求されるか、または要求される(ただし、保証人の場合、このような要求を引き起こす支払いが、追加の金額を支払う義務なしに発券者または別の保証人によって支払うことができない場合にのみ)、発券者または関連保証人は、新たな支払い代理人を指定することを含むが、発券者または任意の保証人への再登録または再登録または再構成を含まない)によって、そのような支払い義務から逃れることができず、この要求は、(1)任意の変更または修正によって生じるものである。税収管轄区域に関する法律(又はその公布された任意の法規又は裁決に基づく)の変更又は改正は、公布日の後に発表され、発効される(又は、適用された税収管区が発行日の後の日に税収管区となった場合は、その後の日の後)。又は(2)当該等の法律、法規又は裁決の正式な適用、管理又は解釈の任意の変更又は改正(司法管轄権を有する裁判所の維持、判決又は命令、又は公表された慣行の変更を含む)、当該等の変更又は改正は、公布日(又は適用される税務管轄区域が発行後の日に税務管区となる場合は、当該後の日の後)である(前項(1)及び(2)の各項において、“税法変更”という。)。

発券者は、発券者又は保証人が当該等の支払いを義務化した最初の日の60日前に当該等の償還通知を発行してはならない、又はその際に手形又は手形保証について支払いがあった場合には追加金を発行してはならないが、この通知を発行する際には、追加金を支払う義務は引き続き有効でなければならない。以下の規定により償還債券通知を郵送する前に

上述したように、発行者は、関連税務司法管轄区の法律に基づいて認可を受ける資格のある独立税務弁護士の意見(当該弁護士は受託者のために合理的に受け入れるべきである)を受託者に提出し、税法が変化し、発行者が本合意項下の手形を償還する権利があることを表明しなければならない。また、発行者は、上記手形の償還通知を郵送する前に、発行者又は関係保証人がその合理的な措置をとることができ、追加金額の支払い義務を逃れることができないことを示す高級者証明書を受託者に提出しなければならない。

受託者は，上記の条件の存在と充足の十分な証拠として，その役人の証明書や大弁護士の意見に依存する権利を受け取り，この場合，その証明書は決定的であり，すべての所持者に対して拘束力を持つ.

本第7項の前述の規定は、必要な場合には、発券人(又は任意の保証人)のいずれかの相続人に適用され、当該人が発券人(又は任意の保証人)の相続人となった後に発生する税法変更に係る。

8.投資家は所有者の選択に応じて買い戻しを行うことができる

制御権変更トリガイベントが発生すると，所有者は契約4.05節に基づいてチケットの買い戻しを当社に要求する権利がある.

9.異なる額面の紙幣を発行する

債券(本債券を含む)の額面は100，000ユーロであり、満期日本金1，000ユーロの整数倍を超える。譲渡チケット(本チケットを含む)は登録可能であり，契約で規定されているようにチケット(本チケットを含む)を交換することも可能である.登録官は、他の事項を除いて、所持者に適切な裏書き及び譲渡書類を提供し、法的規定又は契約によって許可された任意の税金を支払うことを要求することができる。

10.受取人のいないお金を探す

発行者又は保証人が、本券又は任意の他の手形の元金、割増又は利息(例えば、ある)を支払うために受託者又は支払代理人に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年以内に受取人がいない場合は、法律の規定の下で発行者又は保証人を償還することができ、その手形の所持者はその後、発行者又は保証人にのみ支払うことができる。

11.審判が解雇され、失敗した

本証券は、契約書第 8 条に定める破棄、満足及び免責の対象となります。

12. 改正 · 補足 · 免除

注釈文書は、契約書第 9 条の規定に従って修正または変更することができます。

13. デフォルトと救済方法

本付記とその他の付記は，本契約6.01節で述べた違約イベントを持つ.

14.受託者と発行者との取引状況の審査

契約下の受託者は、その個人又は任意の他の身分で、手形の所有者又は質権者となり、発行者、保証人又はその任意の関連会社が債務を処理及び回収することができ、その権利は、受託者でない場合に享受される権利と同じである。任意の有料代理人、登録官、共同登録者、または共同有料代理人は、同じ権利を使用して同じ動作を行うことができる。

15.米国政府は他人に追われない

取締役、発行者または保証人の上級管理者、従業員、会社のメンバーまたは株主は、本手形、他の手形、手形保証または契約項における発行者または保証人のいかなる義務も、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいていかなる責任も負わない。手形を受け取ることによって、すべてのチケットを持っている人はこのようなすべての責任を免除し、免除しなければならない。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。

16.ユーザー認証

本付記は，受託者の認証者(または認証エージェント)が本付記の他方の面の認証証明書に人手で署名するまでは無効である.

17.英語の略語

慣用的な短縮語は、例えば、Ten COM(=共有テナント)、ten ENT(=全体テナント)、JT ten(=共有テナントとしてではなく、生存権のある連名テナント)、Cut(=委託者)、U/G/M/A(=“未成年統一贈与法”)のような所有者または譲受人の名前に使用することができる。

18.数字、ISIN、および/または共通コード番号

発行者は手形にISINおよび汎用コード番号を印刷するように手配することができ、そうであれば、受託者は償還通知にISINおよび/または汎用コード番号を使用して、所有者を便利にしなければならない。チケットに印刷されたまたは任意の償還通知に印刷されたこのような番号の正確性については、何の記述もなされておらず、チケットに添付された他の識別番号にのみ依存する。

19.憲法治法

本注釈は、ニューヨーク州の法律に準拠し、その法律規則の抵触に関係なく、その法律に従って作成されます。

作業表

この備考を割り当てて転送するには、次の表を記入してください

(I)または(発券者)本手形を譲渡して譲渡する

        
税番号(譲受人の社会保険または税務身分証明書番号を記入)

        
メールアドレス(印刷またはタイピング譲受人の名前、住所、郵便番号)

撤回できない方法で指定します_エージェントは他者がエージェントに代行することができる.

あなたのサイン：、
*(あなたの名前は本備考の反対側とまったく同じです)

サイン保証：契約、契約
*

期日：十月一日

検証署名

本証明書が証明する任意のチケットの譲渡は，当該等のチケットの最初の発行日及び発行者又はその任意の関連会社が当該等のチケットを所有する最終日(あれば)の1年前に発生した場合，署名者は，当該等のチケットが当該等のチケットに記載されている譲渡制限に従って譲渡していることを確認し，かつ，

次のボックスを選択します

(1)発行者、カーニバル会社、またはそれらの任意の付属会社に責任を負う

(2)1933年の“米国証券法”の有効登録声明によると、米国証券取引委員会()が破綻したか

(3)1933年米国証券法第144 A条によれば、米国証券取引委員会は、()規則144 Aに基づいて破産を申請する

(4)1933年の“米国証券法”のS規制規定により、破産を行うこと、又は

(5)1933年の米国証券法の登録要件の別の利用可能な免除に基づいて、米国証券取引委員会()が審査を行った。

枠のうちの1つが選択されない限り、受託者は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の誰の名義に登録することを拒否するであろう。しかし、枠(3)が選択された場合、譲渡者は、本テーブルを実行することによって、譲渡者が、1933年の米国証券法第144 A条に基づいて定義された“適格機関の買い手”であると合理的に信じられている者に譲渡されたとみなされ、その譲渡は、第144 A条に基づいて行われる通知を受けた。もし本表格第(4)枠に署名すれば，譲渡者はすでに証明された譲渡は米国証券法下のS法規に従って米国国外で行われた要約及び売却であるとみなされる；第(5)の欄を選択すれば，受託者はいずれも当該等の手形譲渡を登録する前に，発行者が合理的に要求する法律意見，証明及びその他の資料を要求し，譲渡に関する譲渡が免除によって行われているか，又は1933年の米国証券法登録規定の制約を受けない取引で行われることを確認することができる。

サイン：

サイン保証：契約、契約
*

証明署名：_日付：_

サイン保証：契約、契約
*

所有者選択購入の選択権

本契約書第 4.0 5 条に基づき、本社債またはその一部を買戻すことを選択する場合は、以下のボックスをオンにしてください。

購入が一部である場合は、購入する部分 （ 100，000 ユーロの額面および 1，000 ユーロの整数倍 ） を示します。

あなたのサイン：、
*(あなたの名前は本備考の反対側とまったく同じです)

日付：

証明署名 ：

付表A

グローバル · ノートにおける本金金額のスケジュール

本グローバル · ノートの一部を他のグローバル · ノートまたは確定登録ノートに対する利子と交換し、または他のグローバル · ノートまたは確定登録ノートの一部を本グローバル · ノートに対する利子と交換する以下の取引が行われました。

添付ファイルB

制限からの移転のための移転証明書のフォーム
規制へのグローバルノートグローバルノート 6

（ 契約書第 2.06 条 （ b ） （ ii ） に基づく譲渡 ）

Elavon Financial Services DAC

ブロックF 1

チェリウッド商業園

チャリーウッドダブリン18号

アイルランド

D 18 W 2 X 7

注意：エージェントを転送する

返信：2030年満期の5.750分の高級無担保手形(以下“手形”と呼ぶ)

参考日は、発行元であるカーニバル会社、保証人であるパナマ会社、保証人としての米国銀行信託会社を含む2024年4月25日の契約(随時改訂、補充、またはその他の改正)である。国家協会は、受託者として。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つべきである.

本文書は、制限されたグローバル手形の形態で実益権益として保有されるユーロ_手形元金総額に関するものである(番号：[●]7/共通コード[●]8)ヨーロッパ決済とClearstreamの名で[人の名前または名前を譲り渡す](“譲渡人”)。譲渡者は、Sグローバル手形の監督管理と交換するために、これらの実益権益の交換または譲渡を要求した(番号：[●]9/共通コード[●]10).

この請求については、譲渡者は、当該譲渡が“付記”に規定されている譲渡制限に従って行われていることを証明する

(A)改正された1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)に基づいて、“S条例”(以下、“S条例”と略す)による譲渡、証明：

(I)チケットの要約が米国人に提出されていないことを証明する

6.チケットが最終的な登録チケットである場合、本譲渡証明のフォーマットを適切に修正する必要がある。

7.発行日ルール144 A ISIN：XS 280922859。

8月8日発行日ルール144 A共通コード：280922285。

9月9日発行日ルールS番号：XS 280922420。

10月10日リリース日規定S共通コード：28092242。

(Ii)(I)支払時に譲受人が米国国外にいる場合、または譲渡者および任意の代表譲渡者が米国国外で行われていると合理的に信じている場合、または(Ii)取引は、S規則902条(B)項に記載された指定されたオフショア証券市場の施設内で、その上またはその施設によって行われ、譲渡者およびその代表者がその取引が米国の買い手と予め配置されていることを知らない場合

(Iii)譲渡先、その関連者、または譲渡先を表す誰も“S条例”第903条または第904条(適用に準ずる)の要件に違反しない場合、米国で指向販売を行う

(Iv)取引が“米国証券法”の登録要求から逃れる計画または計画の一部ではないことを証明する

(V)譲渡者が発行者、債券流通業者、発行者ではない共同会社またはその均等販売業者(純粋にその職に就いて共同会社となった任意の上級者または取締役を除く)、または上記のいずれかの者を代表して行動する場合。

(B)第144条に依存した譲渡については、譲渡者証明手形は、米国証券法第144条で許可された取引で譲渡される。

あなた、発行者、保証人、および受託者は、本手紙に依存する権利があり、撤回できない許可があり、本手紙に関連する事項に関する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、この手紙またはその写しを任意の利害関係者に提示する。本証明書で用いる用語は，Sルールで与えられた意味を持つ.

[人の名前または名前を譲り渡す]

作者：
名前：
タイトル：

日付：

抄送：
注意：

添付ファイルC

S呼び出し所定の呼び出し証明フォーマット
世界の手形から制限された世界の手形まで

(“契約”第二百六十六条第二項(B)第三項による移転)

Elavon Financial Services DAC

ブロックF 1

チェリウッド商業園

チャリーウッドダブリン18号

アイルランド

D 18 W 2 X 7

注意：エージェントを転送する

返信：2030年満期の5.750分の高級無担保手形(以下“手形”と呼ぶ)

参考日は2024年4月25日の契約(随時改訂、補充、またはその他の方法で改正)であり、発行元であるパナマカーニバル社を保証人とし、保証人としての米国銀行信託会社を受託者としている。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つべきである.

この手紙は規制形式で保有している債券満期元金総額に関連しています_[●]11/共通コード[●]12)で[人の名前または名前を譲り渡す](“譲渡者”)制限されたグローバル手形の同等の実益資本と引き換えに手形を譲渡する(ISIN番号：[●]13/汎用コード[●]14).

この請求については，譲渡者は，当該等の手形が手形に規定されている譲渡制限に従って譲渡されていることを証明する

次のボックスを選択します

☐譲渡者は、証券法第144 A条に依存して同法の登録要求を免除する。このような手形を、第144 A条で定義された適格投資家であると合理的に信じている者に譲渡し、当該者は、自己又は適格機関の買い手の口座のために購入し、譲渡者は、譲渡が第144 A条に基づいて行われていることを示す通知を当該者に発行している

11月11日発行日ルールS番号：XS 280922420。

12月12日発行日条例S共通コード：28092242。

13日発行日ルール144 A ISIN：XS 280922859。

14.発行日ルール144 A共通コード：280922285。

譲渡は、米国のどの州でも適用される証券法に基づいて行われる

☐譲渡者は、規則144 A条以外の免除に依存し、証券法登録要件の制約を受けないが、発行者および受託者が、そのような任意の要約、売却または譲渡の前に、弁護士の意見、証明、および/またはそれぞれ満足する他の情報の交付を要求する権利の制限を受けなければならないことを示している。

あなた、発行者、保証人、および受託者は、本手紙に依存する権利があり、撤回できない許可があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、本手紙またはその写しを任意の利害関係者に提示する。

[人の名前または名前を譲り渡す]

作者：
名前：
タイトル：

日付：

抄送：
注意：

付属品D

契約の形式を補充する

補充証文日付は[●], 20[●](本“補充契約”)は、カーニバル会社(“発行者”)、本プロトコル署名ページ上で新規保証人とされている他の当事者(“新保証人”および“新保証人”と呼ぶ)と、受託者である米国銀行信託会社(“受託者”)との間で署名される。

W I TN E S E T H

これまで、発行者、受託者、その他の各当事者は、2024年4月25日の日付の契約(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”)に署名し、交付し、発行者が2030年に満期となる5.750%優先無担保手形を発行し、元金総額は5億ユーロ(“手形”)と規定されている

本契約第9.01節の規定に基づき、発行者と受託者は、本補充契約に署名·交付する権利がある

したがって，本補充契約の条項により，本補充契約を新たな保証人ごとの合法的，有効かつ拘束力のある合意にするために必要なすべての行動がとられている.

そこで，現在，前述の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために−ここではその対価格を受け取ったことを確認する--双方が互いに約束し，所有者が平等と課税額の利益を有することに同意するのは以下のとおりである

第一条
定義する

1.1節の大文字用語.本稿で用いた未定義の大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである.

第二条
合意は制約を受けなければならない

2.1節で約束した保証.新規保証人は，本契約の写しと本補充契約を締結するために査読が必要と考えられるすべての他の文書を受信して審査したことを認め，(I)本契約に加入して本契約の一方となることを認め，以下に示す，(Ii)本契約調印日から本契約の制約を受け，本契約の署名者ごとに行われるように，および(Iii)本契約に基づいて保証人に要求されるすべての義務と義務を履行する.新保証人はここで本契約に規定する条項や条件に基づいて手形保証を提供することに同意しているが，本契約第十条に限定されない。

2.2節の実行と解放.新しい保証人は、手形にその手形保証のいかなる書き込みもなくても、手形保証は十分な効力と役割を維持することに同意した。

[2.3節で制約を保証する.ここで、この契約の付表IVを以下のように改訂する

[新規担保制限言語].]

第三条
他にも

3.1節に法律を適用する.本補充契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

3.2節の分割可能性.本補足契約中のいずれかの条項が無効，不正または実行不可能であれば，残りの条項の有効性，合法性，実行可能性は，それによっていかなる影響や損害を受けない.

3.3節で承認する.ここで明確に修正されない限り、本契約は各方面で承認され、確認されており、そのすべての条項、条件、および規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。どのような目的であっても、本補充義歯は、その義歯の一部を構成すべきであり、その前または後のすべての保持者は、ここで拘束されなければならない。受託者は，本補足契約の有効性または十分性について何の陳述や保証もしない.

3.4節の対応部分.双方は本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる.各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.署名されたコピーはこの補充契約を証明するのに十分だ。本補足契約のコピーと署名ページをファクシミリや他の電子送信により交換し，本補足契約双方にとって，本補足契約の有効な署名と交付を構成すべきである.どのような目的であっても、ファクシミリまたは他の電子送信によって送信される本契約の双方の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

3.5節の見出しの効力。ここでのタイトルは参考に便利なだけであり，本文書の解釈に影響を与えない.

3.6節受託者.受託者は、本補充契約の有効性または十分性、または本明細書に記載された朗読に対していかなる方法でも責任を負わず、すべての朗読は新規保証者によって単独で行われる。

3.7節で利益を確認する.新規保証人の手形保証は，契約に規定されている条項と条件に制限される.新しい保証人はそれが直接的かつ間接的に恩恵を受けることを認めた

本契約および本補充契約は，その手形保証および本補充契約による担保および免除は，それなどの利益を考慮するために行われることを知っている.

3.8節相続人。本補充契約における新規保証人のすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力があり，本補充契約が別途規定されていない限りである.受託者の本補足契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

[ページの残りはわざと空にしておく]

本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

発行元：

カーニバル会社

作者：
名前：
タイトル：

新しい保証人：

[新しい保証人]

作者：
名前：
タイトル：

受託者：

アメリカ銀行信託会社国立協会は受託者として

作者：
名前：
タイトル：