リプリケーション
貸付契約の第 6 号修正案

2024 年 4 月 25 日の日付

そのうち

カーニバルファイナンス、 LLC

共同借り手として

カーニバル株式会社、

貸し手として、

カーニバル株式会社

保証者として、

補助保証人党 HERETO，

本契約の借方は、

モルガン·チェース銀行N.A

リードアレンジ、ジョイントブックランナー、単独グローバルコーディネーターとして、

モルガン · スタンリー · シニア · ファンドリング株式会社BNP パリバス証券株式会社、シティバンク N. A. BARCLAYS BANK PLC 、 GOLDMAN SACHS BANK USA 、 LOYDS BANK CORPORATE MARKETS 、 MIZUHO BANK 、 LTD. および PNC CAPITAL MARKETS 、 LLC

共同ブックランナーとして、

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理として

そして

株式会社ボファ証券NATWEST MARKETS PLC 、三井住友銀行株式会社、クレディット · アグリコール株式会社 · インベストメント銀行、 DZ 銀行 AG 、ドイツセントラル · ゲノッセンシャフト銀行、ニューヨーク支店、 PJT パートナーズ LP 、

連合席マネージャーとして

再定価
貸付契約の第 6 号修正案

2024年4月25日、パナマ社カーニバル社(“先頭借り手”)、デラウェア州有限責任会社カーニバル金融有限公司(“連席借り手”とともに)、イングランドとウェールズ法律により設立された会社カーニバル会社(“カーニバル会社”)、本合意の付属保証人カーニバル会社(カーニバル会社とともに“保証人”)が共同で本契約の付属保証人カーニバル会社(“カーニバル会社”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.行政エージェント(“行政エージェント”)と本契約のそれぞれの貸手として.

初歩的な声明：

(1)カーニバル会社では、借り手、借り手、時々の借入者、行政代理、セキュリティエージェントは、その日が2020年6月30日の特定定期融資協定の一方である(期日が2020年12月3日の定期融資協定改正案1改正、日付が2021年6月30日の定期融資協定改正案2改正、期日が2021年10月5日の定期融資協定改正案3改正され、この改正案は、増量仮定協定と期日が2021年10月18日の定期融資協定改正案4で改訂され、日付は、2023年6月16日、2023年6月30日に施行された定期融資協定第5号改正案と、本改正日前にさらに改正、再記述、補足、免除、または他の方法で修正された“融資協定”)である。

(2)主要借主は、“融資協定”第2.14(A)節に基づいて、2024年に貸金者(以下の定義を参照)に元金総額1，748，250，000ドルを提供することを要求しており、その元金総額は1，748，250，000ドルであり、借り手(X)は、2021年B期増額前金の一部を“融資合意”に従って再融資および再定価(“2024年再定価”)、および(Y)2024年再定価および手配に関連する費用、コストおよび支出を支払うために使用される。本修正案および予想取引(“取引コスト”)の交渉および文書作成には、2024年の再価格約束(以下、定義を参照)および2024年の再定価前払い(取引コストの支払い、2024年の再定価および本改正案で予想される他の取引とともに、総称して“2024年再定価取引”と呼ばれる)が含まれる

(3)本改正の各2024年再定価貸主が、2024年再定価発効日(以下、定義を参照)に2024年再定価ローンを立て替えることに同意したように、または本改訂第15条を遵守した場合、2024年再定価貸主は、2024年再定価前金を借り手に立て替えたと自動的にみなされ、元金総額はその2024年再定価約束に等しく、貸手でない場合は、改正された融資合意に従ってすべての目的の貸主となる。

(4)2024年の再定価取引については，(I)モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)が牽引役，共同簿記管理人と唯一のグローバルコーディネーター，(Ii)モルガン·スタンレー高級融資有限公司，フランスパリ銀行，シティバンク，バークレイズ銀行，ゴールドマン·サックス米国銀行，ロイド銀行企業市場，みずほ銀行とPNC Capital Markets，LLCが共同簿記管理人を担当，(Iii)米国銀行証券会社，NatWest Markets Plc，三井住友銀行，フランス農業信用銀行と企業投資銀行，DZ銀行ドイツZentral-Genosenschaftbank，ニューヨーク支店とPJT Partners LPが共同席管理人を務める。

(5)行政代理、借り手、カーニバル会社、2024年再定価融資先は、本改正案(5)節で述べた2024年再定価約束(融資協定第11.1節による)を統合するために、融資協定を改訂したいと考えており、この等改正は2024年再定価発効日に発効する。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，本プロトコルに列挙された条件を満たす場合，本プロトコル各者は以下のように同意する

第1節で定義した用語使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、修正されたローンプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。また、本修正案で使用される以下の用語は、指定された意味を有する

“2024年再定価立て替え金”とは、2024年再定価貸主が本改正案第(2)項に基づいて支払うか、支払われた立て替えとみなされるものをいう

“2024年再価格約束”とは、2024年ごとに貸主を再価格することを意味し、2024年の再定価発効日に借主に2024年の再価格立て替えを提供することを承諾し、総額は本契約別表1の“2024年再定価約束”のタイトルの下で2024年の再価格貸主名と相対的な金額を超えない。2024年の再定価発効日までに、すべての2024社の再定価貸主が2024年の再定価約束の総額は1，748，250，000ドルである。

“2024年再定価貸主”とは、2024年の再定価が発効した日に2024年の再定価を約束した各人を指す。

第二節2024年再価格約束；2024年再価格前払い。2024年の再定価発効日に、各2024年の再定価貸主は、本改正案第15節の適用状況に基づいて、2024年の再定価前金を借り手に立て替えることに共同で同意するのではなく、元金金額はその2024年の再定価約束に等しい。疑問を生じないために、各展示期間2024年に貸金人(以下、定義を参照)は、本合意第15条の規定に基づいて“無現金転動”を実施しなければならない。各展示期間が2024年再定価貸手ではない2024年再定価貸主は、2024年再定価立て替えに資金を提供しなければならず、金額は2024年再定価発効日の2024年再定価約束金額と同じである。発生或いは発生とみなされる時、2024年の再定価立て替え金は改訂されたローン協議下の新しい下敷きの種類と新しいシリーズの増分下敷き金を構成する。以前に終了しない限り、2024年の再価格約束は、2024年の再価格発効日の2024年の再価格前払いが行われるか、または下されたときに終了されるべきである。ニューヨーク市時間2024年4月25日午後5時までに、第4節で規定または言及された各条件が満たされていないか、放棄されていない場合、本改正が発効する修正案は発効せず、本条項の下で2024年に貸金人が支払う2024年の再価格前払いの義務は自動的に終了する。

三節には融資当事者の陳述が含まれている。すべての融資先は、本協定の他の各当事者に宣言し、2024年の再定価が発効した日から、それ自身を保証する

（ a ） の この修正案は、当該貸出当事者によって正当に承認され、実行され、交付されており、 （i） 破産、倒産、モラトリアム、再編、詐欺的な譲渡または一般的に債権者の権利に影響を与えるその他の類似の法律の影響、 （ii） 条件に従って、当該貸出当事者に対して執行可能な、当該貸出当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成している。

衡平の一般原則 （ そのような執行可能性が衡平手続または法律における手続において考慮されるかどうかにかかわらず ） および誠意と公正取引の暗黙の契約。

(B)本改正案が発効した後であっても、当該借り手側の署名、交付及び履行は、本改正案(I)が当該借り手側が採用することを要求するすべての会社、株主、共同又は有限責任会社の行動の正式な許可を得ており、(Ii)(X)合理的に予想されて重大な悪影響を及ぼさない限り、(A)当該借り手側に適用されるいかなる法律又は政府法規に違反しないか、(B)当該借入側の証明書又は定款又は他の構成文書(任意の共同企業、有限責任会社又は経営協定を含む)又は定款；(C)借入先またはその任意の財産に拘束力のある任意の適用可能な裁判所法令または命令を除いて、合理的に重大な悪影響をもたらさないと予想される場合を除外するか、または(D)合理的に重大な悪影響をもたらさないことが予想されない限り、または(Y)借入先の任意の財産に任意の留置権、融資文書および留置権設定を許可する留置権を設定または適用することを必要とする場合を除いて、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない場合を除く；

(C)本改正案が発効したとき及び発効直後に、本改正案による違約又は違約事件が発生又は継続することはない

(D)2024年の再価格発効日(本改正案の発効前および後)、融資文書に含まれる借主および他の各貸主の陳述および担保は、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならない(重要性に関する陳述および担保である場合、すべての態様で真実かつ正しい)、その効力は、本改正案の発効日の和のときと同様である。しかし、このような陳述および保証の明示は、より早い日付に関連している(この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正確であるか、またはそのような陳述および保証については、様々な面で重要である)、この限りではない

四節の制限条件はそれを発効させる。第5節に規定されている融資協定改正案の有効性及び2024年再定価貸主支払い2024年再定価前払の義務は、事前又は実質的に同時に満たさなければならない(又は2024年までに再定価約束の大部分を所持することを免除し、2024年までの再定価発効日)以下の条件(これ等の条件を満たす又は放棄した日、すなわち“2024年再定価再発効日”)

(A)行政代理(またはその弁護士)は、当該借り手を代表して署名された本修正案の写しを、先頭借り手、共同借り手、および各他の借り手から受信しなければならない。

(B)行政エージェントは、2024年の再定価発効日である各貸金者の証明書を受信しなければならない

(I)(X)借入先の証明書又は定款、有限組合企業証明書、設立証明書又は他の同等の構成及び管理文書のコピーを添付し、この文書の修正を含み、組織の管轄範囲の国務秘書(又は他の同様の役人)を介して最近の日付証明書、又は(Y)主要借主、共同借主又はカーニバル会社以外の任意の貸主を除外し、証明書又は会社定款に変更がないことを証明する

第五号改正案が発効した日から当該借入先の有限組合証明書、設立証明書又はその他の同等の構成及び管理書類

(Ii)(X)上記の国務秘書(または他の同様の役人)が最近の日に、主要借り手または連席借り手以外の任意の貸手について発行した、当該借方の良好な信用(司法管轄区域の法律の下でそのような概念または類似概念が存在する範囲内に存在する)に関する証明書、または(Y)主要借り手または合同借り手ではない任意の貸手について、良好な信用(司法管轄区域の法律の下で当該概念または類似概念が存在する範囲内に存在する)に関する“倒産”証明書(またはイタリア保証人の場合、この借り手側は、最も近い日付の“証明書類”)にある

(Iii)(X)添付された借入先定款(又は組合契約、有限責任会社協定又は他の同等組成及び管理書類)が実際に完全であることを証明し、当該等の定款(又は組合協定、有限責任会社協定又は他の同等組成及び管理書類)が2024年に再定価発効日及び下記(Iv)項又は(Y)項に記載の決議の発効日前の日から有効であり、別例(又は組合合意)に変更がないことを証明する。有限責任会社の合意または他の同等の構成および管理文書)

(Iv)添付ファイルが、借入先取締役会(またはその管理一般パートナー、管理メンバー、唯一のメンバーまたは他の同等管理機関)によって正式に採択された決議の真および完全なコピーであり、この決議案は、本修正案が行う予定の取引に関連する任意の他の署名されたまたは署名された融資文書を発行し、個人に必要な権力を付与して、借り手側が一方である“担保”に関連する任意の必要な届出または正式な修正を処理し、これらの決議が修正されていないことを証明する。撤回や改正は、2024年の再定価発効日から全面的に発効する

(V)(X)貸主側を代表して本修正案に関連する任意の融資文書を署名した各上級者の在職状況および署名サンプル、または(Y)主借り手または共同借り手以外の任意の融資者について、第5号修正案の発効日から、本修正案に関連する任意の融資文書を実行する上級者毎の在職状況および署名サンプルに変化がないことを証明する

(Vi)未解決の手続きがないことを証明するために、借り手の解散または清算を要求するか、またはその人に知られている限り、借り手の存在を脅かす。

(C)行政エージェントは、それ自体と2024年の再定価貸主が(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPおよび(Ii)当社の総法律顧問の書面意見を受信しなければならない。それぞれの場合、(A)2024年の再定価発効日、(B)2024年の再定価発効日に行政エージェントおよび貸金人に、および(C)行政エージェントが合理的に満足する形および実質で、行政エージェントの合理的な要求の本改正に関連する事項をカバーする。

(D)行政エージェント及び各他の者は、2024年の再定価発効日または前に、本修正案で行われる取引に関連するすべての費用を当該者に書面で支払うことに同意し、2024年の再定価の発効日の少なくとも3営業日前に領収書を発行した場合には、合理的かつ記録されたすべての自己負担費用(合理的な費用、料金、および行政代理に支払われる弁護士費用を含む。本契約または任意のローン文書に従って、借り手が2024年の再定価発効日または前に償還または支払いを要求する費用を返済または支払うことを要求しなければならない)。

(E)先頭借り手が行政エージェントに先頭借り手上級管理者の証明書を提出した場合、日付は2024年再定価発効日であり、発効日は本協定第3(C)及び3(D)節に規定する効力である。

(F)*行政エージェントは、先頭借り手の上級財務官によって署名された合理的なフォーマットで行政エージェントを満足させる支払能力証明書を受信し、当社およびその付属会社が2024年に再定価発効日(本改正の発効前および発効後)の総合支払能力を確認しなければならない。

(G)行政エージェントは、2024年の再価格発効日の3営業日前または前に、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)によって要求されるすべての文書および他の情報を規制機関に受信しなければならない。ただし、行政エージェントは、2024年の再価格施行日前にこのような情報を提供することを5営業日以上要求することを前提としている。

(H)行政エージェントは借入金通知を受信しなければならない

第五節融資協定修正案。2024年の再定価が発効した日から、削除テキスト(テキスト表示方式は以下の例とほぼ同じ)を削除するために“ローンプロトコル”に対応し、本プロトコル添付ファイルAに記載されている改訂されたローンプロトコルで説明したように、二重下線テキスト(テキスト表示方式は以下の例とほぼ同じ：二次下線テキスト)を追加する。

6節では終了後の事項を処理する.合意された保証原則によると、2024年の再定価発効日がまだ完成していない範囲内で、借り手と保証人はすべての必要な行動を取り、保証エージェントが保証債務(2024年の再定価前払い下の義務を含む)の担保品に対して有効かつ完全な留置権を持つことを促し、すべての場合に行政エージェントが合理的に満足する形式と実質的に習慣文書と各関連司法管轄区域の弁護士の法律意見を提出し、行政エージェントが2024年の再定価発効日後30日目に合理的に要求すべき事項をカバーする；条件：

(1)イタリアで組織された実体の株式またはイタリアで国旗を掲げた船の株式については、2024年の再定価発効日後の60日目(株式について)および90日目(船について)がそれぞれ満たされる

(2)クラソまたはパナマ組織実体の株式またはパナマ国旗を掲げる船の株式でない限り、このような要件は、2024年の再定価発効日後75日目に満たされない

(3)“担保”が第(Iii)項に記載の担保を定義する場合、連合王国、ドイツ及びEU知的財産権局に提出された任意の適用可能な届出については、2024年再定価発効日後90日目に商業的に合理的な努力でこの要求を満たすことができる

(4)いずれかの関連官庁が通常開放されている日以上に閉鎖されていても、当該規定は、(X)2024年再定価施行日後30日目(又は第75日又は90日目には、本項(1)、(2)及び(3)第2項に適用される。)及び(Y)当該政府事務室が正常に開放された最終日後15日目に閉鎖された翌日(遅い者を基準とする)が満たされる。

6節のいずれかの前述の締め切りが営業日でない場合は，締め切りは次の営業日とする.行政エージェントはこのようなすべての締め切りを適宜延長することができる。

上記の規定にもかかわらず、本節の要求を受けて拘束された担保を構成するいかなる船も、本項に規定する適用締切日前に、当該船が旗を再掲げた日の和後に、当該船及びその関連財産が所在する管区について(X)を再標識し、上記の要件は、その新たな旗管区に基づいて当該船に適用されなければならない。(Y)本節第1項で言及した2024年再定価発効日は、旗を再吊りする日付を指すものとする。

第七節ローン文書の引用と効力。(A)2024年の再定価発効日以降、文意が別に言及されているほか、改訂された融資プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味に言及されている言葉、および他のローン文書の中で“定期ローンプロトコル”、“ローンプロトコル”、“その下の”、“その”または同様の意味に言及されている語は、改訂ローンプロトコルを指す。2024年の再定価が発効した日からそれ以降、改正された融資協定や他の融資文書については、本改正案は“融資文書”であるべきである。

(B)本改正案により特別に改訂された保証文書及び他の融資文書は、様々な態様で十分な効力と効力を継続し、ここで承認及び確認され、各保証文書の下の担保、質権、担保権益の付与及び適用される他の合意は、本協定で行われる取引が完了したにもかかわらず、引き続き完全に有効であり、融資協定及び改正された融資協定項の下の担保当事者の利益から利益を発生させなければならないが、イタリア及びクルソ島組織の実体の株式又はイタリア及びクラッソー島の国旗を掲げた船の株式であれば、追加前払いの安全性を保証するために、新しいセキュリティファイルが入力される。上記一般性を制限することなく、保証文書およびその中に記載されたすべての担保は、本修正案によって修正された融資当事者のすべての債務の償還を確実に保証し続けるが、条件は、イタリアとキュラソーの組織的な実体の株式またはイタリアおよびキュラソーの国旗を掲げた船について、漸増前払いを保証するために新たな保証文書を締結することである。

(C)本修正案が明確に規定されていない限り、本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資文書下の任意の貸金者または行政エージェントの任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなる融資文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されてはならない

(D)本修正案に基づいて“増量ローンメカニズム修正案”を構成すべきであり、2024年に再定価貸金者は“増量貸金”と1種類の“貸金人”を構成すべきであり、2024年再定価立て替え金は一連の“増量マット金”を構成すべきであり、“2024年再定価立て替え金”と呼ばれ、そして1種類の“立て替え金”を構成すべきであり、2024年の再定価約束は一連の“増量承諾”を構成すべきであり、“2024年再定価承諾”と呼ばれ、すべての場合、改訂された融資協定とその他の融資文書について、1種類の“承諾”を構成すべきである。

(E)“ローン協定”第2.14(A)節の規定により、行政エージェントは、2024年の再価格約束の確立を要求するために、借入者が直ちに行政エージェントに書面通知を行ったことを確認し、同意する

八節は保証人の同意と肯定を保証する。各保証人は、“米国担保協定”および他の保証文書の下に保証人として設置されているので、(I)本修正案の署名、交付、履行に同意し、各“米国担保協定”および他の保証文書が現在も将来も完全に有効であることに同意し、ここで2024年の再定価発効日を各方面で承認·確認するが、2024年の再定価発効日以降、“定期融資協定”、“融資協定”、“その下の”、“それ”または同様の輸入語に言及する場合、文意が他に言及されていない限り、改正された“融資協定”への言及と、(2)各保証人が当事者としての保証文書およびその中に記載されているすべての担保文書が確実に保証され、すべての債務の支払いが保証されることを確認することを意味するが、条件は、イタリアとクラッソの組織的な実体の株式またはイタリアとキュラソーの国旗を掲げた船について、増加下敷き金を確実に保証するために新しい保証文書を締結することである。

9節の実行中の対応先；など.本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、これらのコピーは、すべて一緒に加算されて、1つの同じプロトコルのみを構成するであろう。.pdfまたは他の電子的な形態で本修正案署名ページを交付する署名されたコピーは、本修正案の元のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。修正後の融資協定第11.8(B)節はここに必要な参考に組み込む。

第10節：改訂；タイトル；分割可能性。カーニバル会社、主借り手、付属保証人、行政代理、融資先が書面に署名しない限り、本修正案を修正することもできず、本修正案のいかなる条項も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案を解釈する際に考慮する.本改正案において、任意の管轄区域で無効、不法又は実行不可能と判断された条項は、当該管轄区域の無効、不法又は実行不可能な範囲内で、本改正案の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく無効でなければならず、ある特定の管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。当事者は無効，不法あるいはあるいは代替の誠実な交渉に努力しなければならない

効果的に規定された実行不可能条項を有し、その経済効果は、無効、不正または実行不可能な条項の経済効果に可能な限り近い。

第十一節法律には法律等が適用される

(A)この合意は、ニューヨーク州法律に基づいて締結された契約とみなされ、ニューヨーク州法律の管轄を受けなければならない。

(B)ここで、各当事者は、このような条項が本合意に完全に列挙されているように、改正された融資協定第11.13及び11.17節に記載された条項に同意する

第12節。どんな革新も許されない。本改正案は、融資協定の下で未払い金を支払う義務を取り消すべきではなく、いかなる担保文書又はその他の担保の留置権又は優先権も解除又は解除しないべきである。本プロトコルに記載されているいかなる内容も、融資プロトコルの代替または更新、またはそのような債務を保証する文書項目の下での未返済債務と解釈することはできず、このような債務は、本プロトコルが任意の修正を行うか、または本プロトコルと同時に署名された文書によっていかなる修正がなされない限り、本プロトコルの規定に従って償還されない限り、十分な効力および作用を維持すべきである。本修正案は、融資協定や他の融資文書の更新を構成しない。本修正案または任意の他の文書に隠されている任意の内容は、任意の融資文書項目の下の任意の融資者を、任意の融資文書項目の下の借り手、保証人、または質押人の任意の義務および責任として解除または解除すると解釈してはならない。

第十三条別の通知を出す。本契約項の下のすべての通知は、改訂後の融資協定第11.2節の規定に従って出さなければならない。

第14節では，債権者間合意と米国担保合意による指定の確認を規定している。改正された融資協定は、“債権者間合意”に定義されている他の同等の権利文書および“米国担保協定”に定義されている他の保証協定および他の保証協定の下でのすべての目的を構成し続けるべきである。また、“米国担保協定”および他のすべての保証文書が“債権者間合意”で定義された“債権者間合意”に規定されたすべての目的の同等の権益文書を構成し続けることを確認し、“債権者間合意”に規定されたすべての目的の同等の権益文書を構成し続ける。行政代理人は、“債権者間協定”で定義されたライセンス代表を構成し続け、“債権者間協定”のすべての目的に基づいて、ライセンス代表を継続しなければならない

疑問を生じないように、当社は本協定項下の債務を他の同等債務(債権者間合意の定義参照)及びその他の担保債務(米国担保合意の定義参照)に指定している。

第15節：キャッシュレス。2024年再定価発効日直前に2021年逓増期限B貸主の2024年再定価貸金者は、2021年逓増期間Bを2024年再定価前金の100%(または行政代理が2024年再定価発効日前に2021漸増期限B貸主のより小さい金額を通知する)に前払いする“キャッシュレススクロール”を選択することができ、その署名ページにこのような選択を明記することによって2024年再定価まで早めることができる(例えば、2024年再定価貸主、すなわち“展示期間2024再定価貸主”を選択する)。双方は理解し、同意した：(I)2024年の期間ごとに貸金を再価格する(または行われるとみなされる)2024年の再定価前金を下すと同時に、2024年の期間の再定価貸金者にすべての未払いおよび未払いの利息、保険料(ある場合)、および2024年の期間の再定価前金に関連する他の金額(以下のように定義される)、選択された金額(または通知可能なより小さい金額)を支払う

行政代理は、2024年再定価発効日までに保有する2021年B期増量前金(“2024年再定価前金”)の2024年再定価前金(“2024年再定価前金”)は、終了、償還、未返済とみなされ、その後、2024年再定価貸金人は2024年再定価前金を保有すべきであり、元金総額は、2024年再定価貸主の2024年再定価前金金額に等しく、2024年再定価貸金者は、2021年増額B期前金を持つ他の貸金者に支払う任意の前金金額を受け取ることはできず、2024年再定価貸主は2021年の増額B期前金を持つ他の貸金に支払われる予定である

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本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

主な借り手：

カーニバルというパナマの会社は

投稿者 ： / s / ルルデス · スアレス
名前：ルルド·スアレス最高経営責任者
肩書：首席財務官

共同借り手：

カーニバル金融有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社

作者：カーニバル社
その唯一のメンバーは

投稿者 ： / s / ルルデス · スアレス
名前：ルルド·スアレス最高経営責任者
肩書：首席財務官

保証人：

カーニバル株式会社
保証人として

作者：/S/Lourdes Suarez
名前：ルルド·スアレス最高経営責任者
肩書：首席財務官

ホランド · アメリカライン N. V.
保証人として

By ： SSC Shipping and Air Services （ Curaçao ） N. V. 、
単独ディレクター

投稿者 ： / s / タラ · キャネギーター
名前 ： タラ · キャネギーター
肩書き：管理役員の最高経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez
名前 ： ロナ · M · P · メンデス
肩書き：管理役員の最高経営責任者

クルーズポートキュラチョ C. V.，
保証人として

By ： Holland America Line N. V. 、
その普通のパートナーは

By ： SSC Shipping and Air Services （ Curaçao ） N. V. 、
単独ディレクター

投稿者 ： / s / タラ · キャネギーター
名前 ： タラ · キャネギーター
肩書き：管理役員の最高経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez
名前 ： ロナ · M · P · メンデス
肩書き：管理役員の最高経営責任者

プリンセス · クルーズ · ラインズ株式会社
保証人として

投稿者 ： / s / ダニエル · ハワード
名前 ： ダニエル · ハワード
タイトル ： 上級副社長、ゼネラル · カウンセリング · 秘書補

SEABOURN CRUISE LINE LIMITED 、
保証人として

By ： SSC Shipping and Air Services （ Curaçao ） N. V. 、
単独ディレクター

投稿者 ： / s / タラ · キャネギーター
名前 ： タラ · キャネギーター
肩書き：管理役員の最高経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez
名前 ： ロナ · M · P · メンデス
肩書き：管理役員の最高経営責任者

HAL ANTILLEN N. V.
保証人として

By ： SSC Shipping and Air Services （ Curaçao ） N. V. 、
単独ディレクター

投稿者 ： / s / タラ · キャネギーター
名前 ： タラ · キャネギーター
肩書き：管理役員の最高経営責任者

By ： / s / Rhona M. P. Mendez
名前 ： ロナ · M · P · メンデス
肩書き：管理役員の最高経営責任者

COSTA CROCIERE S. P.A. 、
保証人として

投稿者 ： / s / エンリケ · ミゲス
名前 ： エンリケ · ミゲス
タイトル ： ディレクター

執行場所 ： アメリカフロリダ州マイアミ

GXI 、 LLC 、
保証人として

作者：カーニバル社
その唯一のメンバーは

投稿者 ： / s / ルルデス · スアレス
名前 ： ルルデス · スアレス
肩書：首席財務官

JPMORGAN CHASE BANK， N. A.管理エージェントおよび 2024 年再価格貸し手として

投稿者 ： / s / Leonard Ho
名前 ： レナード · ホー
役職：総裁副

2024 価格変更貸し手署名ページは管理エージェントにファイルされています

スケジュール 1 は管理エージェントにファイルされています。

添付ファイルA

添付ファイルをご参照ください

$1,860,000,000
€800,000,000
$2,300,000,0001,748,250,000

貸付期限契約、

2020 年 6 月 30 日現在
2020 年 12 月 3 日付改正第 1 号により改正された。
2021 年 6 月 30 日付第 2 号改正。
2021 年 10 月 5 日付改正第 3 号
2021 年 10 月 18 日付の増分引き受け協定及び改正第 4 号、及び

2023 年 6 月 16 日付改正第 5 号、 2023 年 6 月 30 日付施行。

修正案 No. 2024 年 4 月 25 日 6 日

そのうち

カーニバルファイナンス、 LLC
共同借り手として

カーニバル株式会社、
貸し手として、

カーニバル株式会社
保証者として、

補助保証人党 HERETO，

本契約の借方は、

JP モルガン Chase Bank， N. A. BARCLAYS BANK PLC について
共同リードアレンジ、共同ブックランナー、共同グローバルコーディネーターとして、

株式会社ボファ証券シティバンク N. A.そして
ドイツ銀行ニューヨーク支店は
共同リードアレンジと共同ブックランナーとして、

ゴールドマン · サックス · バンク USA 、 BNP パリバス証券株式会社、ロイズ · バンクコーポレート · マーケット、 HSBC バンク USA 、ナショナル · アソシエーション、バンコ · サンタンダー、 S. A.ニューヨーク支店、そして
三井住友銀行
ブックランナーとして、

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理として

アメリカ銀行全国協会は
セキュリティエージェントとして

そして

BANK OF CHINA LIMITED 、 PNC CAPITAL MARKETS LLC 、
オーストラリア · アンド · ニュージーランド · バンキング · グループ · リミテッドロンドン支店
DZ BANK AG DEUTSCHE ZENTRAL—GENOSSENSCHAFTSBANK ニューヨーク支店
株式会社みずほ銀行NATWEST MARKETS PLC 、
連合席マネージャーとして

目次ページ

ページ

付表

スケジュール I — コミットメント

スケジュール II — [保留されている]

スケジュール III — 子会社保証人

スケジュール IV — 合意セキュリティ原則

スケジュール V — セキュリティドキュメント

スケジュール VI — 担保船

スケジュール VII — 連結 EBITDA 調整

展示品

展示物 A — ノートの形式

添付ファイルB：貸し出し申請書

添付ファイルC--利息期限通知表

添付ファイルD-1貸し出し者はプロトコルフォーマットを譲渡します

添付ファイルD-2“調達借り手貸主譲渡契約書”

添付ファイルE

添付ファイルF：事前返済通知表

展示物 G — コンプライアンス証明書の形式

米国税務コンプライアンス証明書添付ファイルH-1(非米国連邦所得税組合企業に適用される非米国貸金者)

米国税務コンプライアンス証明書添付ファイルH-2(米国連邦所得税パートナーシップ企業に適用される非米国貸主)

米国税務コンプライアンス証明書添付ファイルH-3(非米国連邦所得税組合企業に適用される非米国参加者)

米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税協力パートナーシップに適用される非米国参加者)添付ファイルH-4

定期融資協定

この日は2020年6月30日の定期融資協定がカーニバル金融有限責任会社によって締結され、カーニバル金融有限責任会社は先頭借り手(“共同借り手”)がデラウェア州に新たに設立された子会社であり、カーニバル会社はパナマ会社(“先頭借り手”)である。連席借り手(以下、“借り手”と呼ぶ)、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立されたカーニバル会社(“カーニバル”)、本合意の他の保証側、または本合意の当事者となる各種金融機関、貸手である行政代理であるモルガン大通銀行(“JPMorgan”)および証券代理である米国銀行協会(“証券代理”)とともに。

W I TN E S E T H：

発効日には、借主にドル建ての予備前払いを支払い、元金総額は18.6億ドル、借り手にはユーロ建ての予備前払いを支払い、元金総額は8億ユーロだった

従って、借り手は2021年10月18日に借り手、カーニバル会社、その他の保証側、金融機関及び行政代理とある逓増仮定協定及び定期ローン協定第4号修正案(“2021年逓増改訂”)を締結し、期日は2021年10月18日であり、これにより、2021年の増加期限B貸主はすでに2021年の逓増発効日に借り手に2021年のドル建ての逓増B期の前金を提供することに同意し、元金の総額は2，300，000，000ドルである；及び

借り手が2024年4月25日にカーニバル会社、その他の保証人、金融機関及び行政代理と2024年4月25日の定期ローン協議第6号再定価修正案(“2024年再定価修正案”)を締結したことによると、2024年再定価貸金者は2024年再定価発効日に2024年再定価立て替え金を提供することに同意し、2021年B期増量立て替え金の再融資と再定価を行い、元金総額は1，748，250，000ドルである

考えてみると、貸手は、次の条件(第4条を含む)で借り手に立て替え金を提供することを望んでいる

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条第一条

定義と会計用語

1.1節で定義したタームを示す文意が別に指摘されている以外に、本協定で使用される以下の用語(下線を付しているか否かにかかわらず)、その序文や暗唱を含めて、以下の意味を有するべきである(このような意味は、その単数および複数の形式にも同様に適用される)

2021年増量修正案の意味は、本明細書の抄録に付与された用語と同じ意味である

“2021年逓増発効日”は、“2021年逓増修正案”にこの用語が付与された意味を有する。

“2021年逓増期間B前払”とは、2021年逓増期間B貸主が、第2.1(B)節に従って2021年逓増有効日に借り手に提供する前金を意味する

“2021年増量条項B約束”は、任意の貸主にとって、2021年増量発効日に2021年増量有効日に2021年増量B期限前払いを提供する約束を約束し、総額が2021年増量修正案に添付された表1の名称に対向する金額、すなわち貸主の“2021年増量条項B約束”を超えてはならないことを意味する。2021年の増量発効日まで、すべての貸主が2021年の増量B期に約束した総額は23億ドル。2021年増量B期貸主の2021年増量B期約束は、2021年増量B期前払いが2021年増量発効日に終了するべきであり、金額は、その日に提供される2021年B期増量前払いに相当する。

“2021年B期増分ローン”とは、本プロトコルの下の2021年B期増分約束および2021年B期増量前払いを意味する。

“2021年増量期間Bローン満期日”とは、2028年10月18日を指す

“2021年増量B期貸主”とは、各貸主が2021年増量B期ローンをいつでも約束するか、または返済されていない2021年増量B期ローンを保有することを意味する

“2021年取引コスト”は、6.1.13節でこの用語に与えられた意味を有する。

“2021年取引”の意味は，6.1.13節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“2023年優先手形契約”とは，主借り手間の契約であり，日付は2020年4月8日であり，発行者，カーニバル会社，その各種保証先とその受託者である米国銀行全国協会として2020年11月18日に補充される。

“2023年優先担保手形”とは、発行者である先頭借り手である2023年満期の11.500優先担保手形(第2号改正案発効日に発効、すなわち“2023年第2号改正案優先担保手形”)を指し、2023年優先手形契約発行により、改正、重述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、補充、延期、拡大又は時々他の方法で改正され、その期限の延長、再融資、交換を含む。追加、延長、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足、または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコルにかかわらず、またはその満期日を変更するローン金額を増加させる。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2023年優先担保手形”(発効日2023年の改正案優先担保手形を除く)を構成すべきではなく、当該手形が先頭借り手によって管理エージェントに書面で指定されない限り、“2023年優先担保手形”を構成する

“2023年優先担保手形再融資”という言葉の意味は6.1.13節である

“2024年再定価前金”とは、2024年に再定価貸主が第2.1(C)条に基づいて2024年の再定価が発効した日に借り手に支払う前金とみなすことを意味する。

“2024年再価格修正案”の意味は、本明細書で付与された用語と同じ意味である。

いかなる貸主にとっても、“2024年再価格約束”とは、2024年の再定価が発効した日に本合意の下で2024年の再定価を前借りする約束を意味し、総金額は、2024年の再定価修正案の“2024年再定価約束”のタイトルの下でその貸主名と相対する金額を超えてはならない。2024年までの再定価発効日まで、すべての貸主が2024年の再価格約束の総額は1，748，250，000ドルである。2024年再定価貸主の2024年再定価約束は、2024年再定価発効日に2024年再定価立て替えが発生したか、または下されたとみなされた場合に終了しなければならず、金額はその日に作られた2024年再定価立て替え金に相当する。

“2024年再定価発効日”は、“2024年再価格改正案”にこの用語が付与されていることを意味する。

“2024年再定価メカニズム”とは、本プロトコルの下の2024年再定価期限約束と2024年再定価前払いを意味する。

“2024年再定価ツール満期日”とは、2028年10月18日を指す。

“2024年再定価貸金人”とは、2024年の再価格設定を約束した各企業、または2024年の再定価前金を随時保有する貸主を指す

“2024年再定価取引”とは、2024年の再価格立て替えについて、(I)カーニバル会社またはその任意の付属会社が、任意の長期銀行債務融資または2024年の再定価立て替えに類似した任意の他の融資形態の債務で同時に生じる収益が、2024年の再定価下敷きの任意の前払いまたは償還を意味し、この前払い日には、そのすべての収益率がこのような2024年の再価格立て替えに類似した任意の収益率を下回る(行政エージェントが標準市場慣行に基づいて計算し、各場合、それぞれの場合、本条項の定義における用語SOFR金利下限およびそのような融資に適用される任意の金利下限(この日が適用される場合)、本プロトコル項で適用される保証金およびそのような債務項目の場合の利差、およびそのような2024年再定価前払いおよびそのような債務またはそのような債務について支払われる任意の元の発行割引および前払い費用(ただし、手配、構造調整、引受、承諾、修正または他の費用は含まれていないが、そのような債務のいずれかまたはすべての貸主に全部または部分的に支払われるか否か、およびそのような債務のすべての貸主に一般的に支払われない他の費用)または(Ii)任意の許容された修正、改訂、修正、およびそのような融資に適用される任意の金利下限およびそのような融資に適用される任意の金利下限(この日が適用される場合)、本プロトコルの規定に適用される保証金およびそのような債務項目の金利下限およびそのような融資に適用される任意の元の発行割引および前払い費用(ただし、手配、本プロトコルの修正および再説明または他の修正は、2024年の再定価前払いに適用される有効金利を低減するために使用される。本定義の場合、元の発行割引および前払い費用は、仮定に基づいて4年間の期限から満了まで(または、少ない場合、満了までの実際の期限)に基づく利息に等しくなければならない。

“2026年第二優先手形契約”とは、主借り手間の契約であり、日付は2020年7月20日であり、発行者、カーニバル会社、その各種保証先とその受託者である米国銀行全国協会として、2020年11月18日に補充される。

2026年二次保証チケットとは、2026年に満了した10.500の二次優先保証チケットと、2026年に満了した10.125の二次優先保証チケットとを意味する

借り手は、発行者(改正案第2号施行日の発効日、すなわち“第2号改正案施行日2026年第2優先担保手形”)として、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者または貸金者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、補充、延長、拡大、または時々修正された任意の合意または契約に基づいて、その満期日を延長する任意の合意または契約、再融資、再融資、交換、補充、延期、延期を含む任意の合意または契約を含む。このプロトコルまたは任意の後続、追加、補足、または代替プロトコルの下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルに従ってまたは複数のプロトコルにしたがって、またはその満期日を変更するか、または融資金額を増加させるか、または追加、追加、補足または代替プロトコルのいずれかまたは任意の部分的な債務を拡大または再構成するか、または融資金額を増加させる。上記の規定にもかかわらず、前述の定義については、いずれの手形も“2026年第2優先担保手形”(2026年第2号改正案施行日2026年第2優先担保手形を除く)を構成すべきではなく、当該手形が先頭借主によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“2026年第2優先担保手形”を構成する

“2026年無担保手形契約”とは，主借り手間の契約であり，日付は2020年11月25日であり，発行元，カーニバル会社，各種保証者，その受託者である米国銀行全国協会である。

“2026年無担保手形”とは、先頭借主が発行人として発行された2026年満期のドル額面7.625%の高級無担保手形とユーロ額面の7.625%高級無担保手形(第2号改正施行日の発効日、すなわち“2026年第2号改正施行日”)に基づいて、改正、重述、補充、免除、置換(終了時にかかわらず、既存の所有者や貸金人や他の人との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、補充、拡張、拡大、または他の方法で時々修正された2026年無担保手形を指す。その満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、置換、補充、延期、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたはプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコルの下のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコルに従って、またはその満期日を変更するために貸し出される金額を増加させることを含む。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2026年無担保手形”を構成してはならない(発効日が2026年の改正案無担保手形を除く)、当該手形が先頭借主によって書面で管理機関に指定されない限り、“2026年無担保手形”を構成する

“2027年優先手形契約”とは，主借主を主借り手とし，カーニバル会社を保証人とし，ニューヨーク銀行を受託者とする契約であり，日付は2000年10月23日である(2027年優先担保手形については，2003年7月15日に補充し，2003年12月1日にさらに補充する)。

“2027年優先担保手形”とは、発行人として発行された2027年満期の7.875%債券(第2号改正案施行日に発効し、すなわち“2027年優先担保手形修正案第2号施行日”)を指し、改正、再記載、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や融資者との有無)、再編、償還、返金、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で修正された任意の合意または契約に基づいて発行され、その期限の延長、再融資、交換、補充、延長、延長を含む。このプロトコルまたは任意の後続、追加、補足、または代替プロトコルの下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルに従ってまたは複数のプロトコルにしたがって、またはその満期日を変更するか、または融資金額を増加させるか、または追加、追加、補足または代替プロトコルのいずれかまたは任意の部分的な債務を拡大または再構成するか、または融資金額を増加させる

上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年優先担保手形”(発効日2027年の改正案優先担保手形を除く)を構成せず、当該手形が先頭借主によって管理エージェントに書面で指定されない限り、“2027年優先担保手形”を構成する

“2027年第2優先手形契約”とは、主借り手間の契約であり、日付は2020年8月18日であり、発行者、カーニバル会社、その各種保証先とその受託者である米国銀行全国協会として、2020年11月18日に補充される。

“2027年二次保証手形”とは、発行された2027年満期の9.875の二次優先保証手形を発行し、改正、重述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、返却、再融資、補充、延期、拡大、時々他の方法で修正された合意や契約、契約、再融資、再融資、その他の方法で修正された合意または契約を含む、第2号改正案の発効日から発効する“2027年第2号改正案の発効日”として発行される。代替、補足、延長、拡大、または他の方法で、プロトコルまたは任意の後続、追加、または代替プロトコルの下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、または同じプロトコルに従ってまたは2つ以上のプロトコルにしたがって、またはその満期日を変更するか、または融資金額を増加させる。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年第2優先担保手形”を構成すべきではない(発効日が2027年第2次優先担保手形の第2号改正案を除く)、当該手形が先頭借主によって管理エージェントに書面で指定されない限り、“2027年第2優先担保手形”を構成する

“2027年無担保手形契約”とは，主借り手間の契約であり，日付は2021年2月16日であり，発行者，カーニバル会社，その各種保証先とその受託者である米国銀行全国協会である。

“2027年無担保手形”とは、発行された2027年満期の5.750の優先無担保手形を発行者(第2号改正案施行日に発効し、すなわち“2027年第2号改正案施行日”に発効)として発行した優先無担保手形を指し、改正、重述、補充、免除、置換(終了後も、既存の所有者や貸手や他の人との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で修正された任意の合意または契約に基づいて発行され、その期限の延長、再融資、交換、補充、延長を含む。このプロトコルまたは任意の後続、追加、補足、または代替プロトコルの下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルに従ってまたは複数のプロトコルにしたがって、またはその満期日を変更するか、または融資金額を増加させるか、または追加、追加、補足または代替プロトコルのいずれかまたは任意の部分的な債務を拡大または再構成するか、または融資金額を増加させる。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年無担保手形”(発効日2027年の改正案無担保手形を除く)を構成すべきではなく、当該手形が先頭借主によって書面で管理機関に指定されない限り、“2027年無担保手形”を構成する

“貸手受け入れ”の定義は2.15(A)節を参照されたい.

“後天的債務”とは特定の人にとっては

(1)他の人が指定者と合併または編入するか、または指定者の付属会社になったときに存在した任意の他の人の債務は、そのような負債が他の人と合併または制限された付属会社に組み込まれているかどうか、または制限された付属会社になっているかどうかにかかわらず、または制限された付属会社と他の者が合併または合併することを考慮しているかどうか、および

(2)当該特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務。

11.2(D)節では“行為”を定義する.

“債権者間付加協定”の定義は第13.4(A)節を参照。

“調整された1日単純SOFRレート”とは、ドル建てRFR前払いのいずれについても、年利率が(A)1日単純SOFRプラス(B)0.11448%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借金について、年金利が(A)その利息期間の期限SOFR金利に等しく、(B)適用されるSOFR調整が加えられることを意味するが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“行政代理人”とは，本契約項下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行を指す。“行政代理”について言及する場合には、モルガン大通ヨーロッパ株式会社(EURIBOR金利の初期前払いに関連する行政事項を含むがこれらに限定されないが含まれる)およびモルガン大通銀行が本合意に従ってその義務を履行するために指定された任意の他の支店または付属会社を含むべきである。

“行政代理人の口座”とは、行政代理人がその目的のために時々書面で主な借り手および貸手に指定されている行政代理人口座を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“下敷き”とは、貸手が本協議に基づいて借り手に発行するローンであり、初期立て替え金、2021年B期逓増下敷き金、2024年再定価立て替え金、及び逓増ローン修正案に基づいて規定された任意の一連の逓増下敷き金を含む。ユーロ建ての前払いはユーロ同業借り換え金利のために前払いしなければならない。

“影響を受けるカテゴリ”の定義は2.15(A)節である.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用され、議決権を有する証券、プロトコルまたは他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。そのためには

定義上、“規制”、“規制”、“共同規制”の3つの用語は関連する意味を有する。

“事後取得財産”とは、借り手又は任意の保証人が発効日後に取得した担保を構成する任意の財産(損失の対象となる船に代わる任意の船舶の財産を含む)を意味し、任意の借り手又は保証人の資産と同じ種類を有し、これらの資産は発効日に担保の一部である。

11.4(C)節では“エージェント関係者”を定義する.

“エージェント”系とは，(A)行政エージェントと(B)セキュリティエージェントとそのそれぞれの後継者(あり)を指す.

“約束通貨”とはドルとユーロのことだ

合意された安全原則“は、表4に記載された合意された安全原則を指す。

“協定”とは、任意の日に、本定期ローン協定が発効日に本来有効であり、その後、時々さらに改正、追加、改訂、および再記載されるか、または他の方法で修正され、その日に発効することを意味する。

“第2号改正案”とは、借り手、保証人、行政代理と貸金先の間で2021年6月30日に署名された“定期融資協定第2号改正案”である。

“第2号改正案発効日”とは、“第2号改正案”に規定されている“改正案発効時期”が発生した日、すなわち2021年6月30日を意味する

11.8(B)節では“補助文書”を定義する.

“反腐敗法”とは、改正された1977年の“米国反海外腐敗法”を含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の付属会社が賄賂又は腐敗に関連する又は関連するすべての法律、規則及び条例に適用されることを意味する。

“適用管轄権”とは、(1)借入者の場合、その借入者の組織、住所又は住民が所在する1つ以上の司法管轄区域、又は当該借り手の任意の業務活動又はその任意の財産が所在する1つ又は複数の司法管轄区、又は(2)船舶の場合、その船旗国及びその母港を意味する。

“適用融資オフィス”とは、各貸主にとって、基本金利立て替えの場合、当該貸主の国内ローンオフィス、期限SOFR金利立て替えの場合、その貸主の定期SOFRローンオフィス、及びEURIBOR金利立て替えの場合、当該貸主のEURIBOR貸主オフィスをいう。

適用保証金“とは、改正案第2号が施行された日から後の任意の日を意味し、(A)任意の初期前払いについて、(X)基本金利に対する初期前払い、(X)年間2.00%、(Y)期限SOFR初期前払いまたはRFR初期前払いについて、(Y)毎年3.00%、(Z)EURIBOR金利初期前払いまたはCBR初期前払いについて、(Z)毎年3.75%、(B)任意の2021年増量期間Bについて前金である。(X)以下の場合、年利率は2.25%

A基本金利2021増量期間B前払い、および(Y)期限SOFR 2021増量期間B前金またはRFR 2021増量期間B前金の場合、(Y)毎年3.25%、および(C)2024年再定価前払いの場合、(X)基本金利2024再定価前金の場合、(X)毎年3.75%、および(Y)期限SOFR 2024再価格前払いまたはRFR 2024再定価前払いの場合、年利2.75%、および(D)任意の一連の任意の増量前金について、この一連の増額引受金を決定する“増量融資改正案”に規定されている年利率。

“適用されるSOFR調整”とは、適用される利息期間の年利率を以下のように表す

承認基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券および同様の信用または証券拡張業務に従事する基金または他の投資ツールのためのコンサルタントサービスを提供する任意の者(自然人を除く)を意味し、(A)貸金人、(B)貸手の関連会社または(C)管理、提案または管理の実体、またはその関連会社によって管理、提案または管理される。

“手配者”とは、発効日または第2号改正案の発効日までに本協定の表紙に記載されている共同先頭手配人、または2021年までの逓増発効日が2021年までに逓増改正案の表紙に記載されている共同先頭手配者、または2024年再定価発効日に2024年再価格改正案の表紙に列挙された共同牽引手配者を意味する。

“資産売却”とは、

(1)当社又はその任意の制限された付属会社の売却、リース、譲渡又はその他の方法で任意の資産を処分することを禁止する。ただし、当社及びその制限された付属会社は、全体として、当社及びその制限された付属会社の全部又は実質的なすべての資産を売却、リース、譲渡又はその他の方法で処分することを禁止し、6.2.5節ではなく、6.2.4節により管轄される

(2)制限された付属会社の株式の発行又は当社又はその任意の制限された付属会社による任意の制限された付属会社の株式の売却を禁止する(各場合において、董事合資格株式及び適用法律の規定に適合するために第三者が保有する株式を除く)。

上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない

(1)2.5億ドル未満の公平な時価を含む資産または株式に関する任意の単一取引または一連の関連取引；

(2)会社と任意の制限された付属会社との間または間で、売却、レンタル、譲渡または他の資産または持分処分を達成すること

(三)制限された子会社が自社又は制限子会社に株式を発行することを承認する

(4)通常の業務中に在庫、保険収益または他の資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処分すること、および破損、古いまたは古い資産を売却または処分すること、または会社およびその制限された子会社の事業にもはや有用でない資産を含むこと

(五)会社又はその任意の制限された子会社は、通常の経営中にライセンス及び再許可を発行する

(6)通常の業務中に契約権利または解決、免除、回収または引き渡し、権利侵害、または他のクレームを提出または放棄することを拒否する

(7)6.2.2節で禁止された留置権の設立または付与に関連する任意の譲渡、譲渡、または他の発生とみなされる処置を禁止する

(8)販売を停止するか、または現金または現金等価物を他の方法で処理すること

(9)6.2.3節に違反しない制限的な支払いまたは許可された投資をキャンセルする

(10)通常の業務中または破産または同様の手続きにおいて、保証または同様の手配を含まない和解、決済または催促に関連する入金を処理すること

(11)任意の財産または他の資産の償還停止、非難または任意の同様の訴訟を停止するか、または契約権利を放棄または放棄するか、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームを解決、解除または放棄すること；

(12)当該財産の取得又は適用船舶建造完了後6ヶ月以内に達成された売買及び借戻し取引には、任意の財産の売却が含まれている

(13)通常のトラフィック中に定期チャーター便および他の同様の手配を提供すること

(14)処分のために保留されている船の販売を禁止する。

“帰属可能債務”とは、任意の販売および借り戻し取引について、決定されたときに、賃貸に拘束された財産テナントが、販売およびレンタル取引に含まれる賃貸残り期間内にレンタル料を支払う全債務の現在値(先頭借主の財務担当または会計担当者が、公認会計基準に従って決定されたレンタル中の暗黙的な金利であるか、または知られていない場合、会社の増分借入金金利で割引される)を意味し、レンタルが延長されているか、またはレンタル者によって選択されて延長可能な任意の期間を含む。または、テナントが罰金を受けずに賃貸契約を終了するまで、または罰金を納付した後の最初の日(この場合、賃貸料支払いは罰金を含むべきである)であって、これらの賃貸料支払いには、保守および修理、保険、税金、評価、水道代、光熱費、および同様の費用によって支払われるべきすべての金額が差し引かれた後、ただし、このような売却·借り戻し取引が資本リース義務を招いた場合、その代表的な債務額は“資本リース義務”の定義に基づいて決定されることが条件となる

“オークション購入要約”とは，主な借り手が2.16節で行った修正されたオランダオークションに基づいて，1つまたは複数のカテゴリの前金を購入することを提案する要約である.

“許可者”とは、借款人の中で融資文書について行動することを許可された者を意味し、その署名及び在任は、借り手に適用される秘書又は補佐秘書によって行政代理人に証明されなければならない。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日に、任意の合意通貨のときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：3.11節(F)項に従って“利子期間”の定義から削除された当該基準の任意の基底期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

破産法とは、改正された“米国法”第11条または任意の後続法規を意味する。

破産法に係る破産法とは、破産法、破産法、または破産法、債権者との債務立て直し、支払猶予、制御管理、詐欺的譲渡、債権者との一般的な和解、再編または債権者の権利に影響を与える類似または同等の法律を含む任意の米国連邦または州法律または任意の他の司法管轄区域の法律(またはその任意の政治区分)を意味し、一般的には、(X)イタリアの1942年3月16日第267号勅令、時々改正および/または再確認されたおよび/またはバミューダの2019年1月12日第14号法令および(Y)バミューダの法令、1981年“会社法”第13部及び1982年“会社(清盤)規則”(第(Y)項、“バミューダ破産法”)。疑問を免れるために、イギリスの“2006年会社法”における支払能力の再編或いは自発的清算に関する規定は破産法とみなされるべきではない

“基本金利”とは、いつでも次のような最高値に等しくなければならないいつでも時々発効する変動年利を意味する

(A)最優遇税率の撤廃；

(B)この日発効したニューヨーク連邦準備銀行の金利ベースで、毎年1.00%高い0.5%と、

(C)1ヶ月の調整期限SOFR金利の2つの米国政府証券営業日(そういえば米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)に1%を加える

しかし、(I)本定義については、いずれの日の調整された長期SOFRレートは、午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。この日のシカゴ時間(またはSOFR参照レート方法の用語SOFR管理者によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。(Ii)初期前金の場合、本プロトコルに従って決定されたレートが0.75%未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、レートは0.75%とみなされ、(Iii)2021年の増分期間Bについて前払いされ、本プロトコルに従って決定されたレートが0.75%を下回るべきである場合、本プロトコルの場合、レートは0.75%とみなされ、(Iv)2024年の再価格前払いについては、本プロトコルに従って決定されるレートが0.75%未満であるべきである場合、レートは0.75%とみなされるべきである。最優遇金利、NYFRB金利または調整後定期SOFRレートの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。3.11節に従って基本金利が代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、任意の改訂が第3.11(B)節に従って施行される前にのみ)、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きい者であり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである

“基準金利立て替え”とは、基準金利で決定された金利計上の立て替えを意味する。

“基準”とは、最初は、任意の(I)期限基準借入金について、当該約束通貨の関連金利又は(Ii)RFR前払い、毎日単純SOFRを意味し、基準変換イベント及び関連基準置換日が発生した場合、適用される関連為替レート又は当該約定通貨の当時の基準に係る場合、“基準”は、基準置換が第3.11節(B)又は(C)項の規定に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために行政エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、ユーロ建ての任意の前払いである場合、”基準置換“は、次の(3)項に記載の置換を意味する

(1)    [保留されている].

(2)ドル建ての前金の場合、調整された毎日単純ソーバー

(3)以下の金額の合計：(A)行政エージェントおよび先頭借り手が選択した代替基準金利は、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、(B)関連する基準代替調整を決定する。

上記(2)又は(3)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた不良調整又は計算又は当該利差調整の方法を決定する市場慣行は、適用された未調整基準で、当時適用された規定通貨の値を適用した銀団信用手配の適用未調整基準代替に代わる。

任意の基準置換について、“基準に適合する置換の変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“中央銀行金利”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度の変更、借入要求または前金の時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政または運営事項)は、行政エージェントがその合理的な情動権の下で適切である可能性があり、この基準代替の採択および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で基準代替を管理することを可能にする(または、行政エージェントがその合理的な情動権の下で、その市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその合理的な情動権の下で、その基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと決定した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政管理方式である。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に記載されている公開声明又は情報公表の日と、(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期間とを定義する日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局は、基準(又はその計算で使用された公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に提供され続けても、このような代表的でないことが条件である

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)以下の場合は、発生したとみなされる

(1)または(2)項のいずれかの基準が発生した場合の適用イベントまたはその中に列挙されたイベントについて、基準のすべての当時利用可能な基本期間(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)に関する。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)基準(または基準の公表の構成要素を計算するための)管理人の監督機関の公開声明または情報公表について、連邦準備委員会、NYFRB、SOFR管理人という言葉、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、それぞれの場合、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

「ベンチマーク利用不可期間」とは、ベンチマークについて、その定義の第 （1） 項または第 （2） 項に基づくベンチマーク交換日が発生した時点で始まる期間 （ もしあれば ） （x） をいう。ベンチマーク交換は、本契約のすべての目的およびセクション 3.11 および （ y ） に従った貸付文書の下で、当該当時のベンチマークを置き換えたものではありません。本規約および第 3.1 1 項に従って融資文書のすべての目的において、ベンチマークの置き換えが当該現行のベンチマークを置き換えた時点で終了します。

「受益所有者」は、米国取引法による規則 13d—3 および規則 13d—5 において、特定の「人」の受益所有者を計算する場合を除き、その用語に割り当てられた意味を有します。（ この用語は、米国取引法第 13 条 （ d ） （ 3 ） で使用されているため、 ）当該「人」は、当該「人」が他の有価証券の転換または行使によって取得する権利を有するすべての有価証券の実質所有権を有するものとみなされる。その権利が現在行使できるのか、時間の経過後にのみ行使できるのか。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”は、(A)従業員福祉計画第1章によって管轄される“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されている)、(B)規則第(4975)節に適用される規則第(4975)節で定義された“計画”のいずれかを意味し、(C)その資産には、そのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む個人(“計画資産条例”について、またはERISA第1章または規則第4975節のいずれかが含まれる)

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“取締役会”とは

(一)会社、会社取締役会、またはその正式な許可が取締役会を代表して行動する任意の委員会に関する権利

(二)共同企業の一般パートナー取締役会

(三)有限責任会社及びその管理メンバー又は管理メンバーの管理委員会

(4)他の人のいずれかについては、同様の機能を実行するその人の取締役会または委員会。

“帳簿管理人”とは、発効日又は第2号改正案が発効した日から本協定の表紙に記載された帳簿管理人、又は2021年増量発効日までに2021年増量改正案の表紙に記載された帳簿管理人、又は2024年再定価発効日に2024年再定価改正案の表紙に記載された帳簿管理人をいう。

はじめに“借り手”を定義した.

“借入金”とは、同じタイプとカテゴリの同時立て替えからなる借入金のことであり、定期SOFR金利立て替えまたはEURIBOR金利立て替えであれば、同じ利子期間を有する。

“借入最低限度額”とは、(A)ドル建ての借金が500万ドル、(B)ユーロ建ての借金が500万ユーロである。

“借入倍数”とは、(A)ドル建ての借金が100万ドル、(B)ユーロ建ての借金が100万ユーロのこと。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する。ただし、(A)調整された定期Sofrレートまたは調整された1日単純Sofrレートを参照するための前払い、および調整された定期Sofrレートまたは調整された1日単純Sofrレートの任意のそのような前払いの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いを参照するために使用される場合、または調整された定期Sofrレートまたは調整された1日単純Sofrレートの任意の他の事前支払いを参照するための任意の他の取引を参照する場合、用語“営業日”は、そのような任意の米国政府証券営業日を意味し、および(B)任意のEURIBOR前金に関連する場合、用語“営業日”は、任意のEURIBOOR事前支払いに関連する場合、用語“営業日”は、そのような米国政府証券営業日を指すべきである

“営業日”も目標が開放されていない日のユーロ決済を排除しなければならない。

任意の者の場合、“資本賃貸債務”とは、その人が任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の賃貸(または使用権を譲渡する他の合意)によって負担される任意の義務を意味し、この義務は、汎用会計基準に従って分類および入金されて融資賃貸義務であり、本契約の場合、債務の任意の日の金額は、汎用会計基準に基づいて決定されたその日の資本化金額であり、その宣言の期限は、最後の賃貸料の支払い日またはそのレンタル契約が第1日前の任意の他の満期金額であり、そのレンタル契約は罰を受けずに終了することができる

“株本”とは、

(A)法団に属する場合は、会社の株式である

(B)協会または商業エンティティの場合、会社株の任意およびすべての株式、権益、参加、権利、または他の等価物(いずれにしても指定)；

(C)組合又は有限責任会社については、共同権益(一般的又は限定的であってもよい)又は会員権益を意味する

(D)発行者の損益または資産割当を請求する権利を有する他の権益または参加は含まれていないが、これらの債務証券が株式に参加する権利を含むか否かにかかわらず、上述したすべての株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

CBR立て替え“とは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利計上の立て替えを意味する。

“中央銀行金利”系とは、(A)(I)ユーロ建ての任意の前払いについて、行政エージェントは、その合理的な適宜決定権に基づいて、(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、またはその金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利のうちの1つを選択することができ、各金利は欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表される。(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資スケジュールの金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配に関与する金利、および(Ii)0%である。(B)に適用される中央銀行金利調整を加える

“中央銀行金利調整”とは、いずれの日においても、ユーロ建ての任意の前払いについて、(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までに直近5営業日のEURIBOR金利の平均値(この5営業日の間に適用される最高および最低EURIBOR金利を含まない)から、その間の最後の営業日にユーロに有効な中央銀行金利を減算(Ii)することを意味する。

“カーニバルグループ”とは、借り手、カーニバル会社及びそのそれぞれの子会社を指す

“カーニバルplc”の定義は序文にある。

“現金等価物”とは、

(1)欧州連合、欧州連合加盟国政府、米国、連合王国、スイスまたはカナダ(それぞれの場合、その任意の機関またはツールを含む)によって発行または無条件に保証される直接債務(またはそのような債務における利益を表す証明書)は、欧州連合、欧州連合の加盟国または米国、スイスまたはカナダの完全信用および信用によって保証され、借り手によって回収または償還を選択することができない

(2)EU加盟国または米国またはその任意の州、スイス、イギリス、オーストラリアまたはカナダの法律機関または認可された銀行または信託会社として運営されている銀行または信託会社によって発行された隔夜銀行預金、定期預金口座、預金証券、銀行引受為替手形、および買収の日から12ヶ月以下の期限の通貨市場預金(および同様の手形)の購入；しかし、銀行または信託会社の資本、黒字および未分配利益の合計は$2.5億(または投資日の外貨は同値)を超え、その長期債務はムーディーズまたはSまたは別の国際認可格付け機関の同等の格付けカテゴリによって“A-1”または“A+”またはそれ以上の格付けされている。また、下記(6)項に記載の、上記の範囲に属さないいかなる現金も、銀行隔夜預金、定期預金口座、預金証書、銀行引受為替手形及び通貨市場預金(及び類似ツール)を介して保有することができ、買収日から12ヶ月以下は、適用司法管区組織及び経営銀行又は信託会社によって発行される

(3)前記(2)項の規定条件を満たす金融機関と締結した前記(1)項及び(2)項に記載のタイプの標的証券であり、期限が30日を超えない買い戻し義務を履行すること

(4)ムーディーズまたはSが取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、いずれも買収日後1年以内に満了する商業手形

(5)本定義第(1)~(4)項に記載の種類の現金等価物を構成する通貨市場基金又は他の共通基金を資産の95%以上含む

(6)当社及びその付属会社が現在又は将来運営に使用する任意の通貨で現金を購入し、金額は当社がその正常業務過程に必要とすることを決定する。

“支配権変更”シリーズとは、(I)任意の“個人”または“集団”(米国取引所法案第13(D)および14(D)節でこのような用語を使用する)を意味し、許可所有者(各“関係者”)が“実益所有者”(米国取引所法案第13 d-3規則で使用される)となることを除いて、主要借り手およびカーニバル会社のこのような株式を直接または間接的に保有する。いずれの場合も、ASは、各主要借り手およびカーニバル会社の取締役会メンバーを選挙するために、または(Ii)共通借り手が、主要借り手またはカーニバル会社の完全子会社ではなく、50%以上の投票権を行使する権利を行使するか、または指示する権利がある。ただし、(I)1名以上の所有者が投票権、契約又はその他の方法で主要借り手又はカーニバル会社の過半数の取締役会メンバーを選択又は指定する権利がある限り、この活動は制御権の変更とみなされてはならない。(Ii)疑問を生じないため、制御権の変更は、主要借り手(又はその任意の付属会社)又はカーニバル会社(又はカーニバル会社のいずれかの付属会社)が任意の時間に相手の任意又は全部の株式を買収又は所有することによってのみ発生してはならない。及び(Iii)事件直後の関係者の全部又は実質的にすべての持分所有者が主要な借り手及び/又はカーニバル会社の株式を保有し、当該株主の主要借り手及び/又はカーニバルの株式における経済権益が当該等の株主の主要借り手及び/又はカーニバルの株式における経済的権益と比例して同一(又は実質的に同じ)であれば、当該事件の直後に、関係者の持分の全部又は実質的にすべての所有者が制御権の変更を構成する場合は、制御権変更が発生したとみなされない

PLCは、それぞれそのイベントの直前にある。いかなる直接的または間接的な中間持株会社の唯一の資産は、主要な借り手またはカーニバル株式会社の株であり、“関係者”ではないとみなされるべきである

“制御変更期間”とは，いずれの制御変更についても，制御変更に関する公告日からその制御変更発生後60日までの期間を指す.

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と格付け引き下げが同時に発生することを意味する.

(A)任意の下敷きまたは借金を指す場合、このような立て替えまたはそのような借金を構成する下敷きが初期下敷きであるかどうか、2021年の増加期間B立て替え、2024年の再定価立て替えまたは任意の一連の逓増立て替えであるかどうか、(B)任意の承諾を意味し、(B)任意の承諾、このような承諾が初期承諾であるかどうか、2021年の逓増期限B承諾、2024年の再定価承諾、または任意の一連の増加承諾、および(C)任意の貸主であり、貸手が特定のカテゴリの下敷きまたは承諾を有するかどうかを意味する。追加のパッド、借金、承諾、および貸手カテゴリは、第2.14節および第2.15節に基づいて設定することができる。

「共同借入者」は前文で定義されている。

“協理マネージャー”とは、発効日または修正案第2号の発効日までに本契約の表紙に記載されている協理マネージャー、または2021年までの増分発効日までに“2021年逓増修正案”の表紙に記載されている協理マネージャー、または再定価発効日までに“2024年再価格修正案”の表紙に記載されている協理マネージャーを意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

「担保」とは、以下のものをいう。

(I)各付属保証人株株；

(2)別表6に掲げる発効日に、主借り手及び保証人が所有又は経営している船舶毎に弁済し、各場合においてそのような船舶の保険請求及び収益を譲渡するが、法律又は契約が禁止されている範囲を除外する

(3)発効の日に、先頭借り手および保証人によって所有または制御される保証文書に記載されている知的財産権を保護する

(4)在庫、貿易入金、無形資産、コンピュータソフトウェアおよびカジノ装置を含む主要借り手および保証人を含む他の資産は、それぞれの場合、本定義(2)項に記載の質権を有する船に関連する

(V)プリペイド所有者または貸手(例えば、適用される)、既存の優先保証手形、欧州投資銀行融資メカニズム、および本プロトコルは、同等のベースで保証される他の債務、および特定のヘッジ取引相手の利益を許容する任意の追加資産として販売される。

コミットメント“とは、任意の貸手にとって、貸手の初期コミットメント、2024年再価格約束、または2021年B期増量コミットメント、または任意の一連のまたはそれらの任意の組み合わせの増分コミットメントを意味する(文脈に応じて)。

“通信”は10.12(C)節で定義される.

“会社”とは、借り手やカーニバル会社、またはそのいずれかを指し、そのいずれかの子会社ではなく、状況に応じて定められる。

適合性証明書“とは、添付ファイルG形式または行政エージェントによって承認された任意の他の形態を基本的に採用する適合性証明書を意味する。

“総合EBITDA”とは、特定の人の場合、その人のその期間の総合純収入に、その総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の部分を加えることを意味し、重複しない

(A)当該人及びその付属会社がその期間中に制限された付属会社に属する収入又は利益に応じた税額支出；

(B)当該人及びその付属会社がその期間に制限された付属会社に属する総合利息支出を支払うこと

(C)減価償却、償却(無形資産の償却および繰延融資費用の償却を含むが、前期に支払われた前払い現金支出の償却は含まれない)および他の非現金費用および支出(そのような非現金費用または支出は含まれていないが、そのような非現金費用または支出の準備金は含まれていない、または任意の将来の期間に支払われた前払い現金費用または支出を表す償却)であり、その人およびその子会社は、その期間中に制限された付属会社である

(D)本プロトコルによって許可される任意の持分発行または付属株主資金の発行に関連する任意の費用、費用または他のコスト、または本プロトコルの下敷きの発生に関連する任意の費用、費用、または他のコストを支払うことは、会社が善意に基づいて決定すること；

(E)株式の発行または任意の投資、買収、処置、資本再構成または発生、本プロトコルによって許可された債務(その再融資を含む)に関連する任意の費用または費用(減価償却および償却費用を除く)(成功したか否かにかかわらず)、(I)取引、本プロトコルおよび下敷き、または任意のクレジット手配に関連する費用、費用または課金、および(Ii)債務の任意の修正またはその他の修正を含む

(F)開示業務最適化費用および他の再構成費用、準備金または支出(在庫最適化スキーム、施設、支店、オフィスまたは事業単位閉鎖、施設、支店、オフィスまたは事業単位の合併、保留、解散費、システム確立費用、契約終了費用、将来の賃貸承諾および超過年金費用の影響を含むべきである)

(G)この間にコンサルタントおよびコンサルタントに支払われた任意の管理、監視、相談および相談料、および関連費用の額を公表すること

(H)任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層若しくは従業員福祉計画又は協定又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて生じる任意のコスト又は支出を支払うこと。ただし、当該等のコスト又は支出の資金源は、自社資本に振り込まれた現金収益又は自社持分を発行して得られた現金純額である

第6.2.3(A)(Iii)(B)節に規定する計算範囲に計上されていない会社(不適格株を除く)に限る

(I)任意の非完全資本で第三者が所有している制限された付属会社の少数の持分の期間または任意の前期の付属収入からなる任意の少数の持分支出の額を差し引くが、当事者が保有する配当について発表または支払いされた配当金または支払いされた他の現金支払いは除外される

(J)表7に記載された性質のすべての調整をキャンセルするが、このような調整は、反復することなく、この期間に適用され続ける；減算される

(K)この期間の総合純収入を増加させる他の非現金項目(“総合純収入”の定義(A)~(O)条に従って総合純収入を増加させる任意の非現金項目を除く)が、通常の業務中に将来の期間の現金費用準備金を打ち抜くことを除く

いずれの場合も、総合ベースであり、公認会計基準に基づいて決定される。

“総合利息支出”とは、任意の指定者について、任意の期間内に、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(A)その人およびその制限された付属会社のこの期間における総合支払利息(利息収入を差し引く)は、債務割引償却(ただし債務発行コストを含まない)を含む支払または計算されなければならない

(B)非現金利息を支払うこと

(C)支払延期債務の利息部分を決定すること

(D)資本リース債務に関連するすべての支払いの利息部分を廃止すること

(E)信用状または銀行引受為替手形の融資に関連するすべての手数料、割引および他の費用および課金を差し引くこと、金利のヘッジ義務による支払いまたは受信されたすべての支払いの影響を差し引くこと

(F)当該人及びその付属会社がその期間に資本化した制限された付属会社の総合利息支出を支払うこと

(G)当該人またはその所属制限された付属会社のうちの1つによって担保された、またはその人またはその制限された付属会社に属する一方の付属会社の資産の留置権を担保とするいずれかの他の人の債務権益を担保するステップと、

(H)(I)任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金(当社または制限された付属会社の配当金に対応することを除く)に(Ii)分子を乗じて1であり、分母は当該人の当時の国、州および地方法定税率の減額であり、当社の会計または財務担当者の誠実な推定によれば、小数点で表される積(I)で表される任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金は、現金で支払うかどうかにかかわらず、または計算されるべきである。

上記のいかなる規定にもかかわらず、総合利息支出にはいかなる経営レンタルのいかなる支払いも含まれてはならない。

“総合純収入”とは、いかなる指定者についても、その人及びその付属会社がその期間に制限された付属会社に属する純収入(損失)を総合的に集計した合計(指定者の純収益(損失)を含まない)を意味する

制限されない子会社)は、公認会計の原則に従って確定し、優先株配当金を減少させない

(A)債務コストを含む、営業権または他の無形資産の減価、費用、償却またはログアウトは含まれていない；

(B)制限された付属会社でない場合、または権益会計法で計算された場合、その純収益(損失)は、特定の人またはその人の付属会社に現金で支払われる制限された付属会社の配当金または同様の分配の額のみに計上される

(C)制限支払に利用可能な金額が第6.2.3(A)(Iii)(A)節に従って決定された場合にのみ、任意の非保証人の制限された子会社の任意の純収益(損失)は除外され、当該子会社が制限された子会社定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令の条項を実施することによって、当該制限された子会社の定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令の条項を実施することによって、当該制限された子会社の持分を直接または間接的に当社(または当該制限された子会社の持分を保有する任意の保証人)に直接または間接的に支払う制限を受ける場合には、制限された子会社の任意の純収益(損失)は含まれない。この制限された付属会社またはその株主に適用される法規または政府規則または条例((A)放棄またはその他の方法で解除された制限および(B)本プロトコルによる制限、信用手配、変換可能手形、既存の第1優先保証手形、既存の第2優先保証手形、2023年第1優先手形契約、2027年第1優先手形契約、2026年第2優先手形契約、2027年第2優先手形契約、2026年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、または本協定で許可された任意の他の債務管理協定を除く)；しかし、当社は、この期間のいずれかの制限された付属会社の純収入における権益を、当該総合純収入に計上するが、当該制限された付属会社がその期間に実際に分配するか、または配当金または他の分配として当社または制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(例えば、別の非保証人の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、本条に記載された制限を受けなければならない)

(D)当社または任意の制限された付属会社の任意の資産または処分事業(任意の売却リベート取引を含む)によって売却または処分される任意の純収益(または損失)は含まれておらず、これらの純収益(または損失)は、通常の業務中(当社によって誠実に決定される)ではなく、または他の方法で処分されるか、または証券の売却または処分に関連する

(E)任意の税引後非常に、特殊で、非日常的または異常な収益または損失または収入または支出または費用(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)、任意の解散費、移転または他の再構成支出、退職退職後従業員福祉計画の削減または修正、超過退職金費用(各場合、雇用終了従業員の雇用に関連する任意のコストまたは支出を含む)、任意のまたは任意の再建、退役、再稼働または再固定資産の他の用途に関連する支出および費用、閉鎖コスト、ブランド再構築コスト、買収統合コスト、開業コスト、プロジェクト開始コストに関連する支出または課金、業務最適化コスト、募集コスト、署名、留保または完了ボーナス、訴訟および仲裁コスト、課金、費用および支出(和解を含む)、ならびに株式または債務証券の提供、投資、買収、処置、資本再編または発生、発行、償還、買い戻し、再融資、修正または債務修正に関連する費用または課金(各場合、成功するか否かにかかわらず)、ならびに取引に関連する任意の費用、支出、課金または制御権支払いの変更(以前の監査期間に関連する任意のコスト、移行に関連する任意の費用および取引費用を含む)

各場合、有効日の前、当日または後に発生する任意の非現金補償費用または支出は含まれず、株式、株式オプション、または株式ベースの他の奨励によって生成される任意の非現金補償費用または支出は含まれない

(F)債務の早期返済に直接関連する繰延融資費用および支払いされた保険料または発生した他の費用、ならびに核販売または債務免除によって生じる任意の純利益(損失)は含まれない

(G)いずれの場合も、他の人または事業の買収または当社またはその付属会社の任意の再構成または再構成に関連する任意の使い捨て非現金費用または購入会計に起因する任意の償却または減価償却増加は含まれない

(H)各場合、ヘッジ義務に関連する任意の未達成収益、または有資格ヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効収益、または確認された公正価値またはヘッジ保証取引に適合しない派生商品収益における変動は含まれないが、そのような任意の収益または損失は、達成期間に計上されるべきである

(I)*(X)当該人の機能通貨以外の通貨建て債務により生じたいかなる未実現外貨取引収益または損失、および(Y)外貨建て資産および負債に換算されたいかなる未実現外貨収益または損失も含まれない

(J)実現されていない外貨換算または当社または任意の制限された付属会社が当社または任意の制限された付属会社の債務または他の義務に関連する取引損益を含まないことを発表する

(K)保険引受の範囲内で、または当社が当該金額が事実上保険者によって償還されることを証明する合理的な証拠がある限り、(A)適用される保険者のみが180日以内に書面で否認しておらず、(B)事実上その証拠の日後365日以内に支払い済み(このように増加した金額を差し引いて365日以内にそのような補償を受けていない範囲と併せて)、責任または予期しない事故または業務中断に関連する損失；

(L)会計原則変更の累積効果は排除されると彼は言った

(M)会計基準の適用による特別編集470-20“債務--転換選択権を有する債務--確認”による非現金利息支出は含まれない

(N)会計基準を適用して編集した特別テーマ805“企業合併”、“会計基準編集特別テーマ350”、“無形資産-営業権その他”、“会計基準編集特別テーマ360-10-35-15”、“長期資産の減価又は処分”、“会計基準編集特別テーマ480-10-25-4”、“負債と権益全体確認を区別する”又は会計基準編集特別テーマ820“公正価値計量及び開示”によるいかなる費用も含まれていない

(O)は、資本化、計上又は増加又は実物支払利息又は元金が付属株主資金に与える影響は含まれていないことを示す。

“総合総負債”とは、任意の確定日において、(1)会社及びその制限された付属会社のすべての未償還債務(いかなる未抽出信用証を含まない)の和(重複なし)に相当する額を意味し、資本リース債務、銀行引受為替手形、借入金債務及び関連債務を含む

(2)当社及びその制限された付属会社のすべての発行済み不合格株及び当社のすべての制限された付属会社の優先株の総金額は、当該等の不適格株及び優先株の金額が、彼等のそれぞれの自発的又は非自発清算優先株のうち大きい者に等しい。

“総合総レバー率”とは、任意の日付を定め、当社及びその制限された付属会社が最近終了した4つの完全会計四半期の総合総負債と当社の最近の4つの完全会計四半期の総合EBITDAの比率を指し、計算日の直前に内部財務諸表を用意し、それぞれの場合、適切な予備試験調整を行い、そして“固定費用カバー率”の定義に記載されている予備試験調整規定と一致しなければならない

制御されたグループ“とは、制御された会社グループのすべてのメンバーおよび共同制御された制御された業界または企業グループ(合併の有無にかかわらず)のすべてのメンバーを意味し、”規則“414(B)または414(C)節またはERISA第4001節によれば、これらの制御された業界または企業は、借り手と共に単一の雇用主とみなされる。

“変換”、“変換”および“変換”は、いずれも、第2.9節に従って定期SOFR前払いを基本金利前払いに変換するか、または基本金利前払いを定期SOFR前払いに変換するか、または第2.13節に従ってEURIBOR前払い金利をユーロABR前払いに変換することを意味する。

転換可能手形“とは、この契約に基づいて発行された2020年4月6日の元金総額20.125億ドルに達する転換可能な手形を意味し、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者または貸金者との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、またはその満期日を延長する任意の合意または契約、再融資、再融資を含む他の方法で時々修正される。代替または他の方法で、プロトコルまたはプロトコルまたは任意の1つまたは複数の相続人または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合は6.2.1節の規定に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、本定義では、どのチケットも“変換可能チケット”を構成すべきではなく、そのチケットが先頭借り手によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“変換可能チケット”を構成するべきである

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

“被保険者側”の定義は11.22節を参照。

クレジット融資“とは、循環クレジット融資、定期融資、売掛金融資(これらの機関またはこれらの機関からの借金のために設立された特別な目的エンティティの売却売掛金を含む)、信用証、手形、または他のものを含む、会社または任意の制限された付属会社(既存の多貨幣融資機構を含む)と銀行、他の機関または投資家との間で発生する1つまたは複数の債務融資スケジュールを意味する

修正、再記述、修正、継続、払戻、置換、再融資、償還、増加または延長された債務の全部または一部(すべてまたは一部にかかわらず、元の行政代理人および貸金人または別の行政代理人または受託者または他の銀行または機関と提供されるか否かにかかわらず、既存の多通貨配置、2027年無担保手形または1つまたは複数の他のクレジットまたは他の合意、契約、融資プロトコル、または他の方法によって提供されるかどうかにかかわらず)、各ケースにすべての合意が含まれている。前述の規定または前述に関連して署名および交付された文書および文書(前述の規定に従って発行された任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および保証プロトコル、特許および商標保証プロトコル、担保または信用証出願および他の保証、質権、合意、保証プロトコルおよび保証文書を含む)。前述の一般性を制限することなく、“信用手配”という言葉は、(1)それによって生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借入者、発行者または保証人として当社の付属会社を増加させること、(3)その項の下で生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)他の方法でその条項および条件を変更すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(I)2026年無担保手形、2026年無担保手形契約、2027年無担保手形と2027年無担保手形契約(いずれも第2号改正案発効日に発効)のいずれも前述の定義が指す“信用手配”を構成し、および(Ii)本定義については、この手形が先頭借主が書面で行政代理を指定して“信用手配”を構成しない限り、“信用手配”を構成しない

“債権者間習慣協定”とは、高級管理者証明書によって証明されるように、会社の好意的判断において慣用的な支払従属または留置権優先、支払い阻止、強制執行制限条項を規定し、行政代理人が合理的に受け入れる形および実質的な内容(第1の留置権担保代理である米国全国銀行協会と、第2の留置権担保代理と第2の留置権代理の適用としての第1の留置権代理、借り手間の債権者間合意または日付が2020年7月20日の第1の留置権/第2の留置権債権者間合意と理解される。カーニバル会社や他の保証人は受け入れられます)

「 Daily Simple SOFR 」の意味は、任意の日（ 「 SOFR レートデイ」 ） 当日の SOFR に等しい年間レート（ 当該日「 SOFR 決定日」 ） （ i ） の 5 日前の米国政府証券営業日 （ 当該 SOFR 金利の日が米国政府証券営業日である場合 ） 、（ ii ） 当該 SOFR 金利の日、または （ ii ） 当該 SOFR 金利の日が米国政府証券営業日でない場合、当該 SOFR 金利日の直前の米国政府証券営業日 （ いずれにせよ ） 、SOFR は SOFR 管理者によって SOFR 管理者のウェブサイトに掲載されます。 SOFR の変更に起因する Daily Simple SOFR の変更は、借り手への通知なしに、 SOFR の変更の有効日から有効になります。

“逓減数列”の定義は2.14(B)節である.

“違約”は任意の違約事件、或いは任意の条件、事件或いは事件を指し、通知或いは時間が経過した後或いは両者が合併した時、違約事件を構成する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“不適格貸金人”系とは、(A)2021年5月17日までに行政代理人及び手配者に書面で“不適格貸金人”と指定した者、(B)カーニバルグループ又はその付属会社の競争相手として、主要借り手が時々書面で行政代理人に明示する者、及び(C)第(A)及び(B)項のいずれについても、その任意の付属会社(生の疑問を免除するため、上記(B)項に記載された者に属する関連会社の任意の真の債務投資基金)を含むべきではなく、これらの基金は、(I)先頭借り手によって時々書面で行政エージェント機関に決定されるか、または(Ii)関連機関の名称と行政エージェント機関および手配者に指定された人との類似性に基づいて明確に識別されるべきである。(1)いずれかの人(X)が貸手である限り、(Y)取引が行われて貸手となったか、または(Z)が参加者となり、その後、不適格な貸手となることを含む(ただし、発効日または貸手になった場合には不適格な貸手ではない。(2)上記(B)及び(C)項により身元が確認された者は、書面確認日後3営業日後に発効しなければならない：jpmdq_act@jpmgan.com。

“不適格株”とは、その条項(または証券に変換可能な任意の証券の条項、または任意の場合、株式所有者によって選択されて交換することができる)、または任意の事件が発生したときに、債務超過基金債務または他の規定に従って満期または強制償還可能な任意の株式、または持分所有者によって最終期限から6ヶ月前または全部または部分的に償還を選択することができる任意の持株を意味する。前述の規定があるにもかかわらず、任意の持分所有者が発行者に“制御権変更”又は“資産売却”が発生したときに当該株を買い戻して非適格株式を構成することを要求する権利がある限り、当該持分の条項が当該等の規定に基づいて当該等の株を買い戻し又は償還してはならないと規定されている限り、当該等の買い戻し又は償還が第6.2.3節の規定に適合しない限り、非適格株を構成しない。本協定では、固定買い戻し価格がない不合格株の金額は、当該等の不適格株が本契約に基づいて債務を決定しなければならない任意の日に購入されるように、当該不合格株の公正市価に基づいて計算すべきであり、その価格が当該不適格株の公平市価に基づいているか、又はその等の不合格株の公平市価で測定される場合、公平市価は本合意で述べたとおりとなる。

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。

“ドル同値”とは、任意の金額が決定されたときに、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額がユーロで表されている場合、ロイター通信を使用して決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供されたユーロ購入ドルの為替レートによって決定されたドル金額に相当するか、またはユーロでドルを購入するための為替レートがもはや利用可能でない場合、またはユーロでドルを購入するための為替レートがもはや提供されない場合に相当する。(C)当該等の金額が任意の他の通貨単位であれば、行政エージェントが適切と思われる任意の特定方法で特定したドル金額に相当する。

任意の貸手の場合、“国内ローンオフィス”とは、その貸手の行政アンケートにおいてその“国内ローンオフィス”として指定された貸手のオフィス、またはその貸手が時々借り手および行政エージェントに指定された貸手(または貸手の関連会社または支店)の他のオフィスを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2020年6月30日、すなわち4.1節に規定するすべての先例条件を満たす日を意味する

“欧州投資銀行融資”とは、借り手であるCosta Crociere S.p.A.と貸手である欧州投資銀行との間で2009年6月5日に締結された2015年9月7日に改正された金融契約(このような融資は、発効日にはまだ完了しておらず、“発効日欧州投資銀行融資”と呼ばれる)を意味し、さらに改正、再記述、補足、放棄、置換(終了時の有無にかかわらず、既存の所有者または融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、補充、延長、拡大、またはその他の方法で随時修正され、その期間延長、再融資、置換、補充、追加、または他の方法で時々修正される。これらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を延長、拡大、または他の方法で再構成するか、または同じプロトコルまたは2つ以上のプロトコル(各プロトコルは第6.2.1節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定があるにもかかわらず、(I)上記の定義については、2026年無担保手形と2026年無担保手形契約とは“EIB融資”を構成すべきであり、(Ii)発効日のEIB融資を除いて、いずれの他の手形も、この手形が先頭借主によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“EIB融資”を構成する“EIB融資”を構成しない

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合資格譲り受け人”とは、(A)貸金人、(B)貸金人の共同経営会社、(C)承認基金、(D)任意の他の者(いずれの場合も、11.11節に規定する同意(ある場合))を必要とするが、それぞれの場合、(I)自然人、(Ii)当社、当社の任意の付属会社、または任意の他の共同事業会社または(Iii)資格に適合しない貸主を除く。

環境法とは，環境保全に関連するすべての適用される連邦，州，地方又は外国法規，法律，条例，法規，規則及び条例(同意法令及び行政命令を含む)をいう。

環境責任“とは、借り手または任意の付属会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約違反によって直接的または間接的に発生する任意のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

株式発売“とは、(A)自社の株式(不適格株式及び米国証券法S-8表(又は他の司法管轄区域のいずれかの類似発売表)に登録された発売株式を公開又は非公開で売却することを意味し、又は(B)当社の直接又は間接親会社の実体の株式を売却し、その得られた純額は、付属株主資金又は当社又はその任意の制限された付属会社の株式である。

従業員退職所得保障法とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規と、それぞれの場合に時々施行される条例とを指す。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

EIESAイベント“とは、(A)”EIESA“第4043節またはそれに基づいて発表された年金計画に関する任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)放棄の有無にかかわらず、”最低出資基準“を満たさなかった(”規則“第412節または”ERISA“302節で定義されたような)、”規則“412(C)節またはEIESA第302(C)節の規定に従って任意の年金計画を放棄する最低賃金基準を意味する。(D)当社またはその制御されたグループの任意のメンバーは、任意の退職金計画を終了して“従業員退職保障条例”第4章の任意の負債を招く；(E)当社またはその制御されたグループの任意のメンバーは、任意の退職金計画の終了(S)または任意の退職金計画の管理を委任する意向に関するPBGCまたは計画管理人からの任意の通知を受け、(F)当社またはその制御されたグループの任意のメンバーは、当社またはその制御されたグループの任意のメンバーが任意の退職金計画または多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって任意の負債を招く；または(G)当社またはその制御されたグループの任意のメンバー会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が、当社またはその制御されたグループの任意のメンバーに脱退責任を適用すること、またはERISA第4章の意味で破産または再編を計画していることを決定することに関する任意の通知を受けることを含む

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行間同業借り換え金利”とは、いつでも、ユーロ建ての任意の借入金と任意の利息期間について、行政機関が決定した年利率(欧州銀行間同業借り上げ金利小数点以下と同じ小数点以下に四捨五入)が、以下の項目の間で線形補間を行うことに等しい金利である：(A)影響を受けた欧州銀行間同業借り上げ金利期間の最長期間よりも短い欧州銀行間同業借り換え金利(ユーロで得られるユーロ間同業借り上げ金利)。および(B)影響を受けたEURIBOR金利利子期間を超える最短期間(EURIBORスクリーニング金利はユーロに適用)のEURIBORスクリーニング金利であるが、いずれかのEURIBOR補間金利が0.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は0.00%とみなされるべきである。

“欧州銀行同業借り換えオフィス”は、任意の貸主の場合、貸主の行政アンケートにおいてその“EURIBOR貸し付けオフィス”として指定された貸手のオフィス(または、オフィスが指定されていない場合は、その国内ローンオフィス)、またはその貸手および行政代理に時々指定された貸手(またはその貸手の関連会社または支店)の他のオフィスを意味する。

“EURIBOR金利”とは、任意の利息期間と同じ借金の一部を含むユーロ建ての任意のEURIBOR金利で立て替えられ、年率が(A)ブリュッセル時間午前11時頃のEURIBOR画面金利、すなわちこの金利期限開始前の2つの目標日に等しい場合であるが、このときEURIBOR画面金利がその金利期間(“影響を受けたEURIBOR金利期間”)に使用できない場合、EURIBOR金利はEURIBOR内挿金利に(B)法定準備金金利を乗じるべきである。

“EURIBOR金利立て替え”とは、EURIBOR金利を参考にして決定された金利計上の立て替えを意味する。

EURIBOR画面金利“とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が管理している間のユーロ銀行間同業借り換え金利を意味し、湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)に表示される(管理者が任意の訂正、再計算または再発行を行う前に)、またはトンソンロイターの代わりに他の情報サービス機関の適切なページ上で時々発行される。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、関連するレートを表示するために、会社と交渉した後に別のページまたはサービスを指定することができる。EURIBORスクリーニングレートが0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニングレートは0.00%とみなされるべきである。

“ユーロ”または“ユーロ”とは、欧州共同体参加加盟国が欧州共同体の経済·通貨連盟に関する立法に基づいて採用した単一通貨を意味する。

ユーロ同値“とは、任意の額のユーロについて、その額を決定する際に、(A)その額がユーロで表される場合、その額を意味し、(B)その額がドルで表される場合、適用可能なロイター通信メッセージソースを使用して確定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)ドル購入ユーロの為替レートによって決定されるユーロ額の同値に相当するか、またはサービスがもはや利用可能でない場合、またはもはや提供されない場合である

為替レートは、行政エージェントの代わりに適宜選択されたロイターの代わりに、ユーロをドルで購入し、他の開示された情報サービスによって提供される(または、サービスがもはや利用可能または停止されていない場合、行政エージェントが適切と思われる任意の決定方法を使用して決定されたドル金額に相当する)。

“違約イベント”は7.1節で定義する.

損失事件“とは、船舶の実際または推定全損失、手配または損害の全損失、破壊、没収、没収、収用、差し押さえまたは没収、または他の方法で所有権または使用を取得することを意味する。

除外税“とは、代理人または貸金人に徴収される、または代理人または貸金人に関連する任意の税項、または代理人または貸金人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税項を意味する：(A)代理人または貸金人の純収入(額面にかかわらず)または収入に応じて徴収または測定された税収、純所得税の代わりに徴収される特許経営税、または収入および支店利益税に徴収される税収は、それぞれの場合において、(I)代理人又は貸金人の組織が準拠する司法管轄区又はその任意の政治区画、又はその任意の政治区画又はその任意の政治区画又は任意の他の司法管轄区の司法管轄権に基づいて徴収される税金は、所得税の純額が当該他の管轄区における借主の活動によって完全に徴収されない限り、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税またはパナマ源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸主または貸主口座に支払う前金または引受金に対応する適用権益に徴収する：(I)貸主が前払金または約束で権益を獲得した日、または、貸金人が事前約束に基づいて当該適用前払のために資金を提供していない場合、貸手が前払金における適用権益を取得した日(いずれの場合も、借り手が3.8節に基づいて要求した譲渡ではない)または(Ii)貸主がその融資事務室を変更する場合を除き、3.6節によれば、貸手の譲渡者に、または貸手がその貸借事務室を変更する直前に、そのような税金に関連する金を貸手に支払わなければならない。(C)貸手が3.6(I)節に納付すべき税金を遵守できなかったため、および(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税。

“既存の第1優先権保証手形”とは、2023年の第1優先権保証手形および2027年の第1優先権保証手形を意味する。

“既存負債”とは、会社及びその制限された子会社が発効の日に存在するすべての負債を意味する。

“既存多貨幣種融資”とは、2011年5月18日に主な借り手及びカーニバルグループ(保証人として)、いくつかの当社付属会社(借り手として)及びいくつかの金融機関(融資先として)によって締結された多通貨種循環融資協定を指し、2014年6月16日及び2019年8月6日に改訂及び再記述され、2020年12月31日に改訂され(これらの融資は発効日が完了しておらず、“既存の貨幣種融資”と呼ばれている)、さらに改訂され、再改訂、再説明、補充、免除、置換(終了時に既存の所有者又は貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、返済、補充、置換(終了後、既存の貸手か否か、返済か否か、再融資、再融資、補充、置換にかかわらず)、既存の貸手や返済との有無、再融資、補充、返済の有無、再融資の有無、再融資、再融資の有無、再融資、再融資延長、拡大、または時々他の方法で修正することは、その満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、置換、補充、延長、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコルの下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、または融資額を増加させることを含む

(いずれの場合も，6.2.1節を遵守する必要がある)またはその成熟度を変更する.上記の規定にもかかわらず、本定義では、どの手形(現行の多貨幣種融資ツールの発効日を除く)も“既存の多貨幣種融資メカニズム”を構成しておらず、この手形が先頭借主によって行政代理機関に書面で指定されない限り、“既存の多貨幣種融資メカニズム”を構成する

「既存第 2 優先証券」は、 2026 年第 2 優先証券および 2027 年第 2 優先証券をいう。

“公平市価”とは、どちらのジレンマにも触れない取引において、自発的に買い手が非関連の自発的な売り手に支払う価値を意味し、会社のCEOまたは会社が会計または財務担当者によって誠実に決定される。

「 FATCA 」とは、この法典のセクション 1471 から 1474 を指します。 発効日（ または実質的に比較可能であり、遵守することが実質的により困難ではない修正または後継のバージョン ） 、その下で公布された現在または将来の規制またはその公式な解釈、コードのセクション 1471 （ b ） （ 1 ） に基づいて締結された協定、法典のそのようなセクションの実施に関連して締結された公表された政府間協定および財政法または規制法政府間協定に従って採択された規則や慣行です。

“FCA”の定義は1.5(A)節である.

“連邦基金金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利のいずれかを意味し、その決定方法は、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで時々公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“料金状”とは、当社とモルガン大通銀行との間の日付が2020年6月21日となる料金箱を指す。

“財務官”とは、誰にとっても、その人の首席財務官、主要会計官、財務主管、または財務総監を意味する。

“固定料金計算日”は“固定料金カバー率”の定義で定義される

“固定費用引受比率”とは、いずれの者にとっても、その人のその期間における総合EBITDAと、その人のその期間における固定費用との比率を意味する。もし当社またはその任意の制限された付属会社が固定課金カバー率を計算する期間の開始後であるが、固定課金カバー率を計算するイベント(“固定課金計算日”)の前に、任意の債務または発行、買い戻しまたは償還、不適格株式または優先株を購入、償還または償還する場合には、固定課金カバー率を計算し、これらが発生、償還、買い戻しまたは償還に形式的な効力を有するようにしなければならない

債務または不適格株式または優先株の発行、買い戻しまたは償還は、適用される4四半期期初めに発生するように、ただし、固定費用の予測計算は、(I)固定費用計算日に発生する任意の許可債務または(Ii)固定費用計算日における任意の債務の弁済に影響を与えない。

さらに、固定費用カバー率を計算するために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(公認会計原則に従って決定される)、ならびに当社または任意の制限された子会社は、4つの四半期基準期間内、またはその基準期間の後、および固定費用計算日の前または同時に決定され、および/または行われる任意の経営変更、業務再編プロジェクトまたは計画、再編または再編(本定義では、それぞれ“備考事項”)は、備考ベースで計算され、これらのすべての投資、買収、処分、合併を仮定しなければならない。生産停止業務および他の業務変動、業務再編プロジェクトまたはイニシアティブ、再編または再編(ならびに任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じる総合EBITDAの変化)は、第4四半期基準期間の第1日に発生する。当該期間の開始後に制限された付属会社となった者、又はその期間が開始されてから当社又は任意の制限された付属会社と合併又は合併又は組み込まれた任意の者が、本定義に基づいて任意の調整を必要とする投資、買収、処分、合併、終了経営、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画、再編又は再編を行うべきである場合、固定費用カバー率を計算する際には、当該等の投資、買収、処分、経営終了、合併、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画を当該期間の形態的効力とみなさなければならない。再構成または再構成は適用された4四半期の開始時に行われる。上記の期間の開始後、任意の制限された付属会社が非制限付属会社として指定された場合、または任意の非制限付属会社が制限された付属会社として指定された場合、この指定が適用された第4四半期期間の開始時に発生したように、固定課金カバー率を計算する際には、その期間の形態的な効力を与えなければならない

本定義については、任意の形式の活動が形式的な効力を有する限り、会社が担当する財務又は会計担当者は、形式的な計算を誠実に行わなければならない。いかなる種類の試験準備計算もすべて主管証明書に掲載されている主要な借り手の合理的な善意の決定の下で適切な調整を含むことができ、適用事項によって合理的に予想される運営支出の減少及びその他の運営改善、協同効果或いはコスト節約を反映することができる。任意の固定費用カバー率の計算は、先頭借り手が選択することができ、(I)先頭借り手の取締役会が固定費用カバー率を計算する必要がある行動を承認した場合、または(Ii)固定費用カバー率を計算する必要がある行動が完了したときに行うことができる。

任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を有する場合、債務の利息を計算する際には、固定費用計算日の有効金利を全期間の適用金利としなければならない(ヘッジ債務の残り期限が12ヶ月を超える場合は、債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮しなければならない)。資本リース債務の利息は、主要借り手の財務担当または会計担当官が、公認会計基準に基づいて、当該資本リース債務に隠された金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。上記の計算を行うために、循環信用手配項のいずれかの債権の利息は以下のように計算される

予備試験基数は適用期間内のこのような債務の一日平均残高に基づいて計算しなければならない。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利または他の金利のいずれかに基づいて決定されることができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、主要借り手が指定可能な選択可能な金利に基づくものとみなされるべきである

この定義については，ドル以外の通貨で計算したいずれの金額も，日付直前の12カ月以内のその通貨の平均レートに基づいて，適用期間中にEBITDAを統合して計算する際に用いた方式と一致するようにドルに換算する.

“定額料金”とは、任意の指定者の任意の期間について、以下の合計を意味するが、重複しない

(1)当該者及びその制限された付属会社の債務に関連する期間の総合利息支出(支払利息収入控除)は、償却債務割引(債務発行コストを含まないが)、非現金利息支払い、繰延支払義務の利息部分、手数料、割引、及び信用状又は銀行引受融資により発生する他の費用及び課金を含み、ヘッジ義務に基づいて金利支払い又は受信されたすべての支払いの影響を差し引く

(2)当該人及びその付属会社がその期間に資本化した制限された付属会社の合併利息支出(ただし、付属株主資金の当該等利息を含まない)を差し引く

(3)その人またはその所属制限された付属会社のうちの1つによって保証された任意の債務利息、またはその人またはその制限された付属会社に属する1つの付属会社の資産留置権を担保する任意の債務利息；

(4)(A)任意の制限された付属会社の任意の系列優先株のすべての配当金(当社または制限された付属会社の配当金に対応する)に(B)の点数を乗じて(B)分子を1とし、分母は当該人の当時の国、州及び地方の法定税率のマイナスであり、主要な借り手の担当会計又は財務者が誠実に推定し、小数で表す。

上記のいずれの規定にもかかわらず、固定料金は、任意の経営リースの任意の支払い、(Ii)会計基準を適用して特別テーマ470-20“債務-変換選択権を有する債務-確認”を編纂することによって生成された任意の非現金利息支出、または(Iii)資本リース債務に関連するすべての支払いの利息部分を含むべきではない。

“連邦準備理事会”は連邦準備制度理事会またはその任意の後継者を意味する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル調印時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、適用される調整後期限SOFR金利、調整後の毎日単純SOFR金利または調整後のEURIBOR金利である。疑問を生じないように，調整後の定期SOFR金利と毎日調整後の簡単SOFR金利の初期下限はいずれも0.75%であった。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指し、米国会計基準委員会の意見と声明に掲載されている

発効日に発効する公認会計士及び財務会計基準委員会の報告書及び声明、又は大部分の会計専門家の承認を受けた他の実体の他の報告書。本協定について言えば、“合併”という言葉は、その制限された子会社と合併したこの人を指し、いかなる非制限子会社も含まないが、この人の非制限子会社における権益は投資として入金される

“グローバルコーディネーター”とは、2024年の再定価が発効した日から、“2024年再定価改正案”の表紙に掲げられたグローバルコーディネーターのこと。

保証系は、通常の業務中に入金または保管するのではなく、任意の債務の全部または任意の部分(合意によって良好に維持され、受け入れまたは支払いまたは維持されるか、または財務諸表条件、資産質権、保証人、または他の方法で生成されることにかかわらず)に対する保証を意味する。

“保証人”とは，カーニバル会社と，本協定の規定による担保義務を規定する制限された子会社，及び，その人の担保が本協定の規定により解除されるまで，それぞれの相続人及び譲受人をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ヘッジ義務”とは、任意の特定の人について、その人が次の場合に義務を負うことを意味する

(A)既存の金利交換プロトコル(固定から浮動または固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコル

(B)金利または金利リスクを管理するための他の合意または手配に署名すること

(C)通貨レートまたは商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の協定または手配に署名する。

“非重大付属会社”とは、当社の任意の付属会社をいう：(A)その日付にある付属会社は、他のすべての非重大付属会社の資産と共に、総合ベースで当社及びその付属会社の総資産の5%以下を占める；(B)その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社の収入とともに、総合ベースで当社及びその付属会社の総収入の5%以下を占める；及び(C)総合EBITDA、その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社を含む。当社の総合EBITDAの5%未満を占めている。

“EURIBOR金利”の定義では“影響を受けるEURIBOR金利期限”が定義されている.

“増分買収融資メカニズム”とは、先頭借り手、行政代理、適用された増分融資者が適用される増分融資メカニズム修正案において“増分買収融資メカニズム”として指定された増分承諾を意味する

条件は、本プロトコルによって許可された買収または投資を完了し(買収または投資に関連する債務の再融資(買収または投資に関連する範囲内)を含み、関連費用および支出を支払うことを含む)ことであり、買収または投資の収益は、買収または投資を援助するために使用される。

“逓増下敷き”とは、逓増貸主が第2.14節に基づいて当社に提供する下敷き(2021年逓増期限B下敷きを除く、2024年再定価発効日に続く2024年再定価立て替え金)のことである。

“増分承諾”とは、任意の貸主にとって、その貸主が増量融資修正案および第2.14節の規定に基づいて行われた、本契約項目の任意の一連の増分立て替えに対する承諾(ある場合)、貸主のために提供されるべき一連の増分パッドの最大元本金額を意味する

“インクリメンタルローン”とは、増分承諾を規定するインクリメンタルローン修正案に基づいて設立された増分定期ローンローンのことである。

“漸増ローン修正”とは、借り手、行政エージェントと1つまたは複数の漸増貸金人の間で本プロトコルの形式と実質に対して合理的に満足な修正を行い、任意の一連の増加承諾を確立し、そして本プロトコルと他のローン文書に対して第2.14節で述べた他の修正を行うことを意味する。

増量貸主“とは、増量承諾または未完済増量前払いを有する貸主を意味する。

“逓増満期日”とは、任意の一連の逓増立て替え金について、適用される逓増融資修正案に規定されているこのような逓増立て替え金が本プロトコルの下で満期になり、全額支払わなければならない所定の日を指す。

6.2.1(A)節では“引き起こす”という語を定義する.

“負債”とは、任意の特定の人(課税費用および貿易支払を含まない)を意味し、重複しない

(A)その人が借りた金について不足している元金額を開示する

(B)人に責任があるか、または法的責任があることを証明する債券、手形、債権証、または同様の手形によって証明される債務元本額；

(C)信用状、銀行引受為替手形、または同様の手形に対する当該人の支払義務(ただし、このような支払義務は貿易支払いに関連し、そのような義務が発生した日から30日以内に履行されるものを除く)を説明し、いずれの場合も、手形に係る基礎義務のみが債務とみなされる範囲内である

(D)当該人の資本リース義務を説明する

(E)その人のすべての債務の主要部分を支払い、任意の財産またはサービスの取得または完了から1年以上経過した任意の財産またはサービスの購入代金の延期および未払い残高を支払うこと

(F)ヘッジ義務下の人の純債務(任意のそのような債務の額は、いつでも、その人がその時間に支払うべき債務を引き起こすプロトコルまたはスケジュールの終了価値に等しくなければならない)；および

(G)その人の帰属可能な債務；

上記のいずれかの項目(信用状、帰属可能債務、およびヘッジ債務を除く)が、公認会計原則に従って作成された指定者の貸借対照表上に負債として出現する場合、ある程度そうである。さらに、“負債”という言葉は、留置権で保証された他の人の指定された個人の任意の資産に対するすべての債務(このような債務が指定された人が負担するか否かにかかわらず)、および含まれていない範囲内で、指定された人の任意の他の人の任意の債務に対する保証を含む。

「負債」という用語には、次のものを含まない。

（ a ） の 施行日における GAAP に従って営業リースとして計上されるもの。

(B)通常の業務プロセスにおいて債務を負担するか、または債務を有するか

（ C ） 当社または制限付き子会社による事業の買収に関連して、販売者が権利を有する閉店後の支払の調整は、当該支払が最終的な閉店バランスシートによって決定される範囲または当該支払が閉店後の事業の業績に依存する範囲です。

(D)繰延または前払い収入を差し引くこと

(E)資産購入価格の一部について購入価格の源泉徴収をキャンセルして、売り手に適用される保証または他の未履行の義務を履行すること

(F)労働者補償クレーム、早期退職または解雇義務、救済基金義務または納付または同様のクレーム、義務または納付または社会保障税または賃金税に関連する任意のまたは債務を解決すること

(G)付属株主への資金提供；または

(H)任意の株を買収する.

11.4(B)節では“謝罪者”を定義した.

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負う任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税を意味する。

初期前金“とは、発効日に第2.1(A)節に従って借り手に初期貸金者が支払う前金を意味する

いずれの貸主にとっても、“初期承諾”とは、その貸主が発効日に本合意による予備立て替え承諾を意味し、総額が(A)本契約付表Iにおいて貸主の名称に対向するドルまたはユーロ金額(場合に応じて)を超えてはならず、その貸主の“承諾”として、または(B)貸手が任意の初期立て替えについて貸手譲渡合意を締結した場合、その貸手は、行政代理人が第11.3節に基づいて預金している登録簿において、この貸主に提供されるドルまたはユーロ金額(何が適用されるかに応じて決定される)を意味する。頭文字をとる

初期貸主の約束は発効日の初期立て替えが発生したときに終了しなければならず、その額はその日の初期下敷きに等しくなければならない。

“初期ローン満期日”とは、2025年6月30日を指す。

“初期貸主”とは、初期前金の貸主を意味する。

“債権者間合意”とは、借主、カーニバル会社、証券代理、およびその中で指名された他の当事者によって署名された、2020年4月8日の日付を有する債権者間合意を意味し、この協定は、時々修正、再説明、または他の方法で修正または変更される。

利子期間“とは、同じ借金の一部を構成する任意のSOFR金利立て替えまたはEURIBOR金利立て替えの期間を意味し、この期間は、借金の日から始まり、その後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー月における対応する数字の日が終了し(それぞれの場合、任意の合意された通貨に適用される関連パッドまたはコミットメントの基準の利用可能性に依存して)、先頭借り手によって選択される。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の営業日内でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。(Ii)期限SOFR前払い金利またはEURIBOR前払い金利に関連する任意の利息期間は、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字的に対応する日がない)から始まる同じ借金の一部でなければならない。(Iii)第3.11(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入要求または利息期限通知において指定するために使用されてはならない。また、本プロトコルに逆の規定があっても、2024年再定価発効日に作成された任意のSOFR金利2024再定価立て替え金の初期利息期限は、2024年再定価発効日から2024年再定価発効日まで、2021年逓増期限Bビリ項の利子期間の最終日の期間に適用される。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない

任意の者の場合、“投資”とは、その者が融資(担保または他の債務を含むが、通常の業務中に顧客またはサプライヤーに提供される下敷きまたは信用拡張を含まない)、下敷きまたは出資(通常の業務中に高級職員および従業員に行われる手数料、出張および同様の立て替えを含まない)、債務、持分または他の証券の対価として購入または他の買収を含むすべての直接または間接投資、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資に分類されるか、または投資に分類されるすべての項目を意味する。当社又は制限された付属会社が第三者投資を保有する者を買収する者は、当社又は当該制限された付属会社の当該第三者への投資とみなされ、金額は、買収された者が当該第三者投資を保有する公平な市価に等しく、金額は第6.2.3節の最後の段落で決定される。本プロトコルには別途規定があるほか、投資額は投資を行う際に確定し、その後の価値変化に影響を与えない。

“イタリア保証人”系とはCosta Crociere S.p.A.

“加入”とは，本プロトコルの添付ファイルEの形で本プロトコルを加えることを意味する.

はじめに“モルガン大通”を定義した。

“二次債務”とは、担保を二次優先の担保とする借り手及び保証人の債務をいう。

“遅くとも満期日”とは、任意の増分融資について、本協定に従って時々延長される任意の満期日を含む、任意の決定された日において、本合意の下の任意の前払いまたは約束に適用される最終満期日を意味する。

序文では“先頭借り手”を定義している。

“借主譲渡プロトコル”とは，実質的に添付ファイルD-1の形式を採用した借主譲渡プロトコルを意味する.

11.4(A)節では“貸手関係者”を定義した.

“貸手”とは、初期貸手、2021年の逓増期間B貸主、2024年に貸金人を再定価すること、および貸手譲渡協定または漸増融資ツール修正案によって本協議の当事者となる他の任意の人を意味するが、貸手譲渡協定によって本合意当事者のいずれでもなく、このような個人を除く。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する

“質権 ” とは、資産に関して、当該資産に関する抵当、質権、質権、請求、担保権、またはいかなる種類の負担を、適用法の下で提出、記録、またはその他の方法で完備されたかどうかにかかわらず、条件付き売却またはその他の所有権保持契約またはその性質のリースを含む、いかなる管轄区域の統一商法 （ または同等の法令 ） に基づく、担保権の売却または譲渡に関するオプションまたはその他の合意、およびファイナンスステートメントの提出または譲渡に関する合意。

“ローン文書”は、本合意、“2021年増額修正案”、“2024年再定価修正案”、“任意の増分ローン修正案”、“任意のローン修正合意”、“債権者間合意”、“費用手紙”、“担保文書”、“付記”(ある場合)、および本合意またはそれに対して行われた各改正を指す。

“ローン修正プロトコル”とは、借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の貸手のうちの借り手、行政エージェント、および借り手を合理的に満足させ、本プロトコルおよび他の融資文書の1つまたは複数の許可された修正を行い、本プロトコルおよび他の融資文書の第2.15節に記載された他の修正を行う“ローン修正プロトコル”を意味する。

“融資修正要約”の定義は2.15(A)節を参照されたい.

“貸手”とは、借り手と保証人のこと

“融資と価値比率”とは、任意の日付まで、(1)任意の担保の留置権で担保された総合総負債と(2)すべての担保の帳簿純価値総額との間の比率であり、“固定費用カバー率”の定義に規定されている適切かつ一致した備考調整条項に従って備考調整を行う。先頭借り手の選択によれば、(I)先頭借り手の取締役会が住宅ローン比率を算出する必要がある融資取引所所得金を承認した場合に住宅ローン比率を算出するか、または(Ii)住宅ローン比率を算出する必要がある融資完了時に住宅ローン比率を算出することができる。

“現地時間”とは、(A)SOFRレートについて、シカゴ時間、および(B)EURIBOR金利について、ブリュッセル時間午前11：00を意味する。

“管理下敷き”とは、会社または任意の制限された付属会社の取締役、上級管理者または従業員が提供する融資または下敷き、またはローンまたは下敷きについて提供される保証を指す

1.通常の業務中に発生した出張、娯楽または引っ越し(税収均衡化を含む)に関連する費用に課税する

2.任意の事務所の閉鎖または合併によって発生する移転(税金均衡化を含む)に関連する費用に税金を徴収すること；または

3.通常の業務運用中に返済されていない金額、および(本条(3)項について)いつでも返済されていない総額は、500万ドル以下である。

“重大な不利益変化”又は“重大な悪影響”とは、(A)会社及びその子会社の全体的な業務、運営又は財務状況、並びに借り手及び保証人(全体として)が融資文書に規定された支払義務を履行する能力又は(B)行政代理又は任意の貸金人が融資文書に基づいて規定する権利及び救済措置に及ぼす重大な悪影響を意味する。

“実質的訴訟”は5.8節で定義した.

“満期日”の文脈的要求とは、(A)初期立て替えについては、初期融資満期日を意味し、(B)2021年逓増期間B立て替えについては、2021年逓増期限Bローン満期日を意味し、(C)2024年再定価立て替えについては、2024年再定価立て替え期限を意味し、(D)任意の一連の任意の逓増立て替え金については、それに関連する逓増満期日を意味し、(De)本契約項目の下でローン修正により満期日を延長する任意のカテゴリ立て替え金または承諾の全部または部分について、このように延長された満期日。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう

“帳簿純値”とは、会社の最近の貸借対照表に当時反映されており、公認会計原則に従って総合的に決定された任意の資産又は財産の帳簿純値を意味する。

“純収益”とは、任意の資産売却または損失事件について、当社またはその制限された付属会社が当該資産の売却または損失事件について徴収した現金収益および現金等価物の合計(任意の資産売却または損失事件で徴収された任意の非現金対価を売却または他の方法で処理して受信した任意の現金または現金等価物を含む)を意味するが、任意の資産売却または損失事件については、法律、会計および投資銀行費用、販売手数料、および資産売却または損失事件によって生じる任意の移転支出を含むこれらの資産売却または損失事件に関連する直接コストを差し引かなければならない。資産売却または損失イベントによって支払われる税金、資産売却または損失イベントに関連する任意の費用、支払いまたは支出((I)任意の脱退または処分費用、(Ii)任意の修理、回復または環境修復費用、課金または支払い、(Iii)損失イベントに起因する任意の罰金または罰金、(Iv)その損失イベントによって生じる任意の解散費、(V)引き上げ、廃棄または関連活動に関連する任意の費用、および(Vi)任意の費用、和解金またはそのような損失事件によって引き起こされる任意の訴訟または行政訴訟に関連する他の費用)、および公認会計基準に基づいて決定されたそのような資産の販売価格に関連する任意の調整または賠償義務準備金。先頭借り手が、いかなる資産売却または損失事件についても、任意の現金収益および現金等価物から差し引かれなければならない金額を合理的に決定することができない場合、そのような現金収益および現金等価物は、先頭借り手が純額計算される金額を知る前に、受信されたとみなされてはならない。

“新規船に担保債務上限がある”とは、各新しい船に担保債務上限の総和があることを意味する(このような新しい船には担保債務上限があり、新しい船が担保債務上限を有することに反映される新しい船には担保債務上限のドルとユーロ額面の和で表される)。

“新船融資”とは、会社または制限された子会社が、融資または再融資購入価格、1隻または複数の船舶の設計または建造コスト、または船舶の実体を所有または所有する株を買収するために締結された任意の融資スケジュールを意味する(売却およびレンタル取引または光船レンタルまたはレンタルを含むか、または建設中の船舶を担保として建設中の船舶を担保として造船業者の債務を保証する)。

“新船担保債務上限”とは、新船融資について、ドルまたはユーロで表される新船融資が買収契約価格の80%を超えないこと、関連輸出信用融資項目の下で融資を許可する追加コスト、および関連船の任意の他の海運可能コスト(および任意の関連輸出信用保険料の100%)を加えることを意味する。

非同意貸主“とは、(I)第(11.1)節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求し、(Ii)所望の貸主の承認を得た任意の同意、免除または修正された融資者を意味する。

手形“とは、主な借り手が第2.13節の要求に基づいて任意の貸手に支払う本票を意味し、このチケットは、基本的に本契約添付ファイルAの形態で交付され、借り手がその貸手の立て替えによって貸主の債務総額を借りていることを証明する。

“通知”の定義は11.2(C)節を参照.

“借金通知”の定義は2.2(A)節を参照されたい.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、(A)その日に発効する連邦基金金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれか、すなわち前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のいずれかを意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“という言葉は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかが0.75%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.75%とみなされるべきである。

債務“とは、借主が行政代理又は任意の貸金者に対して直接又は間接、絶対的又は有、満期又は満了、又は現在発生又は後に発生した立て替え金及びその他のすべての義務及び債務の未払い元金及び利息(借り手に関連する任意の破産届出又は任意の破産、再編又は同様の手続の開始後、借り手に関連する任意の破産、再編又は同様の手続開始後の立て替え金及び利息を含む)の未払い元金及び利息を意味し、直接又は間接的、絶対的又はあるか、満期又は満期になるか、又は現在存在又は後に発生するか否かにかかわらず。元金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、支出(本契約では、借り手が行政代理または任意の貸手に支払わなければならない弁護士のすべての費用、課金および支出を含む)、または他の理由で行われ、交付または提供される任意の他の融資書類、または任意の他の文書。

“上級職員”とは、誰でも、取締役会議長または副会長、総裁、常務副総裁、副総裁、財務主管、アシスタント財務担当、財務総監、アシスタント財務総監、秘書、アシスタント秘書、または取締役会が指定した個人を指す。

“高級乗組員証明書”とは、高級船員代表が先頭借款人が署名した証明書を意味する。

“弁護士意見”とは，法律顧問の書面意見のことであるが，習慣例外や制限条件によって制限されている。大弁護士は借り手の従業員やその弁護士であってもよい。

“組織文書”とは、借り手に対して、その定款(その定款に対する任意の修正条項を含む)及びその定款又はその他の組織文書をいう。

他の関連税“は、任意の代理人または貸金人にとって、その代理人または貸金人と、このような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(ただし、代理人または貸金人が署名、交付し、その当事者となり、その義務を履行し、任意の融資文書から金を受け取る、任意の他の取引から保証権益を徴収または改善する、任意の他の取引、または任意の事前支払いまたは融資文書中の権益を売却または強制的に実行することによって生じる連絡を除く)。

他の税項“とは、任意の融資文書による任意の支払い、または任意の融資文書項目の下での保証権益の受信または整備、または任意の融資文書に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に起因するすべての既存または将来の印紙、裁判所、伝票、財産、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のこのような税項を除く(借り手が第3.8節に基づいて提出した譲渡請求を除く)。

“隔夜銀行融資金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイトによって時々公表されるNYFRBによって決定され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関の米国管理銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金および隔夜ヨーロッパドル取引の金利を任意の日に決定することを意味する。

“親会社”とは、先頭の借り手とカーニバル会社を指す。

“親エンティティ”とは、主な借り手またはカーニバル会社(場合によっては)を子会社とする任意の個人(場合によっては、借り手またはカーニバル会社(場合によっては)が本協定の発効日後にその子会社となる者を含む)、および任意の親会社への投資を保有するために所有者の1つまたは複数の許可された任意の持株会社を意味する。

“同等権利文書”は、本協定、2023年優先手形契約、欧州投資銀行融資メカニズム、2027年優先手形契約、および追加同等の権利義務を管轄する任意の文書を指す。

“同等優先債務”とは、借り手と保証人の債務を指し、債務担保、既存の優先担保手形及び欧州投資銀行融資を担保として、同等及び割合で増加するように担保し、同等優先文書と債権者間合意に基づいて発生を許可することをいう。

“参加者”の定義は11.11.2節である.

11.11.2(F)節で“参加者名簿”を定義した.

“支払い”の定義は10.13(C)節を参照.

“支払い通知”の定義は10.13(C)節を参照されたい.

“年金計画”とは、ERISA第3(2)節で定義した“年金計画”を意味し、ERISA第4章(多雇用主計画を除く)の制約を受け、借り手又は借り手と共に制御されたグループのメンバーに属する任意の会社、貿易又は企業が、ERISA第4069条に規定する出資保証人とみなされることにより負担する任意の責任を含む可能性がある。

“許可の改正”とは、第2.15節の融資改正要約に基づいて本協定及び他の融資文書を改正し、関連カテゴリに適用される貸金者のマット金及び/又は承諾の満期日及び/又は償却を延長することを規定し、これに関連する場合には、(A)(I)当該許可の改正に応じて、貸金人のパッド金及び/又は承諾の適用保証金を変更し、及び/又は(Ii)給付すべき、又は支払うべき新たな費用を変更することができる。貸主は、そのような立て替えおよび/または承諾について、(B)カテゴリの適用パッドおよび承諾に関する任意の前払い保険料を変更し、(C)行政代理人の合理的な判断の下で、本プロトコルおよび他の融資文書の権利および利益を、それによって生成された各新しい“カテゴリ”ローンおよび/またはコミットメントに提供するために、本プロトコルおよび他のローン文書を適切に修正するために、(D)融資を受ける貸主に適用される貸主にあまり有利ではない本合意条項の追加的な改訂を行う

このような許可された修正を実施する前に、貸手は本合意の条項を超え、行政エージェントはこれらの条項を合理的に受け入れる。

許可された業務“とは、(A)当社およびその制限された付属会社について、当社または任意の制限された付属会社が効力発生日に従事している任意の業務、サービスまたは活動、および(B)当社または任意の制限された付属会社が前述の任意の事項に関連し、相補的、付随的、付属的または同様の任意の業務、サービスおよび活動、または任意のそのような業務、サービスまたは活動の延長または発展を意味する。

“担保留置許可権”とは、

(A)“留置許可権”に対して、第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(経営賃貸証書について)及び(30)(ただし、上記条文に関連する範囲内)前記担保品の留置権を定義するステップと、

(B)“留置許可権”に対して、第(2)、(5)、(10)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(資本リース義務について)、(29)及び(30)条(ただし、上記条文に関連する範囲内)の前記担保品の留置権を定義するステップと、

(C)第6.2.1(A)節により発生した債務を担保する担保に対する留置権の取消；

(D)上記(B)、(C)及び(E)項に基づいて担保された任意の債務について、再融資許可債務を保証する担保保持権を保留するが、再融資債務が二次債務を含む範囲内では、再融資許可債務は二次債務であるべきである

(E)第6.2.1(B)節に従って発生することが許可された会社または制限された子会社の債務を保証するために、担保の留置権を廃止する

ただし、第(B)、(C)又は(E)条のいずれかに基づいて生じる留置権であれば、形式的に当該等留置権を発生及び運用させた後、(I)抵当品留置権を同等債務を担保とすることを許可すれば、融資と価値比率は25%以下であり、又は(Ii)担保品留置権を二次債務を担保とすることが許可されていれば、住宅ローン比率は33%を超えない。

“ライセンス債務”は6.2.1(B)節で定義される.

“所有者許可”とは、(I)マリリン·B·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者、マリリン·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者の子供または直系子孫、本条(I)に記載されている任意のエリソン家族の利益(またはそれによって設立された任意の慈善信託または非営利エンティティ)、またはその信託または非営利エンティティの任意の受託者、保護者または類似者または任意の“個人”(取引法第13(D)または14(D)節で使用される)の直接的または間接的に設立された任意の信託を意味する。本条(I)に記載の任意の許可所有者と共同で制御、または共同制御し、(Ii)任意の“集団”(取引所法案(13(D)(3)節または第14)(D)(2)節で示される集団)を含み、そのメンバーは、上記(I)項で説明した任意の許可所有者を含み、(直接または間接)借り手および/またはカーニバル会社の株式の実益所有権(“許可所有者集団”)を保有または取得する。しかし、本条第(Ii)項については、第(I)項で示した承認所有者は、完全に償却した上で、直接又は間接的に共同実益を持って借り手及びカーニバルグループが保有する株式を50%を超える

“投資が許可される”とは、

(一)当社又は制限された子会社への投資

(2)ドル、ユーロ、スイスフラン、ポンドまたはオーストラリアドル、および現金同等物で任意の現金投資を可能にすること

（ 3 ） 当社または個人に対する制限付き子会社による投資。

(A)当該人が制限された付属会社になることを防止する；または

(B)その人が合併、合併、または当社または制限された付属会社と合併、合併または合併、またはそのほとんどの資産を当社または制限された付属会社に譲渡または譲渡する場合、または当社または制限された付属会社として清算される場合；

(4)6.2.5節に準拠した資産売却に応じて非現金対価格を徴収することによる任意の投資、または資産売却を構成しない任意の他の資産の処分を含む

(五)発行会社の株式(不適格株を除く)のみを交換条件として資産又は株式を買収することに同意する

(6)(A)任意の貿易債権者または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配を含む、(A)当社またはその任意の制限された付属会社の通常の業務中に生成された貿易債権者または顧客の義務を妥協または解決すること、または(B)関連しない者との訴訟、仲裁または他の紛争によって受信された任意の投資；

(7)売掛金会社または通常業務中に設立または買収された任意の制限された子会社の売掛金に直接投資する

(8)ヘッジ義務に代表される他の投資は、第6.2.1(B)(Ix)節によりどのような義務が発生することが許容されるか

(9)限定的な支払いを構成しない債務の買い戻しを停止する(本条(9)項により許可された任意の許容投資を除く)

(10)第6.2.1節により許可されたいかなる債務保証も含むが、制限された子会社ではない会社関連会社の債務保証は含まれていない

(11)発効日に存在する、または発効日に存在する拘束力のある承諾に基づいて行われる任意の投資と、発効日に存在する、または発効日に存在する拘束力のある承諾による任意の投資の延長、修正または更新を含む任意の投資とを含むが、任意のそのような投資の金額は、発効日に既存の投資条項の要求または(B)本協定によって許可される他の方法で増加することができる

(12)発効日後に当社又は他の者のいずれかの制限された付属会社の買収により得られた他の投資は、発効日後に本協定により禁止されていない取引において、当該等の投資が当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮したときに行われず、かつ、当該買収、合併、合併又は合併の日に存在しない限り、当該会社又はその任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併の方法で得られる投資を含む

(13)企業管理先行；

(14)通常業務過程において、他人との共同マーケティング手配に基づいて、知的財産権許可及び出資からなる他の投資を行う

(15)各場合、通常の業務プロセスにおいて(購入、購入、貸切またはレンタルまたは建造、設置または改善を含む)任意の資産(船を含む)または在庫、供給品、材料、サービスまたはデバイスまたは購入契約権、ライセンスまたはレンタル知的財産権(前払い費用および仕入先への前払いを含む)、または任意の船の購入、購入または購入のための任意の選択権のために支払われる任意の保証金)

(16)本条(16)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、本条(16)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、当社の有形資産総額の3.00億ドルおよび0.8%を超えてはならない、総公平な時価を有する任意の者への他の投資を含む(このような投資ごとにその日に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)。ただし、この条項に従って制限されていない付属会社の人に投資を行い、その人がその後制限された子会社となった場合、またはその後、第6.1.16節に従って制限された子会社として指定された場合、その投資(適用される場合)は、その後、本条項に従って行われるのではなく、“投資許可”定義第1)または(3)項に基づいて行われるものとみなされる

(17)合営企業または他の公平な市場総生産に投資する他の者(各投資が行われた日に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)は、本条(17)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、会社の有形資産総額の3.00億ドルおよび0.8%を超えてはならない。ただし、本条に基づいて制限された付属会社でない者に投資を行い、その者がその後、制限された付属会社となった場合、又はその後、第6.1.16節に従って制限された付属会社として指定された場合、当該等投資(例えば、適用される)は、その後、“投資許可”に基づいて第1項又は(3)項を定義するものであって、本条に基づいて行われたものとみなされなければならない

(18)当社またはその任意の制限された子会社が発効日に既存の投資を有する合弁企業に追加投資を行うが、このような投資は通常の業務過程で行われる

(十九)当社又はその任意の制限された子会社が合弁企業において保有する持分を担保として、当該合弁企業への追加投資を増加させること；

(20)通常業務中に従業員(当社行政人員及び取締役を除く)に融資及び立て替え金(及び類似投資)を発行するが、任意の時間における未償還総額は1億ドルを超えてはならない。

“許可司法管轄区域”とは、(I)アメリカ合衆国の任意の州、コロンビア特区またはアメリカ合衆国の任意の領土、(Ii)パナマ、(Iii)バミューダ、(Iv)バハマ連邦、(V)マルタ島、(Vi)マーシャル諸島、(Vii)マルタ、(Vii)連合王国、(Viii)クラソ、(Ix)リベリア、(X)バルバドス、(Xi)シンガポール、(Xii)香港、(Xiii)人民Republic of Chinaを意味する。(Xiv)オーストラリア連邦および(Xv)発効日までの欧州経済区の任意の加盟国、および発効日後に欧州経済区に加入する可能性のある任意の国

“留置許可権”とは、

(一)会社又は任意の付属保証人を受益者とする留置権

(2)ある人が制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併または合併する際に存在する財産(持分を含む)の留置権となることができるが、そのような留置権は、当該人が制限された付属会社またはそのような合併または合併または合併になる前に存在し、合併または合併を考慮したときに生じるものではなく、制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する個人(またはその人の持分)以外のいかなる資産にも延長されない

(3)法定義務、保険、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、労働者補償義務、履行保証金、または通常の業務中に発生する他の同様の性質の義務(このような義務の支払いを保証するため、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された信用証または同様の手形の留置権を含む)を保証するための留置権を設定する

(4)自己資本賃貸義務、購入金義務、住宅ローン融資またはその他の債務を保証するために、当社またはその任意の制限された付属会社の業務で使用される物件、工場または設備またはその他の資産(株を含む)の全部または任意の部分の融資、賃貸費用、賃料支払いまたは設計、建造、設置、修理、交換または改善費用について、いずれの場合も融資によって発生する。しかし、いずれの当該等の保有権は、留置権を生成する際に当社又はその任意の制限された付属会社が所有する任意の資産又は財産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(I)取得、改善、建造、リース又は融資の資産又は財産、並びにそれに関連する改善、加入、収益、製品、配当及び分配(ただし、いずれかの当該等の資本賃貸義務、購入金義務、住宅ローン融資又はその他の負債が複数の資産又は財産に関連する限り、当該等の資産及び財産は、当該等の資本賃貸義務、購入義務、製品、配当金及び割り当てのいずれかを保証することができる)。担保融資または他の債務)および(2)このような留置権が船舶購入に関する融資を獲得する範囲内で、船舶に関する財産；さらに、この留置権によって拘束された任意のそのような資産または財産は、担保を構成しない

(五)発効日から留置権が存在しない

(6)税金、評価または政府課金、または(X)期限が切れておらず、支払われるべきか、または(Y)適切な手続きによって好意的に抗弁されている税収、評価または政府課金またはクレームであって、その効果は、任意のそのような留置権によって制限された財産の没収または販売を防止し、GAAP要求の範囲内で十分な準備金を維持することである

(7)運送業者、倉庫保管員、大家および機械師、資材工、整備工、建設業者、または他の同様の留置権などの法律に規定された留置権は、通常の業務中に生成され、滞納していないか、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している金額については、適用される場合、会社または任意の制限された子会社は、GAAPに従ってその帳簿上に準備金を予約しなければならない。船舶の場合、(1)有効保険証書が全額カバーされる留置権(慣行免除額を超える)および(2)契約救助を含む共同海損および救助の留置権、または弁護士留置権または銀行留置権、相殺権、または債権者信託機関に開設された預金口座または他の資金に関する任意の同様の権利および救済方法の成文法または一般法の規定によって生じる留置権；

(8)ライセンス、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途の例外、地役権または保持、または許可証、通行権、下水道、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利を調査するか、または負債によって生じない不動産の使用を区分または他の制限する

このような財産の共有は、上記財産の価値に重大な悪影響を与えたり、当該等の財産の経営業務における使用に重大な損害を与えたりしていない

(9)(A)発効日未清算の同等権益義務(又は当該義務に係る担保)及び(B)当該等義務の利益(及び確保)のために設けられた留置権

(10)ヘッジ義務の下で負債の留置権を確保し、第6.2.1(B)(Ix)節により発生を許可する義務

(十一)保険料融資を確保するために、保険証書及びその収益又は他の預金に留置権を設定すること

（ 12 件 ） 債務不履行のイベントを構成しない判決または賞および訴訟に関連する未解決の通知および関連権利から生じる債権は、適切な手続によって誠実に異議を唱えられ、適切な予約が行われている。

（ 13 ） 債務の償還、償還または償還に関連して生じる現金、現金等価物またはその他の財産に対する権益。

（ 4 ） 在庫またはその他の商品の購入、出荷または保管を容易にするために、通常業務の過程で発行または作成された銀行家受領書に関して、当該者の義務を確保する個人の在庫またはその他の商品の特定の項目 （ およびその収益 ） に関する債権。

（ 15 ） 通常の業務における資産のリース、ライセンス、サブリース及びサブライセンス並びに通常の業務において締結された資産の売却のための条件付き売却、所有権留保、委託又は類似の取り決めから生じる権益。

(16)    [保留されている];

(17)(I)任意の開発業者、所有者または他の第三者が、当社または任意の制限された付属会社に対して地権を有する財産、または当社または任意の制限された付属会社が賃貸する任意の不動産、またはそれに関連する任意の付属協定または同様の合意に適用される住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、および(Ii)不動産に影響を与える任意の非難または徴用権訴訟または強制購入令；

(18)保証または銀行または他の取引活動の通常のプロセスにおいて締結された任意の純額決済または相殺手配によって生じる留置権

(19)稼いでいない顧客預金に対する留置権の廃止：(一)支払い処理業者と達成された業界慣例に適合した合意に基づいて、支払い処理業者に渡すか、または(二)顧客に渡す

(20)会社または任意の制限された子会社の業務または経営の通常のプロセスにおいて生成または生成された貨物質権、関連所有権文書および/または他の関連文書に加えて、質権に存在する貨物または文書に直接関連する銀行または金融機関の債務の留置権としてのみ、

(21)会社または制限された子会社の任意の許可された売却の一部として、任意の購入価格に応じてホスト口座に入金するように保留された現金留置権について、売却に関連する信託口座に入金された現金が売却純収益の15.0%を超えないことを条件とする

(22)会社又は任意の制限された付属会社が、通常の業務中に船のレンタル、乾ドック寄港、保守、修理、改修、船又は船長に供給品及び燃料コーパス、高級乗組員又は乗組員の賃金及び海事を提供することにより生じる留置権

上記のいずれについても、債務返済のために発生または設定された留置権ではない

(23)債務元金総額が第6.2.1(B)(V)節で許可された債務総額の留置権を超えないことを保証するが、このような保有権は、(I)融資または再融資によって融資または再融資を得る資産(船を含む)、購入価格または設計、建造、設置または改善の費用、およびこれに関連する任意の改善、加入、収益、製品、配当および分配、(Ii)任意の関連する船舶財産または(Iii)発行者を保有する船の株式に限定される

(24)会社または制限された子会社の任意の資産に対して設立された留置権は、会社または制限された子会社の任意の株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉またはインセンティブ計画または単位信託の資産を保有して、任意の融資を得て、そのような資産の買収に資金を提供する

(25)会社または任意の制限された子会社が、1回の未償還有形資産総額5.0億ドル以下および1.0%以下の債務について発生した債務保有権

(26)当社及びその制限された子会社が通常業務中に締結した経営リースの融資報告書届出(又は任意の適用司法管轄区の類似届出)に生じる留置権

(27)任意の資本賃貸義務または経営リース項目の下でレンタル者の任意の権益または所有権を売却すること

(二十八)制限されていない子会社の持分に対して留置権を実施する

(29)造船所所有者及び経営者の債務を確保するために、建造中の船舶の留置権を廃止する

(30)前記(1)から(29)項(ただし、(25)項に記載の留置権の全部または一部を延期、継続、再融資、または置換すること。ただし、(X)任意の当該等の保有権は、債務再融資の同じ財産または資産の全部または一部(改善、重み付け、収益、製品または配当または割り当てに加えて)保証(または元の留置権を生成する書面によって保証可能)に限定され、(Y)その時点で当該留置権によって保証された債務は、元の留置権を超えて本合意の留置権が許可されたときの未償還元本または承諾債務の和、およびその等との延期、継続期間、支払いに増加しない。再融資や置換。

再融資許可負債“とは、会社またはその任意の制限された子会社で発生した任意の債務、会社またはその任意の制限された子会社が発行した任意の不適格株、および任意の制限された子会社が発行した任意の優先株を意味し、場合によっては、これらの債務またはその純収益は、再融資を許可することを含む、再融資、再融資、交換、交換、現金化または清算会社またはその任意の制限された子会社の他の債務(会社間債務を除く)のために使用される

(1)当該等の新規債務の元金総額(又は付加価値が適用される場合、又は原発行割引で発行された場合は、合計発行価格、又は大きい場合は、承諾金額(承諾金額が初期発生日に発生する可能性がある範囲内に限られる場合に限る))、当該等の新規不適格株又は当該新規優先株の清算優先権又は当該新規優先株の金額が元本を超えない(又は増額、適用される場合、又はオリジナル発行割引で発行された場合、合計発行価格、又は大きい場合は、承諾金額に限定される)

債務、不適格株の清算優先権または優先株の額(それぞれの場合、このような債務、不適格株または優先株の発生または発行に関連する計上および未払い利息または配当の額、ならびに保険料を含むすべての費用および支出の額)、継続、払い戻し、再融資、交換、交換、失敗または補償；

(2)このような再融資許可債務は、(A)最終満期日を有し、最終満期日(I)は、継続、払戻、再融資、交換、交換、失敗または返済された債務の最終満期日よりも早くない、または(Ii)最終満期日の後、および(B)その加重平均満期日が、継続、払戻、再融資、交換、失敗または返済された債務の加重平均満期日以上である

(3)継続、払戻、再融資、置換、失敗または弁済された債務が支払権上債務または担保に従属する場合(状況に応じて)、支払権において、当該等の再融資債務を許可する返済権は、債務または担保に属する(どの場合に依存するかに依存する)、その条項は、少なくとも債務継続、払戻、再融資、交換、交換、失敗または返済を管理する文書に記載されている条項と同様に有利である

(4)当該等の債務が、当社(例えば、当社が債務継続、返金、再融資、交換、失敗又は弁済の債務者)又は債務継続、返金、再融資、置換、失敗又は弁済の債務者である制限された付属会社によって発生した場合であっても、(I)保証人又は(Ii)債務継続、返金、再融資、交換、失敗又は弁済により債務者である制限された付属会社を除いて、当該等の債務は、いかなる制限された付属会社によって担保されてはならない。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

“プラットフォーム”の定義は11.2(B)(I)節である.

“主要通貨”の定義は11.15(C)節を参照.

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“主要子会社”とは、船舶を有する会社の任意の子会社又は船舶を所有する会社の子会社の持分を意味する。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

生産性資産リース“とは、1隻以上の船舶の任意のリースまたはリースを意味する(公認会計基準によれば、リースまたは貸切が資本リースに分類および計上される必要があることを除いて)。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”の定義は11.2(E)節を参照されたい。

“調達借り手”とは、カーニバル会社の任意の借り手、またはカーニバル会社の任意の子会社または借り手を意味する。

“調達借り手貸手譲渡プロトコル”とは、添付ファイルD-2の形態を実質的に採用する貸手譲渡プロトコルを意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである

“QFCクレジットサポート”は11.22節で定義される.

任意の貸手にとって、任意の額の“授業すべき差のシェア”とは、その額にスコアの積を乗じたことを意味し、その分子は、その時間における貸手の下敷き額であり、その分母は、その時間のすべての下敷きの総額である。

格付け機関とは、ムーディーズおよびS、またはそれらのそれぞれの後継者、またはカーニバル会社が選択したそれらを代替するいずれかの国家格付け機関を意味する。

格付け引き下げ“とは、制御権の任意の変更について、初期前金または2024年の再価格前払いが、制御権変更に関する制御権変更中に、2つの格付け機関によって非投資レベル信用格付け(BA 1/BB+またはそれ以下に相当)に引き下げられ、制御権変更中に2つの格付け機関によってその後投資レベル格付け(Baa 3/BBB-または同等またはそれ以上)にアップグレードされないことを意味する。しかし、格付け機関が私たちの要求に応じて書面で格下げの結果の全部または一部を発表または確認していない場合、特定の格付け引き下げによる格付け引き下げは、特定の制御権変更に関する格付け引き下げとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付け引き下げは格付け引き下げとはみなされない)。適用される制御権変更(格付け引き下げ時に適用される制御権変更が発生したか否かにかかわらず)。

「 Ready for Sea Cost 」は、購入、建造、またはリースされる船舶についていう。当社または制限付き子会社による （ キャピタルリース義務に基づき ） 、当該船舶を取得または建造し、その意図された使用に必要な状態および場所をもたらすために発生したすべての費用の合計額 （ 検査、評価、修理、改装、追加を含む。GAAP に従って「資産、設備」に分類される、そのような取得またはリースに関連した許可およびライセンスおよびそのような船舶に関連する資産。

当時のベンチマークの設定に関する「参照時間」は、 （1） 当該ベンチマークがターム SOFR レートである場合、当該設定日の 2 日前の米国政府証券営業日午前 5 時 （シカゴ時間） 、 （2） 当該ベンチマークが EURIBOR レートである場合、当該設定日の 2 日前のブリュッセル時間午前 11 時、 （3） 当該ベンチマークは、

当該ベンチマークの RFR は、デイリー · シンプル · SOFR 、その後、当該設定の 5 営業日前、または （ 4 ） 当該ベンチマークがターム SOFR レート、デイリー · シンプル · SOFR または EURIBOR レートのいずれでもない場合は、行政代理人が合理的な裁量で決定する時間です。

“再融資”という語の意味は，6.1.13節で与えた意味と同じである.

“再融資取引”は、6.1.13節でこの用語に与えられた意味を有する。

“再融資取引コスト”という言葉の意味は、6.1.13節でこの用語に与えられた意味と同じである。

11.11.3節では“登録簿”を定義した.

登録所“は、各船について、船旗国に関する登録官、専門員または代表を意味し、船旗国の法律に基づいて、当該登録官、専門員または代表が正式に許可され、関連船、関連船主の当該船に対する所有権、および関連担保権を登録する権利を有する。

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント(弁護士および会計士を含む)および代表を意味する。

“関連船財産”とは、(I)その船に関する任意の保険証書、(Ii)その船を強制的に取得するために支払われる任意の収用補償、(Iii)当該船の使用または運営から得られる任意の収益および/またはその収益に関連する任意の収益帳、および(Iv)当該船について締結された任意のリース、運営リース、許可証および関連協定、ならびに任意の関連借主またはテナントに関する任意の関連借款、運営賃貸契約、許可または関連協定の下での義務に関する任意の保証または保証を意味する。(V)船に関する融資取り決めに従って、自船に関する任意の現金担保口座、(Vi)船の購入に関する融資に係る任意の会社間融資または融資契約、および/または(資本リース義務に応じて)船舶に関連するリース契約、(Vii)船に関連する任意の建造または改装契約、契約などの建築業者の責任に関する保証または担保、()金利交換、外貨両替、そのような船舶の融資に関連して生成され、貸手によって譲渡されなければならない任意の交換または同様の合意、ならびに(Ix)そのような船舶に関する前述のまたは任意の担保資本または合意または譲渡

“関連公告日”は、任意の制御権変更について、(A)当該制御権変更の最初の公開公告日と、(B)当該制御権変更に関する最も早い関連潜在制御権変更公告(ある場合)の日付とを意味する。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建ての前払い、連邦準備委員会および/またはNYFRB、またはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、またはそれぞれの

(2)ユーロ建ての立て替え金、欧州中央銀行、または欧州中央銀行が正式に認可または招集した委員会またはその継承者のいずれかについては、(3)任意の他の通貨建ての立て替え金の基準で置き換える。(A)基準代替通貨の中央銀行または(1)基準代替または(2)基準代替管理人または(B)(1)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2)基準代替または(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督者を担当する任意の作業部会または委員会。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定化委員会またはその任意の部分。

関連する潜在的制御権変更公告“とは、任意の制御権変更に関して、先頭借り手またはカーニバル会社または任意の実際または潜在入札者、または任意の実際または潜在入札者を代表する任意のコンサルタントによって、制御権変更をもたらす可能性のある任意の行動または行動によって発表される任意の公告または宣言を意味する。

関連金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、調整された期限SOFR金利、(Ii)ドル建ての任意のRFR借金の場合、調整された毎日単純SOFR金利、および(Iii)ユーロ建ての任意の借金の場合、EURIBOR金利を意味する。

リセット資産“とは、(1)公認会計原則に従って流動資産に分類されていない資産を指し、当該資産は、承認業務において使用または有用であるか、または(2)承認業務に従事する任意の者の実質的な全資産または大部分の議決権を有する株式が、買収日に制限された付属会社となる。

“再定価取引”とは

(A)予備下敷きについては、(I)カーニバル会社またはその任意の付属会社は、任意の長期銀行債務融資またはそのような予備下敷きに類似した任意の他の融資の形態で、債務の収益を同時に生成して予備下当金を前払いまたは償還し、その予備支払日において、その全体収益率は、そのような初期下敷き金の全体収益率よりも低い(行政エージェントによって標準市場慣行に基づいて計算され、それぞれの場合、本条項の定義における用語SOFR金利下限およびそのような融資に適用される任意の金利下限(この日が適用される場合)、本プロトコル項で適用される保証金およびそのような債務項目の利差、およびそのような初期前払いおよびそのような債務またはそのような債務について支払いに適用される任意の元の発行割引および前払い費用(手配、構造的手配、引受、承諾、修正または他の費用は含まれていないが、そのような債務のいずれかまたはすべての貸手に支払われるか否か、および一般にそのようなすべての債務の貸主に支払われない任意の他の費用)または(Ii)の任意の許容修正、本プロトコルは、初期前払いに適した有効金利を低減するために、修正、再説明、または他の修正を行う。そして

(B)2021年増量B期前払いについては、(I)同時に行われた収益を使用して、2021年増量B期前払いに対する任意の前金または償還

カーニバル plc 又はその子会社による長期銀行信用ファシリティに基づく広範にシンジケートされたターム B ローンの形で負債が発生し、当該前払い日のオールイン利回りが 2021 年の増分ターム B 前払いのオールイン利回りよりも低いこと。（ 標準的な市場慣行に従って管理代理人が計算し、それぞれの場合を考慮して、本契約の定義における SOFR レートフロアおよび当該ファイナンスに適用される金利フロア （ 当該日に適用される場合 ） 、本契約の適用マージンおよび当該負債の下での金利スプレッドをいう。2021 年の増分期間 B の前払い金および負債 （ ただし、アレンジメント、ストラクチャリング、引受、コミットメントを除く ） に適用または支払われる最初の発行割引および前払い手数料。債務者の全部または一部が当該債務者の貸し手に対して支払われるかどうかに関わらず、修正手数料その他の手数料並びに一般的に支払われないその他の手数料（ ii ） 2021 年の増分期間の B 前払いに適用される実効金利を削減する本契約の許可された修正、修正、修正および再記述またはその他の修正。

この定義の目的上、元の発行割引および前払い手数料は、満期までの 4 年間の想定寿命 （ またはそれ未満の場合は、満期までの実際の寿命 ） に基づく利息に等しいものとします。

「必要貸し手」とは、前払い金の未払い元本総額の 50% 以上を保有する貸し手をいう。

「辞任発効日」は、第 10.7 条 （a） 項に定義されている。

「決済機関」とは、 EEA の決済機関、または、英国の金融機関に関しては、英国の決済機関を意味します。

「制限投資」とは、許可投資以外の投資をいう。

「制限付き子会社」とは、無制限子会社でない当社の子会社を意味します。

「 RFR 」は、ドル建ての RFR Advance について、 Daily Simple SOFR を意味します。

「 RFR Advance 」は、調整日次簡易 SOFR レートに基づく利子率で利息を負担する Advance を意味します。

“RFR借金”とは、いかなる借金についても、そのような借金を構成するRFR立て替えを意味する。

RFR支払日“とは、(A)前払金を借り入れて1ヶ月後の各カレンダー月に数字に対応する日付(または、その月に数字上に対応する日付がない場合は、その月の最後の日を指す)および(B)満期日を意味する。

S系とは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務及びその任意の継承者を意味する。

「制裁対象国」とは、いつでも、いかなる制裁の対象国または対象国である国、地域または領域 （ 本協定の時点で、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア ） を指します。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、欧州連合、連合王国財務省または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している者、(C)上記(A)または(B)項に記載されている任意の人または複数の人によって所有または制御されている者をいう。(D)他の方法でいかなる制裁を受けた者であってもよい。

制裁とは、(A)米国政府(米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室を含むが、“特定の国”または“封鎖された者”として指定されているがこれらに限定されない)または(B)国連安全保障理事会、EU、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸または任意の訴訟、調査、訴訟またはその他の行動を意味する。

「貯蓄条項」とは、債権者間契約の第 5.1 条および第 5.2 条、 2023 年第一優先債券契約の第 4.25 条および第 4.26 条、および前記と実質的に同じ効力を有する文書のその他の条項をいう。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

「担保債務」とは、既存の一等優先担保債、既存二等優先担保債、 EIB ファシリティ、本契約および本契約に基づく前払い金、および当社またはその子保証人の資産に対する留置権によって担保された当社またはその子保証人のその他の債務を意味します。

保証債務文書“とは、任意の保証債務に関連する任意の合意、文書または手形を管轄または意味し、これらの合意、文書または手形は、時々修正、再記述、修正、更新、補充、払い戻し、置換、または再融資を行うことができる。

「担保当事者」とは、 （a） 各貸し手、 （b） 管理代理人および担保代理人および他の代理人、 （c） 各アレンジ者、各グローバルコーディネーターおよび各共同マネージャー、および （d） 前述の各々の許可された後継者および譲受者を意味します。

「証券代理人」は、証券文書に基づく担保代理人として、債権者間契約に基づき、かつ、その定義に従って Pari Passu 担保代理人として行動する米国銀行全米協会、またはその後継担保代理人またはその下で任命される代理人を意味します。

保証文書“とは、担保プロトコル、担保譲渡、および本プロトコルまたは他の方法で署名および交付された任意の他の文書および文書、または前述のいずれかに基づいて、時々修正、補充、または他の方法で修正することができ、それによって、本プロトコルの予期される担保保証権益を生成することができることを意味する。

担保物権“とは、任意の担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保物権、または担保債務および担保の担保に対して同様の効力を有する他の合意または手配を意味する。

“系列”の定義は2.14(B)節を参照.

“重大付属会社”とは、日付を定めることを指し、任意の制限された付属会社は、その付属会社(I)とともに最近の財政年度に制限された付属会社であり、当社の総合収入の10%以上を占めているか、または(Ii)が最近の財政年度終了時に当社の総合資産の10%以上を持っている。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“溶媒”の定義は5.23節である.

特定の買収協定陳述“とは、本協定によって許可された任意の許可買収または他の買収または投資について、適用買収または投資協定における適用エンティティおよびその付属会社またはそれについて行われた貸手の利益に大きな意味を有する陳述および担保を意味するが、当社(またはその関連会社)に限定されるが、当該合意のいずれか1つまたは複数のこれらの陳述および保証に違反することにより、その(またはその)義務を終了する権利があるか、または取引の完了を拒否する権利がある。

“特定陳述”は，5.1節(貸手のみに関する)，5.2節，5.15節，5.16節，5.18節，5.21節，5.23節の陳述と保証である.

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、発効日からそのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻すことを含まない任意の債務を意味する。

「法定準備金利」は、分数を意味する（ 小数点数で表す ） 分数は 1 であり、分母は 1 から最大準備率の合計を差し引いた値です。（ 限界的、特別、緊急または補足予備 ）ユーロ通貨資金調達のための EURIBOR 金利に関して、管理代理人が従う連邦準備制度理事会によって確立された小数点として表される。（ 現に

規制 D ） の「ユーロ通貨負債」、またはその他の準備金比率、またはコミットメントの維持または前払いの資金調達に関して中央銀行または金融規制当局が課す類似の要件。 当該準備率は、規則 D に基づいて課されるものを含む。EURIBOR レート · アドバンスは、ユーロ通貨の資金調達を構成するものとみなされ、規制 D または同等の規制に基づき、貸し手が随時利用可能な比例、免除またはオフセットの利益またはクレジットのない準備金要件の対象となります。 法定準備金率は、準備金率の変更の施行日から自動的に調整されます。

付属株主資金“とは、任意の親実体、任意の親実体の任意の関連会社、または任意の許可された所有者が、任意の証券、文書または合意(株式を除く)に従って当社に提供する任意の資金を意味し、場合によっては、任意の当該証券、文書または合意、および任意の付属株主資金項目の下の任意の義務を支払うために発行される任意の当該任意の証券、文書または合意、ならびに任意の他の証券または手形(株式を除く)を意味する

(A)期限が切れていないか、または最終期限の1周年前に償却、償還、または他の方法で元金または任意の債務超過基金の支払いを要求する(そのような資金を会社の株式に変換または交換することによって(不適格株を除く)、または本定義の要件に適合する任意の資金を除く)

(B)高級手形の満期1周年前に現金利息、現金事前引き出し金額、または他の現金毛利または任意の同様の現金金額を支払うことを要求しない

(C)制御権変更または同様の条項は含まれておらず、加速されず、最終期限1周年前に違約または違約イベントを宣言する権利もなく、または任意の実行行動をとるか、または他の方法で任意の現金支払いを要求する権利もない

(D)会社は、会社またはその任意の付属会社の任意の資産について提供または要求するいかなる保証権益または財産権負担を有していない

(E)“債権者間合意”によれば、追加債権者間合意または別の債権者間合意は、同様の資金がすべての実質的に慣れている下敷き、支払い阻害、および実行制限条項に基づいて、支払い権利において完全に従属し、下敷きに完全に従属することに完全に従属する。

“付属会社”とは、どの指定者についても、

（ 1 ） 有権資本株式の総議決権の 50% 以上を有する法人、団体その他の事業体（ 不測の事態の発生にかかわらず、議決権の実質的な譲渡を行う議決権協定又は株主合意の効力を生じた後 ） 会社の取締役、役員又は受託者の選挙に投票すること、協会またはその他の事業体が、その人またはその人の 1 つ以上の他の子会社 （ またはそれらの組み合わせ ） によって直接的または間接的に所有または管理されている場合。

(2)(A)資本勘定、配当権、総株主および投票権権益または一般および有限責任組合権益の50%を超える任意の共同会社または有限責任組合権益は、会員制、一般、特別または有限共同形態または他の形態で所有または制御されているか、および(B)当該人またはその任意の付属会社が、普通のパートナーまたはその任意の付属会社のために、または他の方法で管理されているか、または他の方法で管理されているか、またはその所有者またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“付属保証人”とは、当社が保証を提供した各付属会社をいう。

“補完セキュリティエージェント”は13.6(B)節で定義する.

“サポートするQFC”は11.22節で定義する.

“TARGET”とは、ヨーロッパを横断した自動リアルタイム決済高速振込支払いシステムを意味する。

“税務署”の定義は6.2.3(B)(10)節である.

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

任意の立て替えまたは借金に言及する際に、“基準”という言葉は、そのような立て替えまたはそのような借金を構成する立て替えが、調整後の期限SOFR金利またはEURIBOR金利によって決定される金利であるか否かを意味する。

SOFR管理人“とは、通夜融資金利(SOFR)を前向きに保証する管理人(または後任管理人)としてCME Group Benchmark Administration Limitedを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、適用利息期間に相当する任意の期限について、SOFR期限基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はSOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、任意の日時(この日は“期限SOFR決定日”)について、期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、SOFR管理人がまだ適用期限の“SOFR基準金利”を公表しておらず、SOFR金利に関する基準置換日も出現していなければ、この日が米国政府証券営業日である限り、このSOFR確定日のSOFR基準金利は、SOFR管理人がこのSOFR基準金利を発表した前の米国政府証券営業日と同じSOFR基準金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り

“総資産”とは、会社及びその付属会社の制限された子会社の総資産であり、会社の最近の貸借対照表に示すように、公認会計原則に従って総合的に確定し、予備調整を実施した後に計算される

適切であり，“固定料金カバー率”定義における形式調整規定に適合する.

“有形資産総額”とは、合併無形資産を含まない総資産であり、適切な予備試験調整を実施した後に計算され、“固定費用カバー率”の定義に規定されている備考調整条項と一致する

“取引”系とは、当社及びその制限された付属会社の2021年6月30日までの10ヶ月間の債務改正、2027年無担保手形の発売、2023年優先担保手形の発売、本協定の随時改訂又は改正された発行、2026年二次保証手形の発売、2027年優先担保手形の発売、2026年無担保手形の発売、11月登録直接発売(当社2020年11月30日までの年度の10−K表年報参照)、転換可能な手形の発売、転換可能な手形の発売、2021年の取引、再融資取引及び上記収益の使用。

TTAテスト債務協定“とは、会社およびその子会社の未償還債務ツールを意味し、その条項は、会社およびそのそれぞれの子会社の保証債務の保証権益が有形資産総額の25%を超える場合、そのような債務ツールは、いくつかの船によって保証されることを要求される。

“タイプ”が任意の立て替えまたは借入金に用いられる場合、このような立て替えまたはそのような借入金を構成する立て替えの金利が、調整後の期限SOFR金利、EURIBOR金利、基本金利、または調整後の毎日単純SOFR金利を参照して決定されることを意味する。

“米国担保協定”とは、日付が2020年4月8日である米国担保協定を意味し、主要な借り手、カーニバル会社、証券代理会社、およびその中で指名された他の当事者が署名し、時々改訂、再記述、または他の方法で修正または変更する。

“米国担保協定加入”とは、発効日から発効するいくつかの連帯協定が、基本的に米国担保協定添付ファイル3の形態で存在し、会社が確認し、同意することを意味する。

“米国証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“米国証券法”とは、改正された1933年に米国証券法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国特別決議制度”の定義は11.22節を参照。

「英国金融機関」は、 BRRD 事業者 （ 当該用語は、英国プルーデンス規制当局によって公布された PRA ルールブック （ 随時修正 ） において定義される ） または FCA ハンドブック （ 改正 ） の IFPRU 11.6 に該当する者を意味します。

特定の信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社の特定の関連会社を含む英国金融行動局によって公布されています。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未稼ぎ顧客保証金”とは、将来のクルーズポイントまたは顧客から受信した他のそのような金額を含む未航行予約に対する顧客の保証金を表す会社またはその任意の子会社に支払われる金額を意味し、これらの金額は、特定の航程または予約には適用されない(顧客が直接支払うか、支払い処理業者によって支払われるか)。

統一商法“シリーズとは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法典“または別の司法管区の”統一商法典“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その五十州とコロンビア特区のことです。

「無制限子会社」とは、リード · ローンダーの取締役会が取締役会の決議により無制限子会社として指定した当社の子会社をいう。ただし、当該子会社が次のことを有する場合に限ります。

(1)第6.2.6節で許可された場合を除いて、いかなる契約、契約、手配または了解のいずれかの当事者ではなく、いかなる合意、契約、手配または了解の条項が全体的に当社またはその制限された付属会社に対して有利な程度が、当時当社ではない連属会社の者から得られる可能性がある条項よりも低くない場合を除いて、

(2)当社または任意の制限された付属会社には、直接または間接的な責任がなく、(A)追加持分の引受、または(B)当該者の財務状況を維持または維持するか、またはその者に任意の特定のレベルの経営業績を達成させる者。

船“とは、当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録されることを意味する(または当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録される)、または当社またはその任意の制限された付属会社によって運営されるか、または運営される旅客運搬クルーズを意味し、それぞれの場合、すべての関連する備品、設備、および任意の追加または改善される。

“船舶保有発行者”とは、当社の付属会社を指し、その資産は、1隻以上の船および対応する関連船財産のみからなり、その活動は、その船舶および関連船財産の所有権、およびその船舶の買収、購入、レンタル、レンタル、建造、所有権、運営、改善、拡張および修理、レンタル、および任意の合理的に付随する任意の活動に合理的に関連し、または生成された任意の他の資産の所有権に限定される。

「処分のために予約された船舶」は、地中海沿岸およびアトランティカ沿岸を意味します。

任意の特定の者が任意の日に投票する権利を有する“議決権株式”とは、その特定の者がその取締役会選挙で投票する権利を有する株式をいう。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、除算：

(1)(A)債務のそれぞれの当時残っていた分割払い、債務返済基金、連続満期支払いまたはその他に必要な元金支払いを乗じ、最終満期支払いの額を含み、(B)その日付と当該等支払いを行うこととの間に離間した年数(最も近い12分の1に計算)を乗算する

(二)当該債務を弁済した当時元金金額を返済しなかった。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する

1.2節では定義用語の使用について議論する.別の定義または意味が別に言及されていることに加えて、本プロトコルで規定される意味の用語は、大文字の場合、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する各チケット、借金通知、通知、および他の時々渡される通信において使用される場合に、これらの意味を有するべきである。

1.3節では関連条項を概説した.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての不動産および非土地、有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有するまたは影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、令状および法令を意味するものと解釈されるべきである。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルおよび他の融資文書を含む)の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、延長、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載されているような修正、再記述、改訂および再記述、延長、補足または修正の任意の制限の規定を指す)と解釈されなければならず、(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々修正、総合、置換、解釈、補足または他の方法で修正されるものとして解釈されるべきである

(C)本プロトコルにおける誰への言及も、その人の相続人および譲受人(本プロトコルによる譲渡の制限を受ける)を含むものとして解釈されるべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むものと解釈されるべきであり、(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものと解釈されるべきである。(E)本プロトコルにおける条項、節、節、展示品および添付表は、本プロトコルの条項および章、展示品および付表を指すものと解釈されるべきである：(F)無担保または無担保債務は、その性質が無担保または無担保債務であるために、担保または担保債務の支払権に従属するとみなされてはならない；および(G)任意の担保の他の債務よりも低い留置権レベルによって保証された任意の留置権によって担保された債務は、このような留置権の順序付けによって、当該他の債務に従属するか、またはそれに次ぐものとみなされてはならない。

1.4節：会計と財務の決定。別の説明がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書で使用されるすべての会計用語は説明されなければならず、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われるすべての会計決定および計算、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの要求に基づいて交付されるすべての財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って作成されなければならない(または一致して適用されない場合、不一致の詳細が添付される)。

1.5節：金利；基準とEURIBOR通知。ドル建ての前金の金利は、終了される可能性があり、または将来規制改革の対象になる可能性がある金利基準から来る可能性があり、ユーロ建ての前金の金利は、ユーロ銀行の同業借り換え金利(EURIBOR)を参考にして決定される可能性があり、この金利は欧州銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)に由来する。基準変換イベントが発生した場合，3.11節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に従事することができ、それぞれの場合、任意の借り手に不利な方法で行われることができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

1.6節では異なる区分を規定する.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合は、その新人とみなさなければならない

その存在の初日に当時の持分所有者によって組織·買収された。

1.7節：立て替えと借入金の分類。本プロトコルの場合、パッドおよび借金は、カテゴリ(例えば、“初期パッド”、“2021年逓増期限Bパッド”、“2024年再定価パッド”または“逓増下敷き”)またはタイプ(例えば、“期限ソフト金利借り入れ”または“期限ソフト金利借り入れ”または“RFR借入”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“期限ソフト金利初期パッド金”、“期限ソフト金利初期借入金”、“期限軟金利2021年逓増期限Bパッド”)によって分類および参照されることができる。あるいは“期限ソフト金利2021年増額期限B借入”、“期限軟利2024年再定価前倒し”または“期限軟利2024年再定価借入金”)である。

第二条

承諾額、借入金手続き、付記

2.1節ではこれらの前金を紹介した.(A)各初期貸主はそれぞれ同意し、以下に規定する条項および条件に従って、発効日にドルまたはユーロ(場合によっては)で借り手に初期前金を提供し、金額はその貸主の当時の初期承諾額を超えてはならない

(B)“2021年増量修正案”に規定されている条項および条件に基づいて、各2021年増量B期貸主は、2021年増量発効日に借り手に2021年増量B期前払いを提供することにそれぞれ同意し、元金総額は、貸主当時の2021年増量B期約束を超えてはならない。

(C)2024年再定価修正案に規定されている条項および条件に基づいて、各2024年再定価貸主は、2024年再定価発効日に借り手に前払いするか、または借り手に前払金を前払いしたとみなされることに同意し、元金総額は、その貸主の当時の2024年再定価約束を超えない。

(Cd)：各借金は、それぞれの約束に基づいて、貸主によって同じタイプおよび同じ通貨の下敷きを比例的に提供しなければならない。本契約項の下で借入して前払い又は返済した金額はこれ以上借入してはならない。ユーロ建ての各借金は完全にEURIBOR金利前払いで構成されなければならない。

2.2節では進展の原因を説明する

(A)各借金は、(X)午前11：00までに通知されなければならない。(現地時間)借入が提案された日より前の第3の米国政府証券営業日(または行政エージェントと融資者が合意したより短い期間)であった場合、借入が期限SOFR金利前払い(Y)午前11：00からなる。借入がEURIBOR金利前払いまたは(Z)午前11：00を含む場合、(現地時間)借入金が提案された日の前の第3の営業日(または行政エージェントおよび適用貸金者によって合意されたより短い期間)である。(現地時間)借入が提案された日(借入が基本金利立て替えを含む場合)には、先頭借り手によってFAXまたは電子メールで行政エージェントに通知され、行政エージェントはファックスまたは電子メールで各貸主に迅速に通知されなければならない。借用に関する各通知(“借用通知”)は、書面で送信されるか、またはファクシミリまたは電子メールの形式で送信されなければならない

実質的には、請求された(I)このような借金の日付が規定されている本契約添付ファイルBの形態であり、(Ii)このような借金の立て替えのタイプを含み、(Iii)このような借金の通貨および総額は、発効日の初期立て替え、2021年の増分期限Bが2021年の増分有効日の前借りおよび2024年の再定価発効日の前払いを除いて、その額は、借金の最低限度額以上、または借金の倍数の整数倍を超えなければならない。(Iv)借款が期限SOFR金利立て替え金またはEURIBOR金利立て替え金からなる場合、各借款の初期利息期限および(V)要求された借入金は、初期借入金、2021年逓増期限B借入、2024年再定価借入金、または特定の一連の逓増借入金である。各貸手は午前11時前に(現地時間)借入日において、借金がSOFR金利前払いまたはEURIBOR金利前払いを含み、午後1：00前に含まれる場合。(ニューヨーク市時間)このような借金の日に、借金が基本金利立て替えを含む場合、同じ日に、適用される行政エージェントの口座において、その適用される融資オフィスの口座に適用される行政エージェントの資金が提供され、このような借款における融資者の課税部分が提供される。行政エージェントはこのような資金を受け取ると，4.1節で規定した適用条件を満たした後，行政エージェントは借入通知で指定された借り手の口座を適用し，そのような資金を適用通貨で借り手に提供する.

(b)    [保留されている].

(C)上記(A)項に逆の規定があっても、(I)借入者が任意の借入のために定期SOFR金利立て替え金又はEURIBOR金利立て替え金を選択してはならず、このような借入金の総金額が借入最低限度額未満であることを前提としている場合、又は貸手が第2.8又は3.1節に基づいて定期SOFR金利立て替え金又はEURIBOR金利立て替え金の支払いを一時停止した場合、及び(Ii)期限SOFR金利立て替え金及びEURIBOR金利立て替え金は、10を超える独立借入金の一部として返済してはならない。第3.11節の規定によれば、ドル建ての前金は、定期SOFR前払いまたは基準金利前払いとして維持されなければならない

(D)借入通知のたびに撤回不可能であり，借り手に拘束力がある.もし関連借款通知が借入金が定期SOFR金利立て替え金またはEURIBOR金利立て替え金からなると規定した場合、借り手は3.4節に基づいて貸主ごとに賠償を行わなければならない。

(E)行政エージェントが任意の借金が発生する前に貸手から通知を受けた限り、融資者が融資者の評価すべき税金部分を行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、第2節(A)項に従って借金の日に行政エージェントにその部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に借入者に対応する金額を提供することができる。かつ、当該貸主が行政代理に課税すべき部分を提供していない範囲内であれば、当該貸金者と借り手はそれぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から行政代理にその金額を返済する日までの毎日を指し、(I)借入者については、その借入を構成する立て替え金に当時適用された金利、及び(Ii)当該貸金者にとって、この借入を構成する任意の立て替え金をドル、連邦基金金利及びその他の方法で計算すると、当時はこのような借金を構成する立て替え金の金利に適用されていた。もしその貸手が行政代理に相応のものを返済しなければならない場合

本合意の目的のために、このように返済した金額は、借入金の一部として貸金人の前金を構成しなければならない。

(F)いかなる貸金人がそれを任意の借入の一部として立て替えていなくても、本合意に基づいて借入の日に立て替えを規定する他の貸金者の義務は解除されないが、いずれの他の貸金者もいかなる借金の日にも立て替えの責任を負わない。

(g)    [保留されている].

(H)各貸主が選択する場合、各貸主は、その外国支店または付属会社(またはその貸手によって設立された国際銀行ローン機関)に、このような立て替えを提供または維持させることによって、本プロトコルに従って支払うか、または継続的に立て替える義務を履行することができるが、そのような立て替え金は、依然として、貸主によって支払いされ、貸手によって所有されているとみなされなければならず、借り手がその立て替えを返済する義務は、依然として外国支店、付属会社、または国際銀行融資機関によって代行されなければならない。

第2節2.3%は各費用を規定している。借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払い費用を支払うことに同意し，費用は行政エージェントが自己負担する.他に約束がある場合を除き、いずれの場合も、本プロトコルにより支払われた費用は返金することができません。

2.4節，6節，3節である[保留されている].

2.5節と6節である[保留されている].

第二節の2.6%は立て替え金の返済に使用される

(A)借入者は：(A)行政代理に第2.6(B)(I)節に規定する当該貸金者が支払った初期立て替え金の当時未払い元金を返済する；(B)行政代理に第2.6(B)(I)節に規定する2021年逓増期限B貸金者の口座当時未払いの元金を返済する；及び(C)第2.6(B)(3)及び(D)節に規定する2024年再定価立て替え金の当時未払い元金を行政エージェントに支払い、増分貸金毎に第2.6(B)(3)節に規定するこのような漸増立て替え金の満期日に適用される未払い元金を行政エージェントに支払う。

(B)：(1)借入者は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日に予備立て替えを返済し、発効日後の最初の完全財政四半期の最終日から、初期融資期限までの最終日まで、このような日付ごとの元本総額は、発効日に返済されていない初期立て替え元金総額の0.25%に等しい(この金額は第2.6(D)節に従って調整されなければならないので)。(2)借り手は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日に2021年逓増B期立て替えを返済し、2021年逓増発効日以降の第1の完全財政四半期の最終日から、2021年逓増期限Bローン満期日までの最終日まで、このような日付ごとの元金総額は、2021年逓増B期立て替え金が2021年の発効日に返済されていない元金総額の0.25%に等しい(この金額は第2.6(D)節に従って調整しなければならない)；および(3)

借り手は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日に2024年の再定価立て替えを返済し、第1四半期の最終日から2024年の再定価発効日まで終了し、2024年の再定価ツールの満期日までの最終日までに終了しなければならない。同等日ごとの元金総額は、2024年再定価発効日に返済されていない2024年再定価立て替え元金総額の0.25%(この額は第2.6(D)節に基づいて調整されなければならない)及び(Iv)に等しく、借り手は任意の一連の逓増立て替え金を返済すべきであり、その金額及び日付は、当該一連の逓増承諾を確立する逓増融資改訂において指定されなければならない(この金額は第2.6(D)節又は当該逓増ローン改訂に基づいて調整しなければならない)。

(C)以前に支払われていない範囲内で、(I)すべての予備立て替え金は、初期融資満期日に満了して支払わなければならない、(Ii)すべての2021年増量B期立て替え金は、2021年増額期間Bローン満期日に満了して支払わなければならない、(Iii)すべての2024年再定価立て替え金は、2024年再定価満期日に満了して支払わなければならない、(Iv)任意の一連のすべての増量立て替え金は、適用される増額満期日に満了して支払わなければならない。

(D)有効日後の任意のカテゴリの下敷きの任意の前払いは、2.6節の直接満期順序で、カテゴリ立て替えの後続の予定償還を前払い日後の予定償還に減少させるために適用されるべきであるが、有効日の後、第2.10(A)節に従って任意のカテゴリの下敷きに対して行われる任意の前払いは、借り手の指示に従って、第2.6節に従って支払われたカテゴリパッドの後続の予定償還を減少させるために適用される。また、2024年の再定価有効日に前金に対する任意の前払いは、2024年の再定価前金の後続計画を2024年の再定価発効日以降の計画に返済することを、期限の順に直接削減しなければならない

(E)本項2.6節に規定する任意のカテゴリのいずれかの立て替えを償還する前に、借り手は、返済すべき適用カテゴリの借入金を選択し、現地時間午後1時、すなわち予定返済日の3営業日前に、電話(専人配信、ファックスまたは電子メールで確認)を介して、この選択を行政エージェントに通知しなければならない。各立て替え金の返済は、返済された借金に含まれる下敷きに比例して適用されなければならない。立て替え金の返済には返済金額の計上利息が添付されていなければならない。

2.7節では、前金の利息が規定されている

(A)予定利息を支払う。借り手は、各貸金者に支払う未払い元金ごとに利息を支払わなければならず、その前払い日から当該元金が全額支払われるまで、年間金利は以下のとおりである

(I)基本金利を上げて前金を支払う。ドル建ての下敷きについては、その下敷きが基本金利立て替えである間、年利はいつでも(X)時々発効する基本金利に(Y)時々発効する基本金利立て替え金の適用差額に等しく、その期間内に毎年3月、6月、9月、12月の最終日に借金形式で支払い、その基本金利立て替えが転換または全額支払された日に支払わなければならない。

(Ii)短期SOFR金利前払い。ドル建ての立て替えについては、この立て替えは長期立て替え期間であり、このような立て替えの各利息期間において、年利率はいつでも(X)調整後の期限の結果に等しい

この期限SOFR前払い金利に(Y)が時々発効する期限SOFR前払い金利の適用保証金を加え、利息期間の最終日に支払わなければならず、利息期間持続時間が3ヶ月を超える場合、利息期間の初日から3ヶ月毎に利息期間内に発生する毎日支払い、その期間SOFR前払い金利をその日に転換または全額支払う。

(三)欧州銀行間同業借り換え金利を引き上げる。ユーロ建ての立て替え金(ユーロABR立て替えを除く)については、年利が当該立て替え金の各利息期間内のいつでも(X)当該EURIBOR金利立て替えのEURIBOR金利に(Y)当該EURIBOR金利立て替えの適用保証金を加え、その利息期限の最終日に借金を支払い、その利息期限が3ヶ月を超えた場合には、その利息期限の初日から3ヶ月毎に当該EURIBOR金利立て替え金を支払い、その日に当該EURIBOR金利立て替え金を全額支払う。

(四)ユーロABR立て替え。第3.11節で述べた場合のユーロ建てユーロABR立て替え金については、年利はいつでも(X)随時発効する基本金利に(Y)随時有効な基本金利立て替えの適用保証金に等しく、当該等立て替え金の未払い元金のドル同値額及び当該利息のユーロ等価物(適用利息支払日計算)は、上記期間内の毎年3、6、9及び12月の最終日に借金形式で支払い、当該ユーロABR立て替え金は両替又は全額支払いされた日に支払われる。

(V)RFR前払い。各RFRローンの年間金利は、調整後の毎日の簡単SOFR金利プラス適用保証金に等しくなければならず、このような立て替え金のRFR利息支払日ごとに延滞形式で支払うべきである。

(B)違約利息を支払う。任意の立て替え金の元金が満期になって対処した日の後(満期日、スピードアップまたはその他の場合にかかわらず)、または借り手の任意の他の通貨債務が満期になった後に、借り手は、次の各項目の利息(判決後および判決の前に限る。)を支払わなければならない：(1)貸金者毎の未払い元金は、上記(A)(I)、(A)(Ii)または(A)(Iii)に記載された日に延滞方式で支払い、上記(A)(I)、(A)(Ii)又は(A)(Iii)条の規定に基づいて、上記立て替え金について支払わなければならない年利率は、年利率がいつでも毎年2%に等しい比率で計算され、及び(Ii)法律で許容される最大範囲内で、本契約により支払わなければならないが満期未払いの利息、費用又はその他の金の額は、当該金額が満期になった日から当該金額が全数支払されるまで、当該金額が全額及び要求すべきときに全額支払われる日から支払われる。本プロトコル項におけるドル建ての支払金額については、年利はいつでも(X)%に等しく、上記(A)(I)条で述べた基本金利立て替えに必要な支払年利は、年利が2%高く、本プロトコル項のユーロ値の金額については、(Y)項で述べた支払金額の年率は2%高く、上記(A)(Iii)条に記載されているEURIBOR金利立て替えに必要な年利率は、(いずれの場合も、行政代理が借り手に査定し、決定的であることが証明されている)。

第2節2.8%は金利決定について議論する

(A)借り手が従わないことを防ぐ“

第1節“利子期限”の定義は、行政代理は、借主及び貸金者に直ちに通知しなければならず、この最終日には、このような立て替え金は自動的に下敷きとして存在しなければならず、利息期間は1ヶ月である

(B)借り手が、ドル建て定期SOFR金利前払いの利子期間が満了する前に、期限SOFR金利前払いを切り替えることができなかった場合、期限SOFR金利前払いの利息期限は、1ヶ月の利息期間に変換されなければならない。

第2.9節では、オプションの前払い変換または継続が規定されている。借り手は、任意の営業日に、午前11：00までに、添付ファイルCの形で行政エージェントに書面通知を行うことができる。(ニューヨーク市時間)変換または継続が提案される日の前の第3営業日、第2.8および3.1節の規定に適合する場合、(I)同じ借金を含むすべての定期SOFR金利前払いを基本金利前払いに変換し、同じ借金を含むすべての基本金利前払いを定期SOFR金利前払いに変換するか、または(Ii)同じ借金を含む任意のEURIBOR金利前払いのために異なる利子期間を選択する(“EURIBOR選択”)；しかしながら、条件は、(A)定期SOFR前払いを基本金利前払いに変換する任意の操作は、この期限SOFR前払いの利子期間の最後の日にのみ行われ、(B)基本金利前払いをSOFR定期前払いに変換する任意の金額は、借入最低限度額または借入倍数の整数倍を下回ってはならず、(C)任意の前払いの変換は、第2.2(C)および(D)節で許容される個別借入金を超えてはならない、(D)ユーロ建て前払いは、基本金利前払いに変換されてはならない。変換またはEURIBOR選択に関する各通知は、上記所定の制限範囲内でなければならず、(I)変換またはEURIBOR選択の日付を指定し、(Ii)EURIBOR選択のパッドを変換または受け入れ、および(Iii)これらが長期SOFRパッドに変換された場合、各下書き金の初期利息期限を指定する。各変換通知やEURIBOR選挙通知は撤回不可能であり、借り手に拘束力がある

第2.10節では前金が規定されている

(A)オプションではない.借り手はいつでも、時々全部または一部の借金を前払いすることができますが、2.10節の要求を守らなければなりません。

(B)これは強制的である.資産売却のいずれかの純収益や損失事件は，第6.2.5(B)節の規定に従って運用や投資を行わなければ，“超過収益”を構成する.超過収益総額が2.5億ドル(または早い時期には、借り手によって選択される)を超える場合、会社は、10営業日以内に前払い前払いし、すべての他の債務所有者に要約を提出することができ、これらの債務は、担保上の留置権を担保とし、要約購入、前払いまたは償還資産の収益または購入、前払いまたは償還損失イベント(このような他の債務)に関連する義務または任意の保証と同等である。“等額前払い債務”)超過収益から購入、前払いまたは償還することができるマット金および他の同等の債務の最高元本金額(債務のすべての課税利息およびこれに関連するすべての費用および支出を加えて、保険料を含む)。同等の権益に対して債務保有者の事前返済の要約を完了した後も何か超過収益がある場合、会社はそのような超過収益に相当する前金を前払いしなければならない。本プロトコルに基づいて、またはそのような債務を管理する適用文書に基づいて、前払い、償還または提出が必要な適用要約が前払いまたは償還されたマット金と他の同等の債務との元金総額が超過収益を超える場合は、提出されたまたは要求された前払または償還を必要とする元本金額(場合によっては)に比例して下金、償還または買い戻しおよび他の債務を前払い、償還または買い戻ししなければならない

(C)第2.10節による借入金の任意のオプションまたは強制前金を行う前に、借り手は、第2.10節(D)項に従って交付された前金通知において、次の説明に基づいて前払いの借入金または借入金が必要であることを説明する。1つのカテゴリを超える前払い未済時に前払い前払いが強制される場合、会社は、各カテゴリの未返済借金の元金総額に比例して前払い総額を割り当てるために前払い前払いを選択すべきであるが、任意の一連の漸増前払いに割り当てることができる金額は、適用されるインクリメンタルローン修正案に規定された他の借金に適用することができる。

(D)優先借主は、電話(特定人交付、ファックスまたは電子メールで確認)を介して行政エージェントに任意の任意の事前支払いを通知し、実行可能な場合には、本プロトコルの下の任意の強制前金を通知しなければならない：(I)期限SOFR借入金またはEURIBOR借金の前金については、現地時間午後1：00、すなわち前払い日の3営業日前ではなく、(Ii)基本金利借入金に対する前金は、現地時間午後1：00、現地時間1営業日(または2営業日)よりも遅くない。強制的な繰り上げ返済の場合は、(I)繰り上げ返済の日前、または(Iii)事前返済であれば、現地時間の午前11：00に遅くなく、返済日の前の営業日前とする。このような通知の各々は、取り消すことができないものであり、事前支払い日、各借金の元本金額、または前払いすべき部分、および強制的な前払いについては、そのような前払い金額の合理的かつ詳細な計算を具体的に説明しなければならないが、第2.10節(A)項で発行された前払い通知によれば、前払い通知の条件は、その中に規定されている1つまたは複数のイベントの発生であり、この場合、この事前支払い通知は、当該条件が満たされない場合、先頭借り手によって撤回されることができる(指定された前払い日またはその日の前に行政代理人に通知することができる)。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用カテゴリの貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前金の金額は、第2.2(A)節に規定する同じタイプ及び通貨の借入前払が許容される金額と同じでなければならないが、強制前払いを全額適用するために必要な金額は除く。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前払金は受取利息とともに支払わなければならないが，2.7節の要求を超えてはならない。

（ e ） (I)すべての （ i ） 第 2.10 条 （ a ） に基づく第 2 修正第 2 号施行日から 1 年後の日付またはそれ以前に発生した初期前払いの自発的な前払い、 （ ii ） 許可された修正、修正、改正第 22024 号価格変更施行日から 1 年 6 ヶ月後の日付またはそれ以前の本契約の修正および再記述またはその他の変更2024 価格変更取引取引、 （ iiiii ） による債務の返済、または交換、第 11 条第 1 1 項の最後のパラグラフに基づく同意しない貸し手第 22024 号修正案の施行日から 1 年 6 ヶ月後の日付またはその前に発生した場合。改正第 22024 号再価格施行日から 1 年 6 ヶ月後の日以前に実施された 2024 年の再価格取引に関連した前払い金。各場合において、初期 2024 再価格貸し手に対して支払われる手数料は、初期 2024 再価格前払金の総元本額の 1.0% に等しい金額を伴うものとする。

返済 （ または、上記 （ ii ） に記載された取引の場合は、適用される 2024 年再価格取引において修正または変更された初期 2024 年再価格前払いの元本総額 ） 。当該手数料は、当該前払いの日に、適用される Initial 2024 再価格貸し手の勘定のために、当社が管理代理人に支払うものとします。

(Ii)すべて(I)第2.10(A)節に従って2021年の逓増有効日の1年前またはそれ以前の自発的な前払い、(Ii)再定価取引を構成する2021年の逓増有効日の1年後または前に、本協定の許可修正、修正、修正および再説明またはその他の修正、(Iii)次の理由により不足している債務または置換を償還する。第11.1節の最後から2番目の段落の規定によれば、2021年の漸増有効日または以前に発生した非同意貸金人、および(Iv)2021年の漸増有効日または以前に発生した任意の再定価取引の前金は、いずれの場合も、2021年の漸増期限B貸主に、そのような前払いまたは償還の2021年の漸増期間B前金元金の総額1.0%に相当する費用(または上記(Ii)項に記載の取引の場合、適用される再定価取引において修正または修正された2021年漸増期間B前金の元本総額)。この費用は、会社が前金の日に行政エージェントに支払い、適用される2021年の増額期限B貸主の口座に記入しなければならない

当社は、任意の現行または将来の法規または他の法律において、前述の適用プレミアムの徴収を禁止または禁止すること、または第2.10(E)節に従って支払われる任意のそのようなイベントに関連する他の割増の規定を明確に放棄する(その合法可能性が最大である)。

2.11節では支払いと計算について紹介した

（ a ） の 借入者は、反請求権または相殺権にかかわらず、本契約に基づく各支払いを、当該日の資金で管理代理人に対してドルで支払われる日の午前 11 時 （ 現地時間 ） までに行うものとします。 管理代理人は、その後速やかに、元本または利子または手数料の支払に関する資金のように配分させる。（ 第 3.3 条、第 3.4 条、第 3.5 条、第 3.6 条または第 3.7 条に従って支払うべき金額を除く ） 貸し手に対して、それぞれの適用可能な貸出事務所の口座に対して、該当する貸出事務所の口座のために当該貸出人に支払うべきその他の金額の支払に関連する資金および類似の資金は、それぞれの場合において、本契約の条件に従って適用されます。 貸し手譲渡契約の受諾及び第 11.1 1.3 節に従ってそこに含まれる情報の登録簿に記録された場合、当該貸し手譲渡契約に指定された効力発生日以降、管理代理人は、それにより貸し手譲渡人に割り当てられた利息に関して、本契約および本注釈に基づくすべての支払いを行うものとする。当該貸し手割当契約の当事者は、当該発効日以前の期間の当該支払について、直接相互間ですべての適切な調整を行うものとします。

(B)すべての基本金利に基づく利息計算において、基本金利が最優遇金利を参照して計算されている場合、行政エージェントは365日または366日(場合によっては)の1年をもとに行うべきであり、すべての基本金利に基づく利息計算は、基本金利が参考最割引金利、SOFR金利でなければ、

Euribor金利または連邦基金金利および費用は、行政エージェントが360日の年間をもとに計算され、いずれの場合も利息または費用を支払うべき期間の実日数(初日を含むが最終日は含まれない)で計算される。行政エージェントは，本プロトコルの金利の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

(C)本契約または手形項目のいずれかの支払いが次の営業日以外の日に満了すると記載されているように、当該等支払いは次の営業日に支払われなければならない。しかし、延期が次の月にSOFR期間中に前払いされた利息または元金を支払うことに関連する場合、当該等支払いは前の営業日に支払うべきであり、いずれの場合も、支払日の任意の関連調整は、利息または料金(場合によって決まる)を計算する際に行われなければならない。

(D)行政エージェントが本契約の下で融資者に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が全額支払わないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、借主がその日に行政エージェントに全額支払いしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その期限の日に各貸主にその時点の満期金額に相当する金額を配布するように手配することができる。借り手が行政代理にこの金を全額支払っていない場合、各貸金者は、当該貸金者に割り当てられた当該金とその利息を直ちに行政代理に返済することを要求し、その金が当該貸手に割り当てられた日から当該融資者が当該行政代理にその金を返済する日からの毎日、連邦基金金利で計算しなければならない。

(E)行政エージェントが借り手が本協定の下で、または本協定またはドルまたはユーロ以外の通貨で支払われた任意の手形(適用のような)を受信した範囲内で、行政エージェントは、法律が適用可能な範囲内でそのような資金をドルまたはユーロに両替または両替し、必要な範囲で行政エージェントが第2.11節の条項に従ってそのような資金を分配することを可能にする権利がある。しかし、借り手および各貸手はここで同意し、行政エージェントは、第2.11(E)節に従って影響を受けたいかなる通貨の両替または交換によって、または行政エージェントがいかなるそのような両替または交換を行うことができなかったために被るいかなる損失、コスト、または支出に対して責任を負わない。さらに、借り手が法律の適用可能な範囲内であることに同意した場合、行政エージェントおよび各貸金者を賠償し、行政エージェントまたは任意の貸手が、第2.11(E)節の規定に従って両替または両替(または任意の通貨の両替または両替ができなかった)によって発生する任意およびすべての損失、コスト、および支出によって損害を受けないようにする。

2.12節では支払いの分担などが規定されている.任意の貸手が、任意のカテゴリの立て替え金(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7節(X)を除く)によって任意の支払いを得る(任意の、非自発的、任意の相殺権の行使、または他の方法)。11.3又は11.4又は(Y)貸主が第11.11.1節、第11.2節又は第11.4節の規定に従って任意のカテゴリの任意の承諾又は立て替えに参加して譲渡又は販売するために得られた対価として得られた任意の支払いは、すべての貸主が当該カテゴリについて得た当該カテゴリの立て替えについて得られた課税すべき支払分を超え、当該貸手は、当該他の貸手から当該カテゴリの立て替え金のうち借りた必要な部分を直ちに購入して、購入した融資者が各貸手に超過した支払いを分担しなければならない。ただし，このような多額の金の全部または任意の部分はその後にその等から

購入貸主に対しては，各貸手への購入は撤回されるべきであり，購入貸主は購入貸主に購入代金を返済し，購入貸主にその貸手に相当する課税額((I)購入貸主が返済を要求する金額と(Ii)購入貸主に回収した総金額の割合)の利息または支払うべき他の金の金額を返済すべきである。借り手は、第2.12節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸主が、法的に許容される最大範囲内で、その参加権について、借主が借主の直接債権者であるように、そのすべての支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができることに同意する。免税定義第(B)項については、第2.12節に従って参加を獲得した貸主は、当該参加に関連する引受金(S)又は立て替え金(S)(場合により適用される)の適用権益を当該貸主が獲得した日(S)に当該参加を獲得したとみなさなければならない。

2.13節は債務の証拠を提供する

(A)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借り手が各貸手の事前支払いによって貸手の債務を借りていることを証明し、本プロトコルに従って時々貸手に支払いおよび支払いされた元金および利息の金額を含むことを証明しなければならない。借り手は、任意の貸手が借り手に通知(行政エージェントに通知のコピーを提供する)を発行し、貸主が(質権、強制執行、または他の目的のためであっても)貸手またはその貸手によって支払われるべき立て替えを証明するために、必要または適切な手形が必要であることを示す場合、借り手は、その融資者の承諾額を超えない貸手に対応する手形を直ちに署名し、その貸主に交付しなければならない。

(B)第11.11.3節に基づいて行政代理によって保存された登録簿には、各貸金者の制御口座及び付属口座が含まれなければならず、(I)本プロトコルに従って行われた各借入の日付及び金額、そのような借入金を構成する立て替えタイプ、及び適用される利息期限、(Ii)それに交付され、それによって受け入れられた各貸金者譲渡協定の条項。(Iii)借主が本プロトコルに従って支払うべきか、または満期を各貸手に支払うべき元本または利息の金額、および(Iv)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受信した任意の金額の金額と、各貸手が占めるシェアとを含む。

(C)行政エージェントは、上記(B)のセグメントに従って登録簿上で誠実に行われた任意の項目、および各貸手が上記(A)のセグメントに従ってその1つまたは複数のアカウントに誠実に作成した項目は、借主が本プロトコルの満了に応じて対応する元金および利息の額の表面的証拠でなければならず、登録簿の場合、当該口座に属する場合、貸手は、本プロトコルに従って上記の項目を明らかに誤って貸手に作成しなければならない。

2.14節では増量施設を紹介した

(A)借り手は、発効日後に一度または複数回、行政エージェントに書面で増資承諾額の設立を要求することができるが、担保留置権定義(B)、(C)または(E)条保証に基づく任意の債務構成による再融資許可債務を除外することができる(再融資債務が二次債務からなる場合、このような再融資許可債務は二次債務であるべきである)が、形式的に発効し、その収益を使用した後、融資対価値比率は25%を超えないことが理解される。この等の通知はすべて必要である

具体的には、(I)先頭借り手が逓増承諾の発効を提案する日は、行政エージェントへの通知の日から10営業日後(または行政エージェントが合意する可能性のあるより短い期限)よりも早くないべきであり、(Ii)要求された逓増承諾の金額(取り決め：(X)任意の交渉して任意の漸増承諾を提供する貸手は、そのような増加承諾の提供を自ら選択または拒否することができ、(Y)先頭借主が増加貸手になることを提案する誰でもない場合、その人が貸手でない場合、合格した受付人でなければなりません。

(B)本明細書または適用されるインクリメンタルローン修正案に別の規定がある以外に、任意のインクリメンタルローンの条項および条件およびその下で提供されるインクリメンタルパッドの条項および条件は、2024年の初期再定価コミットメントおよび初期2024年の再定価パッドの条項および条件と同じでなければならないが、(I)任意のインクリメンタルローンおよび増量パッドに適用される前払い費用、金利および償却スケジュールは、先頭借り手および関連する増分コミットメントを提供するインクリメンタル貸主によって決定されなければならない。しかし、確立されたまたは発生した任意の増分立て替えに関連する加重平均収益率が任意のカテゴリ下敷きに関連する加重平均収益率を超える場合(ただし、2021年にB期立て替えが増加した場合、2021年の逓増有効日からその後の24(24)ヶ月までの期間内に発生する増分立て替えについてのみ)、適用される逓増融資修正案が発効する直前に0.50%を超え(行政エージェントが一般的に受け入れられている財務慣行に基づいて決定される)、利益率、前払いまたは同様の費用または元の割引を実施した後、すべての貸主またはその所有者と共有されるそれぞれの場合、および適用される金利下限(ただし、そのような下敷きに適用される金利下限の増加に限定されるが、本契約で規定されるこのような立て替えの際の有効な金利の増加をもたらす)であれば、そのような下敷きに関連する適用保証金は、そのような下敷きに関連する加重平均収益率がそのような下敷きに関連する加重平均収益率0.50%を超えないように調整されるべきである。また、上記ただし本の利点は、(X)加重平均満期寿命と逓増満期日を有する逓増下敷きには適用されず、いずれの場合も、逓増下敷きの加重平均満期日は、初期立て替えと2024年再定価立て替えの加重平均満期日よりも長く、および(Y)任意の逓増下敷きシリーズ(“逓減シリーズ”)であり、他の逓減立て替えの発生については、デクリメント系列に適用されるローン修正案にこの規定があれば、(Ii)(A)逓増ローンが既存の下敷きカテゴリの増加として実現されない限り、任意の増分パッドの加重平均満期日は、最新のバケットを有するパッドの加重平均満期日(このような下敷きの加重平均満期日から計算される)よりも短くてはならず、(B)インクリメント満期日は、どのパッドの最新の満期日よりも早くなってはならない。(3)任意の増分ローンは、担保債務の全部または一部の担保によってのみ保証され、融資当事者のみによって保証されなければならず、(4)任意の増分ローンおよび増量クッション金の条項および条件は、2024年初期再価格約束および初期2024年再定価下書きの条項および条件と異なる範囲内である((1)および(2)項に記載の許容範囲を除く)。(A)そのような条項および条件は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであるか、または(B)そのような条項および条件が、任意の当時存在する承諾または下敷きカテゴリの条項および条件よりも貸手の増加に有利である場合、本プロトコルは、これらの条項および条件を各種類のコミットメントおよび立て替えに適用するために、形態的および実質的に合理的に行政エージェントを満足させるべきである。“増分融資修正案”に基づいて確立された、同じ条項および条件を有さない任意の増分コミットメントと、この修正案に基づいて行われる任意の増分プリペイドとは、別個の増分コミットメント系列(各シリーズ)として指定されなければならない

この協定のすべての目的の増分前払い。各項目の増分ローン及びその下のすべての信用拡張は担保品が同等の基礎の上で保証すべきであり、担保品上の留置権は他の債務を保証しなければならない

(C)借り手が署名および交付した1つまたは複数の増分融資修正案、そのような増分承諾を提供する各増分貸主および行政エージェントに基づいて、増分承諾およびそれに関連する増分融資を実施すること。しかし、いかなる増分約束も発効しない限り、(I)その増分約束が発効する直前および発効後、いかなる違約または違約事件も発生しない(または、いかなる増分買収基金については、第7.1.1節または7.1.6節の違約事件)、発効日にも継続している(そして、その増分約束の全金額はその日に立て替えとして資金を提供すべきであると仮定する)、(Ii)その発効日、融資文書に規定されている各借り手側の陳述および保証(または、任意の増分買収機構の場合、(A)これらの陳述および保証は、様々な態様における重要性が合格し、(B)すべての重要な態様において、その日付および日付までの各場合において、これらの陳述および保証が以前の日付に明確に関連していない限り、この場合、この陳述および保証は、その以前の日およびその日付までが真実および正しいものであることを保証する。(Iii)当社は、第2.14及び(Iv)節第2.14及び(Iv)節の逓増承諾及び関連取引について、(3.4)節の規定に基づいて支払わなければならない任意の金を支払わなければならない。及び(Iv)当社は、当該等の取引について行政代理が合理的に要求する法律的意見、取締役会決議、秘書証明書、上級者証明書及びその他の書類を行政代理に提出しなければならない。各増分ローン修正案は、本協定及び行政エージェントが必要又は適切であると考えられる他の融資書類を、いかなる貸金者の同意もなく、必要又は適切に改正して、本節2.14節の規定を実施することができる。

(D)任意の増分貸主の増分承諾の有効性によれば、(I)増量貸主は、本プロトコルの下の“貸手”(および適用カテゴリの承諾および立て替えの貸主)とみなされ、その後、本プロトコルおよび他の融資文書項目における貸主(または適用カテゴリの貸手)のすべての権利および当然の利益を享受する権利を有し、貸手(または適用カテゴリの貸手)は、本合意および他の融資文書のすべての合意、確認および他の義務による制約を有するべきである。

(E)本合意に記載された条項および条件および適用される増分融資修正案に適合する場合、任意の一連の増分承諾を有する各貸主は、増分融資修正案が指定された日に、増分融資修正案が指定した日に、増分融資修正案に等しい金額の融資を当社に提供しなければならない

(F)行政エージェントが当社の第2.14(A)節に示す任意の通知を受信した後、行政エージェントは、直ちに貸手に通知し、任意の増分承諾の有効性を通知しなければならず、いずれの場合も、その詳細を貸主に通知しなければならない。

2.15節はローン修正提案を紹介した

(A)先頭借り手が発効日後の1回または複数回行政エージェントに書面通知を行うことを許可し、1つまたは複数のカテゴリの融資者(各カテゴリがこのような融資を受ける)に1つまたは複数の要約を提出することを可能にする(各要約は“融資修正要約”)

修正要約は，“影響を受けるカテゴリ”)行政エージェントが合理的に指定し，会社が合理的に受け入れたプログラムに基づいて1つまたは複数の許可された修正を行う.この通知は，(I)要求された融資修正要約の条項と条件，および(Ii)当該融資修正要約の発効日を要求することを記載しなければならない.許可された改正は、適用された融資修正要約を受けた影響を受けたカテゴリの貸主(このような貸主、“貸主を受け入れる”)の下敷きおよび承諾のみが発効し、任意の貸手の場合には、その貸手が受け入れた影響を受けたカテゴリの貸主の立て替えおよび承諾に対してのみ発効する。第2.15節に従って会社が完了したすべての許可された改正については、(I)当該等の許可された改正は、第2.10節の自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)先に完了した許可改正に基づいて本協定の下で発効した期限を考慮しない限り、少なくとも2，500万ドルまたは2，500万ユーロでなければならず、適用状況に応じて決定される(または行政代理がその合理的な情動権の下で承認されたより低い金額)。しかし、先頭借り手は、その選択時に、任意またはすべての影響を受けたカテゴリの承諾または立て替え金の最低金額(先頭借り手によって適宜決定され、関連する融資修正要約で決定され、指定され、先頭借り手によって免除されることができる)を、当該等の許可修正案を完成させる条件(“最低延期条件”)とすることができる。融資者が関連する融資修正要約の任意の影響を受けたカテゴリの承諾又は立て替えを受けた元金総額が、当該融資修正要約に基づいて当社が提出した当該影響を受けたカテゴリの承諾又は立て替えの最高元金総額を超えた場合、当該等の貸主の承諾及び立て替え金は、当該貸主が当該融資修正要約を受けた相対元本金額(ただし、実際に保有している記録を超えてはならない)に基づく最高額まで比例して延長しなければならない。

(B)許可された修正案は、借り手、融資を受けた各貸手、および行政エージェントが署名および交付した融資修正協定に従って実施されなければならない。しかし、いかなる承認された修正案も発効してはならない。(I)その発効日当日に違約事件の発生及び継続がない限り、(Ii)その発効日に、ローン文書に記載されている各貸金側の陳述及び保証はすべて真実かつ正しいものであるが、(A)各方面の重要性について、及び(B)すべての重要な側面において、その日付及びその日付まで、いずれの当該等の陳述及び保証は例外であるが、比較的早い期日に関連する陳述及び保証を明確に除外する。この場合、上記の陳述および保証は、上記のより早い日に真実であるべきであり、(Iii)借主は、行政エージェントが合理的に受け入れられた許可修正案の発効後の日前に行政エージェントに合理的な要求の法的意見、取締役会決議、秘書証明書、上級者証明書および他の文書(合意の再確認、補足文書および/またはセキュリティ文書の修正を含む)を行政エージェントに提出または同意し、(Iv)主要借り手が放棄しない限り、任意の適用可能な最低延期条件を満たすべきである。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。各ローン修正プロトコルは、適用されない貸主以外の任意の貸主の同意なしに、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切であると合理的に思う他の融資文書を、第2.15節の規定を実施するために必要または適切に修正することができ、貸主の適用可能な下請け金および/または承諾を本プロトコルの下の新しい融資種別および/または約束を受け入れるために必要な任意の修正(貸手がここで撤回不可能に許可された行政エージェントがこのような修正を行うことを含む)を実施することができる。ただし、(1)すべての借入金、すべての前払い、およびすべての引受金の減少は、すべての貸手の間で比率で行われ続けなければならない

その支払い(すなわち、延期および非延期)に関する相対的な額は、満期日に非延期に起因することができる引受支払い(および非延期引受支払いの終了)に起因することができるまで、相対的な額である。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払要求が2.15節による取引には適用されないことを確認した。2.15節は2.12節または11.1節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.

第2節2.16節ではローン購入が規定されている

(A)以下の条項と条件を満たす場合、借入先は随時適宜修正されたオランダオークションを行うことができ、オークション購入要約を提出することができ、毎回このようなオークション購入要約は、先頭借り手が行政代理人(この場合は“オークション管理人”)と協議して選定した公認信頼性のある投資銀行管理を行い、第2.16節及びオークションプログラムに規定されたプログラム、条項及び条件及びオークションプログラムに従って行われるが、いずれの場合も、以下の条件を満たせば：

(1)任意の前金を購入したとき、または各オークション通知が交付された日に、違約または違約イベントが発生してはならず、違約または違約イベントは継続されている

(2)協議に基づいて、融資者と購入借り手とを署名し、行政エージェントに調達借り手貸主譲渡協定を交付すべきである

(3)疑問を生じないために、貸主は循環承諾または循環ローンを任意の購入借り手に譲渡してはならない

購入借り手が任意のオークション購入要約で購入を提出した前金の最高元金金額(その額面で計算)は、10，000，000ドルを下回ってはならない(行政エージェントがその合理的な適宜決定権で別の金額に同意しない限り)

*任意の購入借り手に譲渡された任意の前払いは、譲渡が発効した後に自動的に永久にログアウトしなければならず、その後、本合意の下のいかなる目的でも弁済されなくなり、このような前払いは転売されてはならない(統合純収入および総合EBITDAを計算する際に、任意の購入借り手がこのような事前支払いを購入または買収および解約する際のいかなる収益または損失も考慮してはならないことを理解し同意する)

(Vi)いかなるカテゴリについても1回以上のオークション買収要約を行ってはならず，いずれの年にも4回を超えるオークション購入要約(カテゴリを問わず)を作成してはならない；および

(7)オークション購入要約により前金を購入するたびに、先頭借り手は、先頭借り手財務幹事の上級者証明書をオークション管理人に提出し、前項(1)項を遵守していることを証明しなければならない。

(B)-いずれかのオークション購入要約が上記の1つまたは複数の条件を満たしていない場合，調達借り手はそのオークション購入要約を終了しなければならず，そうでなければ，当該オークション購入要約による購入立て替えの時間はこれらの条件を満たさなければならない.もし…

調達借り手側は，任意のオークション買収要約を開始し(かつ，上記オークション買収要約開始時に満たさなければならないすべての要求が事実上満たされている)，かつ，オークション開始時に，調達借り手側がそのオークション買収要約を完了する際に上記のすべての要求条件を満たさなければならないと合理的に考える.購入借り手は、上記の1つまたは複数の条件を満たすことができなかったため、このようなオークション買収要約を終了するために、いかなる貸金者に対してもいかなる責任も負わないが、上記の1つまたは複数の条件は、オークション買収要約が完了したときに満たさなければならないことであり、任意のこのような失敗は、本契約項の下のいかなる違約または違約事件を招くべきではない。第2.16節の規定により購入した任意のカテゴリ又は任意のカテゴリのマット金については、(X)購入借り手は、そのような購入の決済日毎にすべての未払い利息及び未払い利息(関連要約書類に別途規定されているものを除く)を支払わなければならず、ある場合は、当該購入決済日までの適用カテゴリ又はカテゴリの購入前金、及び(Y)このような購入(及び購入借り手側の支払い及び購入前金のキャンセル)は、第2.11節又は本契約の任意の他の規定に記載されている任意又は強制的な支払い又は前金を構成してはならない。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払要求が第2.16条による取引には適用されないことを確認した。

(C)行政エージェントと貸手はここでオークション購入要約と第2.16節の条項による他の取引に同意する(ただし，貸手はこのようなオークション購入要約に参加する義務はない).オークション管理者として行動するオークション管理人は，第10条に規定する利益を享受する権利があり，その程度は，そのたびに“行政エージェント”すなわちオークション管理者を指す程度と同程度であり，行政エージェントはオークション管理人の合理的な要求に応じてオークション管理人と協力して，1回のオークション購入要項に関する責任と役割を果たすことができるようにすべきである

第三条

ある条項SOFR為替レートその他の規定

3.1節では、短期SOFR金利ローンは不正であると規定されている。任意の法律の導入またはその解釈の変更が違法にされた場合、または融資者に対して管轄権を有する任意の中央銀行または他の政府当局が、SOFR期限金利またはEURIBOR金利に基づく金利で支払い、継続または維持することが違法であると主張した場合、融資者は、SOFR期限金利またはEURIBOR金利(場合によっては)で提供、継続または維持する義務があり、借り手、行政代理人、および他の融資者に通知した後、一時停止をもたらす状況が存在しなくなるまで直ちに一時停止しなければならない。しかし、貸手が本契約項の下で支払い、継続、維持する義務は、関連利息期間の期限SOFR金利またはEURIBOR金利に期限SOFR金利立て替えまたはEURIBOR金利立て替えに適用される適用保証金の合計に相当する金利支払い、継続および維持利息の義務に自動的に変換されるべきであり、または、借主とその貸手が15営業日以内に当該協議払い金利について合意していない場合、(A)はいかなるドル建ての立て替え金であっても、時々発効する連邦基金金利に定期SOFR金利前払いに適用される適用保証金に相当する金利、および(B)ユーロ建ての任意の前払いについては、

行政エージェントは先頭借主と協議し，関連利息期間のEURIBOR金利の和に相当する(場合による).

3.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第9節、第9節、第9節[保留されている].

3.3節では、増加した費用等が規定されている。任意の適用される条約、法律、規則または規則要件(任意の新しい条約、法律、規則または規則要件の導入または通過を含む)またはその解釈または借り手への適用が変化した場合、または任意の貸手が任意の適用の指示、要求、要求または基準(法的効力があるかどうかにかかわらず、疑いを回避するために、(I)の要求、規則、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に関連して発表された資本充足性または流動性に関するガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、規則、ガイドラインまたは欧州連合または同様の通貨当局または多国籍当局は、発効日後に変更または適用される可能性がある

(A)いかなる代理人又は貸金人にもいかなる税(賠償税項及び除外税項を除く)を徴収してはならないか

(b)    [保留区]あるいは…

(C)任意の準備金、流動資金または自己資本充足率規定(第3.7節に記載された準備金コストを除く)または他の銀行業または通貨規制または規定を適用、修正または適用することができ、これらの規定または規定は、本プロトコルに従ってその資本資源を自己負担する義務に影響を与える方法、または任意の貸手の任意の資産または負債、任意の貸手の口座またはその貸手の口座のための預金または融資者のための任意の特別預金に影響を与えることを要求する方法(ただし、法律が禁止されていない限り、その資本資源の現在の割り当てと一致する方法で、その資本資源をその契約下の義務に割り当てる必要がある)

(D)本プロトコルによる融資承諾に影響を与える任意の他の条件を融資者に適用してはならないが、上記のいずれかの結果は、(I)貸手の立て替えを増加させるか、その承諾またはその任意の部分を維持するコストを増加させること、(Ii)貸手が受信した任意の支払いの金額または本プロトコルまたはその資本によるその実際のリターンを減少させること、または(Iii)貸主が本合意に従って受け取るか、または受け取ることができる任意の金額に基づいて任意の金を支払うか、または任意の見返りを放棄することを貸主に促す場合、任意の場合、そのような場合、融資者の利益に重大な影響があると考えられる場合である。(A)貸手については、(行政エージェントを介して)この事件の発生を借主に通知し、合理的な努力(その内部政策および法律および規制制限と一致する)を行わなければならず、そのような指定が法律、法規または規制要件またはその中の任意の変化またはその解釈の任意の変化の影響を回避し、貸主の合理的な判断の下では行わない。他の態様では、貸手に不利である；および(B)主要借り手は、この調整によって生じた追加費用または税金を含む減少および付帯費用を直ちに行政代理に支払うことを要求しなければならない。その通知は(I)にあるべきである

追加料金をもたらすイベントおよびその発効の大まかな日を合理的に詳細に説明し、(Ii)追加料金の額を説明し、(Iii)その額の計算方法を説明し、(Iv)その額を計算するための方法が貸手がその額を計算する標準的な方法であることを証明し、(V)この要求が同様の規定によって制約された他の借り手に対する融資者の待遇と一致することを証明し、(Vi)その知識を尽くしていることを証明する。このような状況の変化は、一般に、貸主が所在する組織管轄区または貸金人が業務を行う管轄区域内の商業銀行業に適用される。この節の要求に基づいて賠償を要求することができなかったり、遅延されたりすることは、貸手が賠償を要求する権利を構成すべきではないが、借り手は、このような増加または減少を引き起こす場合およびこの賠償を要求する意向の3ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または減少した費用を貸手に通知することを貸手に要求されてはならない。また、費用の増加または減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならないが、貸手が費用の増加または費用の減少を引き起こす場合を超えてはならず、貸手は、この賠償を要求する意向について借主に通知した日の6ヶ月前にしてはならない。

3.4節では資金損失が規定されている。任意の貸手が、その獲得した預金または他の資金を清算または再使用することによって、任意の損失または支出(利益、業務または予想される節約の損失を除く)を招き、期限SOFR立て替え、EURIBOR金利立て替えまたはRFR立て替えとして、任意の立て替え元金の任意の部分を支払い、継続または維持する場合、その理由は、：

(A)任意の期限SOFR金利パッドまたはEURIBOR金利パッドの元金金額の任意の変換、償還または前払い日は、その利息期限の所定の最後の日に適用されるのではなく、3.1節または他の規定に基づくか否かにかかわらず、任意の変換、償還または前払いを行う

(B)借り手の非または第4条に規定する任意の前提条件が満たされていないため、借金通知に従って支払いを通知しない任意の期限SOFR金利立て替えまたはEURIBOR金利立て替えを禁止する

(C)(I)適用されるRFR利息支払い日以外の任意のRFR前金の任意の元金の任意の支払いについて、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された期日の借金または前払い任意のRFR前払い(通知が撤回可能か否かにかかわらず)、または(Iii)借主が第3.8条に基づく請求により、RFR利息支払い日以外の任意のRFRローンの譲渡に適用することができない場合、

次に、貸手が借り手に書面通知(行政代理にコピーを提供する)を発行した後、借り手は、通知を受けてから5営業日以内に、貸手の損失または費用を補償する金額を貸主に直接支払わなければならない。この書面通知は、その貸主に対する損失または費用を列挙する合理的で詳細な計算を含まなければならない。

3.5節では，増加した資本コストについて説明する.任意の法律または法規、命令、ガイドライン、決定または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)が変化した場合、または導入、採択、有効性、解釈、再解釈または段階的に実施される場合(法律の効力があるか否かにかかわらず)、疑問を免れるために、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に従って発表された資本充足率または流動性に関する要求、ルール、ガイドラインまたは命令によって生じる任意の変化、および(Ii)すべてを含む

国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が発表した請求、規則、ガイドラインまたは命令は、それぞれバーゼル協定IIIに基づいており、それぞれの場合、第(I)および(Ii)項によれば、任意の裁判所、中央銀行、監督機関または他の政府機関の公布、通過または発行日にかかわらず、任意の貸手またはその融資者を制御するために必要な資本額を増加させる。一方、その承諾または貸手による下敷きによって、そのまたは制御された人の資本収益率が、貸手または被制御者よりも低くなった場合、上記の状況によって達成されるレベルを変更しなければならない場合、任意の場合、任意の場合、借り手が時々借り手に通知した後、借り手は、貸手または被制御者によって低減されたリターン率を補償するのに十分な追加額を直ちに貸手に直接支払わなければならない。そのような通知のいずれかは、(I)実施された自己資本充足率または流動性要件を合理的に詳細に記載し、その発効の大まかな日とともに、(Ii)低減されたリターンの額を列挙し、(Iii)その額を計算する方法を説明し、(Iv)その額を計算するための方法が、融資者がその額を計算するための標準的な方法であることを証明し、(V)追加の額の要件が同様の規定によって制約された他の借り手に対する待遇と一致することを証明し、(Vi)知っていることを証明するべきである。このような状況の変化は、一般に、このような貸手が業務を行う管区内の商業銀行業に適用される。この額を決定する際に、貸手は、上述した判決に適用されると考えられる任意の平均方法およびホーム方法を使用することができる。各貸手は、(その内部政策および法律および規制と一致する)合理的な努力を尽くして異なる融資オフィスを指定することに同意し、そうすれば、このようなリターン率の低下を回避することができ、貸手の合理的な判断の下で、他の態様では貸主に不利にならない。この節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることはできないが、貸手が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手が借り手にこのような減少を引き起こすことを貸手に通知した場合、このクレームの意向の前に3ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求されてはならない。また、このような減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合には、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力の期間を含むように延長されなければならないが、当該貸主がこのような減少を引き起こす場合と、当該借り手がこの賠償を要求する意向について借主に通知する日前の6ヶ月を超えてはならない。

3.6節は税金を規定する

(A)法的に別の要求が適用されない限り、任意の貸手によって支払われるすべての前払いおよび本合意または任意のローン文書に従って支払われるべきすべての他のお金の元金および利息は、免税され、課税されない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税種が補償税である場合、貸金者が支払うべき金額は、控除または控除後(本節3.6節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)ために必要に応じて増加しなければならない。代理人が自分の口座に支払いを受けた場合，適用される貸手代理人が受け取った金額は，このような控除や控除が行われていなければ受け取るべき金額に等しい。

（ b ） さらに、貸付当事者は、適用法に従って関係政府当局に支払うか、または管理代理人の選択により、その他の税金の支払いをタイムリーに償還するものとします。

(C)任意の借り手が本節第3.6条に従って政府当局に税金を支払った後、借り手側は、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書又は行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠の写しを、実行可能な範囲内で速やかに行政エージェントに交付しなければならない。

(D)任意の要件は、本節の規定に従って任意の追加金額を支払う貸主3.6が同意し、先頭借主が要求を出した場合、商業的に合理的な努力(その内部政策および法律および規制制限と一致する)がその融資オフィスの管轄権を変更するか、または本プロトコルの下での権利をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡する場合、そうすれば、その後に生じる可能性のある任意のそのような追加金額を必要または減少させ、融資者の合理的な判断に基づいて、融資者に未返済のコストまたは支出を負担させることなく、または他の点で貸手に不利になることはない。しかし、これは、本節の第3.6条に従って貸金者が負担するいかなる義務にも影響を与えたり、延期したりしてはならない。このような指定または譲渡によって生じた任意の合理的な費用および支出を、任意の貸手がそのような指定または譲渡によって支払うことに同意する。

(E)第3.6(A)節または第3.6(B)節に従って支払われるべき任意の金額を繰り返さない場合、融資当事者は、要求された後10日以内に、各代理人および各貸金者が、代理人または貸金人に支払われるべき金から差し押さえまたは差し引かなければならない任意の補償税金(この節に従って支払われるべき金に基づいて徴収または請求されるか、または代理人または貸金人に起因することができる補償税を含む)、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な支出、または関連する政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を繰り返さなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない

(F)要求を出してから10日以内に、各貸手は、それぞれ行政代理人を賠償しなければならない：(I)貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし、貸手が当該賠償税について行政代理人を賠償しておらず、貸金者がこのような義務を制限していない)に限られる；(Ii)貸主が参加者登録簿の維持に関する第11.2節の規定を遵守できなかったことによるいかなる税金、および(Iii)それぞれの場合、当該貸手に属するいかなる含まれていない税金、行政エージェントは、税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本項(F)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。

(G)任意の貸金者が、その誠実な行使の全権裁量権に基づいて、3.6節に基づいて補償された税金の払戻を受けたことを決定した場合(第3.6節による追加金の支払を含む)場合は、その払戻に等しい額を弁済側に支払わなければならない(ただし、3.6節により払戻された税金に応じて支払われる補償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償側の要求を受けて、本(G)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(H)任意のローン文書に基づいて支払われたお金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある任意の貸金人は、源泉徴収人または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、主要借り手または行政代理人が合理的に要求する正確な記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、先頭借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出するように、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または先頭借り手または行政エージェントが合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下、3.6節(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)に記載されている書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(I)前述の一般性を制限しない場合：

(I)米国人である各貸手は、本合意の当事者になった日または前後(法律の要件または主要な借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で、その後時々)正しい記入および署名された国税局表W-9(または任意の後続表)の2つの正本を借り手および行政エージェントに渡し、貸主が米国連邦支持控除から免除されていることを証明しなければならない

(Ii)各非米国人の貸手(“外国貸金人”)は、本協定の当事者となった日又は前後(その後、以下の場合に時々要求する)を借主及び行政代理に交付しなければならない

法律または主要借主または行政代理の合理的な要求の下で)適切に記入された以下の書類の2つのコピー：

(A)国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)は、米国が締約国のための所得税条約の福祉を受ける資格があると主張する

(B)国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)

(C)“規則”第881(C)節により証券組合利息免除の利益を取得することを要求する外国貸主については、(X)添付ファイルH適用フォーマットに実質的に適合する証明書(いずれかの証明書は“米国税務コンプライアンス証明書”)、又は行政代理人及び主要借り手が承認した任意の他の形態は、当該貸主が(A)“守則”第881(C)(3)(A)節で示される“銀行”ではないことを示す。(B)規則第881(C)(3)(B)節に示す会社“10%株主”、または(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載されている自社に関連する“制御された外国企業”であり、融資書類に関連する任意の支払いは、貸金人が米国貿易または事業を経営し、および(Y)米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)に関係なく、または

(D)外国の貸主が実益所有者でない場合(例えば、外国の貸手が共同企業または参加を許可された外国の貸手)、外国の貸手の国税局表W-8 IMY(または任意の後続表)を添付し、米国国税局表W-8 ECI、表W-8 BENまたはW-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証、国税局表W-9、国税局表W-8 IMY(または他の後任者表)または各実益所有者に必要な任意の他の書類を添付する。外国の貸主が共同企業であり(貸金に参加するのではなく)、1つ以上の実益所有者が“規則”第881(C)節申索ポートフォリオ利息免除のメリットを提供している場合、貸手は、実益所有者(S)を代表して“米国納税証明”を提供しなければならない)

(E)適用される米国連邦所得税法律に規定されている任意の他の形態は、任意の融資文書に従って貸手に支払われる任意の米国連邦源泉徴収税を完全に免除または減少させることを申請する基礎として、借り手または行政エージェントが必要な控除または控除を決定することを可能にするために、法律によって規定され得る補足文書を適用する。

(J)貸金者がFATCAの適用報告要件(“規則”第1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に記載されている要件を含む“規則”第1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)のいずれかの融資文書に従って貸手に支払われた場合、その融資者はFATCAに課税される。貸手は、法律で規定された時間及び先頭借り手又は行政代理が合理的に要求した時間に、適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び先頭借り手又は行政代理が合理的に要求する補充文書を借主及び行政代理に交付しなければならない

借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下の貸主義務を履行しているかどうかを決定するか、またはそのような支払いの金額を控除および抑留するために必要な行政エージェントを決定する。第(J)項についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである

(k)本項に基づく各当事者の義務は、管理代理人の辞任または交代、または貸し手による権利の譲渡、または交代、コミットメントの終了、および貸付文書に基づくすべての義務の返済、満足または免除後も存続します。

第3節の3.7%は備蓄コストだ。3.3節の義務をいかなる方法でも制限することなく、先頭借主は、各EURIBOR金利立て替えの各利子期間の最後の日に各貸主に追加金額を支払わなければならない。条件は、当該貸主の関連融資事務室が金融安定委員会規則Dの規定に基づいて、融資者の通知に基づいて、利子期間内の各EURIBOR金利立て替えについて当該貸主に以下の積に相当する追加金額を支払うことである

(I)当該日に返済されていない当該等EURIBOR金利立て替えの元金金額(場合に応じて)、及び

(Ii)(X)の残りの部分を差し引くと、その分子は、本プロトコルによって規定される利息期間(EURIBOR金利立て替えに適した適用利益率を減算する)の金利(小数で表される)であり、その分母は、借り手にそのような準備金要件を適用した有効金利(小数で表される)を引いた任意の増加減算(Y)分子である

(三)1/360を超えない。

この通知は、(I)実施された準備金要件およびその発効の大まかな日を合理的に詳細に説明し、(Ii)適用される準備金のパーセンテージを列挙し、(Iii)このような要件が同様の規定によって制約された他の借り手に対する貸手の待遇と一致することを証明し、(Iv)そのような要求が米国商業銀行業界で一般的に適用されることを証明するものである。

各貸手は、そのような準備金の要求(指定された異なる融資オフィスを含む)を維持することを回避するために、(その内部政策および法律および規制制限に適合する)合理的な努力を行うことに同意し、このような努力が不利でないと貸主が合理的に判断する場合には、それに不利ではない。

借り手が第3.3，3.4，3.5又は3.7条に基づいて任意の貸金者に任意の金を支払わなければならない場合，借主は，その貸主からの必要な支払いに関する通知を受けてから180日以内に，随時(違約及び違約事件が発生及び継続していない限り)：(A)当該貸主立て替えの影響を受けた部分を全額前払いし，前払い金の日までその利息とともに計算する(ただし，借主は本条(A)に基づいて当該貸主のいかなる金を前払いしてはならない)

次の条項(B)に従って借主を置換しない場合、借り手は、借主の置換を誠実に試みる30日前)、および/または(B)いつでも、行政エージェントが合理的に受け入れられる別の金融機関に置き換えるべきである

(I)各譲渡は、本契約の下での貸金人のすべての権利及び義務の譲渡、又は他の譲渡又は他の譲渡と同時に行われる一部の権利及び義務の譲渡でなければならず、これらの譲渡は、本合意の下での貸主のすべての権利及び義務を共同でカバーする

誰の貸手も、借り手が本節で提出した要求に基づいて、借り手が借り手または1人以上の譲受人の1つまたは複数の支払いを受けない限り、このような譲渡を行う義務はなく、支払総額は、元金支払いの日の合計利息と、本契約に従って貸手に支払われるべき他のすべての金とに少なくとも等しい。各貸手は、発効日まで(または発効日に本協定の当事者でないいかなる貸手についても、その貸手が本合意の当事者となった日)現在の条約、法律、法規、規制要件、解釈、指示、ガイドライン、決定または請求は、第3.3、3.4、3.5、3.6および3.7節のいずれかに従って、または貸手の口座に任意の支払いを請求する権利を有することを保証し、保証する。

3·9節，6節，3節，3節，3節，3節である[保留されている].

3.10節と2節目[保留されている].

第3.11節：金利は使用できない。

(A)本項3.11条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)項の規定に適合する場合、期限SOFR前払い金利、EURIBOR前払い金利又はRFR前払い金利のいずれかの利子期間が開始される前に：

(I)行政エージェントが決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)：(A)適用可能な調整期限SOFR金利またはEURIBOR金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(例えば、期間SOFRスクリーニング金利またはEURIBORスクリーニング金利が現在に基づいて使用できないか、または公表されていないことを含む)適用される合意通貨の適用された調整後の毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない、または(B)任意の場合、適用される合意通貨の適用可能な調整後の毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；または

(Ii)必要な融資者が行政エージェントに通知する場合、(A)利子期間の調整期間SOFR金利またはEURIBOR金利(場合によっては)は、融資者(または融資者)が利子期間内に借金に含まれる下敷き金(またはその下敷き)のコストを十分かつ公平に反映することができない、または(B)任意の場合、合意通貨を適用する適用される適用される調整された毎日単純SOFRは、融資者(または融資者)が適用可能な合意通貨のために含まれる下敷き(またはその下敷き)のコストを十分かつ公平に反映することができないであろう；

行政エージェントは、その後、可能な限り迅速に電話、ファックス、または電子メールを介してこのことを先頭借り手および貸手に通知し、行政エージェントが先頭借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知する前に、(A)任意の借入金を期限基準として借入金に変換または継続する任意の利子期間通知を無効にすることを要求し、(B)任意の借入要求がドルを期限とする軟利借入を要求する場合、このような借金は、借金の基本金利とするべきであり、(C)任意の借金がユーロ借款を要求する欧州銀行の同業借り換え金利である場合、このような借金は中央銀行の借入金利とするべきである(ただし、行政エージェントが決定しなければならない(この決定は決定的で拘束力があり、明らかな誤りがない)、すなわちユーロ建てで前払いされた中央銀行金利を決定できない場合、その要求は無効であるべきである)。しかし、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、第3.11(A)節に示す行政エージェントが、当該条項基準前金に適用される関連金利に関する通知を受けた日に、任意の取り決め通貨で計算された任意の期限基準前払が返済されていない場合は、行政エージェントが主借り手及び貸金人がその通知を生じたことが存在しないことを通知する前に、(I)この条項基準前払いがドル建てである場合は、その融資の利子期間に適用される最後の日(又はその日が営業日でない場合は、次の営業日)に、当該融資は行政エージェントによって変換されるべきである。そして、当該日にドル建ての基本金利立て替えを構成し、(Ii)当該期限基準立て替え金がユーロ建てである場合、当該融資は、当該融資の利子期間に適用される最終日(又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日である場合)にユーロ建て立て替え金の中央銀行金利に保証金計算を適用しなければならない。

(B)本契約又は任意の他の融資文書に逆規定があっても、基準変換イベント及びその関連基準置換日が基準時間前に発生し、当時の現行基準の任意の設定に係る場合、(X)基準置換が基準置換日に基づいてドル建てマット金の“基準置換”定義第1項又は(2)項で決定された場合、基準置換は、本契約項の全ての目的であり、基準設定及びその後の基準設定に関する任意の貸出文書の下で当該基準を置換するものであり、いかなる修正もなされない。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の任意の合意通貨の基準置換定義第(3)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00またはその後の本プロトコル項目の下および任意の融資文書下のすべての目的で基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(c)    [保留されている].

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、行政代理機関は、借り手と協議した後に時々変化する基準に適合した置換を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、当該基準置換の任意の修正を実施することは正しい

コンプライアンス変更は、本プロトコルの他のいずれかまたは任意の他の融資文書のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができます。

(E)行政エージェントは、(I)基準移行イベントおよびその関連基準置換日の任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を迅速に通知する。(適用される場合)行政エージェントまたは貸金人は、期限、金利または調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、各場合において、第3.11節の明確な要求に応じない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。

(F)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)。(I)当時の基準が定期金利(用語SOFRまたはEURIBOR金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発行する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理者は、公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調が存在するか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(G)先頭借り手が基準使用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金を提出、変換または継続し、定期基準前払いに変換するか、または定期基準借入金を継続する任意の要求を取り消すことができる。借り手は、ドル建ての任意の定期基準借入要求を(A)ドル建てRFR前払いの借入要求に変換したとみなすか、または(A)ドル建てRFR前払いに変換するか、または(B)調整された毎日の単純SOFRレートが基準前払いイベントの標的でない場合、(B)基本金利前払い(調整された1日単純SOFRレートが基準遷移イベントの主題である場合)、または(Y)ユーロを基準として定期的に前払いする任意の定期基準借款、変換、または継続の要求を無効にする。任意の基準利用不可能期間またはその時点の基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用対象に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。また、ドルまたはユーロ建ての基準前金が、先頭借り手が当該条項基準前払いに適用される関連金利の基準使用不能期間についての通知を受けた日にまだ決済されていない場合は、(I)条項基準前払いがドル建てである場合には、その融資の利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でない場合は、次の営業日)に通貨の基準代替が実行されるまで、

この融資は、管理エージェントによって、その日に(X)ドル建てRFR前払いに変換されるべきであり、調整された毎日の単純SOFRレートが基準遷移イベントの標的でない限り、または(Y)調整された1日単純SOFRレートが基準遷移イベントの標的である場合、ドル建ての基本金利で前払いされるか、または(Ii)この条項が基準前払いがユーロで価格される場合、前金は、ドル建ての基本金利で前払いされるべきである。このようなローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に中央銀行ユーロ建て前払い金利に金利計算を適用する。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)ユーロ建ての立て替えの中央銀行金利を決定できない場合、借り手がその日までの選択において、ユーロ建ての未償還の影響を受ける定期基準立て替えは、(A)借主がその日までに前払いするか、または(B)その期限基準立て替えに適用される金利のみを計算するために使用され、ユーロ建ての下敷きに対して第3.11節に従って基準置換が実施されていない場合にのみ行われる。ユーロ建ての定期基準前金は、ドル建ての定期基準前払いとみなされ、当時ドル建ての定期基準前払いに適用された同じ金利で利息を計上しなければならない

第四条

借入条件

4.1節は法的効力を規定する。貸手が本契約の下で初期前払いを提供する義務は、4.1節で説明した各事前条件が満たされた最初の日に発効しなければならない。

(A)署名されていないプロトコル。行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者に代わって署名された本プロトコルのコピーまたは(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは電子メールで送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明しなければならない。

(B)証明書、決議などに署名する。行政エージェントは、その借り手側秘書またはアシスタント秘書または同様の役人の証明書を各借り手側から受信し、発効日を明記し、証明しなければならない

(I)借入先の1つまたは複数の会社設立証明書または定款細則、有限共同企業証明書、設立証明書または他の同等の構成文書および管理文書のコピーを提供し、(1)司法管轄区域の役人から取得することができる場合、その組織の司法管轄権を国務大臣(または他の同様の職員)によって最近の日に証明しなければならない、または(2)借地側の秘書または補佐秘書または同様の官僚または借入先の構成文書によって正式に許可された他の人によって証明されなければならない

(Ii)最近の日付までの借入先の良好な信頼(司法管轄区域の法律の下に概念または類似概念が存在する範囲内)の証明書を国務大臣(または他の同様の官僚)から取得すること

(Iii)添付例(または共同契約、有限責任会社協定または他の同等の構成および管理)のコピーが実際に完全であることを証明する

以下(Iv)項に記載の決議の発効日より前の日から有効であった借入先の書類)；

(Iv)添付の決議が、借入先(またはその管理一般パートナーまたは管理メンバー)の取締役会(または相当する管理機関)が正式に採択した決議の真の完全コピーであり、その人が一方である有効日までの融資文書の署名、交付および履行を許可し、借り手の場合、本協定の下での借入の署名、交付および履行を許可し、これらの決議は修正、撤回または修正されず、発効日に完全に有効であることを証明する

(V)任意の融資文書または融資先を代表して交付された任意の他の文書を作成することに関する各上級者の在職状況および署名パターン；および

(Vi)は、未解決の解散または清算借方の手続きがないことを示しているか、またはその借方の存在を脅かしていることを知っている。

(C)支払能力証明書を持つ.貸金人は、先頭借り手の高級財務官によって署名された支払能力証明書を受信しなければならず、そのフォーマットは、当社及びその付属会社の総合支払能力を確認するために、合理的に行政エージェントを満足させるべきである。

(D)債券の交付速度を速める。行政代理は，発効日前に貸手が第2.13節の要求に応じた手形を受け取り，先頭借主が正式に署名·交付し，各貸手が負担しなければならない。

(E)弁護士の意見を聞く。行政エージェントは、以下の点から意見を受け取り、意見は発効日を明記し、代理人および各貸金者に送信しなければならない

（ 1 ） Paul ， Weiss ， Rifkind ， Wharton & Garrison LLP は、ニューヨークの法律に関して、管理代理人に合理的に満足できる形で、借り手への助言を行う。

（ ii ） Norton Rose Fulbright LLP は、管理代理人に合理的に満足できる形で、英語法に関して借り手に対して助言する。

（ 3 ） ノートン · ローズ · フルブライト · スタジオ · リーガル、イタリアの法律に関して、行政代理人に合理的に満足できる形で、借り手への助言；

（ iv ） Tapia 、 Linares y Alfaro 、パナマの法律に関して、行政代理人に合理的に満足できる形で、借り手への助言；

借り手弁護士事務所Conyers Dill&Pearman Limitedはバミューダの法律について、行政代理人が合理的に満足する形で署名した

(6)行政エージェントが合理的に満足する形で、借主の法律顧問であるSTVBにクラソアン法を提供すること

(Vii)行政エージェントが合理的に満足する形で、借り手の弁護士Harry B Sands、Lobosky&Co.にバハマ法律を提供する。

(F)他の費用、支出等。行政エージェントは、発効日または前に、借り手が行政エージェントに支払うことに書面で同意したすべての費用(自分の口座のためであっても、任意の貸手の口座のためであっても)、行政エージェントのすべての請求書費用(行政代理弁護士の合意された費用および支出を含む)を受信しなければならず、これらの費用は、行政エージェント自身または各貸手によって課金されなければならない。

(G)お客様を理解するのを助ける；所有権を得る。貸手は、施行日の少なくとも3営業日前に、規制当局が、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならない。(Ii)先頭借主が発効日の少なくとも5日前に“利益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある場合、先頭借主に関連する受益所有権認証は、このような受益所有権認証を受けなければならない(前提は、当該融資者が本協定の署名ページに署名して交付した後である。第2項に掲げる条件は、満たされたものとする。

(H)行政エージェントは、司法管轄区域内の融資当事者の適用と、このような照会によって開示された融資報告書(または同様の文書)のコピーに関する“統一商法”(またはイタリアの保証人の場合、更新された証明を含む)を照会した結果を受信しなければならない。

(I)当社が本契約項の下の債務を他の同等権益債務として指定したように(債権者間協議を参照)。

(J)“米国担保協定”の規定によると、行政代理は“米国担保合意”の一方となり、当社は本合意項の下の債務を他の担保債務として指定したものとする(“債権者間合意”の定義参照)。

(K)共同借主が“米国担保合意”と“債権者間合意”の一方になっていることを確認する。

(L)発効日までに完了すべき項目に関する合意セキュリティ原則は、満たされ、適切な形態で届出されなければならない。

4.2節はすべての借金を禁止する。各貸金者が任意の借入(発効日の初回借入を含む)時に任意の立て替え金に資金を提供する義務は、本節4.2節に規定する各前提条件を満たすことを前提としなければならない。

(A)保証を守るかどうか、違約がないかどうかなど。どの借金が発効する前と後でも、次の陳述は真実であるべきである

(I)第5条に掲げる陳述及び保証(ただし、効力発生日のいかなる借金、第5.6節の最後の文、および第5.8節の陳述および保証を含まない)は、すべての実質的な側面において真実で正しいが、重要性または実質的な悪影響によって制限された陳述および保証を除外しなければならない

(Ii)違約イベントおよび違約イベントがなく、(通知または時間の経過または両方が併存している場合)違約イベントとなるいかなるイベントも、すでに発生して継続して発生してはならない。

(B)要求を満たす.行政代理人は借金の通知を受けなければならない。借入通知，および借入者が借入収益を受け取るたびに，借入者の声明と保証を構成し，借入の日(借入実施と借入収益の運用直前と後)を保証し，4.2(A)節で述べた陳述は真実で正しい.

(C)高い住宅ローン成数を維持する.このような借入金を実施した後、2.14節で許可された場合を除いて、形式的に計算すると、ローンと価値比率は25%を超えてはならない。

4.3節では4.1節での定義を説明する.第4.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、各貸手は、本合意に記載された取引を担当する行政代理官が、貸手に通知することによって提案発効日として指定され、反対を示す日前に貸手に通知することによって、貸手に提案発効日として指定され、反対を示す日前に貸手から通知を受けなければならないとみなされるべきである。行政代理は施行日の発生を直ちに貸主に通知しなければならない。

第V五条

説明と保証

貸金人と行政代理が本合意を締結し、本プロトコル項の下で前金を取得することを促すために、当社は行政代理と各貸金者に本条第5条で述べた声明と担保を作成し、発効日から、第5.6、5.8、5.9(B)、5.10と5.12節で述べた陳述と担保を除いて、毎回借入金の日から開始する。

当社及び各主要付属会社はすべて有効な組織及び存在する法団又は会社であり、その登録司法管轄区の法律に基づいて良好な名声を得ている；当社はその業務性質において当該資格を備えた各司法管区内に業務を展開する正式な資格及び外国会社としての良好な地位を備えていることを要求しているが、この資格を取得できなかった場合は重大な悪影響を与えない場合を除き、かつ当社は全面的な権力及び権力を有し、すでにすべての企業の行動を取り、各ローン文書及び義務履行に必要なすべての政府及び債権者許可証、許可証、同意及びその他の承認を所持している。

5.2節：適切な権限、違反等ではありません。当社が本契約およびその他の融資書類を署名、交付、履行することは、当社の会社の権限の範囲内に属し、すべての必要な会社の行動によって正式に許可されており、いいえ：

(A)会社の組織書類違反を禁止する；

(B)合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼさない限り、司法管轄区域に適用されるいかなる法律または政府条例に違反してはならない

(C)合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、会社またはその任意の財産に拘束力のある任意の裁判所法令または命令に違反してはならない

(D)会社またはその任意の財産に拘束力のある任意の契約制限に違反してはならないが、重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される制限を除いてはならない

(E)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない限り、当社の任意の財産設定または任意の留置権の適用を生じたり、要求したりしない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書の正式な署名、交付または履行は、いかなる政府当局または規制機関または他の人々の許可または承認または他の行動を必要とせず、いかなる政府当局または規制機関または他の人々に通知または届出を行う必要もない(発効日または以前に得られた許可または承認または取られた行動を除く)。当社及び各主要付属会社は、発効日にその業務を経営するために必要なすべての政府免許、許可証及びその他の承認を有しているが、当該等のライセンス、ライセンス又はその他の承認が重大な悪影響を与えない場合は例外である。

5.4節では環境法の遵守を規定した。当社および各主要付属会社は適用される環境法律をすべて遵守しているが，遵守できなければ大きな悪影響を与えない。

第5.5節に規定する有効性等。本協定構成は、適切な署名及び交付時に、手形は、当社がそれぞれの条項に従って実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、その実行可能性は、破産、破産又は類似の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的又は一般的な公平原則が債権者の権利の実行に影響を与える。

5.6節で財務情報を紹介した。当社及びその付属会社の2019年11月30日の総合貸借対照表及び当社及びその付属会社の関連総合経営及びキャッシュフロー表(コピーは行政代理及び各貸手に提供された)はすでに公認会計基準に基づいて作成され、各重大な面で当社及びその付属会社の2019年11月30日までの総合財務状況及びその日までの財政年度の経営業績を公平に反映している

5.7節：違約、違約事件はない。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

5.8節で訴訟が議論された。当社は、(I)当社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されている場合を除いて、(I)当社及びその子会社(全体として)(総称して“重大訴訟”と総称する)に重大な悪影響を及ぼす可能性のある業務、運営又は財務状況、又は(Ii)が合法性に影響を与えると主張しているが、クルーズ期間中の新冠肺炎の伝送に関連する個人訴訟原因を除く、又は(Ii)が正当性に影響を与えると主張していることを理由として、いかなる行動、訴訟、訴訟、調査又は法的手続を有することはない。融資文書の有効性又は実行可能性又は本プロトコルで行うことができる取引の完了状況。

5.9節：実質的な不利な変化はない.二零二年二月二十九日以来、当社の業務、運営、財務状況に大きな悪影響はありません

新冠肺炎が当社またはその任意の付属会社の業務、運営または財務状況に影響を与え、2020年6月に貸手に提出された“会社プレゼンテーション”において、2020年6月18日、2020年6月26日および2020年6月30日の8-K用紙で貸手にこの影響を開示した場合は、考慮しないであろう(表格8-Kまたは他の同様の開示における“将来の業績に影響を与える可能性のある要因に関する警告説明”による任意の開示を除く)

5.10節では税金が規定されている。当社およびその付属会社は、すべての規定が提出しなければならない申告書および報告書を直ちに提出または手配し、支払うべきすべての税金の支払いまたは支払いを手配したが、(A)適切な法的手続きによって誠実に論争を提起しており、当社またはその付属会社(何者として適用されるか)は、その帳簿のために十分に備蓄されている税金を除いて、または(B)期日通りに提出できなかったか、または重大な悪影響をもたらす税金を除外している。

5.11節ではRank Pari Passuの債務を紹介した。当該等債務は少なくとも支払権及びその他すべての点で当社の他のすべての担保非付属債務(法的に優先される債務を除く)と並んでいる。

第5.12節では、書類等を提出する必要がないと規定している。司法管轄区域に適用されるいかなる法律によれば、提出、記録、または登録する必要もなく、本契約または他の融資文書の証拠としての合法性、有効性、実行可能性、優先権または受容可能性を保証するために、いかなる印紙、登録、または同様の税金を支払う必要もない(作成された届出、記録、登録または支払いは除く)。

第5.13節では免除権がないと規定されている。これらの義務について、会社は民商法の制約を受けている。当社及びその任意の財産又は収入は、訴訟、裁判所司法管轄権、判決、差し押さえ(判決前又は判決後にかかわらず)、判決の相殺又は執行判決又はその等の義務に関連する任意の他の法的手続又は救済措置の影響を受ける権利がない(このような訴訟、裁判所司法管轄権、判決、差し押さえ、相殺、執行、法律手続又は救済措置が本来許容又は存在する範囲を限度とする)。

5.14節ではERISAイベントを紹介した.発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。このような額の最近の年次財務諸表を反映する日まで、各年金計画における全累積年金債務の現在値(会計基準編纂第715号に基づいて使用される仮定)は、このような年金計画資産の公平な市場価値500万ドルを超えないが、このような額を反映した最近の年度財務諸表日までに、すべての資金不足年金計画の現在値(会計基準編纂第715号に基づいて使用されている仮定)は、このような資金不足計画資産のすべての公平な市場価値500万ドルを超えていない。

“投資会社法”第5.15節。会社は1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”として登録する必要はない。

第5.16節規則U当社は、保証金株の購入または携帯を目的とした与信業務を行っておらず、いかなる立て替えによって得られたものも、F.R.S.取締役会規則Uに違反または抵触する目的で使用されてはならない。本節で使用される用語は、F.R.S.取締役会規則Uまたは時々有効な任意の代替規則においてこのような意味を有する。

5.17節では，情報の正確性について議論する.当社の知っていること及び信じることについて、当社の首席財務官、財務主管又は会社の制御者は、本合意の交渉について書面で行政代理及び貸手に提供する財務及びその他の資料(財務予測又はその他の前向き資料を除く)であり、当社全体にとって、すべて真実及び正確であり、かつ重大な事実を含まない不実陳述である。発効日から、受益者所有権証明書に含まれる情報(適用すれば)は各方面で誤りがない。当社の首席財務官、財務主管又は会社制御者が書面で行政代理及び貸金人に提供する本協定に関連するすべての財務予測(例えば、ある)は、当社が当時合理的と考えていた仮定に基づいて誠実に作成されていることはいうまでもない(このような予測は重大な不確実性や事項の影響を受けており、その多くは当社がコントロールできるものではなく、このような予測が実現されることは保証されていない)。施行日後、当社の首席財務官、財務担当者又は会社の統制者が書面で行政代理及び貸金人に提供するすべての財務及びその他の情報は、当社が善意に基づいて準備しなければならない。

5.18節は法律を遵守する問題を規定する。借り手、カーニバル会社およびそのそれぞれの子会社、役員または高級管理者、借り手およびカーニバル会社によると、借り手、カーニバル会社またはそのそれぞれの子会社の任意の代理人、従業員または関連会社は現在、いかなる制裁の対象または目標でもなく、借り手、カーニバル会社またはそれらのそれぞれのどの子会社も制裁を受けていない国にあり、借り手またはカーニバル会社は本協定の下での借入収益を直接または間接的に使用することはなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にもこのような収益を提供しない

(A)資金または便宜を提供する際に、制裁対象または目標のいずれかの誰の活動であっても、またはそれと関連して行われることを約束すること

(B)制裁された国の任意の活動または業務を援助または便宜しようとする試み；または

(C)任意の他の方法で実施することは、誰もが制裁規定に違反する行為をもたらす

過去5年間、法律の適用が別途許可されていない限り、借り手およびその付属会社は、知らずに誰とも取引または取引を行っておらず、取引または取引が発生したときにその人が制裁の対象または目標であったか、または制裁された国または地域と任意の取引または取引を行っている。双方は、欧州委員会第2271/96号理事会法規又はイギリスの任意の類似した阻止又は反抵抗法の許可に基づく範囲内でのみ、第5.18節に含まれる陳述及び保証を求め、付与することに同意した。

5.19節ではERISAを紹介した.発効日まで、当社は、(1)ERISAタイトルIに拘束された従業員福祉計画、(2)規則4975節に拘束された計画または口座、(3)ERISAまたは規則の目的についてそのような計画または口座のいずれかの“計画資産”を保有しているとみなされるエンティティ、または(4)ERISAを意味する“政府計画”でもない。

5.20節はEEA金融機関に関するものだ。その会社はヨーロッパ経済地域の金融機関ではない。

5.21節には担保書類と担保が含まれている。(1)署名及び交付後、担保文書は、担保者の担保品上の全ての権利、所有権及び権益の合法、有効及び実行可能な担保権益を効果的に付与し、これにより付与された担保権益構成が有効である

完全な第1の優先権留置権および担保上の担保権益は、その中に記載された条項に従って任意の保証人のすべての債権者に対して強制的に実行することができ、留置権のみの制限を受けることができる。(2)担保確認書は、担保者が担保のすべての権利、所有権及び権益の合法的、有効かつ実行可能な担保権益を有効に付与し、当該担保確認書にさらに記載されている担保権益の整備に関するすべての届出及び他の類似行動を効果的に付与した後、それによって付与された担保権益が有効で、完全な優先留置権及び担保担保権益を構成し、このような担保権益は、その中に記載された条項に基づいて任意の保証人の全ての債権者に対して強制的に実行することができ、かつ、留置権のみを許可する制限を受けることができ、及び(3)各融資当事者及びそのそれぞれの子会社が共同所有することができる。担保を有する権利，又は権利及び認可に付随して担保を譲渡する権利は，いかなる留置権の影響を受けないが，本合意で許可された留置権又はその他の例外を除く。

第5.22節物件：当社及びその付属会社は、その業務に関連する動産及び動産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有するが、業権上の軽微な欠陥は、当社が現在行っている業務の業務を妨害したり、当該等の物件を所期の目的として利用する能力を妨げることはない。当社及びその付属会社は、その業務を使用するすべての商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権資料を所有又は許可しているが、当社及びその付属会社は、当該等の商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権資料を使用して他のいかなる者の権利を侵害していないが、個別又は全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないいかなる侵害行為も除外する。

5.23節では支払能力を紹介した。発効日に借金をした場合とその後，借入者と保証人(借入や運用借入金を実施した後)には支払能力がある。本項で使用される“支払能力”という言葉は、ある特定の日付及び実体について、その日付(1)当該実体資産の現在の帳簿純値が、その実体がその既存債務及び負債(または負債を含む)が絶対的かつ満期になったときに負担する可能性のある負債に必要な総額を下回っていないこと、(2)当該エンティティがその資産を現金化し、その債務および他の負債、または債務および支払期限が満了したときに支払いを行うことができることを意味する。(Iii)そのエンティティは、そのような債務および負債の満了により、その支払能力を超える債務または負債を招くことを信じない、意図していない、または信じない。(Iv)エンティティは、いかなる業務または取引にも従事しておらず、その財産が不合理な少額資本を構成するいかなる業務または取引に従事することも意図していない。

5.24節では船の陳述について議論した。各船は船級社によって分類され、この船級社は国際船級社協会の正式なメンバーであり、期限を過ぎた提案は何もない有効な船級と貿易証明書を持っている。

5.25節では源泉徴収税を徴収しないことが規定されている。いかなる貸主も、前払金について支払われたすべての金は、パナマ共和国の現行の法律及び条例に基づいて、又はパナマ共和国の任意の政治的区画又は税務当局の現行の法律及び条例に基づいて、税金の源泉徴収又は控除の制約を受けず、パナマ共和国でもいかなる他の税収、源泉徴収又は控除の制限を受けない。

第六条

聖約

6.1節は平権契約に関する規定である.借り手は、すべての約束が終了し、すべての債務(クレームまたは要求が出されていない、または金額があることを除く)がすべて支払われる前に、借り手は、第6.1節に規定された義務を履行しなければならないという行政エージェントおよび各貸手の意見に同意する。

第6.1.1節財務情報、報告、通知などについて。先頭借り手は各貸手を代表して行政エージェントに提供する：

(A)当社の各財政年度終了後90日以内に提出する(又は、当社が米国取引法に基づいて定期報告義務がある限り、米国証券取引委員会規則及び条例に基づいて当社の当該財政年度の10-K表年次報告書の提出を要求する日前に、当該規則及び規定に基づいて当該表の提出に利用可能な任意の自動延期)、その監査された総合貸借対照表及び当該財政年度終了及び当該財政年度末までの収益表、全面収益表、株主権益及び現金流動表を実施し、前年度の数字を比較形式で列挙すると、すべての報告は、普華永道会計士事務所または公認国家地位を有する別の独立公認会計士事務所によって報告される(“持続的経営”または同様の資格または例外は存在せず、また、このような監査の範囲に制限または例外はない(ただし、以下の場合についてのみこのような例外または解釈段落を明確に除く)：(I)2020年11月30日までの財政年度、当該継続経営の資格が11月30日までの財政年度一般クルーズ業界に影響を与える場合に基づく限り、(2)2020年11月30日までの財政年度以降のいずれの財政年度についても、(X)本報告書に記載されているクレジット予定の満期日または当該報告書の交付日から1年以内に発生する他の債務、および(Y)今後の日付または将来の間に財務維持契約を履行できない可能性があるいかなる場合も)、これらの財務諸表がすべての重大な面で財務状況を公平に反映していることを示す。当社及び付属会社は、当該会計年度末及び当該会計年度までの総合経営業績及び現金流量は、公認会計原則に適合し、当該会計年度の財務状況及び財務表現に対する管理層の合理的な形式及び詳細な討論及び分析を掲載した記述的報告を添付している

(B)当社の各財政年度前3四半期の財政四半期終了後45日以内に提出する(又は、当社が米国取引法に基づいて定期報告義務がある限り、米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて当社の当該財政四半期の10-Q表四半期報告書の提出を要求した日から、発効は、この規則に基づいて当該表を提出する任意の自動延期に用いることができる)。同社の財政年度末及び当該財政年度末までの未監査総合貸借対照表及び監査されていない収益及びキャッシュフロー表、及び当該財政年度当時過去の部分は、それぞれ比較形式で前財政年度の一部又は複数の期間(又は資産負債表に属する場合、前財政年度の終了まで)の該当期間の数字を記載し、当該数字はいずれも当社の財務主任審査証を経て、各重要な面で当社及び各付属会社の当該財政年度末及び当該財政年度における当該部分の総合財務状況、経営成果及び現金流量を公平に記載し、通常の年末監査調整によると、いくつかの脚注はなく、この財政四半期の財務状況と財務執行状況に対する管理層の合理的な形式と詳細な討論と分析が掲載されている叙述的報告書を添付している

(C)いずれかの付属会社が非制限附属会社として指定されている場合は、上記(A)又は(B)項に従って財務諸表を提出するたびに、(1)いずれかの付属会社の身分を変更する説明を記載しなければならない

本会計期間の終了時に制限された子会社および非制限子会社は、それぞれ、発効日または最近の期間に貸手に提供された制限された子会社および非制限子会社、ならびに(Ii)任意の非制限子会社が当時適用された、本条(C)項の証明書に開示されていなかった資産；

(D)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表を提出した日から5番目の営業日に遅れず、当社財務主任の完全コンプライアンス証明書(I)が違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合は、その詳細及び講じられた又は採取しようとする任意の行動を示し、(Ii)は、当社が最近上記(A)又は(B)項に従って総合貸借対照表を提出した日から(又は最初の提出前に、)(5.6)節で述べた)総合総レバー率の計算に重大な影響が生じたか、または重大な影響を与え、その等変動の性質とその等計算への影響を示す

(E)当社または任意の子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出された、または当社によってその株主または手形保持者に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料の写しを開示した後、そのような報告、依頼書および他の材料のコピーを直ちに提供する

(F)任意の要求を提出した後、(I)行政エージェントまたは必要な融資者(行政エージェントによって行動する)が合理的に要求することができる当社または任意の付属会社の運営、業務、資産、負債(または負債を含む)および財務状態に関する他の資料、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に準拠する他の資料、および(Ii)行政代理人または任意の貸手が、適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案および実益所有権条例を含む)を遵守するために合理的に要求される資料および文書を提供する

本節6.1.1節(A)、(B)または(E)項に基づいて提供を要求する情報によれば、この情報またはその情報を含む1つまたは複数の年間または四半期報告が、融資者がアクセスを許可されたプラットフォーム上に行政エージェントによって発行された場合、または米国証券取引委員会のウェブサイトで取得可能でなければならない場合は、提供されたとみなされるべきである。本節6.1.1節で要求された情報も電子通信により行政エージェントが承認したプログラムに従って提供することができる.本6.1.1節で要求される任意の報告が、報告が指定された締め切りの後に提供される場合、報告の提供は、違約イベントが違約イベントの発生によって継続しない限り、指定された締め切り前に報告を提供できなかったことによる違約を解決すべきである。

6.1.2節では，重大なイベントの通知を規定する.借り手は、知ってから5営業日以内に、行政エージェントに次の通知を提出しなければならない

(A)いかなる違約の発生を防止すること

（ b ） 当社または子会社に対する仲裁人または政府当局による （ 環境責任に関するものを含む ） 訴訟、訴訟または手続の提起または開始、または当社が管理代理人に書面により開示していないそのような係争中の訴訟、訴訟または手続における不利な進展。

重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合、または本契約またはその他の融資文書の有効性に疑問を呈する。

(C)任意のERISAイベントの発生または任意の事実または状況が、任意のERISAイベントが発生することを合理的に予想し、いずれの場合も、発生または合理的に発生すると予想される任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができることを保証する

(D)会社または任意の付属会社が会計政策または財務報告慣行に重大な変化を生じることを禁止する(双方は、本合意条項に従って行政エージェントに提出された任意の財務諸表に記載されている範囲内で提供されるとみなされることを理解し、同意する)

(E)実質的な悪影響をもたらすことができ、または合理的に予想できる他の任意の事態の発展を防止する

本節6.1.2節に提出された各通知には、当社の財務総監または他の役員の声明が添付され、その通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細、およびこれについて取られるか、または採択されるべき任意の行動が記載されなければならない。

6.1.3節では、新しい承認と他の異議が規定されている。借り手は、以下に必要なすべての政府許可証、許可、同意、許可、および承認を得る(または取得させる)ことになる：(A)借り手は、本契約および他の融資文書項目におけるその義務を履行し、(B)このような政府許可、許可、同意、許可および承認が実質的な悪影響を与えない限り、各船の運営は、すべての適用される法律を遵守する。

6.1.4節では、法律遵守等の問題；納税及びその他のクレームが規定されている

(A)いずれの場合も、会社は、その各子会社に、すべての実質的な側面で適用されるすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させるが、遵守が実質的な悪影響を与えない範囲を除外し、任意の場合に遵守することを含むべきである

(I)すべての適用される環境法の遵守を確保する

(Ii)本プロトコルで想定される任意の取引を履行する誘因または報酬として、任意の要約、プレゼントまたは支払い、対価格、または任意の形態の利益を提供することを含む、借り手に適したすべての反マネーロンダリングおよび反腐敗法律および法規の遵守を保証することができるが、これらの取引は、このような適用法に違反する

(Iii)当社、その付属会社及びそのそれぞれの役員、上級職員及び従業員が反腐敗法律及び制裁適用政策及び手続を遵守することを確保するための有効性を維持する。

(B)(A)会社または任意の当該付属会社、(Ii)会社または任意の当該付属会社の収入または利益、または(Iii)会社またはその任意の付属会社の財産および(B)労働者、材料および物品について徴収または適用されるすべての重大な税金、評価税および政府課金が延滞となる前に、会社は支払いまたは清算を行わなければならず、その各付属会社に支払いまたは清算を促し、または支払いまたは補償をもたらすべきである

支払われていない場合は、法律に基づいて当社または任意の付属会社の財産の留置権とすることができるが、当社は、そのような税金、評価税、押記または申請索の支払いまたは解除を要求されてはならず、これらの税項、評価税、押記または申請索の金額、適用性または有効性は、適切な法律手続きによって誠実に質問されているか、またはそのような税金、評価税、押記または申請のために十分な準備金が設定されている。

6.1.5節で格付けを紹介した。当社は、(A)ムーディーズおよびSがそれぞれ先頭借り手に対する公開企業格付けおよび(B)ムーディーズおよびSがそれぞれ本合意に基づいて提供する定期融資手配を維持するために、ビジネス上合理的な努力を行う。

6.1.6節では保険を紹介する.借り手は主な借り手が責任があると考えている引受人に保険を提供し、保証人が運送人に保険を提供することを促進しなければならず、保険金額と金額及び損害賠償額、控除額、自己保険金額と共同保険条項は主な借り手が通常類似の財産を持つ企業が保証すると考えており、一般責任保険、財産損失保険と意外傷害保険を含む(ただし、基本は当社と保証人が船のためにある戦争保険に加入している)が、いずれの場合も、当社と保証人はいかなる業務中断、レンタル料損失或いは遅延交付保険を購入する必要がない

6.1.7節ではすべての書籍と記録を紹介した.当社は、その各主要な付属会社に、そのすべての業務事務及び取引を正確に反映した帳簿及び記録を準備することを促し、行政エージェント又はその任意の代表が合理的な時間及び間隔及び合理的な事前通知の下でその各事務所を訪れ、その高級職員とその財務事項を検討し、その任意の帳簿又は他の会社の記録を審査することを許可する。ただし、非発生かつ継続的に無責任事件が発生する場合を除き、行政エージェントは毎年1回以下の当社の帳簿及び記録を閲覧することができる。

6.1.8節ではさらなる保証を提供する

(A)合意された保証原則を遵守する場合、当社及びその制限された付属会社は、自費で実行及びすべての必要な行為及び事柄を行い、必要又は保安エージェントの合理的な要求の保証を提供する(I)任意の警備文書を任意の必要な登録簿に登録し、当該等の警備文書が提供しようとする保証を付与、完備、保存又は保護し、及び(Ii)当該ような警備文書が強制的に実行可能となった場合、当該等の警備文書に拘束された全て又は一部の資産の現金化を促進し、全ての権力の行使を促進し、セキュリティエージェントまたはこれらの資産のすべてまたは一部を付与する任意の係の権限および裁量権。決定された担保原則を遵守する場合、当社及びその制限された付属会社は、当該財産のすべての譲渡、譲渡、譲渡及び解除を実行し、証券代理人又はその代名人に譲渡にかかわらず、証券代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての通知、命令及び指示を行うが、担保文書下の義務を担保とする担保上の留置権は、債権者間協議第5.1及び5.2節及び2023年優先手形契約第4.25及び4.26節の規定により制限されなければならない。

(B)“合意された担保原則”に適合する場合、借主は、各保証人を促すべきである：(I)その所有する担保上で担保権益を確立し、改善するために必要なすべての届出及びその他の類似行動であり、その受益者は、貸金人、行政エージェント(それ自体及び代表貸金人)及び/又は担保エージェント(それ自体、行政エージェント及び貸金人を代表する)であり、状況に応じて定められ、本保証書に添付された5に記載の担保文書に想定される範囲内で、本文書に規定された期間内に交付され、各保証人の交付を促す。他の合意や文書

セキュリティエージェントが必要または合理的に要求する可能性のある弁護士証明書や意見，および(Ii)このようなセキュリティ利益を維持するために必要なすべての行動をとる

6.1.9節は買収後の財産を含む。借り手又は任意の保証人が買収後に取得した任意の財産(ただし、協議された担保原則、債権者間合意、任意の追加債権者間合意及び第XIII条規限を受けなければならない)の後、借り手又は保証人は、直ちに合理的に必要な住宅ローン、信託契約書、担保文書、融資声明及び大弁護士の意見を署名して、担保代理人に完全な担保権益を付与し、当該等の後に取得した財産を担保品に加入しなければならない。本協定における担保に関するすべての規定は、当該等の後に取得した財産と関係し、程度及び効力は同じである。

6.1.10節では船の再掲げ旗が規定されている。本協定に反対の規定があっても、制限された子会社は、各制限された子会社が常に米国によって認められているSまたはムーディまたは任意の許可司法管轄区域の投資レベルの信用格付けを有する任意の国の法律組織に基づいて、米国によって認められているSまたはムーディまたは任意の許可司法管区の投資レベルの信用格付けを有する任意の国の法律に基づいて、別の制限された子会社と合併するか、または別の制限された子会社と合併または統合することができる。当該船の旗の再吊りに必要な取引を完了するとともに、担保債務の担保品上の任意の留置権が第13.5節の規定により解除された限り、(X)当社又は関連制限付属会社は、当該等の債務を担保する同じ資産に対して少なくとも等同レベルの留置権を付与し、(Y)先頭借主が担保代理及び行政エージェントに(1)独立財務顧問又は評価士又は投資銀行の支払能力意見を提出し、その形態及び実質は担保エージェント及び行政エージェントを合理的に満足させ、当該意見は当社及びその子会社の全体弁済能力を確認する。このような再マーキングに関連する任意の取引を実施した後、(2)関係者の役人が発行した証明書は、そのような再標識に関連する任意の取引が発効した後にその留置権を付与する者の支払能力、または(3)弁護士の意見(このような弁護士の意見が慣用的に使用されている任意の資格に制限されている)を確認し、その形態および実質は、行政代理人に合理的に満足させ、そのような再標識に関連する任意の取引を実施した後、セキュリティ文書に従って作成された、そのような解放および再取得された留置権は、有効かつ完全な留置権であることを確認する。疑問を生じないために，6.2.4節の規定は，6.1.10節で許可された組換えや合併には適用されない.

第6.1.11節では、担保担保の新規担保債務の自動減少が規定されている。借り手と保証人は同意し、制限された子会社の同意を促す

(A)任意の債権(第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)条、第6.2.1(B)(I)(D)条又は第6.2.1(B)(Vi)条(第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)第6.2.1(B)(I)(B)(B)(B)条(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)(I)(B)(B)条に基づく債務を除く。または第6.2.1(B)(I)(D)節)発効日後の担保上の留置権を担保とする(“新担保債務”)；そして

(B)(I)未完了のTTAテスト債務合意がある場合、および(Ii)いつでも、主要借り手(または主要借り手が格付けされていない場合、カーニバル社)の長期優先債務信用格付けSはBBB-より低く、ムーディはBaa 3よりも低く、(Iii)当社およびその子会社は保証債務に関して保証権益を有しており、そうでなければ、当時の有形資産総額の25%を超える((I)、(I)、(Ii)および(Iii)項、総称して“減持イベント”)

(C)担保上の留置権によって保証されるこのような新しい保証債務の元本は、(行政エージェント、担保エージェント、または他の任意の当事者がさらなる行動をとる必要はない)自動的に(I)新規保証債務および他の保証債務の各部分において比例して減少する。(Ii)第(I)、(Ii)又は(Iii)項(いずれが適用されるかに応じて)のそれぞれの場合において、先頭借り手が、適用された減保有事件発生日前の5つの営業日前に証券代理人及び行政代理人に提出された上級者証明書により指定された他の方法、又は(Iii)新担保債務及び他の担保債務の各部を管理する文書で示される他の方法で、当該等の減持及び第6.1.12節による減持を実施した後、当社及びその付属会社は、有形資産総額の25%を超える担保債務の担保権益を有していません。

(D)上記(C)項に規定する任意の新規保証債務にこのような自動減記が発生し、以後の日付において、先頭借主が当該新規担保債務の一部又は全部をその時の無担保金額が担保上の留置権によって担保することができ、その際、その担保元金金額が上記(C)項に従って減少することがないと判断した場合、先頭借り手は、そのように保証可能な当該新規保証債務の元金金額が自動的に(行政代理、担保代理又は他のいかなる行動も必要なく)当該担保の担保となると判断する。以上文(C)項に規定する将来の自動減税を基準とする。先頭借り手は，上級船員証明書のいずれかのこのような決定を行政エージェントおよび保証エージェントに書面で通知しなければならない.

(E)疑問を免れるために、立て替え金の元本金額、欧州投資銀行融資メカニズム、担保品留置権を担保する既存優先担保手形は、本節6.1.11節により削減してはならない。

(F)任意の新規担保債務が発生した場合、当該新規担保債務の代理人又は代表は、適用されるべき信用又は他のプロトコル、契約又は融資プロトコルを締結し、当社が本プロトコルに基づいて当該等の新規担保債務を発行する能力の条件として、これにより、当該新規担保債務の所有者(又は当該新担保債務を代表する代理人又は代表)は、削減事件が発生した場合、担保上の留置権を担保とする当該新規担保債務の元本は、(行政代理人側はこれ以上行動しない)ことに同意すべきである。保証代理人または任意の他の当事者)は、前金元金を減少させる任意の保証部分の前に自動的に減少する。疑問を生じないためには、本合意、契約又は債権者間合意にいかなる逆規定があるか否かにかかわらず、いずれの場合も、前払の未償還元金金額は、いかなる保留条項によっても減少してはならない。

(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本節では6.1.11節と6.1.12節についてのみ：

“有形資産総額”とは、当社及びその子会社の最近の連結貸借対照表に示される当社及びその子会社の総資産(いかなる無形資産の価値も含まない)を意味する。

個人の“担保負債”とは、(A)当該人の任意の負債(1)借入金の負債、または信用証、入札または履行保証金融資に関連する任意の償還義務、または(2)債券、手形、債権証または他の債務証拠(購入義務を含む)の証明、信用の延長または任意の種類の企業、財産、サービスまたは資産の買収に関連する負債を表すものであり、任意の商品、金利または通貨交換ヘッジファンドまたはスワップ協定項の下の任意の負債(対応貿易、他の現物を除く)を含む

通常の業務中に生成された負債または商品、金利または通貨両替、通常の業務中に生成されたヘッジまたはスワッププロトコル)、または(3)(A)経営リースまたは(B)分類され、資本賃貸を準備している不動産または動産の賃貸に関連する債務に分類され、計上される。(B)任意のテナント、配当金または信用状に対して他の人が負う任意の法的責任、または前項(A)に記載の任意の義務に対して負う任意の法的責任、または(I)当該人が保証されたか、または他の態様でその法的責任に属する(通常の業務中の保管または受託のための裏書きまたは譲渡可能な手形を含まない)、または(Ii)その人が所有または保有する任意の財産または資産上の任意の留置権を担保にし、したがって保証された債務がその人によって負担されるか、またはその人によって負担されるか、またはその人によって負担されるか、またはその人によって負担される個人の法的責任であるか、または(Ii)その人が所有または保有する任意の財産または資産上の任意の保有権を担保にする。(C)上記(A)および(B)項で説明したタイプの任意の負債のいずれかの修正、補足、修正、延期、継続、延期または返金は、上記の規定があるにもかかわらず、“保証債務”は、すべてのTTA試験債務プロトコルにおけるTTA試験債務プロトコルの定義に記載された有形資産総額の25%について“保証債務”を構成しないいかなる負債または義務を含むべきではない。

“引当資本賃貸”とは、任意の者について、テナントがテナントとしての任意の物件(不動産、非土地又は混合物件を問わず)の任意の賃貸を意味し、汎用会計原則(随時発効)に基づいて、当該者の貸借対照表に分類及び入金されて資本賃貸として登録されなければならない、又は他の方法で当該貸借対照表の付記に開示されなければならないが、当社又は当社付属会社がレンタル者である当該等の賃貸は除く。

担保権益“とは、任意の担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保権益、または同様の効力を有する任意の他の合意または手配を意味する。

6.1.12節は他の保証債務の減少を規定する。借り手と保証人は同意し、その制限された付属会社は、発効日後に保証債務が付与された任意の保証権益について合意するように促すべきである

(A)発効日後に、新規保証債務を除く任意の担保債務が、自社またはそのそれぞれの付属会社の任意の資産または財産の保証権益(“他の担保債務”)を付与され、減保有イベントが発生する

(B)借入者の場合、保証人又はその制限された付属会社は、担保権益で担保された他の担保債務の元本金額(I)新担保債務に比例して減少すること、(Ii)新規保証債務及び他の担保債務の各部を管理する文書に規定されている他の方法、又は(Iii)第1項の削減イベント発生日前に5営業日以上前に証券代理店及び行政代理に提出された上級者証明書に記載されている方法、第(I)項の各場合において、(Ii)または(Iii)イベント発生を減少させる場合(適用に依存する).

(C)他の担保債務が発生した場合は、当該等の他の担保債務を有する代理人又は代表は、当社が本協定に基づいて当該等の他の担保債務を発行する能力を有する条件として、適用可能なクレジット又は他のプロトコル、契約又は融資協定を締結しなければならず、これにより、新たな担保債務の保有者(又は当該等の他の担保債務を代表する代理人又は代表)は、減少事件が発生した場合、担保の留置権を担保する当該等の他の担保債務の元金(行政代理人がさらなる行動を行う必要がない)に同意しなければならない。保証代理人または任意の他の当事者)は、前金元金を減少させる任意の保証部分の前に自動的に減少する

6.1.13節では報酬の使用を規定している.当社は、(I)を一般会社用途の予備下当金、(Ii)2021年逓増期限B下当金(X)を償還部2023年優先担保手形に用い、その等償還の2023年優先担保手形の計上利息(“2023年優先担保手形再融資”)及び(Y)2023年優先担保手形再融資及び2021年改正案の予定、交渉及び文書及びそれによる予想される取引(“2021年取引コスト”)に関する費用、コスト、支出を運用する。2021年B期逓増承諾と2021年B期逓増立て替え金(2021年取引コストの支払い、2023年優先担保手形再融資と2021年逓増修正案で想定される他の取引、“2021年取引”)と(Iii)2024年再定価立て替え金を含み、(X)会社の選択に応じて2021年B期逓増下敷き金の一部の再融資(“再融資”)と(Y)支払い2024年再融資および2024年再価格修正案の手配、交渉と文書に関する費用、コスト、支出を含む。本協定及びそれに基づいて行われる取引(“再融資取引コスト”)には、2024年の再定価約束及び2024年の再定価前払い(再融資取引コストの支払い、再融資及び2024年再定価修正案で行われる他の取引とともに、“再融資取引”と呼ばれる)が含まれる。当社は、各漸増前払の収益を、適用される逓増融資修正案に規定されている1つまたは複数の目的に使用しなければならない。いかなる立て替え収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、UおよびX条例を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない。借り手はいかなる借金も要求せず、借り手は使用してはならないし、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に任意の借入収益を使用させてはならない：(A)誰への提供、支払い、承諾または支払いまたは許可支払いまたは金銭または他の価値のあるものを与えることを促進するために、いかなる反腐敗法に違反しても、(B)制裁対象者または任意の制裁者または任意の制裁対象国との任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するが、制裁遵守を要求される者の許容範囲内、または(C)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす

6.1.14節では会社の存在を説明した.6.2.4節の規定の下で、借り手及び保証人一人一人は、その会社、共同、有限責任会社又はその他の存在を維持及び維持するために、すべての必要なことを行う必要がある。また、借り手、当社及びすべての保証人の権利(憲章及び法定)、ナンバープレート及び特許経営権を維持及び維持しなければならない。ただし、当社が借り手及び保証人の全体業務運営において当該等の権利、ライセンス又は特許経営権を保留するのに適していなくなった場合、当社は当該等の権利、ライセンス又は特許経営権を保持する必要がない。

6.1.15節では、物件の維持が規定されている。借り手は、その業務または任意の保証人を経営するための業務のためのすべての財産を維持および維持し、良好な状態、修理および作業状態を維持し、必要なすべての設備を提供し、必要なすべての修理、更新、交換、改善および改善を行うように手配されなければならない。これらは、借り手の判断に基づくものである

先頭借り手は、それに関連する業務をいつでも適切かつ有利に行うことができるように必要である可能性があるが、第6.1.15節の任意の規定は、借り手がこのような財産の維持を停止することを阻止してはならず、先頭借主が借り手および保証人の全体的な業務の展開を行うことが望ましいと考えている場合には、そのような財産の維持を停止することを阻止してはならない。

第6.1.16節では、制限及び非限定子会社の指定が規定されている。

(A)違約を招くことがない場合、先頭借り手の取締役会は、任意の制限子会社を非制限子会社として指定することができる。

(B)制限された付属会社が非制限付属会社に指定されている場合、当社及びその制限された付属会社が非制限付属会社として指定された付属会社が所有するすべての未償還投資の公平な市価合計は、指定されたときに行われる投資とみなされ、第6.2.3節又は“投資許可”に基づいて定義された1つ以上の条項に基づいて制限された支払いが可能な金額は、先頭借款人によって決定される。制限された付属会社を非制限付属会社に指定することは、指定によって生じた投資についてその時点で承認され、制限された付属会社が他の方法で非制限付属会社の定義に適合している場合にのみ許可される。

(C)先頭借り手を許可することは、任意の制限されていない子会社を制限された子会社に再指定することができ、再指定が違約にならない場合。

(D)当社の付属会社を制限されていない付属会社として指定した場合、行政代理は、この指定を承認する取締役会決議の写し及び上級者証明書を行政エージェントに提供し、この指定が前述の条件を満たすことを証明し、第6.2.3節の許可を得なければならない。任意の時間において、任意の非制限付属会社が非制限付属会社としての前述の要件を満たすことができない場合、本プロトコルの場合、非制限付属会社はその後、もはや非制限付属会社ではなく、その付属会社の任意の債務は、その日に制限された付属会社によって発生した債務とみなされ、その日に第6.2.1節に従ってこれらの債務が発生することが許されない場合、借り手は、第6.2.1節の規定に違反するであろう。先頭借款者の取締役会は、任意の制限されていない付属会社を制限された付属会社として随時指定することができるが、この指定は、制限された付属会社が当該非制限付属会社の任意の未償還債務によって招いた債務とみなされ、この指定は以下の場合にのみ承認される：(I)第6.2.1節の規定により当該等の債務を許可し、この指定が適用の参考期間の開始時に発生したように、形式的に計算する；及び(Ii)この指定を指定した後にいかなる違約や違約事件も発生しない。

6.1.17節は電話会議に適用される。第6.1.1(A)および(B)節に従って各声明が交付されてから10営業日以内に、先頭借り手は、これらの声明に関連する電話会議を開催し、プラットフォーム上で電話会議を開始する前に少なくとも24時間、電話会議へのアクセスに関する詳細情報を発行する。

6.2節で否定的条約が規定された。当社は、行政代理及び各貸金者の意見に同意し、すべての承諾が終了し、すべての債務(クレーム又は要求がなされていないもの又は金額を除く)が全て支払われ、履行される前に、当社は6.2節に規定する義務を履行する。

6.2.1節では債務と優先株の発行を規定する。

(A)*当社は、いかなる制限された付属会社が直接的または間接的に、または他の方法で任意の債務(買収債務を含む)の発生、招来、発行、負担、保証、または他の方法で直接または間接的責任となることを許可してはならず、いかなる制限された付属会社もいかなる資格喪失の株式の発行も許可しないし、制限された付属会社がいかなる優先株を発行することも許可しない。しかしながら、当社が最近終了した4つの完全会計四半期の内部財務諸表の固定課金カバー率が、等追加債務が発生したり、不適格株を発行したり、等優先株を発行する直前に、少なくとも2.0~1.0となる場合、当社は債務(買収債務を含む)を招く可能性があり、制限された付属会社は債務(買収債務を含む)または優先株発行を招く可能性がある。この4四半期の期間の開始時に追加債務を招いたか、または不適格株式または優先株を発行したかのように(状況に応じて)。

(B)第6.2.1(A)節では、次のいずれかの債務項目の発生を禁止してはならず、重複してはならない(総称して“許可債務”と呼ぶ)

(I)(A)本協定(X)項の債務及び(Y)クレジット手配下の債務を保証し、本条(Y)の場合、任意の時点における未償還元金総額は、会社の有形資産総額の45.0億ドル及び8.6%を超えない、(B)いつでも未償還のEIB融資下の債務元金総額は、会社の有形資産総額の2.034億ユーロ及び0.6%を超えない。(C)既存の多通貨融資項では、いつでも未償還元本総額が(X)1，700，000，000ユーロおよび3，000，000 GBの和および(Y)当社有形資産総額の7.3%の未償還元金総額を超えない。(D)既存優先担保手形項の場合、任意の時間未償還元金総額は、当社有形資産総額の41.92億ドルおよび9.7%を超えない。(E)いつでも未償還元本総額が(X)7.75億ドルおよび4.25億ユーロおよび(Y)当社有形資産総額2.6%を超えない債務、および(F)いつでも未償還元本総額が(X)9.00億ドルおよび(Y)当社有形資産総額1.7%の2027年二次保証手形項下の債務を超えないこと

(Ii)計算(A)当社及びその制限された付属会社が既存債務(転換可能手形、欧州投資銀行融資メカニズム、既存多通貨融資メカニズム、既存第一優先担保手形、既存第二優先担保手形、2026年無担保手形及び2027年無担保手形項下の負債を除く)による負債、(B)2026年無担保手形項下の負債の任意の時間における未償還元金総額は、(X)14.5億ドル及び5，000万ユーロ及び(Y)当社有形資産総額の4.0%を超えてはならない。(C)2027年無担保手形項目の債務は、いつでも返済されていない元本総額が、当社の有形資産総額の35.0億ドルおよび6.7%を超えてはならず、(D)転換可能手形および関連担保に代表される債務の借り手および保証人による債務；

(三)調査結果[保留区];

(Iv)当社または任意の制限された付属会社が債務、資本賃貸責任、住宅ローン融資または購入金債務、当社または任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、および任意の制限された付属会社が優先株を発行することに代表される債務を生成した後、それぞれの場合、当社またはその任意の制限された付属会社の業務のために使用される物件(船を含む)、工場または設備または他の資産(株式を含む)の全部または一部の購入価格、賃貸支出、レンタル費用または設計、建造、設置、修理、交換または改善費用のための融資を提供するために、または発行された債務。元本総額または清算優先株は、継続、返金、再融資、交換、現金化または清算(4)第4項に従って発行された任意の債務または不適格株式または優先株によって生成されたすべての再融資許可債務を含み、任意の時間に返済されていない有形資産総額の6.0億ドルおよび1.5%を超えてはならない(そのような債務が発生する可能性があり、そのような不適格株式および優先株は、任意の資産(船舶を含む)の買収、購入、レンタル、レンタルまたは設計、建造、設置、修理、交換または任意の改善後に発行することができることを理解されたい)。しかし、そのような財産(船を含む)、工場や設備、または他の資産は担保を構成しない。また、第(Iv)項により許可された任意の債務、不適格株又は優先株の元金額は、各場合において、第(Iv)項に基づいて任意の適用船が以前に招いた及び未償還の額とともに、(I)完了した船に属する場合は帳簿価値であり、及び(Ii)未完成の船に属する場合は、本条(Ii)第2項に示す当該船の契約価格の80%を取得又は建造する。船の任意の他の準備された海運料および任意の関連輸出信用保険料の100%を加えた、会社またはその制限された子会社が船の購入または建造の協定を締結した日に決定する

(V)当社または任意の制限された付属会社が債務を発生し、当社または任意の制限された付属会社が喪失資格株式を発行し、任意の制限された付属会社が任意の新船融資に関連する元金総額の優先株(継続、返金、再融資、交換、廃止または清算を含む)の間、本条(V)条に基づいて発行された任意の債務または資格を満たしていない株式または優先株のために生じたすべての再融資許可債務を含む)の間、当社または任意の制限された付属会社は、本条(V)項の関連発生日に計算される新船総担保債務上限を超えない優先株を発行する

(Vi)6.2.1(A)節または6.2.1(B)節(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Xii)、(V)、(Vi)、(Xii)または(Xiii)項に従って発生することが許可された任意の債務(会社間債務、不適格株式または優先株を除く)、またはその純収益が継続、返金、再融資、置換、無効または償還のために使用されるか、またはその純収益が継続、返金、再融資、置換、無効または償還のために使用されるか、またはその再融資債務を許可する

(Vii)当社または任意の制限された付属会社が当社または任意の制限された付属会社間または間の会社間債務によって発生する債務を調査する

(A)任意の借り手又は任意の保証人が当該債務の債務者であり、受取人が借主又は保証人でない場合であっても、当該債務は無担保でなければならず、(I)当社及びその制限された付属会社の現金管理業務に関連して通常の業務中に発生する会社間流動負債を除いて、(Ii)は法律で許容される範囲内である(I)

会社およびその制限された付属会社は、債務従属に関連する任意の罰または民事または刑事責任からこれらの人を保護するために、債権者または債務者の取締役または上級管理者が合理的に判断するために必要なすべての手続きを完了した)、その時点で満期になったすべての債務(借り手のための)または担保(保証人について)を事前全額現金に属することを明確にする

(B)(I)その後に発行または譲渡された株式のいずれかにより、当該債務のいずれかが当社または制限された付属会社以外の者によって保有され、(Ii)当社または制限された付属会社ではない者に当該債務を売却またはその他の方法で譲渡する場合、いずれの場合も当社または当該制限された付属会社とみなされる(場合によっては)当該債務の発生は許可されない

()いかなる制限された付属会社が当社又はその制限された付属会社に資格喪失株式又は優先株を発行することに同意するが、(I)その後に当該等の資格を喪失した株式又は優先株を発行又は譲渡して、当該等の資格を喪失した株式又は優先株を当社又は制限された付属会社以外の者が保有することに同意し、(Ii)当該等の資格を満たさない株式又は優先株を自社又は制限された付属会社でない者に売却又は譲渡する場合は、いずれの場合も、当該制限された付属会社が本条で許可されない当該等の不適格株式又は優先株を発行するとみなされる

(Ix)当社または任意の制限された付属会社の非投機目的のヘッジを防止する義務；

(X)当社または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社が自社または任意の制限された付属会社の債務を保証することをサポートするが、保証された債務は、本節6.2.1条の許可された範囲内で発生することができるが、それぞれの場合、保証された債務が義務または保証に従属する場合、保証は、保証された債務と同じ程度に適用されなければならない

(Xi)当社又はその任意の制限された付属会社が正常業務中に(I)労災賠償、自己保険義務、専属自己保険会社及び銀行引受により発生した債務に対して責任を負う；(2)信用状、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、完了保証書、判決、前払い、税関、付加価値税または他の税務保証、またはその人の通常の業務中に発行された、または自己保険および労働者賠償義務に関連する信用状または同様の手形、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された手形を含む、従来の慣例または業界慣行(任意の政府当局によって要求されたものを含む)と一致するが、借入金とは無関係な手形について、しかし、このような信用状または他の手形を発行する際には、このような債務は、開票後30日以内に返済されなければならない。(3)このような債務が30日以内に償還される限り、銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる、(4)通常の業務中に、(X)保険料融資または(Y)納入契約に記載されている自己支払い義務

(Xii)任意の者の債務、不適格株式または優先株(I)は、当該者が、取引または一連の関連取引を完了するためのすべてまたは任意の部分資金を提供するために生成または発行されておらず、または(Ii)取引または一連の関連取引を完了するためのすべてまたは任意の部分資金を提供するために生成または発行されておらず、当該者は、制限された付属会社になるか、または当社または制限された付属会社によって他の方法で買収されることになる。ただし、第(Xii)項については、買収又はその他の取引に基づいて当該等の債務、不適格株式又は優先株を招来又は発行とする場合には、(X)第6.2.1(A)節に規定する固定費用カバー率試験によれば、当社は、関連買収又は他の取引形態上の効力を与え、第(Xii)条又は(Y)当社が最近終了した4つの完全会計四半期の固定費用カバー率に基づいて、当該等の追加債務又は第(Xii)条に従って不適格株式又は優先株を発行する日の直前に内部財務諸表を得ることができる場合には、当該債務又は優先株を期間とみなす。これらの買収または他の取引形態に与えられる効力および当該等の債務を発生させるか、またはその等の不適格株または優先株を発行する直前の額を下回らないようにする

(Xiii)当社または制限されたアクセサリの合意によって生じる債務、プレミアムまたは他の買収価格調整に関する義務、またはそれぞれの場合、アクセサリ会社の任意の業務または資産または個人または任意の持分の買収または処分によって生じる同様の義務；ただし、当社及びその制限された付属会社は、当該等の債務が負う最高負債について、いつでも当社及びその制限された付属会社がこの処置について実際に受け取った総収益を超えてはならず、非現金収益の公平な市価(受信時に計算し、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(Xiv)通常の業務中に当社または任意の制限されたアクセサリ会社が顧客から受信した未稼ぎ顧客保証金および前払い形態の債務に及ぼす影響；

(Xv)クレジットカード処理スケジュールまたは通常の業務中に締結された他の同様の支払い処理スケジュールのために当社または任意の制限されたアクセサリ会社によって生成された債務；

(Xvi)損失が発生した場合(建造または買収によって)船舶の交換を支援するために、当社または任意の制限された付属会社が債務を発生し、当社または任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、その総額が置換船の準備海上運賃を超えない場合には、両方ともすべての補償を減算する。そのような損害に関連する損害賠償および他の支払い(業務中断保険以外の保険収益を含む)は、そのような損失が発生した船舶が実際に債務の返済に使用した金額を超え、会社またはその任意の制限された子会社がそのような損失によって発生した任意の費用および支出を超える会社またはその制限された子会社から任意の損害賠償および他の支払いを受けることができる

(Xvii)賠償会社または任意の制限された付属会社、(I)会社またはその任意の制限された付属会社が所有またはレンタルした任意の船に必要な定期修理、および(Ii)そのような船の保険から回収可能な任意の支出からまたは合理的に予想されることができる債務；

(Xviii)当社または任意の制限された付属会社が負債によって債務を発生したように、当社または任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、および任意の未償還時間に元金総額(または増額、すなわち適用される)を発行する任意の優先株を含む、継続、返金、再融資、交換、廃棄または清算第(Xviii)条に従って発行された任意の債務または資格を満たしていない株式または優先株によって引き起こされるすべての再融資許可債務を含むが、有形資産総額の35.0億元および6.7%を超えない；

(Xix)は、その定義(29)条に記載されている許容留置権によって完全に存在する債務を意味する

(C)任意の借り手または任意の保証人は、契約上、借り手または保証人の任意の他の債務に従属する任意の債務(許可された債務を含む)を生成しない。ただし、任意の債務が無担保のみのために、契約上借り手または任意の保証人に従属する他の債務とみなされない限り、条項は実質的に同じである

(D)第6.2.1節の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務が第6.2.1(B)節(I)~(Xix)項に記載の1つ以上の債務種別を許容する基準を満たすか、又は第6.2.1(A)節に基づいて債務が発生する権利がある場合、先頭借主は自己決定する権利がある。債務が発生した日に負債項目を分類することが許可され、そのうちの1つの条項にのみそのような債務の金額およびタイプが含まれることが要求され、債務が発生した日に債務項目を第6.2.1(A)および(B)節に記載された1つ以上の債務タイプに区分および分類することが許可され、時々、第6.2.1節に該当する任意の方法で債務項目の全部または一部を再分類することが許可される

（ e ） （ x ） 回転ローン債務または （ y ） 債務、不適格株式または優先株式の発生または発行に関連するコミットメントの発生または発行に関連して、該当する場合において、本セクション 6.2.1 に従い、およびかかる債務を担保するための権益の付与に関連して、リード借り手または該当する制限付き子会社は、その選択により、当該回転ローンの最初の発生日に発生したものと指定する債務またはコミットメントの発生または発行およびその留置権の付与（ 当該日、「推定日」 ） 、その後の実際の発生または発行およびかかる権利の付与は、本契約に基づくすべての目的において発生または発行されたものとみなされます。固定料金適用比率の計算目的で、ここに記載されているバスケットの使用を含むがこれらに限定されない。（ 該当する場合 ） 連結総レバレッジ比率、貸付額比率と連結 EBITDA（ そして、そのようなコミットメントの終了または資金調達までの推定日以降のすべてのそのような計算は、発生または発行とみなされるもの、それに対する権益の付与およびそれに関連する取引 ） 。

(F)利息または優先株配当の課税、元発行割引の増加または償却、同じ期限の追加債務形態で任意の債務を支払う利息、会計原則の変更により優先株を債務に再分類し、同一種類の優先株または不適格株の追加株式の形態で優先株または不適格株の配当を支払うほか、為替レートや貨幣価値の変動によって増加した清算優先権と未済債務額の増加だけでは、債務の発生とみなされたり、本節では優先株または不適格株を発行したりしてはならない。しかし、上記のいずれの場合も、当該均等計算、付加価値、償却、支払い、再分類または増加した金額は、会社の固定料金に計上されなければならない。

(G)債務発生に対するいかなるドル建ての制限も遵守しているか否かを決定するために、異なる通貨建ての同値ドルの債務元金を使用し、債務が発生した日に有効な通貨レート計算に基づいて、循環信用手配によって発生した債務であれば、先頭借り手の選択に基づいて、最初に約束された通貨レートで計算すべきである。ただし、(A)当該等の債務は、他のドル以外の通貨で計算された債務の再融資を招くものであり、当該等再融資は、当該再融資当日有効な通貨レートで計算すると、適用されるドル建ての制限を超えることになり、当該再融資債務の本額が当該債務再融資の元金総額を超えない限り、ドル建ての制限はこの制限を超えていないとみなされる。及び(B)いずれの債務項目もその額面が元金に対応する通貨を含む場合にはヘッジ義務を負担しなければならない場合、その債務項の額はドル単位、すなわち当該ヘッジ義務に基づいて支払わなければならない元金の額であり、そうでなければその額のドルは同値であり、その時点で満期に対応しているが当該ヘッジ義務の範囲内ではないいかなるプレミアムのドルも同値である。

(H)：本項6.2.1節には、他の規定があるにもかかわらず、本項6.2.1節により生じ得る最高負債額は、為替レート又は貨幣価値変動のみによって超過されるとみなされてはならない。他の債務を再融資するために生じた任意の債務の元本が、再融資された債務とは異なる通貨で発生した場合、当該再融資債務に適用される通貨の通貨レートに基づいて計算され、当該為替レートは、当該再融資の日に発効する。

(I)任意の日までに、任意の未済債務の金額は、

(I)オリジナル発行割引で発行された任意の債務であれば、公認会計基準に従って決定された当該債務に関連する負債額である

(Ii)任意の他の債務に属する場合は、その債務の元金を支払わなければならない

(Iii)指定者の資産の留置権を保証する他の人の債務については、より軽い者を基準とする

(A)当該等資産の当日の公正な時価を評価すること

(B)相手の債務額を返済する。

6.2.2節では留置権を規定した.

(A)*当社は、現在所有または後に取得された任意の財産または資産の債務を保証するために、任意の保証人が直接または間接的に設立、招く、負担、または他の方法で存在または発効させることを許可してはならないが、以下を除く

(I)担保債務及び担保を構成する担保品の留置権と同等又はそれ以下であってもよいが、第6.1.11節の規定に適合しなければならない担保担保を構成する任意の財産又は資産の場合、担保品留置権を許可する

(Ii)担保を構成しない任意の財産又は資産の場合、(A)留置権又は(B)留置権が許可されていない財産又は資産に対する留置権((B)第2項に規定する各留置権、“トリガー留置権”)が、留置権の発生をトリガすると同時に(又はその前)、本協定(又は関連担保)に基づいて、保証人の財産または資産に留置権がある場合)担保された債務と同等かつ分級可能なベースで保証されるか、またはそのような債務がこのようなトリガ留置権によって保証されなくなるまで優先的に保証される。ただし、条件は、(1)このようなトリガー留置権によって担保される債務の弁済権が債務の後または債務に次ぐ場合、そのような債務を保証するトリガー留置権の優先権は、担保債務の留置権よりも低くなければならないこと、(2)担保債務文書における(2)項と同様の規定に基づいて、任意の保証された債務も、その財産または資産の留置権によって保証される必要がある場合、その債務を保証する当該財産または資産の留置権は、習慣債権者間の合意に従って当該財産または資産の留置権を保証することよりも優先できることである。

本6.2.2節の規定に適合するか否かを決定するためには、(A)債務および義務を保証する留置権は、単に許容留置権(またはそのサブ部分)によって生成される必要はないが、その任意の組み合わせの下での生成が許可され、および(B)留置権が1つまたは複数の許容留置権(またはそのサブ部分)の基準を満たす場合、会社は、許容留置権定義に適合する任意の方法で、そのような留置権(またはその任意の部分)を分類、分割、または後で再分類または再分割しなければならない(後に発生するように)。一方、等留置権(またはその部分、誰が適用されるかに応じて決定される)は、許可留置権によって定義されたそのような条文、条項または部分に基づいて生成されるとみなされる(その後の割り当て、分類または再分類に属する場合、等留置権は、その後の割り当て、分類、または再分類の前のように分割または分類を停止しなければならない)

第6.2.2(A)(Ii)節(“平等及び応講差条項”)に基づいて任意の資産又は財産に任意の留置権を適用して債務を保証する範囲内で、任意の当該等の資産又は財産に追加留置権を付与することができ、この追加留置権は、当該等の資産又は財産上の留置権と同等優先又は次項の資産又は財産の留置権を優先することができ、平等及び課税格差条項に記載されたいかなる制限又は要求に制限又は要求される義務を保障することができる。行政代理人及び証券代理人は、平等及び応講差条項に適用される当該等の許可の同等の留置権、副次留置権及び留置権(例えば、加入常置権及び留置権(例えば)加入常勤契約権を有する。)に基づいて、同等の保留権、副次留置権及び留置権を保障することができる。

(B)任意の担保債務の留置権については、そのような債務が発生したときにそのような債務の担保が許可されている場合、留置権は、増加したそのような債務の保証も許可されなければならない。いかなる債務の“増加額”とは，利息の当算，増価，元発行割引の増加額あるいは償却，支払いを意味する

同じ条項で追加負債形式または当社普通株形式で利息を支払い、同種の優先株追加株式形態での優先配当金の支払い、清算優先権の増加、および通貨レート変動または保証負債の財産価値の増加のみによる未済債務金額の増加。疑問を生じないためには、本協定で許可されたいかなる保証債務の留置権も、当該債務に関するいかなる義務も保証されることが許可されなければならない。

(C)本協定を受益者として作成された留置権及び平等及び課税品条項による義務又は担保が自動的に無条件に解除及び解除される(I)それに関連するトリガー留置権の解除及び解除時、並びに(Ii)第13.5節に規定する他の場合。

6.2.3節では支払い制限が規定されている.

(A)会社は、いかなる制限された子会社にも直接または間接的に、または許可されてはならない

(A)当社またはその任意の制限された付属会社の持分(当社またはその任意の制限された付属会社に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、これらに限定されない)、または所有者として当社またはその任意の制限された付属会社の持分に直接または間接的に所有者(当社の持分(不適格株を除く)または付属株主資金で支払われる配当金または割り当てを除く)について、任意の配当金の支払いまたは任意の他の支払いまたは割り当てを宣言または支払いするが、当社または制限された付属会社への配当または割り当てを除く；

(B)当社または当社の任意の直接的または間接的な親会社エンティティの任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収または返送する(当社に関連する任意の合併または合併を含むが、これらに限定されない)

(C)借入者又は任意の保証人のいかなる債務(当社とその制限された付属会社との間又は間のいかなる会社間債務を含まない)について元本を支払うことができないか、又はその購入、償還、廃棄又は他の方法で取得又は価値で任意の債務を償還することができないが、(I)明の満期日に元金を支払うか、又は(Ii)購入、買い戻し、償還、廃棄又は予想償還基金債務を買収し、元金分割払い又は所定の満期日に購入した債務は例外である。いずれの場合も、購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収の日から1年以内に満了するか、または任意の付属株主資金に任意の現金利息を支払うか、または購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で有価買収または廃棄を行う。あるいは…

(D)いかなる制限投資も禁止

(上記(A)~(D)項に記載のすべてのそのような支払いおよび他の行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)は、そのような制限的な支払いが行われない限り：

(I)違約または違約イベントが発生していないことを確認し、このような制限支払いによって発生しているか、または発生していることを確認する

(Ii)第6.2.1(A)節に規定された固定料金カバー率試験によれば、限定的な支払いが適用された4四半期の開始時に支払われるように、形態的な効果が与えられた後、会社は少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることが許可される

(Iii)このような制限支払いは、会社及びその制限子会社が2020年4月8日から支払うすべての他の制限支払いの総額(第6.2.3(B)節(1)項で許可された制限支払いを含まない(第6.2.3(B)節の他の条項に従って支払われる金額を繰り返さない)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)および(11)項)。以下の各項目の総和より小さい(重複なし)：

(A)2020年6月1日からの財政四半期の初日から会社が最近終了した財政四半期が終了するまでの期間(1会計期間として)(当該制限支払い時に内部財務諸表が参照可能なものがある)、会社総合純収入の50%を超えない(この期間の総合純収入が赤字である場合、その赤字の100%を差し引く)

(B)100%を超える現金収益純額および2020年4月8日以降に会社が受信した他の資産の公平な時価、その普通株式への貢献として、または会社の株式の発行または売却(不合格株を除く)または付属株主資金、または発行または売却会社の転換可能または交換可能な不適格株式、または会社または制限された付属会社の転換可能または交換可能な債務証券。それぞれの場合、当社の株式または付属株主資金に変換または交換された((X)株式の発行または販売、自社子会社に売却された不適格株式または交換可能債務証券から受信された現金収益純額および取引可能証券、(Y)は、6.2.3(B)(4)節に従ってこのような収益の中から制限的な支払いが行われている限り、不合格株および(Z)現金収益の純額および有価証券を両替または償還する)。番号をつける

(C)2020年4月8日以降に行われる任意の制限された投資が、(I)売却、処置、または他の方法でキャンセル、清算または償還、受信された現金総額および受信された有価証券の公平な時価である場合、または(Ii)後に制限された子会社となるエンティティで行われた、そのような制限された投資の100%の公平な時価；+

(D)2020年4月8日以降に制限された付属会社として指定された任意の当社非制限付属会社が、制限された付属会社として再指定されたか、又は自社又は制限された付属会社に合併又は合併されたか、又は当該制限されていない付属会社のすべての資産が自社又は制限された付属会社に移転された場合、いずれの場合も、2020年4月8日以降、当該付属会社の制限された投資の公平な時価は、当該等投資が本条(Iii)項の制限された支払能力を低下させ、これまで償還されていない又は他の方法で減少する

しかし、前条(A)については、会社の総合純収入は本条(D)に含まれる範囲には含まれない

(E)当社または制限された付属会社が2020年4月8日以降に非制限付属会社から受け取った任意の配当金または割り当てを保留するが、当該配当金または割り当ては、当該期間中の総合純収入に他の方法で計上されていない(その定義(16)条に従って任意の許可投資を償還するか、または任意の投資許可利息を支払うことを含まない)

(Iv)2020年4月8日以降少なくとも1年が経過し、および(X)2021年4月8日またはその後および2022年4月8日までに制限支払いを行う場合、当社およびその制限された付属会社の総合総レバー率は、予想基準で6.00：1.00より大きくない；および(Y)2022年4月8日または後に制限支払いを行う場合、当社およびその制限された付属会社の総合総レバー率は、予想基準で5.00：1.00を超えることはない

(B)上記規定は、以下のように禁止されないが(“支払い許可”)

(1)配当金又は分配又は償還通知が発行された日から60日以内に任意の配当金又は分配又は償還が完了した場合、宣言又は通知の日に配当金又は分配又は償還支払いが本協定の規定に適合すべきである

(2)会社の株式(不適格株を除く)または付属株主資金を実質的に同時に売却する純現金収益から、または純現金収益と一緒に行うか、または会社の普通株式資本への実質的な同時出資から行うか、またはそのような制限された支払いのための任意のそのような現金収益の純額は、第6.2.3(A)(Iii)(B)節に含まれない制限された支払いが許可される

(3)再融資債務によって生成される現金純収益を可能にするために、借り手または契約が債務または保証に従属する任意の保証人の債務価値を購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄する

(4)違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、当社またはその任意の制限された付属会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントが、任意の持分引受プロトコル、株式オプションプロトコル、限定的に株式、株主プロトコルまたは同様のプロトコルによって所有する当社または任意の制限された付属会社の任意の持分、すなわち購入、買い戻し、償還、または他の方法で取得または廃棄すること。しかし、任意の12ヶ月以内に、そのようなすべての購入、買い戻し、償還、買収または解約された持分について支払う総価格の合計は2，500万ドルを超えてはならないが、未使用の金額はその後の12ヶ月の期間に振り替えることができるが、任意の12ヶ月の間に使用可能な最高総額は5，000万ドルを超えてはならない。また、任意の12ヶ月の期間内に、このような金額の増加可能な金額は、当社の株式を売却して得られた現金収益または当社が各場合に付属株主基金から受け取る現金収益を超えてはならない

この12ヶ月の間、各場合において、当社、その任意の制限された子会社、またはその任意の直接的または間接的な親会社の経営陣メンバー、取締役またはコンサルタントに支払われ、これらの株式または付属株主資金を売却する現金収益が、本節6.2.3(A)(Iii)節または第6.2.3(B)条(2)第2項に従って制限支払いに使用されない限り、制限的な支払いに使用されない

(5)株式オプション行使時に発生した株式買い戻しとみなし、当該持分が当該株式オプション価格の一部を代表することを限度とする

(6)違約または違約事件が発生し継続している限り、2020年4月8日以降に発行された会社または任意の制限された子会社または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは一連の不適格株式または任意の制限された子会社の任意の優先株の所有者に、定期計画または配当金を発表および支払いする

(7)(I)オプションまたは株式承認証または(Ii)当該任意の者の株式を変換または交換する場合に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを可能にするために、会社またはその任意の制限された付属会社が現金、配当金、割り当て、下敷き、または他の制限的な支払いを可能にすること

(8)制限付属会社は、その持分所有者(当社または任意の制限された付属会社を除く)に任意の配当金を超過しない割合で支払う(または任意の組合または有限責任会社に属する場合は、任意の同様の割り当て)

(9)(I)変換可能手形発売において発行された変換可能債務の変換によって当社またはその任意の制限された付属会社が支払う現金支払い、および(Ii)当社またはその任意の制限された付属会社が、任意の関連する限定された支払、ヘッジ、引受証、または他の同様の取引の行使、決済または終了のために支払う任意の金；

(10)任意の制限された子会社は、米国連邦または適用される州および地方の合併、合併、統一または同様の所得税グループのメンバーであるか、または親会社または親会社の任意の子会社がその共通親会社の非米国所得税グループのメンバーであるか、または制限された子会社が米国連邦所得税に関して親会社から独立しているとみなされるか、または親会社の任意の子会社が米国連邦所得税の面で無視されている任意の納税期間である。各制限された子会社が支払う金額は、課税グループが納税中に分配可能な任意の米国連邦、州および/または地方および/または適用される外国所得税の金額を超えてはならず、制限された子会社の収入、収入、収入または資本の合計金額が、制限された子会社が独立した会社税納税者または独立した会社税務グループである場合に支払うべきそのような所得税の金額を超えてはならない(疑問を回避するために、当該制限された子会社が関連税務機関に直接納付した任意のこのような税金を繰り返してはならない)。そして

(11)2020年4月8日から総額2.25億ドル以下の他の制限支払いを許可し、当該制限支払いが発効した直後であれば、違約や違約事件が発生せず、継続している。

すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、制限された支払い提案に従って譲渡または発行された資産(S)または証券が制限された支払い当日の公平な市価である自社または制限された付属会社(どのような場合に依存するか)である。

本条約を遵守する場合を決定するために、(1)提案された制限支払い(または部分)が1つまたは複数の種類(またはそのサブ部分)が支払いまたは投資を許可する基準に適合する場合、または本条約の第1段落に従って発生する権利がある場合、会社は、再分類の日に存在する場合に、本条約に適合する任意の方法でそのような制限支払い(または部分)を分類または再分類する権利がある。一方、このような制限的な支払い(またはその一部)は、本条約の第1段落または“支払い許可または投資許可”の定義の1つまたは複数の条項(またはその付属条項)に基づいて行われるものとみなされ、(2)任意の投資の任意の資本リターンまたは資本金額は、本条約の規定に適合するかどうかを決定するために当該投資額から差し引かれなければならない；および(3)当社とその制限された付属会社との間で、当社の“二重上場企業”アーキテクチャの合意、組織文書、保証、契約およびその他の文書による支払いは、限定的な支払いとみなされてはならない。

6.2.4節では、資産の合併、合併、または売却を規定する。

(A)任意の主要借り手またはカーニバル会社は、直接または間接的ではない：(1)他の人との合併または合併(主要借り手またはカーニバル会社(何者に適用されるかにかかわらず)が存続しているか否かの法団)、または(2)1つまたは複数の関連取引において、売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で当社およびその付属会社を全体として処分する制限された付属会社の全部または実質的にすべての財産または資産を別の人に与えない限り、：

(I)証明：(A)主な借り手またはカーニバル会社(場合によっては)は、まだ存在する法団であるか、または(B)そのような合併または合併(例えば、主要借主またはカーニバル会社(例えば、適用される)を除く)から構成または生存している人、またはそのような売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易または他の処置を行った者は、スイス、カナダ、または任意の司法管轄区域の法律組織または存在を許可するエンティティである

(Ii)そのような合併又は合併を経て構成又は生存している者(主な借主又はカーニバル会社を含まない場合)又はそのような売却、譲渡、移譲、リース、転易又はその他の処分を受けた者が負担する(A)行政代理と締結した合併協定項の下で主な借主者又はカーニバル会社(誰に適用されるか)のすべての義務(カーニバル会社の保証(例えば、適用される)及び(B)主要借主者又はカーニバル会社(誰に適用されるか)は、債権者間合意、任意の他の債権者間合意及び証券文書によって負担されるすべての義務、合意された安全原則を守る

(3)このような取引直後に発生し、違約または違約事件が継続して発生しない

(Iv)任意の主要借主者又はカーニバル会社(何者の適用に応じて定める)又は任意の当該等の合併又は合併により構成されているか又は存続している者(例えば、主要借り手又はカーニバル会社(何者に適用されるか否か)を除く)、又は当該等の売却、譲渡、移譲、リース、転易又は他の処置を行った者は、当該等の取引及び任意の関連融資取引形態上の効力及び任意の関連融資取引を与えた後、当該等の取引及び任意の関連融資取引が当該等の取引開始時に発生したように、当該取引の期日に適用される

第6.2.1(A)節に規定される固定費用カバー率テストによれば、4四半期以内に少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を可能にする

(V)先頭借り手が行政代理に役人証明書及び弁護士意見を提出した後、いずれの場合も、当該合併、合併又は譲渡を宣言し、合併を締結した場合には、当該合併は、6.2.4節に準拠し、本合意における当該取引に関するすべての前例に規定された条件を遵守している

本節では、第6.2.4(A)項の第(Iii)及び(Iv)項は、所有又は実質的にすべての資産を売却、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分するか、又は主要借主又はカーニバル会社(場合によっては)を保証人又は保証人と合併又は合併することには適用されず、本節第6.2.4(A)項の第(Iv)項は、いかなる売却、譲渡、譲渡、リース、すべてまたは実質的にすべての資産を譲渡または他の方法で主要借り手またはカーニバル会社(例えば、適用される)に処分するか、またはそれを連結会社に合併するかは、税務上の理由で別の司法管轄区域で主な借り手またはカーニバル会社(例えば、適用されるような)を会社として再登録することを目的とするのみである。

(B)担保条項、本契約、債権者間合意及び第12.3節に規定する任意の追加債権者間合意に従って保証が解除される付属保証人を除く)は、直接又は間接的であってはならない：(1)1つ又は複数の関連取引において、他の者と合併又は合併(当該付属保証人が存続しているか否かにかかわらず)、又は(2)売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で当該付属保証人及びその付属会社の全部又は実質的な財産又は資産を処分し、これらの付属保証人及びその付属会社が全体として制限された付属会社である。他の人には

(I)この取引が発効した後、違約または違約事件は継続して発生しない

(Ii)は以下のいずれかを含む：

(A)当該等の売却又は処分において財産を取得した者、又は当該等の合併又は合併において構成又は生存している者は、合併協定に基づいて、その担保及び本協定、債権者間合意、任意の追加債権者間合意、及び当該付属保証人がその一方の保証文書に負うすべての義務を負担する

(B)このような資産の売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡またはその他の処置が本プロトコルの規定に違反しないことを保証する(6.2.5節を含む)；および

(Iii)引頭借り手が行政代理に役人証明書及び弁護士意見を提出した後、それぞれの場合において、当該合併、合併又は譲渡を宣言し、合併を締結した場合、当該合併は、6.2.4節に準拠し、本合意における当該取引のすべての先例に関する規定の条件を遵守している

（ C ） 上記 （ b ） の規定にかかわらず、 （ x ） （ a ） 制限付き子会社は、その財産および資産の全部または実質的にすべてを保証人に統合または合併し、または売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡またはその他の処分を行うことができます。

当該保証人およびその制限付き子会社であるその子会社の財産および資産の全部または実質的なすべてを他の保証人と合併または売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡またはその他の方法で処分すること、および （ y ） 当該保証人は、当該保証人の法定住所を変更する目的で法人または組織されたアフィリエイトと統合または合併または合併すること、またはそのアフィリエイトに統合または合併すること、当該保証人を他の管轄区域に再編入するか、または当該保証人の法的形態を変更する。

(D)本協定第6.2.4節に従って借り手又はカーニバル会社の全部又は実質的な所有財産及び資産を任意の合併又は合併、又は借り手又はカーニバル会社の全部又は実質的な所有財産及び資産を任意の売却、転易、移譲、レンタル又はその他の処置を行った後、これらの合併によって構成された任意の生存エンティティ、又は借り手又はカーニバル会社(何者に適用されるかに応じて)が合併して形成された任意の生存エンティティ、又はそのような売却、転易、譲渡、レンタル又はその他の処置を行う任意の存続エンティティは、継承及び置換され、以下の権利及び権力を行使することができる。本契約下の会社は、当該既存エンティティが本プロトコルにおいて会社と命名されているように、その効力を有している。ただし、リース会社がすべて又は実質的に所有財産及び資産を有する場合には、会社はその支払義務を免除されてはならない。

6.2.5節では資産売却が規定されている。

(A)*会社は、制限された子会社が直接または間接的に資産売却を完了することを促進または許可してはならない

(I)資産を売却する際に、当社(または制限された付属会社は、どのような場合に依存するか)によって徴収される費用は、発行されたか、または売却されたか、または他の方法で処理された資産または持分の公平な時価に少なくとも等しい

(Ii)当社または制限された付属会社が資産を売却する際に受け取る対価のうち、少なくとも75%は、現金、現金等価物、またはリセット資産、または両方の組み合わせである(この決定は、先頭借り手によって選択されてもよく、(X)売却資産が先頭借り手取締役会の許可を得たときに行われるか、または(Y)売却資産が完了したときに行われてもよい)。本条第2項については、以下の項目は現金とみなされる

(A)当社または任意の制限された付属会社の貸借対照表に記録されている任意の負債(またはその条項に従ってそのような義務または担保に従属する負債を除く)の償還は、そのような資産の譲受人によって負担され、当社およびその制限された付属会社が当該等の負債について責任を負わない、またはさらなる負債が補償されるか、または他の方法で解約または償還された負債である

(B)譲渡者から当社または任意の制限された付属会社が受信した任意の証券、手形または他の債務の販売であり、これらの証券、手形または他の債務は、資産売却完了後180日以内に当社または制限された付属会社によって現金または現金等価物に変換されるが、変換において受信された現金または現金等価物に限定される

(C)第6.2.5(B)(I)または(Iii)節に示される任意の株式または資産の販売；

（ D ） 債務 （ 債務又は保証に従属する債務を除く ） 、非

カーニバル plc と互いの制限付き子会社が、当該資産売却に関連して当該債務の保証から解放される範囲において、当該資産売却の結果として、当該制限付き子会社である。

(E)当社又は任意の保証人が非当社又は任意の制限された付属会社から徴収した債務からなる対価を支払うこと

(F)現金、現金等価物、またはリセット資産に加えて、当社または任意の制限されたアクセサリが資産を販売する際に受け取る現金、現金等価物、またはリセット資産以外の他のコストは、任意の時間における公平な市価の未償還総額が2500万ドル以下である

(B)売却資産の任意の純収益または任意の損失事件を受信してから450日以内に、当社(または適用される制限された付属会社は、どのような場合に応じて)当該等の純収益を運用しなければならない：

(I)他の承認業務の全部または実質的な全資産または任意の株式を買収することに同意するが、(I)任意の当該株主買収が発効した後、承認業務が制限された付属会社であるか、または(Ii)当該等資産の売却または損失事件の対象資産が担保の一部を構成する場合、当該等承認業務を構成する資産も担保としなければならない

(2)資本支出を行う能力があるが、資産売却または損失事件の対象となる資産が担保の一部を構成している場合、そのような資本支出は担保としての資産に対して行うべきである

(Iii)GAAPに規定されている流動資産に分類されない業務において使用または有用な他の資産の買収を許可すること(株式を除く)であるが、そのような資産売却または損失イベントの対象となる資産が担保の一部である場合、買収された資産も担保とすべきである

(4)純収益を運用するために、本節の第6.2.5(B)項(1)、(2)または(3)項に記載の拘束力のある承諾を行わなければならない；ただし、このような拘束力のある承諾(または最初の約束の代わりにキャンセルまたは終了することができる任意の後続のコミットメント)は、約束の日から(X)この購入または支出を完了した日および(Y)上記450日の期限満了後180日目までの純収益の使用の許可とみなされなければならない

(V)第2.10(B)節に従って強制的に繰り上げ返済を要求すること；または

(Vi)上記の各項のどの組合せにも適用できない.

(C)任意の得られた純額が最終的に運用される前に、当社(または適用される制限された付属会社)は、任意の循環クレジット手配下の借金を一時的に減少させるか、または本プロトコルで禁止されていない任意の方法で得られた純額を投資することができる。

6.2.6節では、付属会社との取引を規定している。

（ a ） の 当社は、その制限付き子会社に、その財産または資産を支払うこと、または売却、リース、譲渡またはその他の方法で処分すること、または許可するものではありません。

当社の関連会社 （ それぞれ、「関連会社取引」といいます ） との、またはその利益のために、総額 1 億ドルを超える支払金または対価を含む、不動産または資産を購入、または取引、契約、合意、理解、融資、前払いまたは保証を締結または変更すること。

(I)合同会社の取引を確認する条項は、全体的に当社または制限された付属会社に有利であり、当社または制限された付属会社および当該等連合会社でない者が比較取引で得ることができる条項よりも低くないことを確認する

(Ii)引頭借り手が、任意の関連取引又は一連の総対価格が2.5億ドルを超える関連取引について行政代理店に役人証明書に記載されている先頭借主取締役会の決議を交付した後、そのような関連取引が第6.2.6節の規定に適合していることが証明され、その関連取引が先頭借主取締役会の多数の公正なメンバーの承認を受けたこと(又は利害関係のない取締役のみが、その利害関係のない取締役によって承認された場合、又は利害関係のない取締役が承認された場合、先頭の借り手側取締役会のメンバーの同意を得た)

(B)上記規定にもかかわらず、以下の項目は関連取引とみなされないので、第6.2.6(A)節の規定に制約されない：

(I)通常の業務中に締結された任意の株式オプション、株式付加価値権、株式インセンティブまたは同様の計画を含む、当社または任意の制限された付属会社の任意の従業員、コンサルタント、高級社員または取締役または任意の制限された付属会社と任意の雇用協定、集団交渉協定、諮問協定または従業員福祉手配を締結すること

(Ii)会社と/またはその制限された付属会社との間または間の直接取引；

(Iii)会社が直接または制限された付属会社によってその人の株式を所有するか、またはその人を制御することによって、その人(会社の非限定的な付属会社を除く)と直接取引を行うこと

(Iv)当社またはその任意の制限された付属会社の高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントの合理的および慣用的費用、賃金、花紅、補償、他の従業員福祉および精算支出(補償手配またはその他の規定による)；

（ 5 ） 当社の関連会社に対する株式 （ 不適格株式を除く ） の発行または下位株主資金の発行

(Vi)6.2.3節の制限に違反しない支払いをキャンセルする

（ 七 ） 施行日に効力を生じた契約に基づく取引またはこれによって想定される取引および当該契約の修正、変更または延長に基づく取引。ただし、当該修正、修正または延長が、全体として、施行日に効力を生じた元の契約よりも、貸し手にとって実質的に不利でない限り。

（ 八 ） 許容投資 （ その定義の第 3 項、第 4 項、第 5 項、第 15 項および第 16 項に記載されている許容投資を除く ） 。

(九)プロジェクト管理前払い；

(X)通常の業務中または他の場合には、主な借り手の取締役会メンバーまたはその上級管理職の合理的な決定の下で、会社または制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある特典条項に従って、商品またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは購入者または売り手と取引する

(Xi)当社の株式の任意の登録権の付与及び履行を担当する

(Xii)当社資本へのいかなる出資；

(十三)制限されていない子会社の持分質権を約束する

(Xiv)国際的地位を有する会計、評価または投資銀行会社の意見、またはある種類の取引または一連の意見を必要とする一連の関連取引の条項および条件を評価する他の国際的地位を有する公認独立専門家のすべての取引について、取引または一連の関連取引を示す(A)財務的観点から公平であり、すべての関連状況を考慮するか、または(B)条項がその関連当事者から距離を置いた時点で非関連者から得られた比較可能な取引から得られる可能性のある条項を下回らない；

(Xv)当社の“二重上場会社”アーキテクチャの合意、構成文書、保証、契約及びその他の文書によるすべての取引；及び

(Xvi)当社は、当社またはその任意の制限された付属会社と、合併、統合、単一または同様のグループ納税申告書を提出する任意の他の者または制限された付属会社、または当社またはその任意の制限された付属会社が税務目的のためにグループの一部に属する任意の他の者との間で誠実に取引を行い、これらの取引は、本合意の任意の条文を回避するのではなく、当社およびその付属会社の総合的、総合的、単一または同様のグループ税務効率を向上させることを目的としている。

6.2.7節では債務保証の発行制限が規定されている。

(A)担保原則、債権者間合意、および任意の追加債権者間合意に適合する場合、当社は、任意の非保証者の制限された付属会社(非重要付属会社)が借り手または保証人を直接または間接的に保証することを許可しない。借入者又は保証人の既存の多通貨ローン又はその他の未償還元金総額が3，000万ドルを超える債務は、当該制限された付属会社が同時に連名書を締結して交付しなければならない限り、当該制限された付属会社の債務返済の保証について規定する

これらの他の債務に対する当該制限された付属会社の担保を優先するか、または当該等の制限された付属会社の当該他の債務に対する担保と同じであり、契約平文に従って当該等の債務または当該制限された付属会社に属する任意の保証からの任意の債務保証について、任意の等保証は、少なくとも当該等の従属債務が当該等の債務に従属するのと同じ程度に制限された付属会社の保証に従属する。

前項に記載の任意の追加保証を提供した後、合意された保証原則、債権者間合意、および任意の追加債権者間合意に適合する場合(そのような担保が他の債務について提供される場合)、そのような保証者は、その実物資産に担保を提供すべきであり、その担保のタイプは、任意の借り手または保証人の資産(保証人が当該保証物を締結する際に許可された留置権制約を受けたいかなる資産を含まない)と同じでなければならない(このような許可留置権が設定されていない範囲を限度とする。当該許可留置権の条項又は当該許可留置権によって担保された任意の義務の条項がこのような担保権益の提供を許可しない場合)、担保の優先順位は担保と一致する。

本項(A)は、制限された付属会社のいかなる保証にも適用されない

(I)発効日に存在した契約；

(Ii)保証が、その人が制限された付属会社になることに関連しているのではないか、またはその人が制限された付属会社になることを期待して招いたものでない場合、その人が制限された付属会社になったときに存在した保証；または

(3)完全に許可留置権付与による債務であり、そうでなければ、当該留置権は借り手又は任意の保証人の債務保証を構成しない。

任意の追加保証は、保証人または保証人が一般的に入手可能ないくつかの抗弁が適用される法律事項(詐欺的譲渡または譲渡、撤回可能な優遇、財務援助、会社目的、資本維持または債権者の一般的な権利に影響を与える類似の法律、法規または抗弁に関連する抗弁を含む)、および保証人およびそのそれぞれの株主、取締役および一般パートナーに適用される他の法的制限であることを認めるために、契約に制限することができる。

(B)上記の規定にもかかわらず、当社は、制限された付属会社が当該等の義務を保証又は提供することを促す義務がないにもかかわらず、当該制限された付属会社の担保又は付与が債権者間合意、任意の追加の債権者間合意または合意された保証原則と一致しない限り、または、制限された付属会社の高級社員、取締役または株主に(X)任意の責任を生じさせることが合理的に予想される限り、(Y)任意の適用法に違反して、当社または制限された付属会社が合理的に利用可能な措置によって防止または他の方法で回避することができない、または(Z)任意の重大なコスト、支出、支出、または(Z)任意の重大なコスト、支出、または(Y)任意の法律違反を防止することができるか、または(Z)任意の重大なコスト、支出、または(Z)任意の重大なコスト、支出、および(Y)のいずれかの重大なコスト、支出、または(Z)のいずれかの重大なコスト、支出、または(Z)任意の重大なコスト、責任または義務(任意の税金に関連することを含む)であるが、合理的な自己負担費用および任意の政府または規制機関の申告に関連する合理的な支出は除外され、または(Y)条に基づいて取られた任意のこのような保証に関連する措置は、当社または制限された付属会社が合理的に得ることができる措置によって回避されることはできない。

第6.2.8節では、制限された子会社に影響を与える配当金及びその他の支払い制限が規定されている。

(A)各親会社は、任意の制限された子会社の任意の制限された子会社を直接または間接的に製造し、任意の制限された子会社の能力の存在または有効化を許可してはならないし、または許可してはならない

(I)その持分について親会社または制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または任意の他の権益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定するか、または親会社または制限された付属会社に関する任意の債務を支払うこと

(Ii)親会社または任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること；または

(3)その任意の財産又は資産を、その親会社又は制限された子会社に売却、リース又は譲渡してはならない

ただし、(X)任意の優先株は、普通株で配当金または清算分配を支払う前に配当金または清算分配の優先権を受け、(Y)関連親会社または任意の制限された子会社に提供される融資または立て替えは、関連親会社または任意の制限された子会社で発生する他の債務の副次的地位(任意の停止期間の適用を含む)、および(Z)管理または債務に関連する文書に記載された規定であり、これらの規定は、関連する親会社と任意の制限された子会社との間または任意の制限された子会社との間または任意の制限された子会社間の取引を公平で合理的な条項または独立に基づいて行わなければならないことを要求する。このような財産権負担や制限を構成するとみなされてはならない。

(B)以上6.2.8(A)節の規定により、以下の場合又は以下の理由による財産権負担又は制限には適用されない

(I)発効日に有効な管理または債務に関連する新しい合意または文書(変換可能手形、欧州投資銀行融資メカニズム、既存の第1優先保証手形、既存の第2優先保証手形、2026年無担保手形、2027年無担保手形および関連文書を含む)、ならびにこれらの合意の任意の修正、再記述、修正、更新、補充、返金、置換または再融資；しかし、このような修正、再記述、修正、更新、補充、返金、交換または再融資は、このような配当金および他の支払い制限について、貸主全体にとって(主要な借り手によって誠実に決定される)このような合意または手形に記載された制限よりも実質的に貸手に不利ではない

(2)本合意に加えて、変換可能手形、欧州投資銀行融資メカニズム、既存の第1優先権保証手形、既存の第2優先権保証手形、2026年無担保手形、2027年無担保手形、債権者間合意、任意の他の債権者間合意および担保文書

(Iii)6.2.1節で許可された他の債務を管理する新しい合意または文書、ならびにこれらのプロトコルの任意の修正、再記述、修正、更新、補充、払い戻し、置換または再融資に基づいて、会社がそのような債務を発生させたときに当該財産権負担を決定する限り、または

制限は、実質的な側面において、借り手が債務元金または利息を支払う能力に悪影響を与えない

(4)適用される法律、規則、条例または命令または任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項；

(V)親会社またはその制限された付属会社が買収時に有効な、管限またはある人の債務または株式に関連する任意の合意または文書(この買収に関連する、またはその買収を考慮するために締結された任意の合意または文書を除く)を承認し、この合意または文書は、誰にも適用されず、またはそのように買収された人以外の誰の財産または資産、またはそのように買収された人の財産または資産を承認するが、負債の場合は、本合意の条項に従って、そのような債務の発生を許可する

(6)通常のビジネスプロセスにおいて締結された契約、レンタル、およびライセンスに含まれる習慣は、譲渡および同様の規定ではない

(Vii)通常業務中に得られた財産に対して負担する購入義務、及び第6.2.8(A)(Iii)節に記載されている性質の購入又は賃貸財産に制限を加える資本賃貸義務、又は合弁企業資産譲渡に制限を加える合弁企業契約に基づいて規定される任意の財産権負担又は制限

()当該制限された付属会社の売却又はその他の処分に先立って当該制限された付属会社の株式又は全部又は実質的にすべての財産及び資産を売却することに関する協議に署名し，当該制限された付属会社の売却又はその他の処分の前に分配を行うことを制限する

(Ix)許可された再融資債務；ただし、(I)このような再融資債務を許可するプロトコルまたは文書に記載されている制限を管理することは、全体的に再融資された債務を管理するプロトコルまたは文書に記載されている制限よりも実質的な制限を有さないこと、または(Ii)主な借り手がこのような債務が発生したときに決定され、このような負担または制限は、借り手が立て替え金または利息を支払う能力に実質的な悪影響を与えないことである

(X)債務者がそのような留置権によって拘束された資産を処理する権利を制限する6.2.2節に従って発生する任意の留置権を許可する

(Xi)先頭借り手取締役会の承認を経て締結された合弁企業協定、資産売却協定、リベート契約、株式売却協定、および他の同様の合意(制限された投資または投資許可に関する合意を含む)において、そのような合意の対象となる資産のみに適用される資産または財産の処分または分配を制限する規定；

(Xii)顧客または供給者または保険、保証または保証会社がそれぞれの場合、通常の業務中に締結された契約に基づいて現金または他の預金または純資産に適用する制限を遵守する

(Xiii)通常の業務中に使用される船舶および他の資産の任意の従来の生産的資産リースに適用されるが、そのような財産権負担または制限は、そのような生産性資産リースにおいて融資される船舶または他の資産にのみ適用される

(Xiv)制限されていない子会社またはその制限されていない子会社が、指定されたときに本協定の条項に従って制限された子会社の財産または資産として存在する任意の財産権負担または制限を指定し、これらの財産権負担または制限は、制限されていない子会社またはその制限されていない子会社の財産または資産以外の誰にも適用されないが、これらの財産権負担または制限は、合意された時間に借り手および保証人が本合意に従って支払う能力に影響を与えない通常の方法である

(Xv)本協定によって許可されるヘッジ義務に関連する協定に記載されている習慣財産権負担または制限を回避する

(Xvi)当社の“二重上場企業”アーキテクチャを管理する協定、構成書類、保証、契約およびその他の文書；

(Xvii)上記(I)~(Xvi)条または本条項(Xvii)における財産権負担または制限を含むプロトコルの延長、継続、再融資、置換、修正、修正、再説明または補足のような任意のプロトコルの下に存在する任意の財産権負担または制限の合意であるが、これらの財産権負担または制限のいずれかの条項および条件は、この合意に従ってこのような延長、更新、再融資、置換、修正、再説明または追加の条項および条件よりも実質的に限定的ではない。

第6.2.9節では、担保権益の減値が規定されている。当社は、いかなる制限を受けた子会社も行政代理及び貸金者の利益のためにいかなる行動をとることも許されないし、いかなる行動も担保品の担保権益に重大な損害を与えることを許可してはならない(1つの理解は、(I)担保留置権の発生を許可し、(Ii)本協定及び関連担保文書の条項に基づいて担保の留置権を解除又は修正し、いずれの場合も、会社は担保の担保権益に重大な損害を与えるとみなされてはならない)。任意の制限された付属会社が、管理代理および融資者および担保文書、債権者間合意、および任意の他の債権者間合意に記載された他の受益者の利益のために、証券代理店以外の誰にも、第6.2.2節で禁止された任意の担保に対する任意の留置権を付与することを許可してはならない。しかし、当社及びその制限された付属会社は、第6.2.2節で禁止されていない任意の担保に対して、許可された担保留置権を含む任意の留置権を生成することができ、本合意、適用される証券文書、債権者間合意、または任意の追加債権者間合意に基づいて担保を解除または解除することができる。

上記の規定に適合する場合、証券文書は、(I)その中の任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を除去するために、修正、延長、継続、再記述、または他の方法で修正または発行することができ、(Ii)許可された担保留置権を規定すること、(Iii)担保を増加させること、または(Iv)担保品に対して、融資者に実質的な悪影響を与えない他の変更を行うことができるが、(本合意、債権者間合意または任意の他の債権者間合意が許可されない限り、または利益のために許可された担保留置権を実現または促進するために設定されることができる

保証エージェントおよび本プロトコルに従って生成された他の債務の所有者)は、修正、延長、更新、再記述、または他の方法で任意の保証ファイルを修正または発行してはならず、修正、延期、更新、再記述または修正または解除されない限り、(その後、少なくとも同値な同じ資産の留置権を直ちに再取得しなければならない)、主な借主者は、(1)国際的に有名な会計、評価または投資銀行会社によって発行された支払能力意見を提出し、その形態および実質的に合理的に保証エージェントおよび行政エージェントを満足させ、会社およびその子会社の支払能力を確認するために、会社およびその子会社の支払能力を確認する。全体として、(2)関係者の証明書は、このような改正、延長、継続、再記載、修正または解除に関連する任意の取引を実施した後、(2)留置権を付与した者が、そのような改正、延長、継続、再記述、修正または解除に関連する任意の取引を実施した後の支払能力(その後、少なくとも同等レベルの同じ資産の留置権を直ちに再取得すること)または(3)弁護士の意見(このような弁護士の意見の慣用的な制限の制限)を実施し、その形態および実質が行政代理人を合理的に満足させることを確認する。このような改正、延長、継続期間、再記述、修正または解除に関連する任意の取引を実施した後(その後、少なくとも同じ資産に相当する留置権を直ちに再取得する)は、このように改正、延長、継続期間、再記述、修正または解除および回収の1つまたは複数の証券文書に基づいて設立された留置権であり、平衡法または法的に有効かつ完全な留置権であり、いかなる制限、不完全または新たな硬化期間の制限を受けず、これらの留置権または留置権は、当該等の改正、延長、継続期間、再記載、修正または解除および回収の前に、当該改正、延長、継続期間、重複または解除の制約を受けず、当該改正、延長、解除および回収されない。会社およびその制限された子会社が本節6.2.9節の要求を遵守する場合、行政エージェントおよびセキュリティエージェントは、貸主の指示を必要とすることなく、(慣例に適合した保護および賠償の場合)このような修正に同意しなければならない。

セクション 6.2.10 収益の利用。 借入者は、借入を要請するものではなく、当社およびその子会社は、借入の収益を、 （a） 腐敗防止法に違反したいかなる人物に対する金銭その他の価値のあるものの支払いまたは譲渡の申し出、支払い、支払の約束、または承認の促進、または （b） 資金調達、資金調達またはいかなる活動を促進する目的のために使用するものではありません。本規約のいずれかの当事者に適用される制裁に違反する、制裁対象者、または制裁対象国との事業または取引。 借り手は、直接的または間接的に、パナマ共和国におけるいかなる前払いからの収益を、投資または経済的に使用してはならない。

第七条

違約事件

7.1節では違約事件を列挙する.7.1節で説明した以下のイベントまたはイベントの各々は、“違約イベント”を構成しなければならない。

7.1.1節では債務返済の問題が規定されている。借り手は、任意の前金の元金または利息が満了したときに、任意のローン文書項目の下で支払うべき任意の費用または他の金額を延滞しなければならないが、任意のローン文書項目の下の任意の前払いの利息または任意の費用または他の金額(疑問を生じないための任意の前払い元金を除く)を延ばさなければならない場合、そのような違約は、そのような支払いが満了し、支払い後少なくとも10(10)営業日以内に継続しなければならない。

7.1.2節保証違反は禁止されています。借主は、本プロトコルに従って、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書を含む任意の他の融資文書に従って、またはなされた任意の陳述または保証とみなされ、作成時に任意の重要な態様では正しくないか、または正しくないであろうが、このような不正確または誤った伝導性の陳述または保証(または、陳述または保証が治癒可能である場合、陳述または保証は、その陳述の日から30日以内に虚偽または誤った伝導性を維持するであろう)。

7.1.3節では、特定の条約と義務の不履行状況が規定されている。借り手は、本契約又は任意の他の融資文書に含まれる任意の他の合意(第VI条に規定する契約及び第7.1.1節に記載の義務を除く)を適切に履行し、遵守し、行政代理又は任意の貸手が借入者に違約通知を出してから30日以内に、そのような違約は継続しなければならない(又は、(A)このような違約が30日以内に救済されることができる場合、(B)借主者は、その間に積極的に救済を求めなければならない。このような違約は、借り手に通知してから少なくとも30日以内に救済を継続しなければならない)。

7.1.4節では、他の債務(A)に対する違約が規定されている。(A)当社又はその任意の制限された付属会社(又は当社又はその任意の制限された付属会社によって担保される)によって借入された金(又は当社又はその任意の制限された付属会社によって保証された金)によって借入された任意の住宅ローン、契約又は文書、例えば、責任喪失が発生しなければならないが、当社又はその任意の制限された付属会社の債務を除く

(A)債務は、債務が規定された猶予期間の満了前に債務の元金を支払わないことに起因するものであるか、または

(B)このような債務は、期限が明示される前に加速し、

各ケースにおいて、満期を迎えて返済されていない債権の元金は、任意の他の当該期間が満了して返済されていない、またはこのように加速して満期を迎えたこれらの債権の元金と合わせて、$10000000以上である

7.1.5節で年金計画が規定されている。任意のERISAイベントは、単独で、またはすでに発生した任意の他のERISAイベントと共に、借り手およびその子会社の負債総額が1億ドルを超えることが予想される理由がある

第7.1.6節では、破産、債務返済不能等(A)規定が規定されている。(A)当社又は重要付属会社に対して司法管轄権を有する裁判所は、当社又はその任意の制限された付属会社又はその任意の制限された付属会社について補助命令又は命令を発行し、当該等の制限された付属会社又はその任意の制限された付属会社を組み合わせて、任意の破産法による非自発的な事件又は訴訟手続を構成する重要な付属会社を構成するか、又は(Y)当社又はその任意の制限された付属会社が重要な付属会社に属するか、又はその任意の制限された付属会社の組み合わせが、重要な付属会社の破産又は債務返済不能の法令又は命令を構成するか、又は再編成、手配、承認を求めることができる。任意の破産法に基づいて、当社またはその任意の付属会社または制限された付属会社グループの調整または構成を調整または構成するか、または当社またはそのような付属会社または制限された付属会社またはその任意の主要部分の財産の管理者、係、清算人、受託者、一時的な押込人または他の関係者を委任するか、またはその事務の清算または清算を命令し、そのいずれかの判決を継続することを命令する

(B)当社又はそのいずれかの重要付属会社に属する制限された付属会社又はその任意の組の制限された付属会社は、合計して重要な付属会社を構成する；(I)任意の破産法に基づいて自発的なケースを展開するか、または任意の破産法に基づいて非自発的なケースで救済命令を行うことに同意する；(Ii)引継人、清盤人、譲受人、受託者、受託者に同意する。(I)当社又はその等の付属会社又は制限された付属会社グループの財産又は資産、又は当社又はその任意の付属会社又は制限された付属会社グループの全部又はほぼすべての財産及び資産のために、(Iii)債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行うか、又は(Iv)一般的に満期の債務を償還しない。明確にするために、イタリアの保証人の場合、第7.1.6節は、1942年3月16日第267号王立法令(時々改正および/または再記載された)および/または2019年1月12日第14号法令に規定されている任意の破産手続き(例えば、forimentoliquidazione giudiziale，Concordato Prevenentivo，Concordato delimentare，nella iquidazione giudiziale，accordo in esecuzione diピアノatstastto di anrisanamento，cordi riutturaione deiti，cordizione cordizione，cordizione coredizione，cordianistone，corezione dizione deiti，cordizione di constastto di anrisanamento，cordato delimentare，nella iquidazione giudiziale，accordo in esecuzione di atstasti pianisamento，cordatistratstenzioneを含むが、これらに限定されない。2004年5月21日イタリア法170号、イタリア民法第1977条に基づいて設立された破産管理人破産手続、調整前破産管理人破産手続、破産前破産手続、破産清算手続を含むが、これらに限定されない。

7.1.7節では制御変更トリガイベントについて述べる.制御変更トリガイベントが発生する.

7.1.8節では実行不可とした.いかなるローン文書も、借り手の法的に有効で、拘束力があり、強制的に実行可能な義務ではなくなければならない(それぞれの場合、借り手弁護士は、第4.1(E)(I)または(Ii)節に従って交付された借り手弁護士が強制的に執行できないと考えている条項を除く)、このような事件は、任意の貸手が借り手に通知を出してから15日以内に継続しなければならない。

7.1.9節では、特定の条約と義務を履行しないことを禁止する。借り手は、第6条に列挙された任意の契約を適切に履行して遵守しなければならない。

7.1.10節で判決を紹介した.当社または重要な付属会社である任意の制限された付属会社、または重要な付属会社を構成する任意の合計の制限された付属会社は、司法管轄権を有する1つまたは複数の裁判所による総額1.00億ドルを超える最終判決(支払能力のある保険会社が責任を負うことを認めるいかなる金額も含まない)を支払うことができず、これらの判決は解除または放棄されてはならず、控訴、放棄またはその他の理由で判決または命令の実行を一時停止する期間は60日連続でなければならない

7.1.11節では銀行保証が規定されている。本契約が許可される場合を除いて(任意の制限を含む)、重要子会社または当社の任意の制限された子会社の任意の保証、例えば、合併して重要子会社を構成し、任意の司法手続きにおいて実行不可能または無効と認定されるか、または任意の理由でもはや有効ではないか、または重要子会社としての保証人、または任意のグループが重要子会社を構成する制限された子会社、または任意のそのような保証人を代表して行動する者は、その保証下の義務を否定または否定し、そのような違約は約30日間継続する

第7.1.12節では担保権が規定されている。(A)公平な市場価値が2.5億ドルを超える任意の担保については、担保文書項目の下の任意の担保権益は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(担保代理人の任意の行動または不作為の結果、保証文書、債権者間合意、任意の他の債権者間合意および本合意に関する条項を除く)、その理由は、本合意、債権者間合意、任意の他の債権者間合意の条項に従って本合意項目の下のすべての義務を全額弁済し、またはこのような任意の保証権益を解除または修正することを含まない。または保証文書または保証文書に従って設定された任意の保証権益は、管轄権を有する裁判所の最終的な抗告不能判決において無効または実行不可能であることを宣言しなければならない、または借り手または任意の保証人は、任意のそのような保証権益が無効または実行不可能であると書面で主張しなければならず、任意のそのような違約は10(10)日または(B)任意の貯蓄条項のために、いかなる立て替え金も担保上の留置権で保証されない

7.2節では、破産すれば行動することができると規定されている。借り手が7.1.6節で述べた任意の違約事件が発生した場合、約束(これまで終了していない場合)は自動的に終了し、すべての未償還前払金および他のすべての債務の未償還元金は、通知または要求を必要とすることなく、自動的に満了および支払いされなければならない。

7.3節では，他の違約事件が発生した場合には行動すると規定している。任意の違約事件(第7.1.6節の借り手に関する違約事件を除く)が任意の理由で発生した場合、任意の理由により発生した場合は、任意であっても非自発的であっても継続しており、行政代理は、必要な貸金者の指示の下で、借主に通知を発し、すべての未返済の立て替え金及び他の債務の元金金額の満期対応及び/又は承諾(終了していない場合)の終了を宣言しなければならず、その際、当該立て替え及び他の債務の全ての未払い金額は直ちに満期及び支払いをしなければならず、別途通知、要求又は提示する必要がなく、及び/又は、状況に応じて決定される。中止を約束する。

第八条

[保留されている]

第XIX条

[保留されている]

第X条

捜査官たち

10.1節では関連行動について説明する

(A)各貸主は、本合意項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとしてモルガン大通銀行の代表をここで撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は完全に行政代理と貸金者の利益のためであり、借り手はこのような規定の第三者受益者の権利を有していない。双方は、本契約または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で使用される“代理人”という言葉が行政代理人を意味することを理解し、同意する

法律が適用される任意の代理原則に基づいて生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するわけではない。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、または同様の法律に基づいて、任意の貸金者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意の前払いの元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)行政代理人は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(I)立て替えられた未払いの全ての元金および利息、ならびに他のすべての未払いの債務について、請求書を提出および証明し、貸し手および行政代理人の申立て(第2.3、2.7、3.3、11.3および11.4節に示されるいずれかを含む)が司法手続きで行われることを許可するために、他の必要または適切な書類を提出する権利がある

(2)そのような任意のクレームの任意の支払または交付された金銭または他の財産を収集して受信し、それを配信する権利がある

このような訴訟のいずれかの受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸手によって行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントは、融資文書(第11.3および11.4節を含む)に従って行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

(C)本条の規定は、完全に行政代理及び貸金者の利益のためであり、借り手がこの条に規定する条件に基づいて条件を満たす範囲内で同意を得ない限り、借り手又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの関連会社は、このようないかなる規定の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない

第10.2節では、貸手として権利を行使することが規定されている。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、明確な説明または文意が別の意味を持たない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントに個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその連属会社は、当社又はその任意の付属会社又は他の連属会社の預金、その貸し出し金、その証券を保有し、当社又はその任意の付属会社又は他の共同会社の任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、及び一般にそのような会社又はその任意の付属会社又は他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、このような者が本契約項の下の行政代理ではないように、貸金者にいかなる説明を行う責任もない。

10.3節は貸主補償に関するものだ

(A)本合意に従って、各貸手は、本契約、手形および任意の他の融資文書または行政エージェントが、本プロトコル、手形または任意の他の融資文書に従って、任意またはすべてのクレーム、損害、損失、債務および支出(合理的な費用および弁護士の費用を含む)の課税額シェアを行政エージェントにそれぞれ賠償し、行政エージェントに賠償を行う(本合意の終了後も有効である)。しかし、行政代理人の重大な不注意や故意の不当行為によるクレーム、損害賠償、損失、債務と費用のいかなる部分についても、貸手はいかなる責任も負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主は、その計算すべきシェアの任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を行政エージェントに直ちに返済することを要求しなければならず、借り手がそのような費用を行政エージェントに返済しない限り、行政エージェントは、準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコルの下の権利または責任に関連する法的提案によって発生する任意の費用を要求しなければならない。この10.3節は、任意のそのような賠償費用をもたらす任意の調査、訴訟、または手続きの場合、行政エージェント、任意の貸手、または第三者によって提起された任意のそのような調査、訴訟、または手続きにかかわらず、本10.3節に適用される。

(b)    [保留されている].

(C)いかなる貸金者に対しても、本条項で行政代理に支払うべき課税額の責任を直ちに行政代理に償還することを要求すべきではなく、他の貸金者が本合意の下で行政代理にその課税額を返済する義務を免除することはできないが、任意の他の貸金者は、他の貸金者が当該他の貸金者の課税額を行政代理に返済できなかった責任を負うべきではない。第10.3節に記載された各貸金人の合意および義務は、本プロトコル項の下で任意の他の合意を損なうことなく、本プロトコルおよび手形項目の下で支払われるべき全ての元金、利息、および他のすべての金額が支払われた後も有効である。行政エージェントは、10.3節で支払われた任意の金額に応じたそれぞれの課税額を貸金者に速やかに返還することに同意し、これらの金額はその後、借り手が返済する。

10.4節では無罪回避責任が規定されている

(A)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人のみを代表して行動する(本プロトコルで明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)、その職責は、完全に機械的かつ行政的である。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(I)行政代理人は、本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていない限り、違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(本文書または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉を使用することは、任意の受託責任を示唆することを意図しているわけではないが、任意の融資者の代理人、受託者または受託者の任意の義務または責任または任意の他の関係を担っているとみなされてはならないし、または任意の他のローン文書において“代理人”という言葉を使用することを意味するものではない

任意の適用法のエージェント原則に従って生成される義務または他の黙示(または明示)義務であり、この用語は、契約当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ市場習慣として使用され、さらに、各貸手は、行政代理人が、本合意および/または本プロトコルで行われる取引に関連するいわゆる受託責任に違反することなく、行政代理人にいかなるクレームも提起しないことに同意する

(Ii)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負っていないが、行政エージェントは、必要な貸手の書面指示(または本文書または他の融資文書に基づいて明確に規定されている他の貸手の数または割合)に基づいて、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求する。しかし、疑問を生じることを免除するために、任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の自動中止の行動を含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考え、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考える任意の行動をとることを要求してはならない。および(Iii)本契約および他の融資文書に明確に規定されている以外に、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の資料を開示する責任はなく、これらの資料は、行政代理を担当する者またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、またはその人またはその任意の関連会社によって任意の身分で取得されたものであり、そのような資料の開示に責任があるわけではない

(Iii)本プロトコルまたは任意のローン文書の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金または任意のお金の利益要因を任意の貸手に説明することを行政エージェントに要求してはならない。

*行政代理人またはその任意の関連者は、(I)必要とされる貸金人(または行政代理人が必要と好意的に思う他の数またはパーセントの貸金者)のいずれかに同意または要求の下で、本プロトコルまたは他の融資文書(X)または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連してとるか、または取らない任意の行動に責任を負うべきではない。融資文書が規定されている場合)または(Y)自身が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていない場合(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がある限り、このような不在は推定される)(Ii)は、任意の貸手またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に、または行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書の中で行われる任意の陳述、陳述、陳述または保証に従って、任意の方法で任意の貸手に責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者が本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の義務を履行できなかったか、または(Iii)本プロトコルにおける不適格な融資者に関連する条項の遵守を決定、監視、または実行する責任がある場合、行政エージェントは、前述の規定の一般性を制限することなく、(X)任意の貸主または参加者または潜在的な貸主または参加者が資格を喪失した融資者であるかどうかを決定、監督または照会する義務がなく、または(Y)任意の譲渡または参加パッドまたはそれによって生じる任意の責任である。あるいは資格を取り消された任意の貸主に機密情報を開示する。

(C)行政エージェントは、(I)第6.1.1節に記載された任意のイベントまたは状況に関する通知を知らないものとみなされ、その書面で通知されない限り、その通知が本プロトコルに関する“6.1.1節の通知”であることを示し、指定されるべきである

上記(2)第2項の特定条項は、先頭借主(貸手)が行政代理に書面通知を出さない限り、又は(Ii)任意の違約又は違約事件の通知を、及び先頭借り手(貸手)が行政代理に書面で通知しなければならない(これは“違約通知”又は“違約事件通知”)である。さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性、(V)第4条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、行政代理人に送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政代理人が受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vi)担保上の留置権を設定、完全または優先的に設定する

(D)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第11.11節の規定に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第11.11節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公的会計士及びその選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は見落とした行動に責任を負うことができない。(Iv)いかなる貸主にも保証又は陳述を行わず、また、いかなる貸金者又はその代表について本合意又は任意の他の融資文書についてなされたいかなる陳述、担保又は陳述についてもいかなる貸金者に責任を負うこともなく、(V)本契約の下の任意の条件に適合するか否かを決定する際に、その条項に基づいて貸金者を満足させなければならず、行政代理人が当該立て替えを行う前に当該貸主から逆の通知を十分に受けていない限り、貸金者が満足することが推定され、(Vi)権利が依存し、本契約または任意の他の融資文書項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、当社は、任意の通知、同意書、証明書または他の文書または書面(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布とすることができる)、または任意の口頭または電話で行われ、実際かつ適切な方または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証された声明を実行することによって、任意の責任を招くことはない(その者が実際に融資文書に記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

(E)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または決定または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性。文書又は文書，又は(V)第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たすが，明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品を除く。

10.5節では行政エージェントの信頼性について述べる.行政エージェントは、実際であると合理的に信じられ、適切な人員によって署名、送信、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することによっていかなる責任も負わない権利があるべきである。管理エージェントは何にも依存することができます

口頭または電話による声明は、依存によっていかなる責任も招くことなく、適切な人によってなされたと合理的に信じられている。本契約項のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが立て替え前に貸手の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、融資者がこの条件に満足していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。10.5節のいずれの内容も，10.3節で述べた深刻な不注意や故意の不正行為の排除を制限してはならない.

10.6節では義務の委譲が規定されている。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連側および任意のそのような二次エージェントに適用され、それに基づいて設定されたクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがこれらのサブエージェントを選択する際に深刻な不注意または意図的な不正行為が存在すると判断しない限り、いかなるサブエージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わないが、上述した行政エージェントの解放は、行政エージェントの任意の付属会社、取締役、上級者または従業員の不注意または不当行為には適用されない。

10.7節では行政代理の辞任が規定されている

(A)行政エージェントは，いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後、先頭借り手の同意を得て、要求された貸金者は後継者を指定する権利があり、後継者は、少なくとも5.0億ドル(または他の通貨で計算される同値通貨)の総合資本および黒字を有する商業銀行機関でなければならない。このような後継者が所定の貸手によって主借り手の同意の下で任命されず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)が任命を受けなければならない場合は、退職した行政代理人は、上記の資格を満たす後任行政代理人を貸金者に代わって任命することができるが、提案された後任行政代理人の同意を得てこの任命に同意しなければならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(b)    [保留されている].

(C)辞職が発効した日から、(1)退職又は免職された行政代理人は、本協定及び他の融資文書下での職責及び義務を解除しなければならず、(2)行政代理人、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、要求された貸主が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸金人が直接行うべきである。後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された者のすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与される

行政代理人、並びに退職又は更迭された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除しなければならない。借り手がその相続人と別途合意しない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本契約および他の融資書類に基づいて辞任または免職した後、退役または免職された行政代理人が行政代理人に就いている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動も、本条および第11.3および11.4節の規定は、当該退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連先を容易にするために引き続き有効でなければならない。

10.8節では，行政エージェントや他の貸手への不信行動を規定した。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。

10.9節では他の義務を負わないことが規定されている。本プロトコルには、本プロトコルのトップページにリストされた帳簿管理人、コーディネーター、グローバルコーディネーター、合同マネージャまたは代理人が、発効日または修正案第2号の発効日に記載されているか、または2021年逓増修正案の表紙に記載されているか、または2024年再定価修正案の表紙に記載されているにもかかわらず、行政エージェントまたは本プロトコルの下の任意の他のローン文書に適用される身分でなければ、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権限、職責または責任を有していない。

第10.10節、コピー等。借り手は、本協定の条項に従って、行政代理人への各通知又は請求(借主が貸手に同時に配信されない限り)、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知しなければならない。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、行政エージェントによって貸手に配信するために、そのアカウントのために受信された各ファイルまたはチケットと、行政エージェントが借り手から受信したすべての他の通信のコピーとを各貸手に配信する。

10.11節：代行料。借り手は自分の口座のために行政エージェントに一定額のエージェント費を支払うことに同意し，その間，借り手と行政エージェントの間で書面で合意した.

10.12節では通信の配布について述べる.(A)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(“承認された電子プラットフォーム”)にその通信を掲示することにより，貸手に任意の通信を提供する義務はない.

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正される一般的に適用されるセキュリティおよびポリシー(有効日までのユーザ識別/暗号許可システムを含む)によって保護されるにもかかわらず、

承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、一括取引に基づいて承認された電子プラットフォームにのみアクセスすることができ、各貸出者および借り手は、電子媒体配信材料を介して必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームに追加された任意の貸出者の代表または連絡先の承認または審査を担当せず、そのような配信に関連する秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信が“そのまま”および“利用可能”に提供されることを確保する。適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、任意のグローバルコーディネーター、任意の共同管理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的な損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、任意の貸手または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、任意の融資者、任意の貸金者、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任を負わない。

通信“とは、任意の融資先またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその代表によって想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、承認された電子プラットフォームを含む、行政エージェント、任意の貸手によって電子通信方式で配信される。

(D)各貸主は同意し、融資文書については、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されていることを示し、その貸主への効率的な交付通信を構成すべきであることを通知する(次に述べる)。各貸手は、(I)行政エージェントに書面(電子通信の形態であってもよい)で通知することに同意し、上記通知は、電子送信を介して貸手の電子メールアドレスに送信することができ、(Ii)は、上記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(E)各借主および借り手が同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されていない限り)、行政エージェントが一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)本合意の任意の条項は、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。

10.13節では貸手の知識を紹介した。(A)各貸手は、その通常の業務中に商業融資の発行、買収または保有に従事し、独立して、行政エージェント、任意の手配者、任意のグローバルコーディネーター、任意の連合マネージャーまたは任意の他の融資者、または前述のいずれかの関連者に依存せず、適切であると考えられる文書および資料に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸手として本合意を締結し、本合意に基づいて、本合意項目の下の立て替えを行う、または保有することを示している。各貸主も、時々適切と思われる文書および資料(米国証券法が指す借主およびその付属会社に関する重要、非公開資料を含む可能性がある)に基づいて、行政代理人、任意の手配者、任意のグローバルコーディネーター、任意の連合席マネージャーまたは任意の他の融資者または前述の任意の関連者に依存することなく、本プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動しないかどうかを自ら決定し、適切であると考えられる文書および資料(借主およびその付属会社に関する米国証券法によって示される重要な非公開資料を含む可能性がある)に基づくことを認めている。

(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付することによって、またはその署名ページを借主譲渡プロトコルまたは任意の他の融資文書(この文書に基づいて本プロトコルの下の借入者となるべき)に交付することによって、各融資文書が受信されたことが確認されたとみなされ、発効日に行政エージェントまたは貸主が承認または満足する各融資文書および各他の文書を交付し、同意および承認を要求するものとみなされる。

(C)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず)を自ら決定した。個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求した金額を行政エージェントに返却する。融資者が上記金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で行政代理人にその金を返済した日からの各日の利息と、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該行政代理人が請求された任意の金の差し戻しについて提出した任意の請求、反弁明、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならず、ここで当該行政代理人へのいかなる請求、反弁索、抗弁または補償の権利を放棄してはならない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。行政エージェントが第10.13(C)条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払いであって、その額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)において指定された支払い日と異なる場合、または(Y)支払い通知の前または支払い通知の後に添付されていない場合、それぞれの場合、貸手は、その支払いに関する誤った通知を受信すべきであることにさらに同意する。代替的に、貸手が支払い(または部分支払い)が誤って送信される可能性があることを認識した場合、貸手は直ちに行政エージェントに通知しなければならない

行政代理人が要求を出した場合、行政代理人は、その金(またはその一部)を受け取った日から行政代理人がNYFRB金利および行政代理人が時々有効な銀行同業補償規則に基づいて決定した金利に基づいて決定された当該金の1日利息と共に、直ちに(ただし、その後の営業日より遅れてはならない)行政代理人に当日の資金で要求された任意の当該金(またはその一部)の額を返還しなければならない。

(Iii)借主および各他の貸主は同意する：(X)誤支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、各場合において、誤った支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行してはならない、すなわち、誤った支払いの金額に限定される。行政エージェントが借り手または任意の他の貸手から受信した、そのような誤払いを支払うための資金を含む。

(Iv)行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金者が権利又は義務を移転又は置換し、承諾又は償還、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、当事者が第10.13(C)条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない。

10.14節はERISAのいくつかの事項を規定する

(A)各貸手(X)について、その人が本契約の貸手になった日から、その人が本合意の貸手となった日から、その人が本合意の貸手ではなく、行政エージェント、各手配者、各グローバルコーディネーター、および各連合席管理人およびそれらのそれぞれの関連会社の利益のために、借り手または他の貸手の利益のためではなく、借り手または任意の他の貸手の利益のために、借り手または任意の他の貸手に陳述および保証することができ、(Y)以下のうちの少なくとも1つが真実であることを保証する(Y)

(I)貸金者は、立て替え、信用状、または1つ以上の福祉計画の使用を約束した“計画資産”(“計画資産規程”という。)を持たず、

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。前払金、信用状、承諾書、本協定を管理し、履行し、

(Iii)(A)当該貸金人は“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、立て立、参加、管理及び下敷き、承諾及び本合意を履行するために、(C)

参入、参加、管理および立て替え、承諾および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要件に適合する。貸金者の知る限り、貸手の参入、参加、管理および立て替え、信用状、承諾および本合意については、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は前(A)項(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供していない限り、当該貸手は行政代理人、各手配者の利益であり、当該人が本合意の貸手となった日から当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、(X)陳述及び(Y)保証を行う。各グローバル協調者および連合席管理人およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、疑問を生じないように、借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者の利益のために、任意の行政エージェント、任意の手配人、任意のグローバルコーディネーターまたは連合席管理人またはそのそれぞれの共同経営会社が、その融資者の担保または資産ではない受信者(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、または本合意またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)を行うことができない場合。

10.15節で担保事項を紹介する；信用入札

(A)行政エージェントおよび貸金人の任意の他の権利および救済がローン文書に付与されることに加えて、行政エージェントは、貸金者の代わりに“統一商法”または任意の他の適用法律に規定された担保当事者のすべての権利および救済を行使することができる。前述の規定の一般性を制限することなく、行政代理人は、任意の借り手または他の他の要求の履行、提示、抗議、広告または任意の種類の通知(下記法律に規定されている任意の通知を除く)を要求することなく、行政代理人が合理的であると思う条項に従って、担保に関連する任意の現金を直ちに受け取り、受信、流用または現金またはその任意の部分、または任意の貸手側が合理的と思われる条項に従って使用することに同意することができる。および/または直ちに行政エージェントまたは任意の貸手の任意の取引所、ブローカー取締役会または事務所または他の場所において、適切と考えられる条項および条件に従って、現金、信用または将来交付される価格で、1つまたは複数の小包の公開または個人販売または販売の方法で、1つまたは複数の小包の形態で売却、リース、譲渡、1つまたは複数のオプションを与え、担保またはその任意の部分を購入または交付することができ、または任意の信用リスクを負担することなく、または信用方法で買収または信用で買収することができる。行政代理または任意の貸手は、任意のそのような公開販売または販売時に、法的に許容される範囲内で、任意のそのような個人的に販売または販売されている場合には、任意の貸金者の任意の償還権利または持分の影響を受けることなく、すべてまたは任意の部分がそのように販売されている担保を購入する権利を有しており、権利または持分は、自社がそれ自身およびその子会社を代表して放棄および解除される。当社はまた、行政代理人の要求に応じて、自己及びその子会社を代表して保証品を収集し、行政代理人が合理的に選択した場所で行政代理人に提供し、借り手の住所、別の貸手又は他の場所に提供することにも同意している。行政代理人は次の純収益を使用しなければならない

この節によれば、任意の担保の保管又は保管に関連する又は付随するすべての合理的な費用及び費用を控除した後、又は担保又は行政代理人及び貸金人の権利に関連する任意の他の方法で、合理的な弁護士費及び支出を含み、行政代理人が選択した順序に従って、融資文書項目の下で融資当事者の全部又は一部の義務を支払い、このような申請後及び行政代理人が任意の法律規定によって要求された任意の他の金額を支払った後にのみ、“統一商法”第9-615(A)(3)節を含み、残りがあれば、任意の借り手に行政代理口座を提供する必要がある。法律の適用が許容される範囲内で、会社は、それ自身およびその子会社を代表して、本協定の下の任意の権利を行使するために、行政代理または任意の貸手に提起される可能性のあるすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄する。法律の規定がある場合、担保の売却を予定しているか、または他の方法で担保を処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、その通知は、その販売または他の方法で担保を処分する少なくとも10日前に発行されなければならない場合、すなわち合理的かつ適切であるとみなされる

(B)担保がある側が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、いずれの担保のいずれも単独で任意の担保を換金または強制的に債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書下のすべての権力、権利、救済方法は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することしかできないという理解と同意がある。

(C)保証当事者は、行政エージェントに、必要な貸金人の指示の下で、保証当事者が必要な貸金者の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受け入れて、代替償還の契約書に従ってまたは他の方法で債務の一部または全部を償還することを含む)を保証し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールによって)破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む破産法の規定による全部または任意の部分担保の購入(I)破産法の規定によるものである。または(Ii)行政代理人は、債務の代わりに、任意の適用法に従って(司法行動または他の方法によって)行われる(またはその同意または指示によって)任意の他の売却、償還または担保を受け入れる。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があるべきであり、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、授業税制に従ってクレジット入札を行う資産または資産(または債権または未清算債権が売掛金に基づいて取得または権益のある債務を取得し、そのような債権が清算されたときに、そのように購入された資産または資産(または購入金ツールまたは債務ツールの持分または債務ツール)を購入するために比例して分類されなければならない。任意のこのような入札において、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を1台または複数の購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)各当事者のクレジット入札債務における各課税権益を保証する権利は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両またはそのような車両に譲渡されるべきであり、(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書を採択すべきである(ただし、行政エージェントは、車両購入または車両に関するいかなる行動も許可されるべきである。その資産または持分を含む任意の処置は、本契約条項または適用される1つまたは複数の買収ツールの管理文書(場合に応じて)に要求される貸手またはその許可譲受人の投票制御を直接または間接的に受けなければならず、管理文書は投票によって制御されることを規定しなければならない

本契約の終了を考慮せずに、本協定第11.1節に記載された必要な貸金者に対する訴訟の制限を実施しない場合、(4)行政代理がこのような買収ツールを代表して各担保当事者に権益を発行することを許可すべきであり、持分、組合権益、有限組合企業権益又は会員権益としての持分、共同権益、有限組合権益又は会員権益を問わず、担保のある側又は買収ツールがいかなるさらなる行動をとることもなく、(5)購入ツールに譲渡された債務が何らかの理由(別の入札の方が高いか、またはより良いため、購入ツールに譲渡された債務額が購入ツールによって入札された債務貸手金額または他の理由を超えたので)が担保購入に使用されていない場合、そのような債務は、担保当事者または任意の購入ツールがさらなる行動をとることなく、自動的に比例して再割り当てされ、そのような債務における元の権益に割り当てられるべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、任意の購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、またはクレジット予想の取引の提出または完了に関連するために、行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または担保当事者の任意の指定者に署名し、その購入車両の権益または購入車両によって発行された債務ツール)の文書および情報を受信しなければならない。

(D)本契約の借方毎に認め、第6.1.11条及び第6.1.12条の規定に適合する場合には、本プロトコル項の下の債務構成“新規担保債務”(発効日の発効に見られる2023年優先手形契約)を定義し、債権者合意第5.1及び5.2節及び発効日に発効した2023年優先手形契約第4.25及び4.26節の規定に基づいて、担保発生時に担保が担保された“新担保債務”(発効日に発効する優先手形契約に定義される)を自動的に減記する必要がある。

記事：xi

雑項条文

第11.1節には、放棄、修正などが含まれる。本プロトコルおよび他の融資文書の規定は、このような修正、修正または放棄が書面で行われ、先頭借主および必要な貸金人の同意を得ることを前提として、時々修正、修正または放棄することができるが、このような修正、修正、または放棄は、そうではない

（ a ） の すべての貸し手がとる特定の措置は、各貸し手が同意しない限り有効であるという本契約の要件を修正すること。

（ b ） 本第 11.1 条の修正または「必要貸し手」の定義の変更は、各貸し手の同意なしに行われるものとする。

（ C ） 貸し手に対するコミットメントの増額、貸し手に対して支払うべき第 2.3 項に記載の手数料の削減、または貸し手に関する満期日の延長は、貸し手の同意なしに行われる。

（d） 貸し手に適用される前払いまたは手数料の元本または利子の予定された返済または前払い （ または前払いの元本金額または利子の率を削減 ） の期限を延長し、またはその金額を削減することは、当該貸し手の同意なしに行われるものとします。

(E)行政代理人としての行政代理人としての利益、権利又は義務に悪影響を及ぼすいかなる行為も、行政代理人の同意なしに行われてはならない

(F)各貸主が事前に書面で同意することなく、本プロトコルの規定または任意の保証文書の任意の規定を修正することができ、その方法は、その条項に応じて、本プロトコルまたは任意の保証文書によって要求される比例分担支払いの方法を変更することができる

(G)影響を受けていない各貸主が同意し、第2.10(E)条を修正してはならない

(H)各貸主が事前に書面で同意していない場合は、すべて又は実質的にすべての担保又は保証人及び付属保証人の保証を解除してはならない

(I)(X)又は(Y)項の場合、すべて又は実質的にすべての担保品(“既存留置権”)の任意の義務を保証する留置権は、任意の他の債務又は他の義務を担保する留置権に従属するか、又は(Y)任意の他の債務又は他の債務(当該その他の債務又は他の債務のいずれかは、どの者に適用されるかに依存しており、当該等の債務又は当該等の債務を保証する留置権は、当該等の債務又は他の債務に属する任意の契約権利上の任意の義務からの留置権；不利な影響を受けたすべての貸手が誠実な機会を得ていない限り、同じ条項(誠実な後援費、弁護士費、および取引条項との交渉に関連する弁護士費および他の費用を除く)で資金を提供するか、または他の方法で高級債務におけるそのシェアを提供する(各貸主が保有する悪影響を受けた債務の額に基づく)。他のすべての高級債務提供者(またはその連合会社)に提供される費用および支出(“付属費用”)、および悪影響を受けた貸手が高級債務に参加することを決定した範囲内で、高級債務提供者(またはその任意の連絡者)が高級債務を提供することによって得られた比例配分された費用および任意の他の類似した利益(付属費用を除く)を比例的に徴収し、当該等の費用および支出(“付属費用”)は、当該等の悪影響を受けた貸主毎になされた書面要約に基づいて提出され、当該書面要約は、高級債務の手配を提供する主な条項を記述している。この要約は、5営業日以上の期間内に、不利な影響を受けたすべての貸手に開放されなければならない

行政代理または任意の貸金人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力または権利の行使を失敗または遅延させ、そのような権力または権利を放棄するとみなされてはならず、いかなる権利または権利の任意の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力または権利の行使を妨げるものとみなされてはならない。いずれの場合も、借り手に通知を出すか、または借り手に要求を出すかは、同様または他の場合にいかなる通知または要求も得る権利を持たせない。行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行った放棄または承認は、放棄または承認に別の規定がない限り、後続の取引に適用されない。本プロトコルの下のいかなる免除または承認も、その後、本プロトコルの下で類似または異なる放棄または承認を承認することを要求してはならない。

上述したように、(A)2.14節に適合する方法で任意の増分融資(その下の増分約束および/または増分前払いを含む)を統合すること、(B)第3.11節に適合する方法で基準金利を変更すること、または(C)任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を除去することを条件として、先頭借り手および行政エージェントの同意(ただし、いかなる貸金者の同意も含まない)を介して、融資文書を技術的および適合的に修正することができる。

もし誰かの貸手が同意しない貸手である場合、主借り手は、そのような譲渡を受け入れ、行政エージェントのために合理的に受け入れたい別の金融機関でいつでもそのような譲渡を受け入れたい別の金融機関でその貸手を代替する権利があるべきである。ただし、(I)各種類の譲渡は、本プロトコルの下でのすべての権利および義務の譲渡、または他のそのような譲渡または他のそのような譲渡と同時に行われる、このような権利および義務の一部を譲渡する譲渡でなければならず、これらの譲渡は、本合意の下での貸主のすべての権利および義務を共同でカバーする。(Ii)この譲渡は、適用された法律に抵触してはならず、(Iii)任意の同意されていない貸金者は、本条に基づいて先頭借主がこの条による要求に基づいて任意の譲渡を行う義務がない。および、同意されていない貸手が主要借主または1人以上の譲受人から1つまたは複数の支払いを受けたまで、その総額は、その同意されていない貸金者の前金を借りた未償還元金総額に少なくとも等しく、元金を支払う日までの計利息、および本合意に従って同意しない貸金者に支払われるべきすべての他の金に等しい。

上記のいずれの規定にもかかわらず、本プロトコルは、追加的な同意を必要とすることなく、融資修正要約に関連する増分的便利さおよび許可された修正を提供するために、第2.14節および第2.15節の規定に従って本プロトコルを修正することができ、(Y)は、第3.11節(B)および(C)の規定に従って、追加的な同意を必要としない。

11.2節では新たな通知を示した

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、書面またはファクシミリまたは電子メールの形態で、その当事者のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスで送信、交付または送信されなければならない

(I)借り手への場合：

北京カーニバル会社

36 55 N . W . 87 th Avenue

フ ロ リダ 州 マイ ア ミ 33 17 8 - 24 28

注目 ： エン リ ケ · ミ ゲ ス

Tele cop y No . （30 5） 40 6 - 4 75 8

メール アドレス ：emiguez@carnival.com

ク イン ビー · ド ビン ズ への コピー とともに

テ レ コ ピー 番号 30 5 - 40 6 - 63 40

qdobbins@carnival.com

(ii)管理 代理 人 宛 の 場合は ： 借り 手 に 別 途 提供 された 住 所 で JP モ ル ガン 宛 。

モルガン大通銀行、N.A.

500 St anton Christi ana R d 。

NCC 5/1階

ニュー ア ーク 、 デ ラ ウェア 州 1971 3

注目 ： ヒ ム ラン · ア ジ ズ

電話 番号 ： （ 30 2 ） 63 4 - 10 27

メール ： him ran . a ziz @chase.com

コピーをコピーします

注目 ： ル ーク · ブ ライト

電話 番号 ： + 44 20 34 9 30 67 9

メール ： luke . ra . b right @chase.com

    

(iii)セキュリティ エ ージェント への 場合 ：

*米国銀行全国協会

ウェ スト サイド フラ ット セント ポール

リ ビ ング ストン · ア ベ ニュー 60 番

EP - M N - WS 3 C について

セント ポール ， ミ ネ ソ タ 55 10 7

(4)各貸金者については、その行政質問書に規定されているか、またはその当事者が他の当事者への通知において指定された他の住所、ファックス番号または電子メールアドレス；

ただし，借り手は本契約の規定により交付しなければならない通知，情報，書類，その他の材料を第11.2(B)節の規定に従って行政エージェントと貸手に渡すことができる.任意の通知は、前払い郵便で郵送され、住所が正しく明記されている場合、または住所が正しく明記され、プリペイド宅配サービスで発送された場合は、受信時に発行されたものとみなさなければならない。

(B)モルガン大通が行政エージェントである限り、借り手は、本プロトコルに従って行政エージェントに提供されるすべての情報、ファイルおよび他の材料、または任意の他の融資ファイル(およびこれに関連する任意の保証、保証プロトコルおよび他のプロトコル)を行政エージェントに提供することができ、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の材料を含むが、(I)新しい要求または既存の借金または他のクレジット延期の変換(任意の任意を含む)に関する通信は含まれていない

金利またはそれに関連する利息期間の選択)、(Ii)本プロトコルに従って満了した任意の元金または他の金額または任意の他の融資ファイルを所定の日前に支払うことに関連し、(Iii)任意の違約または違約イベントの通知を提供すること、または(Iv)プロトコルが発効する前の任意の条件および/または本プロトコル下の任意の借金または他のクレジット拡張の任意の条件(このような非排除通信は、本プロトコルの下で総称して“通信”と呼ばれる)を満たすように交付する必要があり、方法は、行政エージェントが許容可能なフォーマットで電子/ソフト媒体でalice.wagner@jpOrganmOrmOrcomに通信することである。Nadeige.dang@jpmgan.comとMaxwell.dender@jpmgan.com；ただし，6.1.1(F)節で要求される任意の通信は，先頭借り手と行政エージェントが受け入れられるフォーマットを採用すべきである.

(I)借り手が同意する場合、行政エージェントは、先頭借り手の選択に応じて、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrakまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上にこのような通知を掲示することによって、先頭借り手が明確に同意する可能性のある通信に含まれる項目を貸手に提供することができる。プライマリポータルサイトは、デュアルファイアウォールおよびユーザID/パスワード認証システムで保護され、プラットフォームは、各取引の単一のユーザ許可方法によって保護され、それにより、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいてプラットフォームにしかアクセスできないが、借り手は、(I)電子メディア配信材料を介して必ずしも安全ではなく、そのような配信に関連する機密性および他のリスクが存在し、(Ii)プラットフォームが“そのまま”および“利用可能”として提供され、(Iii)行政エージェントまたはその任意の付属機関が正確性を保証しないことを認める。双方とも、通信やプラットフォームにおけるエラーや見落としに対していかなる責任も負わないことを明確にしている。管理エージェントまたはその任意の付属会社は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、プラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。

(2)行政エージェントは，行政エージェントが上記の電子メールアドレスを介して受信した通信が，本プロトコルと任意の他の融資ファイル(およびそれに関連する任意の保証，保証プロトコル，および他のプロトコル)について行政エージェントにこのような通信を効率的に渡すように構成されるべきであることに同意する.

(C)各貸手は同意し、本プロトコルについては、(次に述べるように)“通知”)を発行し、プラットフォーム上に任意の通信が掲示されていることを示し、その貸手に効率的に通信を渡すように構成すべきである。各貸手は、(I)クレジット者の電子メールアドレスを書面(電子通信を含む)で通知することに同意し、通知は、貸手が本プロトコルの当事者になる日前に、またはアドレスに電子的に送信することができる(その後、行政エージェントが貸手の有効な電子メールアドレスを時々保証することを保証する)、および(Ii)任意の通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(D)“愛国者法案”が成立した。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手がこの法案に基づいて借り手を決定できるようにする他の情報を含む借り手の身分情報の取得、確認および記録を要求する。

(E)借り手は、ある貸手が“公共貸手”である可能性があることをここで確認することを認める(すなわち、カーニバル会社、借り手、またはその任意の証券に関する重要な非公開資料を受け取ることを望まない貸手)(各貸手は“公共貸手”である)。借り手は、(X)通信を“公共”と表記することに同意する：(X)通信を“公共”と表記する、すなわち、借り手は、米国連邦証券法の規定に従って、通信をカーニバル会社、借り手、またはそれらのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないと見なすべきである(ただし、このような通信が秘密情報を構成する場合、11.18節で述べたものとみなされることを前提とする)、(Y)“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって“公共”とラベル付けされたすべての通信を提供することを許可する。また，(Z)行政エージェントは，“公共”とラベル付けされていない通信を，プラットフォームが“公共投資家”とラベル付けされていない部分のみで配布するのに適していると見なす権利がある.上記の規定にもかかわらず、(I)先頭借り手が、(1)融資ファイル、(2)融資スケジュール条項の変更通知、および(3)第6.1.1(A)節に従って提供されるすべての情報を含むことを行政エージェントに迅速に通知しない限り、以下の通信は“共通”と表記されるべきである。

(F)各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、米国連邦証券法を含む、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律を、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択することに同意する。米国連邦証券法の規定に適合するために、プラットフォームの“パブリックエンド情報”部分を介して提供されず、米国連邦証券法の規定に適合するために、ホールディングス(またはその任意の親エンティティ)または借り手またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができる通信について言及する。

11.3節では料金と費用の支払いが規定されている。借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用、行政エージェントの弁護士の合理的な費用、費用および支出、本プロトコルに規定された信用スケジュールのシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除に関連する費用、課金および支出(本プロトコルまたはそれによって予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主によって発生するすべての自己支払い費用、行政エージェントまたは任意の貸手の任意の弁護士の費用、課金および支出を含むすべての自己負担費用を支払わなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書に関連するそれを実行または保護する権利は、本節および11.4節の下の権利、または本プロトコル項目の下敷きに関連する権利を含み、そのようなパッドに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に生成されるすべてのそのような自己負担費用を含む。11.3節の規定により支払われるべきすべての金は、書面の要求後に支払わなければならない。

11.4節では責任の制限；賠償が規定されている

(A)法律が適用可能な範囲内で、(I)借り手および任意の貸手は主張してはならず、借り手および各貸手は、前述の者(各これらの者を“貸手関係者”と呼ぶ)について、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して得られた情報または他の資料(任意の個人データを含むがこれらに限定されない)を使用して生成された任意の責任を、行政代理人、任意の手配者、任意のグローバルコーディネーター、任意の共同席管理人、任意の代理人、および任意の貸手、および任意の関連者に請求する責任を放棄する。(Ii)と本契約のいずれも主張することはできず、すべての当事者は放棄する

任意の責任理論によれば、本プロトコル、任意の他の融資伝票、またはそれにしたがって予期される任意の合意または文書によって生成され、それに関連する、または本プロトコル、任意の他のローン伝票または任意の合意または手形によって生成された、それに関連する、または本プロトコルの任意の事前支払いまたはその収益の使用によって生じる特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)契約の他方に対して負う任意の責任；しかし、第11.4(A)節のいかなる規定も借入者と各貸金者が第11.4(B)節の規定に基づいて、第三者が当該被弁済者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償に対して負ういかなる義務を免除しない

(B)借主は、上記のいずれかの者の行政代理人、手配者毎、全世界コーディネーター毎、共同席管理人毎、各代理人及び各貸金者及び各関連者(各者は“被弁済者”と呼ばれる)を共同かつ個別に賠償し、各被弁済者を、任意の被弁済者の任意の弁護士の費用、料金及び支出(内部法律顧問を含まない分担費用を含む。すべての適切な司法管轄区域内で、すべてのこのような損害賠償者に地域弁護士を提供し、全体として(実際または予想される利益衝突の場合、衝突の影響を受けた賠償者に借主に通知し、主借り手の事前書面の同意を得た後に自分の弁護士(無理に抑留してはならない)、または影響を受けた賠償者のために別の法律事務所によって通知し、以下の理由によって、または任意の賠償者に対して提起された主張：(I)署名または交付契約、任意の他の融資文書、または任意の合意または文書、本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに規定される取引または本プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了するか、(Ii)それによって生じる任意の前払いまたは収益の使用、(Iii)当社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはそこから実際にまたは存在または放出されるといわれる任意の有害材料、または当社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期された訴訟、当該訴訟が当社または任意の他の貸手またはそのそれぞれの持分所有者によって提起されるか否かにかかわらず、関連会社、債権者、または任意の他の第三者は、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、いかなる損害を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、いずれの被弁済者にとっても、以下の場合、上記賠償は、(W)司法管轄権を有する裁判所によって、最終的および控訴不可能な判決で、当該被補償者の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によるものと判断され、(X)被補償者またはその任意の関連者の任意の融資文書下の義務に実質的に違反するため(司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定される)、(Y)任意の申立、訴訟、訴訟、照会、訴訟、借入者またはその任意の関連者としての調査または不作為の調査または手順には関係なく、被支払者によって別の対象者に対して提起された調査または手順(行政エージェント、任意の代理人、任意のグローバルコーディネーター、または任意の手配者がその身分で提出した任意のクレーム、訴訟、訴訟、照会、訴訟、調査または訴訟を除く)、または(Z)主要借主の書面による同意なしに達成された任意の和解に関連する(このような同意は、無理に引き留められ、遅延または追加されてはならない)、または(Z)このような同意は、無理に引き留められ、遅延または追加されてはならない)。しかし、以下の場合、上記賠償は、(I)借主は、当該和解基準である訴訟に対して抗弁を負うことができるが、その抗弁を負わないことを選択することができる場合、または(Ii)当該和解は、司法管轄権を有する裁判所が当該訴訟原告に有利な判決を下した後に達成される場合に適用される。この節第11.4(B)項は、任意の非税請求による損失、クレーム又は損害を表す任意の税以外の税には適用されない。

(C)第11.3条、第11.4(A)条又は第11.4(B)条によれば、各貸主は、第11.4(C)条、第11.4(C)条又は第11.3条(又は第11.3条)に借主が支払うことを要求する応課差借主値に比例して行政代理人及び上記のいずれかの関係者の各関係者(誰もが“代理人関係者”である)に支払うことに同意する(借り手が返済されていない範囲を限度とし、かつ借り手がこのようにする義務を制限しない)。約束終了日の後に支払いを求め、立て替え金が全額支払われなければならない場合(その日直前の課税シェアで計算される)、任意およびすべての債務および関連費用は、任意の時間(立て替え支払いの前または後にあっても)が代理人関係者に押し付けられ、代理人関係者によって生成され、またはその承諾によって生成された任意の費用、課金、および支出を含む。任意の他の融資文書、または本明細書またはその中で考慮または言及された任意の文書、または本明細書でまたはそれによって計画された取引、または代理人関係者が上記の任意の規定に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、またはその中で考慮または言及された任意の文書；しかし、清算されていない費用または責任または関連費用(どのような状況に依存するかに依存する)は、その代理人関係者によってその身分で招いたり、主張されたりし、また、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、そのような負債、費用、支出または支払いの任意の部分が主に当該代理人関連者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると認定した場合、貸金人は、そのような負債、費用、支出または支払いのいずれの部分にも責任を負わない。本第11.4(C)項のプロトコルは、本プロトコルの終了、前金、及び本プロトコルの下で支払うべき他のすべての金額の支払い後も有効である。

(D)書面による要求を出した後，本節11.4節に規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない。

11.5節では生存が規定されている。第3.3，3.4，3.5，3.6，3.7，11.3および11.4条における借主の義務，および第10.3条の下の借入者の義務は，いずれの場合も本協定の終了，すべての義務が全額弁済およびすべての承諾が終了した後も有効でなければならない。借主が本協定及び他の融資文書において行った陳述及び保証は、本協定及び他の融資文書の署名及び交付後も継続的に有効である。

11.6節では分割可能性を規定する.本協定または任意の他の融資文書のいずれかの条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、本協定または融資文書の残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の司法管轄区におけるその条項の有効性または実行可能性に影響を与える場合には、当該条項および当該管轄区域の範囲内で、当該禁止または実行不可能な範囲内で無効である。

11.7節には2つのタイトルが列挙されている。本プロトコルおよび他の貸出ファイルの様々なタイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルまたはそのような他のローン文書または本プロトコルまたはそれらの任意の規定の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

11.8節では，対口，効力などの実行を規定する

(A)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なる1つに対応する)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.1節に規定がある以外は，

本プロトコルは，本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効し，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず，その後，本プロトコルは，本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致しなければならない.

(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(11.2節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイル、および/または本明細書および/またはしたがって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求することができない、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)対応する電子署名は、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸手(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールを介して送信されるpdfを含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されない。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)は、本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その中に含まれる任意の署名ページ、および(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用し、および/またはFAX、電子メールでpdfを送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段

11.9節：法律が適用される；全体的な合意。本協定と付記はいずれもニューヨーク州法律に基づいて締結された契約とみなされ、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。本協定、手形及びその他の融資文書構成双方の間で本協定の対象に関するすべての了解は、いずれかの以前の書面又は口頭協定の代わりになる。

11.10節では後継者と譲受人が規定されている。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

(A)6.2.6節の許可された範囲内でない限り、行政代理およびすべての貸主が事前に書面で同意しない限り、借り手は、本合意の下での権利または義務を譲渡または譲渡することができない

(B)貸手の売却、譲渡及び譲渡に関する権利は、11.11節の制約を受ける。

第11節：前払金及び手形の販売及び譲渡；前払金の参加。第11.11節の規定によれば、各貸金者は、その前払い及び承諾額(S)の参加を1人以上の他の者に譲渡又は売却することができる。

11.11.1節では学生の作業を規定した.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している立て替えを含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(A)最低限度額を引き上げる。

(I)貸金者の譲渡当時の承諾額および/または下敷き金の全ての余剰額、または貸金者、貸金人の付属会社または承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要がない；および

(Ii)本節(A)(I)段落に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のためにその項の下で未弁済の前払を含む)、又は、適用された承諾額が当時発効していない場合、譲渡貸金者がそのような譲渡制約を受けた前金の元金未払い残高(このような譲渡に関連する貸金者譲渡契約が行政代理人に交付された日から決定されるか、又は、貸金譲渡合意に“取引日”が規定されている場合は、100万ドル又は100万ユーロを下回ってはならず、適用状況に応じて決定される)。行政エージェントの各々が、および第7.1.1、7.1.4(A)または7.1.6条下の違約イベントが発生せず、かつ継続している限り、主な借り手は別途同意する(各同意は無理な抑留または遅延を行ってはならない)。

(B)比例しない額を提供する.譲渡の各部分は、譲渡された立て替えまたは約束されたすべての権利および義務に関する本プロトコルの下での貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない。

(C)必要な異議を含む.本節(A)(Ii)段落で要求される範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(I)(X)第7.1.1、7.1.4(A)または7.1.6節に記載された違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、先頭借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に行政代理人に書面で譲渡に反対することを通知しない限り、先頭借り手の同意を得る必要がある(無理に拒否または遅延してはならない)；

(Ii)譲渡された人が(I)貸金人、(Ii)その貸金人の関連会社、または(Iii)承認基金でない場合、行政代理人の同意を得なければならない(このような同意を無理に抑留または遅延してはならない)。

(D)“融資機関譲渡協定”に署名する。各譲渡の当事者は、3，500ドルの処理および記録費と共に、借主譲渡協定に署名し、行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費用を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(e)    [保留されている].

(F)ある人にタスクを割り当てることは許されない.第2.16節または第11.11.14節の規定に基づいていない限り，合格譲受人でない誰にもこのような譲渡を行ってはならない.

(g)    [保留されている].

(H)ある約束を履行する.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主の義務を保証するために、連邦準備銀行に対する義務を含む、または連邦準備銀行に対する保証義務を含む、または主要借主の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)を任意の中央政府当局に保証することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除してはならない、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

第11.11.3節行政代理の受領及び記録によれば、各貸手譲渡協定に規定された発効日から後、当該合意項の下の譲受人は、本協定の一方であり、かつ、当該貸手譲渡協議に譲渡された利息の範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、当該借主譲渡協議が譲渡した利息の範囲内で、当該借主は、本協定項の下での義務を解除されなければならない(例えば、借主譲渡協定が本協定項に規定するすべての権利及び義務を含む。この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.3、3.4、3.6、3.7、10.2、11.3および11.4節で発生した事実および状況に関する利益を継続しなければならない。貸金人が本契約項の下の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡に対しても，本項の規定に適合しない場合は，これとみなさなければならない

本プロトコルとは，当該貸手が第11.11.2節の規定に基づいてこのような権利と義務を売却することへの参加である。

前述の規定又は本協定とは逆のいかなる規定にもかかわらず、調達借り手に任意の前払い又は承諾を譲渡しても、第11.11.4節に規定する要求を遵守しなければならない。

前述の規定又は本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、非同意貸主が第11.1節の最後から2項のいずれかの立て替え又は承諾に基づく譲渡については、(1)主な借主は、譲渡された利息金額及び譲渡者及び譲受人の名前の明細書を行政エージェントに提供しなければならず、行政エージェントは、当該明細書に従う権利がある。(2)非同意借主が第11.1節の最後から2項に規定する譲渡購入代金を受け取った日(“非同意借主譲渡発効日”)いずれか一方がこれ以上行動していない場合には、(W)譲渡当事者は、貸金者譲渡協定に署名したものとみなされ、その中に同意された条項とみなされなければならず、(X)譲渡は、非同意の貸手譲渡発効日に発効し、(Y)適用される譲受人が本合意項下の既存の貸手でない場合、適用される譲受人は、本合意項下の貸手となり、信用協定に同意した条項の制約とみなされなければならない。行政代理人は，11.11.3節に基づいてこの譲渡を登録簿に記録しなければならず，譲受人が譲渡発効後に所持している前金の元金額を登録簿に反映させなければならない。

11.11.2節では参加を規定した.任意の貸手は、主な借り手または行政代理人の同意を必要とすることなく、その任意の前払い、その承諾、またはこの合意の下での融資者の他の権益をいつでも1人または1人の合格譲受人(“参加者”)に売却することができる

(A)本節11.11.2節に規定するいかなる参加も、貸金者の承諾(S)又はこの条項の下でのその他の義務を解除してはならない

(B)このような貸主は、依然として、その約束(S)およびこのような他の義務に対して全責任を負うべきである

(C)借主および行政エージェントは、本契約および他の各融資文書の下での融資者の権利および義務について、単独でおよび直接融資者とのつきあいを継続しなければならない

(D)任意の参加者は、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるか、または行動しないように融資者に要求する権利はないが、貸手は、参加者の同意を得ずに、第11節(C)または(D)項に記載されたタイプの任意の行動をとることができない

(E)第3.3、3.4、3.5、3.6および3.7節によれば、借り手は、参加者が売却されていない場合に支払うべき金額を超えて支払うことを要求されてはならない。参加者への売却は、借り手が事前に書面で同意を得た場合に行われない限り(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または

しかし，参加者が参加者となった後の法律変更により，より大きな報酬を得る権利があるものは除外した

(F)本節11.11.2節に従って参加権を売却する各貸主については、この目的のためのみ借り手の非受信代理人として、各参加者の名前及び住所、並びに貸手の立て替え、承諾又はその他の権益の各権益の元金金額(及び宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、本プロトコルの下のすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者と見なすことができる。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下の任意の支払い、下敷きまたは他の債務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、このような承諾、下敷きまたは他の債務が“米国財務省条例”第103-1(C)節および“米国財務省提案条例”第1.163-5節(または各場合、任意の改正または後続バージョン)に基づいて登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿の項目は決定的でなければならず、証明可能な誤りはなく、貸手は、いかなる逆の通知があっても、参加者登録簿に名前を記録したすべての人を参加権益のすべての人とみなさなければならない。いかなる逆の規定があっても、いかなる貸主も参加者登録簿を保存することによって、借り手に対していかなる責任、責任、または義務も負わない(いずれの場合も、そのような貸主は借り手の受託者ではない)。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

借り手は、第3.3、3.4、3.5、3.6、および6.1.1(F)(Ii)節の場合、各参加者は貸手とみなされ、貸手と同じ利益を有する権利があり、その要求および制限を受ける権利がある(3.6節で要求された任意の文書は、参加貸手にのみ提供されるべきであることを理解されたい)。

11.11.3節：登録。この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、第11.2節に記載された住所において、それに交付され、それによって受け入れられた各貸手譲渡プロトコルのコピーを保存し、貸手の名前および住所、ならびに各貸手の承諾(S)および時々各貸主の前金を借りた元金金額(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内のエントリは、すべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、行政エージェント、および借主は、本プロトコルのすべての目的の下で、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主と見なすことができる。登録簿は、借り手または任意の借入者が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間および時々閲覧することができなければならない。

11.11.4節では，調達借り手当事者が規定されている.本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、第2.16節または第11.11.4節(本プロトコルに別段の規定がない限り、2.6、2.10、2.11および2.12節を含む)の任意の目的を含む本プロトコルまたは他の融資文書の任意の目的とみなされず、その全部または一部を任意の購入借り手に譲渡し、第2.16節または第11.11.4節の制限を受けて制限される

(A)違約イベントが発生していないこと、継続していること、またはそれによって引き起こされることを保証する

(B)借り手の譲渡を許可し、借り手の譲渡プロトコルの代わりに、行政代理調達借り手の譲渡プロトコルに署名して渡すべきである

(C)*購入借り手に譲渡された任意の前金は、譲渡が発効した後に自動的に永久ログアウトしなければならず、その後、本契約の下のいかなる目的でも弁済されなくなり、行政エージェントは、そのようなログアウトまたは廃棄または弁済を登録簿に記録しなければならない

11.11.5節では、失格された貸主を禁止する。本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、各貸手は、(A)許可行政エージェントがいつでも任意の貸手に不適格な貸手リストを開示し、第11.18節の規定に基づいて、任意の貸手が本プロトコルの下の任意の権利および義務を許可する任意の譲受人または参加者、または任意の潜在的譲受人または参加者に不適格貸手リストを開示し、(B)不適格貸主リストを認めて同意することを“公共”と表記するものとみなされる。

11.12節では他の取引が規定されている。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される取引に加えて、本プロトコルに含まれる任意の内容は、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手またはその任意の関連会社と任意の取引を行うことを阻止することができず、借り手またはその関連会社がここで制限されることなく他の人と取引することを阻止することができる。

11.13節ではフォーラムの選択と管轄権の同意が規定されている

(A)双方は、マンハッタン区のニューヨーク南区米国地域裁判所(または当該裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区の最高裁判所)以外のいかなる法廷においても、本協定または任意の他の融資文書または本協定または上記取引に関連する取引について、契約上または侵害または他の態様にかかわらず、任意の訴訟、訴訟または任意の種類または種類の法律訴訟または法的手続を提起しないことに明確かつ撤回できない。いかなる控訴裁判所とも、契約の当事者は、これらの裁判所の管轄権に無条件に従うことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または手続に関するすべてのクレームに同意することは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大の程度で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルのいずれも、書留郵便、前払い郵便、またはニューヨーク州内またはそれ以外の個人送達方式で文書を送達することに撤回することはできない。借り手、行政代理人、または任意の貸金人は、いかなる法的手続きも受けることなく、またはその後、任意の裁判所の管轄の免除権を得ることができる

それ自身又はその財産については、借主、行政代理及び貸金人が法律で許容される最大範囲内で、本協定及び他の融資文書項目の下での義務について、その免除権を取り消すことができない。

(B)本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きによって提起された任意の反対意見は、現在または今後、本条(A)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性があり、撤回できず、無条件に放棄される可能性があることを、適用法の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々に示す。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

11.14節：プロセスエージェント.いずれかの借り手が米国での営業場所をいつでも終了した場合、借り手は、ニューヨーク市に位置する代理人(行政代理人が合理的に満足している)をプログラム文書を送達する代理人として指定し、代理人が満期後1年未満の期間内に委任を受けるべきであることを証明する証拠を行政代理人に提供しなければならない。

11.15節で判決を説明した

(A)任意の裁判所で判決を得る目的のために、本契約項の下で満期になったドルを別の通貨に両替する必要がある場合、本契約双方は、彼らが効果的にできる最大の程度で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って行政代理人が午前11：00にニューヨークの主要事務所で行政代理人が他の通貨でドルの為替レートを購入することでなければならないことに同意する。最終判決が下される前の営業日。

(b)    [保留されている].

(C)借り手は、任意の通貨(“主要通貨”)で任意の貸主または行政エージェントに支払う義務に対処し、任意の他の通貨の判決があっても、その貸手または行政エージェント(どの場合に応じて)が当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の営業日内に、通常の銀行手続きに従って適用される主要通貨を購入することができるかに限定される。購入された適用主要通貨の額が、適用される主要通貨で当該貸金人又は行政代理人に対応する金額よりも少ない場合、借主者は、任意の等の判決があっても、その損失について当該貸金人又は行政代理人(どの場合に依存するかに応じて)に賠償する独立義務として同意し、このように購入された適用主要通貨の額が、適用された主要通貨で任意の貸金人又は行政代理人(どの場合に応じて)に対応するかを超える場合、当該貸金人又は行政代理人(どの場合に応じて)が超過した金を借入者に返還することに同意する。

11.16節：第1節[保留されている].

11.17節は陪審員裁判を放棄することを規定する。行政代理、融資者、および借り手は、このような関係、自発的、および意図的な放棄は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく任意の訴訟、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書による訴訟、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に起因する訴訟、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本協定の双方は、IT部門が本条項(および相手ローン文書中の他の条項)について十分かつ十分な対価格を獲得しており、本条項が本契約を締結する当事者および互いの融資文書の物質的誘因であることを認め、同意した。

11.18節では秘密保持問題が規定されている.各行政エージェントおよび貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下参照)、(A)その関連会社およびその関連者に情報を開示することができる(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の秘密性を指示される)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲；(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行する任意の訴訟または手続きの態様；(F)第11.18節の規定と実質的に同じプロトコルに従って、本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務のいずれかの譲受人または参加者、またはその任意の権利および義務の任意の予期される譲受人または参加者、または借入者に関連する任意のスワップまたは派生取引の実際または予想される相手方に、(G)先頭借主の同意を得るステップと、(G)先頭借主の同意を得るステップと、を含む。または(H)このような情報(X)は、本節11.18条以外の違反により公開されるか、または(Y)借り手以外のソースから任意の貸手またはそのそれぞれの付属会社に非秘密で提供される。

本節11.18節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、借り手またはその任意の子会社が開示される前に、任意の貸手が非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報を除く。11.18節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を遵守していると見なすべきである.失格された貸金者リストは、本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に開示することができるが、プロトコル11.18節の規定を遵守しなければならない。

11.19節には信託関係がないことが規定されている。借り手は、貸手と借主との間の関係は、本契約又は他の融資文書によるもの又はそれに関連する受託関係又は借入者に対して受託責任が存在しないことを認め、各貸手と借入者との間の関係は、債権者と債務者との関係のみである。この協定と他の融資文書は双方の間に合弁企業を設立しないだろう。借り手は、手配者、グローバルコーディネーター、および各貸手の経済的利益が、借り手、その株主および/またはその関連会社の経済的利益と衝突する可能性があることを認めている。

セクション 11.20 影響を受けた金融機関の救済への承認と同意。 貸付文書またはそのような当事者間のその他の合意、取り決めまたは理解に反する条項にかかわらず、各当事者は、貸付文書に基づいて生じる影響を受ける金融機関の債務が、そのような債務が担保されていない範囲において、適用される決済機関の償却および転換権限の対象となる可能性があることを認識し、同意し、同意します。認め、拘束されることに同意します。

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を防止する.

11.21節では承認と承認が規定されている。融資者は、行政エージェントおよびセキュリティエージェント(I)が彼らの代わりに融資文書を締結することを許可し、(Ii)彼らの職責および義務を履行し、この項目における彼らの権利および救済措置を行使する。貸手は，担保エージェントが保証文書に規定されている条項に基づいて，保証文書下の義務保持者の担保エージェントを担当することを認める.

11.22節では，任意のサポートに対するQFCの承認を規定する.融資文書が、担保または他の方法によって、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または価格設定リスクまたは価値に関する経済、金融または価格設定指数、または経済、金融または定価リスクまたは価値を測定または評価する経済、金融または定価指数、または経済、金融または定価リスクまたは価値を測定する尺度、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせの任意の他のプロトコルまたは手形を支援する範囲内で(これらの支援は“合格金融信用支援”と呼ばれ、そのような各適格な金融機器は“支援された合格金融委員会”と呼ばれる)。双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(この法案に基づいて公布された“米国特別決議制度”と共に)に基づいて、このような支持されたQFCおよびQFC信用を支持する決議権力を以下のように承認し、同意する(融資文書および任意の支持されたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性がある)

サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(各当事者、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたはQFCクレジットサポートの下での任意の権益および義務、ならびにそのような権利を保証する任意の財産権利

サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、被保険者から転送されたQFCおよびQFCクレジット支援の効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。

第XII条

保証する

12.1節では銀行保証が規定されている

(A)本協定に署名又は合併するように保証人に十分な担保を提供し、本合意の規定の効力及び実行可能性制限に適合した場合、又は適用された場合には、各貸金人及び各貸金人を代表する行政代理及びその相続人及び譲受人に無条件に全額支払債務を保証する。保証人はまた、保証人の通知又はさらなる同意を経ずに、債務の全部又は一部を延長又は延長することができ、保証人は、いかなる義務が延長又は継続されても、本条第12条の規定に従って引き続き拘束されなければならない。すべての保証項目の下のすべての支払いはドルで支払います。

(B)保証人は、本プロトコルの下での義務は、保証人だけでなく、保証人だけでなく、本プロトコルの無効、不規範または実行不可能、本プロトコルのいかなる実行も受けず、行政エージェントまたは貸手が借り手に与えた任意の免除、修正または放任、または保証人または保証人の法律または公平な補償を構成する可能性のある他の場合(全額支払いを除く)の影響を受けず、その影響を受けないように同意しなければならない。しかし、前述の規定があるにもかかわらず、保証人の書面の同意を得ていないにもかかわらず、上記の免除、修正、放置又は状況は、いかなる立て替え金の元金又はその金利を増加させてはならないか、又は任意の立て替え金の支払通貨を変更し、又はその声明の期限を変更してはならない。借り手が合併または破産した場合、保証人は、勤勉、提示、支払いを要求し、裁判所に請求する権利を放棄し、行政エージェントが担保項目の下の権利を行使する前に、借り手に対してその法律または平衡法に従って救済された任意の権利(保証人が保証人またはその資産に請求することができる保証人またはその資産を差し押さえおよび売却することを要求することができる権利を含む)を求め、保証人またはその資産に請求する前に、本合意に従って支払われた未償還元金、利息または任意の他の金の任意の権利)、任意の前払いおよびすべての要求について抗議または通知する権利を満たすことを放棄する。そして、各条約、すなわち、その元金および利息または本協定が12.4節を含む別の規定が全額支払われない限り、その保証は解除されない。借り手が破産、破産または再編の際に、任意の債務の任意の支払いがいつでも撤回されるか、または他の方法で回復または返還されなければならない場合、保証人は、このような支払いが満了したが、上記の時間に支払われていないように、このような合意に基づいてそのような支払いについて負担される義務を、撤回、回復または返却の日から回復しなければならない。

(C)保証人はまた、本項に規定する任意の権利の実行によって生じた行政代理または任意の貸金人によって生じる任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことに同意する。

12.2節では代位権を規定する.

(A)保証人毎に、貸金人が借り手に対してその保証の規定に基づいて貸金人に支払う任意の金に対して享受する一切の権利を有しなければならない。

(B)保証人が同意した場合、すべての債務を全て弁済する前に、保証人は、本合意保証の任意の義務について貸金者に関する任意の代位権を有する権利がない。保証人はまた、一方では、貸金人と行政エージェントとの間で、一方で、(X)本保証については、(X)第7.2節または第7.3節に規定された債務の満了を加速させることができ、本担保の債務履行の加速を阻止する猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、(Y)第7.2節または第7.3節に規定された義務履行を加速させるいかなる声明もあるにもかかわらず、本節では、このような債務(満期や対処の有無にかかわらず)は、直ちに保証人が満期になって支払わなければならない。

12.3節では担保の解除が規定されている。保証人(カーニバル会社を除く)の保証は自動的に解除されなければならない

(I)付属保証人の全部または実質的なすべての資産を売却またはその他の方法で処分する(合併、合併、合併または合併を含む)売却または他の方法で処分する(合併、合併、合併または合併を含む)当社または制限された付属会社の者に関連する権利ではなく、売却または他の処置が第6.2.5節に違反しないことを前提とする

(Ii)売却又はその他の処分が第6.2.5節に違反せず、付属保証人(I)が当該販売又はその他の処置のためにもはや制限された付属会社ではない場合、又は(Ii)第6.2.7節に従って保証を提供する必要がない場合、当該付属保証人のいかなる販売又は他の処置についても、当社又は制限された付属会社でない者に売却又は他の方法で当該付属保証人の株式を処分する

(3)先頭借り手が本協定の適用規定に基づいて当該付属保証人を非限定的な付属会社として指定するか否かを評価する

(4)本契約および保証項目の下での借り手および保証人のすべての義務が全額および最後の支払いおよび履行を受けることを保証する；または

(V)11.1節で述べたように実行する

しかし、いずれの場合も、先頭借り手は、本プロトコルで規定されているこのような解放に関するすべての事前条件を遵守していることを宣言する役人証明書を行政エージェントに提出している。

カーニバル plc の保証は、直前項の第 4 項および第 5 項に記載されている状況のいずれかに該当する場合に自動的に解除されます。

それぞれの場合、カーニバル plc は、当該解放に関する本契約に規定されているすべての先行条件が遵守されたことを示す役員証明書を管理代理人に提出しました。

管理代理人は、本規定に従って保証の解除を実施するために、リード借り手の要請に応じて、債権者間契約または追加債権者間契約に基づく解除または免除の付与を含む、必要なすべての措置を講じます。 上記の各解除は、貸し手の同意なしに管理代理人によって行われ、貸し手の他の行動または同意を必要としません。

12.4節では担保の制限と効力が規定されている。すべての保証人と各貸金人は、破産法、統一詐欺性譲渡法、統一詐欺性譲渡法、または任意の保証に適用される任意の類似した連邦または州法について、保証人の保証が詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないことを確認する。上記の意図を達成するために、行政エージェント、融資者および保証人は、ここで撤回不可能に同意し、各保証人の保証下での義務は、その保証者のすべての他のまたは有および固定債務を履行し、任意の他の保証者がその保証下または本合意の下で出資義務に従って任意の他の保証人またはその代表から受け取った任意の金または支払い後、その保証下での保証人の義務は、連邦または州法下での詐欺的譲渡または詐欺的移転を構成しない。そうでなければ、債権者の権利に影響を与える任意の同様の法律に従って、その保証者の義務は無効または撤回されることはない。その担保に基づいて支払いを行う個々の保証人は、本契約項の下のすべての担保債務を全額支払った後、他の保証人から出資を受ける権利がなければならず、額は、当該別の保証人が当該支払いに占める割合に相当し、その額は、すべての保証人が支払い時にそれぞれの純資産に基づいて、米国が一般的に受け入れている会計原則に基づいて決定される。

12.5節では，後継者と譲受人を規定する.第XII条保証人及びその各相続人及び譲受人に拘束力があり、行政代理、担保代理及び貸金人の相続人及び譲受人の利益に有利でなければならず、任意の貸手又は行政代理又は担保代理が権利を譲渡又は譲渡する場合、本協定で付与された権利及び特権は、当該譲受人又は譲受人に自動的に延長され、帰属されなければならず、これらはすべて本合意の条項及び条件によって拘束される。

12.6節に規定されており、免除されていない。行政エージェント、セキュリティエージェント、または貸手は、本条(12)項に規定する任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延することはできず、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらに任意の権利、権力または特権を行使することを妨げることもできない。ここで明確に規定されている行政エージェント、セキュリティエージェント、および貸手の権利、救済および利益は蓄積されており、本条第12条、衡平法、成文法、または他の規定によって享受される可能性のある任意の他の権利、救済または利益は排除されない。

12.7節：修正.第XII条のいずれかの条項の任意の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の逸脱の同意は、修正、修正または放棄が書面で行われ、行政エージェントによって第11.1節に従って署名されなければならない限り、任意の場合に無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人が同じ、同様、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。

第 12.8 節 イタリアの保証人の責任の制限。 第 12.4 条を損なうことなく、本契約に基づくイタリアの保証人の義務は、以下の制限の対象となります。

2021 年の増分期間の B 前払いまたは 2024 年の再価格前払い以外の前払い担保の確保の場合 ：

（ a ） の イタリアの保証人の義務には、直接的または間接的に、借入者または保証人として債務者が直接的または間接的に、その目的または実際の使用が次の利益に関して発生した債務が含まれず、また、拡張されません。

(I)イタリアの保証人(および/または保証人を直接または間接的に制御する任意のエンティティ)を買収するための資金を提供し、任意の関連費用および支出を含む；

(2)任意の関連するコストおよび支出を含むイタリアの保証人(および/またはその保証人のエンティティを直接または間接的に制御する任意の株式)の引受に同意すること；または

(3)その再融資問題の解決；

(B)第12.4項の影響を受けない場合には、イタリア民法第1938条によれば、イタリア人保証人は、この合意の下で保証人の義務として支払われる最高額が2760，000，000ドルを超えてはならないことが要求される可能性がある。

(C)第12.4条を損なうことなく、イタリア人保証人は、本協定項の下で保証人としての義務が要求される可能性のある最高額について、任意の所与の時間に以下の額を超えてはならない：イタリア保証人が所有し、義務を保証するために担保しなければならない船の価値であり、その結果、最新の評価をカーニバルグループ(イタリア保証人を含む)が所有し、義務を保証しなければならないすべての船の価値で割ったものであり、最新に得られる評価に本協定に基づいて抽出/発行され、返済されていない債務の未償還金額を乗じたものである

(D)イタリアの保証人の債務は、2015年4月2日にイタリア経済財政部第53号法令第1(E)条にいうイタリアの保証人に属さない企業グループ(Gruppo Di Appartenenza)の他のエンティティの支払義務まで延長してはならない。

2021年の増分期間B前金を保証する担保の場合：

(A)イタリアの保証人の債務は、2021年の逓増期間Bについて前払金の任意の収益について生じた任意の債務を借入者または保証人として直接または間接的に拡大してはならず、その目的または実際の用途は、直接または間接的には、

(4)イタリアの保証人(および/または保証人を直接または間接的に制御する任意のエンティティ)を買収するための資金を提供し、任意の関連費用および支出を含む；

(5)任意の関連するコストおよび支出を含むイタリアの保証人(および/またはその保証人のエンティティを直接または間接的に制御する任意の株式)の引受に同意すること；または

(Vi)再融資をサポートし

(B)第12.4項の影響を受けない場合には、イタリア民法第1938条によれば、イタリア人保証人は、この合意の下で保証人の義務として支払われる最高額について2，300，000，000ドルを超えてはならないことが要求される可能性がある。

(C)第12.4条を損なうことなく、イタリアの保証人は、本協定項の下で保証人の義務として支払われる最高額について、任意の所与の時間において、イタリア人が所有する債務担保のために担保された船の価値を、カーニバルグループ(イタリア保証人を含む)が所有している債務担保のために担保された船の価値で割った最新の評価に基づいて、以下の額を超えてはならない。既存の最新の評価に基づいて、定期融資Bローンの新部分の未返済金額と、定期ローンBローンの新部分およびその他の保証債務の下で発行/抽出され、返済されていない金額、すなわち2026年の無担保手形と2027年の無担保手形を乗じた

(D)イタリアの保証人の債務は、2015年4月2日にイタリア経済財政部第53号法令第1(E)条にいうイタリアの保証人に属さない企業グループ(Gruppo Di Appartenenza)の他のエンティティの支払義務まで延長してはならない。

2024年に前払金の担保と保証を再定価することを保証する場合：

(A)イタリアの保証人の債務は、2024年に再価格前払いされた任意の収益について借入者または保証人として直接または間接的に拡大されてはならない任意の債務を含むべきではなく、その目的または実際の用途は、直接的または間接的である

(I)イタリアの保証人(および/または保証人を直接または間接的に制御する任意のエンティティ)を買収するための資金を提供し、任意の関連費用および支出を含む；

(2)任意の関連するコストおよび支出を含むイタリアの保証人(および/またはその保証人のエンティティを直接または間接的に制御する任意の株式)の引受に同意すること；または

(3)その再融資問題の解決；

(B)“イタリア民法”第1938条によれば、イタリア人保証人は、本契約項の下で保証人の義務として支払われる最高額について、任意の所与の時間において、(I)1，748，250，000ドル及び(Ii)以下の金額のうち低い者を超えてはならない：(1)イタリア保証人が所有する船舶の帳簿純値と、担保債務により調達された債務を保証するために担保を受けた船舶の帳簿純値との比率(この比率は、(A)2028年優先担保手形、(B)既存の定期融資手配、(C)本協定(“2024年再定価修正案”改正により)及び(D)2029年優先担保手形((A)、(B)、(C)及び(D)は、総称して“担保債務”と呼ぶ)、主借り手及び担保債務下の保証人(イタリア保証人を含む)が所有する担保制約された全ての船の帳簿純値を除いて、(2)担保債務に基づいて発行/抽出されたが返済されていない金額、既存の無担保手形、及び転換可能な手形を乗算する。

(C)イタリアの保証人の債務は、イタリアの保証人に属さない会社グループ(Gruppo Di Apaptenenza)の他のエンティティの支払い義務に延長されてはならない

イタリア経済·財務省2015年4月2日法令第53号第1(E)条の意味。

第XIII条

防衛を強化する

節13.1：セキュリティ；セキュリティファイル.

(A)満期及び時間通りに債務及び担保を支払う際には、第2.7(A)節に規定する支払日、満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、第2.7(B)節に規定する違約利息(ある場合)及び本プロトコル項の他のすべての義務を履行する場合には、担保文書の規定に従って担保を行わなければならない。管理エージェント、担保エージェント、借り手及び保証人は、許可された担保留置権の制限の下で、担保エージェントは、法律の適用によって許容される最大範囲内で、担保文書の条項に基づいて、それ自身、行政代理及びすべての貸主の利益のために信託形態で担保を保有し、すべての担保又は標準証券の担保権者又は担保所有者、すべての信託契約下の受益者及び適用される担保合意下の保証者としなければならない。

(B)各貸主が担保文書に同意して同意する条項(担保償還権の廃止および担保解除を規定する条項を含む)である場合、これらの条項は有効である可能性があり、またはその条項に基づいて時々改正され、担保エージェントにそれぞれの義務を履行し、その条項に従ってその権利を行使することができる。

(C)行政エージェント、担保エージェント、および各貸金人は、担保文書により全面的に規定されているように、現在または以降に構成されている担保は、担保文書下のすべての貸金者の利益のために保有されなければならず、担保文書の下で保証エージェントおよび貸金人に対する義務の担保品上の留置権は、すべての点で保証文書および担保文書によってとりうる行動の制約および制限を受ける。

(D)(I)本プロトコル、担保文書または管理、証明または任意の債務に関連する任意の他の文書に相反する規定があっても、(Ii)任意の留置権の時間、順序または方法、(Iii)任意の担保上の任意の留置権を完全にするために提出または記録された融資報告書または他の文書の提出または記録の時間または順序、(Iv)任意の担保の時間、または(V)司法管轄区域管轄に保証債権者の相対的優先権を有する任意の法律に基づいて優先権を決定する規則：

(I)保持権を確保することは、任意の現在または未来の担保がいつ付与されても、本プロトコルがそのような留置権が存在することを許可する範囲内でのみ、担保債務の担保上で留置権と同等かつ比例的に配置されるすべての有効で強制的かつ完全な留置権と同等かつ比例的に配列されるであろう

(2)“担保文書”により申請された担保のすべての収益は、“担保文書”の規定に従って分配及び分配されなければならないが、“債権者間合意”及び任意の他の債権者間合意を遵守しなければならない。

(E)“合意された担保原則”を満たす場合、保証代理人の担保債務に対する担保代理人の留置権は、以下の期限内に整備されなければならない

(I)担保が“担保”を取得して第(I)項に記載の2024年再定価立て替え金を定義する場合、2024年再定価発効日から5日目(またはイタリア·キュラソーまたはパナマ組織の実体の株式については、2024年再定価発効日後15日目から75日目まで遅くない；条件は、任意のイタリア政府事務室が通常営業の1日以上で閉鎖された場合、このような留置権は、(X)イタリア組織の実体(X)の株式、2024年再定価発効日後60日目、または(Y)政府事務室が2024年再定価発効日後15日目に閉鎖された営業日、すなわち2024年再定価発効日後45日目に、クラッソが正常に開放された日までに留置権を整備することを要求される

(二)担保が“担保”定義第(2)項に記載の2024年再定価立て替え金に担保を提供すれば、2024年再定価発効日後30~45日目に遅くない。しかし、いずれかの政府事務室が通常営業の1日以上で閉鎖されている場合、このような留置権は、発効日後30日目(または適用45日目)および(Y)15日目以降の第2営業日(またはキュラソーまたはパナマ国旗を掲げた船については、2024年再定価発効日後75日目、またはイタリア国旗を掲げた船については、最終日後の21~90日目には、政府事務室は、2024年の再定価発効日の後に正常に開放された日に閉鎖される)

(Iii)“担保”の定義第(Iii)項に記載されている担保については、米国特許庁及び商標局又は米国著作権局(状況に応じて)に記録の発効日の30日目を提出し、発効日後に連合王国、ドイツ及びEU知的財産局の関連政府当局に提出された出願の90日目よりも遅くない商業的合理的な努力を行う。しかし、任意の政府事務室が通常開放されている1日以上で閉鎖されている場合には、その留置権は、有効日後30日目(または適用される場合)の30日目(または適用される90日目)および(Y)通常開放日が閉鎖された最終日後15日目の次の営業日前に整備されなければならない

(四)“担保”定義第四項に記載の担保については、借り手及び保証人は、有効日後五日目にこのような資産について必要なすべてのUCC届出を提出しなければならない(ある場合)

それぞれの場合、または行政エージェントが自ら決定することができるより遅い日。

上記各項のいずれかの締め切りが営業日でない場合は、締め切りは、その日以降の次の営業日としなければならない。

13.2節では，セキュリティエージェントがセキュリティファイルに基づいてとる行動の許可を規定する.担保代理人は、貸主の代表でなければならず、債権者間協議及び他の債権者間合意に適合する場合は、書面指示に従って行動しなければならない

行政エージェント(逆に、借主の書面指示に従って行動する)は、セキュリティ文書に基づいて行政エージェントおよび借り手のすべての投票、同意、および他の権利を付与する。担保文書(債権者間合意および任意の他の債権者間合意を含む)条項に適合する場合、保証代理は、適用法律の許容の最大範囲内で、貸主の同意がない場合には、適宜、貸主を代表し、(A)担保文書下の任意の権利または貸手の任意の権利を実行するために必要または適切であると考えるすべての行動をとることができ、(B)担保から借り手および保証人の義務に関連する任意およびすべての支払金を受け取ることができる。証券文書の規定に適合する場合、証券代理人は、担保が証券文書または本協定に違反する可能性のある任意の欠陥行為によって損傷されることを防止するために、適切であると考えられる訴訟および訴訟手続を提起および維持する権利があり、証券代理人(適切な場合には行政代理と協議した後)が適切であると考えられる訴訟および法的手続きは、担保におけるその利益および貸手の利益を維持または保護するために適切であると考えられる(任意の立法または他の政府成文規則の実行または遵守を制限するための訴訟および維持または法律手続きを含む)。このような成文の法則、規則、または命令が強制的に実行または遵守される場合、本プロトコルの下の保証権益を損なうか、または貸手または担保代理人の利益を損なう場合、違憲または他の方法で無効な規則または命令)がある可能性がある)。証券エージェントは、13.5節または証券文書条項によって想定される任意の留置権または担保の解除を実施するために、ここで各貸主が取り消すことができない許可を得る。

各貸主は、(I)米国銀行協会をセキュリティエージェントとして撤回不能に指定することができ、(Ii)セキュリティエージェントおよび行政エージェントを撤回不能に許可すること、(I)債権者間合意またはセキュリティエージェントおよび/または管理エージェントが属する他の文書に基づいて具体的に彼らに付与された職責および権利、権力および裁量権、ならびに任意の他の付随する権利を履行すること。(Ii)各明示的に証券代理および/または行政代理によって署名される文書に署名し、(Iii)債権者間合意および任意の追加債権者間合意を受け入れる条項および条件に署名し、各貸手も、許可された証券代理および行政代理が当該任意の追加債権者間合意を締結するとみなされる。

13.3節では，セキュリティエージェントがセキュリティファイルから資金の権限を受けることを規定した.セキュリティエージェントは、セキュリティファイルに基づいて貸手の利益に応じて任意の資金を受信して分配する権利があり、このような資金は、本プロトコルおよびセキュリティ文書の規定に基づいて貸手にさらに割り当てられる。

13.4節では、追加債権者間合意と債権者間合意の改正が規定されている。

(A)主要借主の要求に応じて、会社又はその制限された付属会社が担保として担保又は担保として(優先権を含む)任意の債務を発生又は再融資することについて、当社、制限された付属会社、行政代理及び証券代理(何者に適用されるかに応じて)は、債権者間協議又は同様の合意、又は合併又は再説明を締結しなければならない。このような債務の所有者(またはその正式に許可された代表)と締結された現行の債権者間合意(“債権者間付加協定”)は、債権者間合意と実質的に同じである(または主要借主取締役会によって善意的に判断されて貸手に実質的に不利ではない条項を含む)改正または他の方法で修正され、その合意に基づいて保有される担保収益の運用および強制実行手段に関する実質的に同じ条項を含む

債権者間合意または追加債権者間合意条項によって制約された債務金額の増加は、貸手にとってあまり有利ではないとみなされてはならないことを理解し、本節13.4(A)節の許可を得るべきであり、第6.2.1節および第6.2.2節でこのような債務およびそれに有利な留置権の生成が許可されている場合；しかし、(X)債務保持者と締結された任意の追加債権者間合意は、債務の一次担保を担保しようとする場合、このタイプの一次債権者間に配置された慣用条項とは異なる条項を含むことができ、(Y)これらの追加債権者間合意は、任意の個人的義務を行政代理人または警備代理人に押し付けることができないか、または行政代理人または警備代理人が、本協定または債権者間合意の下での行政代理人または警備代理人の権利、責任、法的責任または免除に悪影響を及ぼすと考えてはならない。本明細書で使用されるように、“債権者間合意”という言葉は、債権者間合意を補完または置換する任意の補足債権者間合意への言及を含むべきである。

(B)行政代理及び担保代理は、役人証明書を受信した後、担保のような二次債務の二次優先留置権を確立して、同等の通行義務と二次債務との関係を管理する債権者間合意の習慣形式である習慣債権者間合意を締結することを要求しなければならない。このような習慣の債権者間合意は、同等の権利義務保持者と二次債務所有者との間の担保に対する相対的な権利を規定し、担保代理人が非常に限られた場合に担保に対する権利と救済の専有権を有すると規定する。また、このような債権者間合意は、担保に関する優先権、及び担保収益の運用を規定し、まず同等の財産債務に適用され、その後、二次債務に適用される。

(C)各貸主に融資を提供することにより通知する

(I)政府は、このような規定を実行するために、行政エージェントおよび警備エージェントを随時委任し、許可する

(2)ライセンス行政エージェントおよび保証エージェントの各々は、時々、上述した任意の追加債権者間手配の一方となる

(3)このような規定及び上記任意の追加債権者間手配の規定により制限されることに同意したか否か；及び

(4)それは、任意の貸主の同意を必要とすることなく、そのような規定と上述した任意の追加の債権者との間で配置された規定を締結および遵守するために、行政エージェントおよび保証エージェントが時々それに代わって行動するように撤回できない。

(D)行政代理が午後5：00までに受信されていない限り、すべての貸主に掲示される追加債権者間合意を提出する。行政代理がすべての貸手に提案用紙を掲示した後の第5(5)営業日には、必要な貸主を構成する貸主がその提案に反対する債権者間で配置された書面通知は、貸主を満足させるものとみなされなければならない

13.5節では担保の放出が規定されている。

(A)担保文書要求が解除された範囲内で、担保エージェントは担保責任を解除すべきであり、行政エージェント(場合によっては)は担保責任を解除すべきであり、要求時に担保エージェントに担保債務の担保の留置権を免除するように指示し、貸主の同意を必要としない

(I)債務を全額弁済した後、すべての担保を清算する

(2)保証人が保有する担保については、本協定の適用規定により当該保証人の担保を解除する際(当該保証人が付与した留置権について)

(Iii)任意の担保を任意の処分または誰に譲渡するかの権利(ただし、6.2.4節で述べたいかなる取引も含まない)、しかし、担保が借り手または保証者に売却された場合、関連担保品は、債務を保証する保証代理人を基準とする実質的に同値な留置権の制約を直ちに受け、さらに、いずれの場合も、このような処置は、本契約と債権者との間の合意によって許可されることを前提とする

(4)付属保証人が保有する任意の担保について、主借り手が本協定の適用規定により当該付属保証人を制限されていない付属会社として指定した場合、当該制限されていない付属会社の財産、資産及び株式を解除する

(V)債権者間合意によって規定される会社およびその子会社のいくつかの担保債務、または他の態様で債権者間合意に準拠する特定の強制執行行動に関連する権利

(Vi)6.2.9節または11.1節で許可される方式を採用する；

(Vii)(I)6.2.4節に従って行われた合併、合併、転易、譲渡又はその他の業務合併又は(Ii)船の再吊りフラグを完了するために、当該船舶及びその担保を構成する関連資産が依然として担保品質として担保されている限り(又は直ちに再質権として)、担保と同等の優先権を有するか、又は担保上の留置権よりも高い保持権に基づいて債務を保証し、それにより、旗の解除及び再吊り下げの前に債務の留置権を保証するか、又は(Iii)が第6.1.10節の規定により船の旗を再懸架する目的で再編又は合併を行う。

セキュリティエージェントは、貸手の同意または管理エージェントが何らかの行動をとることなく、上記の解除を実施しなければならない。

(B)第13.5節の規定による担保の発行は、本協定又は“証券文書”(第6.2.9節を含む)の規定に違反して担保文書項の下の留置権又は担保項の下の担保を減損してはならない。

(C)借り手又は任意の保証人が担保の解除を求める場合、主な借り手又は当該保証人は、本協定に適合する条項及び関連保証文書を指定した条項を説明する上級者証明書(行政代理人及び警備代理人はこれに基づいている。)を行政代理人及び警備代理人に提出しなければならない。役人の証明書を受け取った後、主借り手または保証人が要求を出した場合、保証代理は署名し、交付しなければなりません

本プロトコルによって放出を許可された担保の証拠を、必要または適切な終了、補償、または解放された文書を承認する。

13.6節では，セキュリティエージェントと補足セキュリティエージェントの任命を規定する.貸手は米国銀行協会を本協定項の下の証券代理に指定し，米国銀行協会はこの任命を受けた。各貸手は、行政エージェントおよび保証エージェントが債権者間合意および任意の追加の債権者間合意に代わって署名することを明確に許可し、行政エージェントおよび貸手は、その中で概説された条項(本合意条項と一致しない場合、保証エージェントの権利および保護に関する条項)に従って保証文書および保証文書に従って付与された保証について行動することを認める。

(A)警備代理人は、その委任された1人以上の分代理人または共同受託者によって、その任意の責務を実行し、その任意の権利および権力を行使することができる。セキュリティエージェントおよび任意のこのようなサブエージェントまたは共同受託者は、その関連会社を介してその任意の責務を履行し、その任意の権利および権力を行使することができる。本プロトコルは、賠償を受ける権利を含むセキュリティエージェントのすべての規定に適用され、セキュリティエージェントの任意のサブエージェントおよび付属会社に適用され、その強制によって実行されることができる。本明細書で言及されるすべての“セキュリティエージェント”は、セキュリティエージェントまたはセキュリティエージェントまたはセキュリティエージェントの任意のサブエージェントまたは共同受託者およびその付属会社を含むべきである。

(B)本協定、債権者間合意、任意の他の債権者間合意及び担保文書の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反せず、銀行会社又は協会が当該管轄区において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することであることを確保することである。本第13.6条(A)段落に限定されることなく、本プロトコル、債権者間合意、任意の追加債権者間合意または任意の保証文書に従って訴訟または強制執行を提起する場合、または担保エージェントが任意の司法管区の任意の現行または将来の法律により、本合意または任意の保証文書で付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができないと考えられる場合、またはこれに関連する任意の他の適切または必要な行動をとる場合、保証エージェントは、この許可において、保証代理全権によって適宜選択された追加の個人または機関を個別受託者、共同受託者、共同受託者として任命することができることを認識する。管理エージェント、セキュリティエージェント、管理サブエージェント、または管理共通エージェント(任意のそのような付加的な個人または機関は、本明細書では単独で“補完セキュリティエージェント”と呼ばれ、総称して“補足セキュリティエージェント”と呼ばれる)。

(C)証券代理人が任意の担保について補充証券代理人を委任する場合、(I)本協定又は任意の他の証券文書は、当該担保について当該証券代理人が行使、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は責任を当該補充証券代理人が行使することができ、かつ、当該付属証券代理人が当該担保について当該等の権利、権力及び特権を行使できるようにするために必要な範囲内で行使することができる。および(Ii)本プロトコルにおける警備エージェントへの言及の条文は，この補充警備エージェントの利益に適合すべきであり，その中で警備エージェントへのすべての言及は，警備エージェントおよび/またはこの補充警備エージェントへの言及と見なすべきである.

(D)警備エージェントによってこのように委任された任意の補充警備エージェントが、より包括的かつ肯定的に転帰するために、借り手または他の義務者の任意の書面文書を必要とするかどうか

会社はそのような権利、権力、特権と義務を確認し、あるいは代理人の要求を保証し、借り手と関係保証人の迅速な署名、確認と交付を促すべきである。任意の補充警備エージェントまたはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、法的に許容される範囲内で、補充警備エージェントのすべての権利、権力、特権および義務は、新しい補充警備エージェントが任命されるまで、警備エージェントに帰属され、それによって行使されなければならない。

13.7節では、他の保証債務と同等の過去の債務として指定される。本プロトコルは，債権者間プロトコルにおいて定義された他の同等の権利文書と，米国担保プロトコルにおいて定義された他の担保プロトコル及び米国担保合意の下でのすべての目的を構成しなければならない。また、現在、“米国担保合意”と他のすべての担保文書とを、“債権者間合意”で定義され、“債権者間合意”に規定されているすべての目的を構成すべき同等の権利文書として指定し、構成すべきである。行政代理人は、“債権者間合意”で定義されたライセンス代表を構成し、“債権者間合意”に基づいて規定されたすべての目的を構成しなければならない。

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