エキシビション 10.2

この文書で特定された特定の情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 会社が慣習的かつ実際には非公開または機密として扱う種類の情報であるため、除外されています。この文書には、どこが省略されているかを示すために「[***]」というマークが付いています。さらに、規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、別紙BからFは完全に省略されています。

修正および改訂された割賦融資サービス契約の第1改正

修正および改訂された割賦融資サービス契約（「第1修正」）に対するこの第1改正は、2023年10月2日（「改正発効日」）に、（a）Affirm, Inc.（「Affirm」）、（b）Amazon.com Services LLC（「Amazonサービス」）、および（c）Amazonペイメント株式会社（「Amazonペイメント」）との間で締結されました。これにより、2021年11月10日付けのAmazonとAffirmの間の修正および改訂された割賦融資サービス契約（修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される「契約」）を修正および修正します。アマゾンサービスとアマゾンペイメントは、ここでは個別に「アマゾン」と呼ぶこともあります。AmazonとAffirmは、本書ではまとめて「当事者」と呼ばれることもあれば、単に「当事者」と呼ばれることもあります。本書で特に定義されていない限り、大文字の用語は、本契約におけるその用語に帰属する意味を持つものとします。

一方、アマゾンとAffirmは契約の当事者です。

一方、AmazonとAffirmは、この憲法修正第1条に記載されているように本契約を修正したいと考えています。

そこで、本書に記載されている相互の契約と約束を考慮し、また、その受領と十分性を確認した上で、有益かつ貴重な対価として、AmazonとAffirmは以下のとおり合意します。

1.セクション 6.10 (E)、プログラムクレジットの収益の決済。本契約のセクション6.10（E）は完全に削除され、添付の別紙Aの内容に置き換えられます。

2.スケジュール 1.1、定義。別表1.1「定義」に記載されている以下の定義は、そのような定義を完全に削除して次のように改定します。

a.「分割払商品」とは、銀行またはAffirmのアフィリエイトによるさまざまな融資条件で、顧客が年率0％または10〜36％で対象商品を購入するためのクローズドエンド型の分割払いローンのことです。

3. スケジュール2.3 (A) (1)、セクション2.1。本契約のスケジュール2.3 (A) (1) (1)（プログラムクレジットの特徴）のセクション2.1（価格オプション）の2番目の表とその表の直後の段落は、本契約により完全に削除され、添付の別紙Bに記載されている表と段落に置き換えられます。

4.スケジュール2.3 (A) (1)、セクション4。本契約のスケジュール2.3 (A) (1) (プログラムクレジットの特徴) のセクション4は完全に削除され、添付の別紙Cの内容に置き換えられます。

5.スケジュール2.3 (A) (2)、セクション2。本契約のスケジュール2.3（A）（2）（価格設定オプションと融資条件）のセクション2は、表2.1-Cの直後に添付されている別紙Dの内容を追加することによって変更されます。

6.スケジュール2.5（B）、セクション2。

a. 本契約のスケジュール2.5（B）（プログラムパフォーマンス目標）のセクション2に記載されている表1.aは、すべて削除され、添付の別紙Eに記載されている表に置き換えられます。

b. 本契約のスケジュール2.5 (B)（プログラムパフォーマンス目標）のセクション2の表2の第2段落は、ここで完全に削除され、添付の別紙Fに記載されている段落に置き換えられます。

7. 準拠法とフォーラム。この憲法修正第1条は、抵触法の規則に関係なく、ワシントン州の法律に準拠しています。各当事者は、本契約から生じるいかなる紛争についても、ワシントン州キング郡の連邦裁判所および州裁判所を専属的対人管轄権および裁判地とすることに同意します。本契約から、または本契約に関連して生じるあらゆる手続きまたは訴訟（契約、不法行為、衡平法など）に関して、両当事者は故意に、意図的に、そして取消不能な形で陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

8.有効性。他の変更はありません。この改正は、憲法修正第1条の発効日から発効します。この修正条項で修正された場合を除き、本契約のすべての条件は変更されず、完全に効力を有します。本契約の条件と本修正条項の条件の間に矛盾がある場合は、本契約の主題に関しては本修正条項の条件が優先されるものとします。

9. 対応物。この修正条項は、複数の対応物で同時に締結することができます。各修正条項は原本と見なすことができますが、すべてを合わせると同一の契約を構成します。両当事者は、ファクシミリやポータブルドキュメント形式（PDF）ファイルなど、電子的に本修正条項に署名して提出することができます。

[フォローする署名ページ]

その証として、両当事者は上記の最初の日付をもってこの憲法修正第1条を執行しました。

アファーム株式会社

男の子:/s/ パット・スー

名前:パット・スー

役職：収益担当上級副社長

アマゾンドットコムサービス合同会社

投稿者:/s/ デビッド・ウィリアムズ

名前:デビッド・ウィリアムズ

タイトル：決済製品担当副社長

アマゾンペイメント株式会社

投稿者:/s/ アラン・スティール

名前:アラン・スティール

役職:副社長兼取締役

展示物 A

(E) プログラムクレジットの収益の決済。(1) 処理済みマーチャントサイト以外の参加サイトで購入した場合、最後にバスケットに入っている購入品が出荷されたという確認をAffirmがAmazonから受け取ると、または (2) 処理済みマーチャントサイトで購入した場合、[***]、AffirmはAmazonサービスまたはAmazonペイメントへの支払いを開始します。、[***]、そのバスケットについて承認された分割払い契約に基づくローン収益の全額に等しい金額のうち、その金額は合計に等しくなりますAffirmからAmazonに支払うべきバスケット金額から、(i) その分割払いクレジット契約に関する補助金（該当する場合）、（ii）Amazonペイメントへの支払いの場合の補助金（該当する場合）、Affirm MDR、（iii）処理済みマーチャントロス、および（iv）購入レート額（「決済済みローン収入」）を差し引いた金額。また、Affirmは、契約期間中の各月末の30日後に、スケジュール2.3 (A) (2) のセクション4.7に従って、直前の月に処理済みマーチャントサイトのAmazon Payウィジェットを通じて処理されたすべての取引に関連するプログラムクレジットに関するレヴシェアの総額から、注文全額キャンセル、部分注文キャンセル、保証に対応してAmazonペイメントに以前に支払われたレヴシェアを差し引いた金額を、Amazon Paymentsに支払いますその月に一部の注文キャンセルまたはAmazon割引が処理されました。上記にかかわらず、処理済みマーチャントサイト以外の参加サイトで行われた購入に関してのみ、決済締日までにバスケット内の商品（「遅延商品」）が出荷されなかった場合、（x）Affirmは、該当の承認されたお客様が当該遅延商品に関して部分的な注文キャンセルを開始したかのように、該当する銀行と協力して、該当するプログラムクレジットの元本額を必要に応じて減額しますセクション6.11（C）に従い、（y）は決済締め切り後の最初の営業日までに日付、Affirmは、そのバスケットについて承認された分割払い契約に基づくローン収益と同額の支払いをAmazon Servicesに開始します（疑いの余地はありませんが、直前の（x）項に記載されている元本の減額を有効にした後）。「決済締切日」とは、Affirmが1回限りの銀行承認を受けた場合）、または分割払い契約に基づくローンの全収益がバスケットで承認されてから120日（それ以外の場合は60日）の日付を意味します。遅延商品の一部注文キャンセルに関する承認されたお客様への連絡について、両当事者は相互に合意します。Affirmは、（i）スケジュール2.3（A）（1）またはスケジュール2.3（A）（2）に規定されている分割払いクレジット契約に関してAffirmに支払うべき補助金、該当する場合、（ii）全注文キャンセル、部分注文キャンセル、保証部分注文キャンセル、またはAmazon譲歩から生じる払い戻しを除き、決済済みローンの収益を減らしたり、相殺したりすることはできませんエラーセクションに記載されているように、ケースがAmazonからAffirmに伝えられました！参照元が見つかりません。; または（iii）処理されたマーチャントロス。Affirmは、決済済みローンの収益を、アマゾンサービスが指定するアマゾンサービスまたはその関連会社の1つ以上の口座に送金します。Affirm Loan Services, LLCが該当する独自の送金ライセンスを取得するまでは、または取得しない限り、Affirm Loan Services, LLCは、本契約に基づいて参加サイトで行われた取引（それぞれ「部分支払い」）に関連して、処理済みマーチャントに代わって、処理済みマーチャントに代わって、承認されたお客様の該当する購入価格の初回の一括支払い（つまり、頭金）を回収することができます。承認されたお客様によるAffirm Loan Services, LLCへの各支払いは、該当する処理済みマーチャントへの直接支払いと同一とみなされます。Amazon Paymentsは、Affirm Loan Services, LLCがAffirmの利用規約に従って該当する処理対象業者との一部支払いをAmazon Paymentsに送金する義務は、関連する部分支払いを顧客から正常に受領することを条件とすることを理解しています。誤解を避けるために記すと、銀行が発行したプログラムクレジットに関しては、銀行は決済済みローンの収益をAmazonに支払います。AffirmのアフィリエイトであるAffirm Loan Services、LLCによって生み出されたプログラムクレジットについては、そのようなAffirmアフィリエイトが決済済みローンの収益をAmazonに支払います。処理済みのマーチャントサイトのAmazon Payウィジェットを通じて処理された取引に関連するプログラムクレジットに関しては、決済されたローンの収益はAmazon Paymentsに支払われます。処理済みマーチャントサイトを含まない参加サイトを通じて処理された取引に関連するプログラムクレジットに関しては、決済済みローンの収益は、Amazon Servicesまたは該当する対象アフィリエイトに支払われます。