アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

CleanSpark、Inc。

（登記事項に記載された登録者名）

次の規定の下で登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としたフォーム8-Kの提出が意図されている場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

註1：「登録者が新興企業である」とは、1933年証券法（§230.405 of this chapter）のルール405および1934年証券取引法（§240.12b 2 of this chapter）のルール12b-2で定義されているものを指し、超過又は未満ではありません。 　

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目8.01 その他の事象。

2024年6月27日、ネバダ州に本社を置くCleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）と、デラウェア州に本社を置くGRIID Infrastructure Inc.（「GRIID」）は、2024年6月26日付の合意書と統合計画（「統合合意書」）に基づいて、CleanSpark、GRIID、およびCleanSparkの完全子会社であるデラウェア州のTron Merger Sub、Inc.（「統合子会社」）の間で署名した統合プレスリリースを発表しました。統合子会社は、統合を通じてGRIIDに合併し、GRIIDはCleanSparkの直接的な完全子会社として現存します。そのプレスリリースのコピーは、このフォーム8-KのExhibit 99.1に添付されており、ここに参照されています。

項目 9.01　財務諸表および展示物。

(d) エキシビット

出典：Nutex Health, Inc。

この通信には、連邦証券法の定義に従う「前向きな声明」が含まれています。この通信に含まれる、歴史的事実以外のすべての記述、または参照されている記述のうち、CleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）とGRIID Infrastructure Inc.（「GRIID」）の提案された事業統合トランザクション、将来のイベント、計画、予想される業績結果、ビジネス戦略、提案されたトランザクションの予想される利益、提案されたトランザクションが既存のビジネスと将来の財務および営業成績に及ぼす予想される影響、提案されたトランザクションからの期待されるシナジーの量およびタイミング、提案されたトランザクションの実施に必要とされるGRIIDの株主承認を取得する能力に付随するリスク、および提案されたトランザクションのクロージングの予測される日付その他のCleanSparkあるいはGRIIDの事業もしくは運営成績の他の側面は、前向きな声明に分類されます。」あくまでも参考訳で、「意欲」、「予期する」、「見積もる」、「信じる」、「予算」、「継続する」、「可能である」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「求める」、「適切であると考える」などの言葉が含まれます。しかし、これらの言葉が含まれていないからといって、記述が前向きなものでないことを意味するわけではありません。CleanSparkまたはGRIIDが、将来の結果を期待または信じる一方で、そのような期待や信念は、その前向きな声明が発表された時点で善意を持って表現され、合理的だと信じられています。ただし、これらの記述は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、CleanSparkまたはGRIIDのコントロールを超えた特定のリスク、不確実性、およびその他の要因を伴います。したがって、実際の結果と結果は、前向きな声明に表明されたものとは異なる可能性があります。

次の重要な要因や不確実性などにより、将来の実際の結果やイベントが前向きな声明と異なる可能性があります：GRIIDのビジネスおよびテクノロジーをCleanSparkが成功裏に統合する能力があり、統合した会社が期待されたよりも効果的に運営できない場合があります。提案された取引の期待される利益とシナジーが期待されたようにタイムリーに、あるいは全く達成できないリスクがあります。CleanSparkあるいはGRIIDが主要な人員を維持または雇用することができない可能性があります。提案された取引を完了するために必要なGRIIDの株主承認を取得することに関連するリスク、および提案された取引のクロージング日付、すなわちトランザクションの条件がタイムリーにまたは全く満たされなかった場合、またはトランザクションが予想される通りに締結されなかった場合、または予想される税務処遇が実現しなかった場合など、トランザクションが閉じない可能性があります。トランザクションの終了につながるイベント、変更、その他の状況が発生する可能性があります。取引に関連する予期しない困難、負債または支出が発生する可能性があります。提案、進行中、または完了した取引が当事者間のビジネス関係および営業全般に及ぼす影響、提案または進行中の取引が当事者の普通株価およびCleanSpark普通株式またはGRIID普通株式の長期的な価値についての不確実性、提案された取引がCleanSparkまたはGRIIDの現在の計画および操作を乱し、当該取引に関連する社員の雇用または保持が困難な場合があります。限られた数の主要な従業員に依存する可能性があります。資金調達の機会の可用性および経済状況に関連するリスク。ブロックチェーンおよびビットコインの利用の継続的な成長に依存していること。CleanSparkのハッシュレートに追加が予想され、タイミングが予測されます。CleanSparkのデジタル通貨のマイニング活動に成功すること。進化する産業における安定しないおよび予測不可能な周期。ビットコインマイニングの難易度が上昇する。ビットコイン半減期。ネットワークおよびインフラストラクチャの変更。新しいまたは追加の政府規制。新しいマイナーの出荷予定日。新しいマイナーを正常に展開するための能力。拡張努力のためのサードパーティパワープロバイダへの依存。将来の収益成長の期待とビジネス戦略の実行能力。CleanSparkのAnnual Report on Form 10-K（2023年9月30日までの会計年度）に含まれる財務報告上の内部統制に関する重大な欠陥を是正することができるようにする能力。CleanSparkとGRIIDが事業を行うグローバルおよび地域別の需要の変化、ウクライナと中東の紛争、およびそのグローバルな対応、空力関連の脅威、施設およびインフラストラクチャに対するセキュリティに関する問題。流動性が不十分。建設、維持、または修正の際の予期しないコスト増加、インフレ圧力、または技術的な困難。世界的な気候変動やその他の環境問題に対する立法および規制。パンデミック（COVID-19のような）や流行、およびそれに伴う関連する企業または政府の方針または行動、国際的な為替条件やレート変動。CleanSparkあるいはGRIIDのビジネスに影響を与える他の経済的、ビジネス、競争、あるいは規制上の要因は、SECに提出された声明に記載されています。SECが提出されるForm S-4およびプロキシステートメント/目論見書には、提案された取引に関するさらなるリスクについて説明されます。ここで提示されているリストは代表的であり、Form S-4およびプロキシステートメント/目論見書に提示されるリストも、完全な潜在的リスクおよび不確実性の声明であると考えられます。前向きな声明に記載された記述が実際の結果と異なる場合についての詳細情報については、CleanSparkおよびGRIIDの最新の四半期報告書およびSECへのその他の提出物を参照してください。この前向きな声明は現在の期待を表しており、不確実であるとともに、ここで（または該当する場合はそのような記述がされた日付で）のみ作成されます。適用法によって要求される場合を除き、CleanSparkまたはGRIIDは、新しい情報が出現したり、後続のイベントや状況に反映するために前向きな声明を更新する義務を持ちません。

「2024年6月27日の共同プレスリリースCleanSpark, Inc.とGRIID Infrastructure Inc.（GRIID）」に記載されている公共事業に関する重要な事実と不確実性について。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

この通信は、証券法の登録または登録の要件を満たしていない場合に、いかなる証券を売買または勧誘することを意図しておらず、また勧誘することはありません。任意の証券の提供は、米国証券法のセクション10で規定された要件を満たした目論見書によってのみ行われることがあります。どの証券についても、いかなる証券法の登録または登録の要件の前に、そのような証券の売買は一切行われません。

合併に関する追加情報と場所

CleanSparkは、提案された取引に関して、GRIIDの代理人声明書となるプロキシ声明書も兼ねたCleanSpark公開普通株式の目論見書を含むForm S-4に登録申請書をSECに提出する予定です。 CleanSparkおよびGRIIDのそれぞれが、提案された取引に関してSECに他の関連文書を提出することもあります。 この通信は、プロキシ声明書/目論見書または登録申請書、またはCleanSparkまたはGRIIDがSECに提出する可能性のあるその他の文書の代替物ではありません。 公式なプロキシ声明書/目論見書（利用可能な場合）は、GRIIDの株主に郵送されます。出来る限り早く利用可能になる場合は、投資家や証券保有者はセキュリティ売買に重要な情報が含まれるであろう登録申請書、プロキシ声明書/目論見書、およびSECに提出されたその他の関連文書、およびこれらの文書の修正または補完がある場合には、これらの関連文書をすべて細心の注意を払って読むように求められます。これらの文書がSECのWebサイト（www.sec.gov）を介して提供され、CleanSparkが提出した文書のコピーは、CleanSparkのウェブサイト（https://investors.cleanspark.com）を介して無料で入手できます。GRIIDが提出した文書のコピーは、GRIIDのウェブサイト（https://www.griid.com）を介して無料で入手できます。

議決権者によるプロキシ関連の参加者

CleanSpark、GRIID、およびそれらが所有する役員および重役の一部は、提案された取引のプロキシを募集する参加者と見なされる可能性があります。 CleanSparkの役員および重役に関する情報は、（i）2024年1月26日にSECに提出され、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htmで利用可能なCleanSparkの2024年株主総会用プロキシ声明書の「経営報酬およびその他の情報」「提案1：取締役選任」「取締役会事項と企業統治」「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」「特定の有益な所有者およびマネジメント、および関連株主事項の証券所有」の各見出しの下、（ii）2023年12月1日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htmで利用可能なCleanSparkの2023年度末に提出されたForm 10-Kの「項目10：取締役、重役、および企業統治」「項目11：経営報酬」「項目12：特定の有益な所有者およびマネジメント、および関連株主事項の証券所有」「項目13：特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」の各見出しの下、（iii）CleanSparkの役員または重役が保有する証券の保有量が、CleanSparkの2024年株主総会用のプロキシ声明書に設定された金額から変更された場合は、変更が反映されるか、SECに記載または記載される所有権の初期声明（フォーム3）、所有権の変更に関する声明（フォーム4）、または証券の所有権に関する年次声明 （フォーム5）（https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude）に記載されるか記載されます。

GRIIDの役員および重役に関する情報は、（i）2024年4月26日に提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htmで利用可能なGRIIDの2023年末に提出されたForm 10-K/Aの「項目10：取締役、重役、および企業統治」「項目11：経営報酬」「項目12：特定の有益な所有者およびマネジメント、および関連株主事項の証券所有」「項目13：特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」の各見出しの下、（ii）GRIIDの株式価値の変動重み付け平均値である16.587ドルで、GRIIDの発行済み株式の合計数で割った商と等しい、交換比率に基づいてCleanSparkの普通株式の株主に対して発行されます 合併日の時点で発行されているGRIIDの普通株式の全株式。 合併全体の対象となる総合計は、（x）155,000,000ドル（ii）合併日現在のGRIIDの未払い負債（手元現金相殺）の金額を控除したものを（）で割ったものであり、その間の商を（y）16.587で割ったものです（これは、合併契約の日の前の2つの連続した取引日のCleanSparkの普通株式の出来高加重平均価格です）。

残りのプロキシ募集参加者に関するその他の情報および保有する証券ホールディングスまたはその他の方法による直接および間接的な利益に関する説明は、当該資料が利用可能になった場合に提出されるプロキシ声明書/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。 投資家は投票または投資の決定をする前に、プロキシ声明書/目論見書を注意深く読む必要があります。 CleanSparkとGRIIDがSECに提出した文書のコピーは、www.sec.govを介して無料で入手できます。さらに、CleanSparkが提出した文書のコピーは、CleanSparkのウェブサイト（https://investors.cleanspark.com）を介して、GRIIDが提出した文書のコピーは、GRIIDのウェブサイト（https://www.griid.com）を介して、どちらも無料で入手できます。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。