Insider Trading Policy

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それと業務関係のある発行者から株などを売買する

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三井住友グループが発行する株式等購入取引(三井住友金融グループ従業員持株協会で購入した株は含まれていません)

(3)投機的収益の追求を唯一の目的やそれを目的とした株式売買の疑いなど

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保証金取引

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証券関連デリバティブ取引

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特定取引非処方薬派生商品

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金融商品取引所で指定された警戒状態にある証券、規制されている証券、または退市間近の証券を購入する

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株式買い入れ権(権証)と同値投機ツールで証券を購入する

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短期買いと売り(6ヶ月以内に逆取引)

コンプライアンス部Sの要求に応じて、管理者/従業員は、直接又は当該管理者/従業員S部門の社長を介して、株式売買に関する取引履歴等の材料及び株式売買を招く事件の説明等をコンプライアンス部に提出しなければならない。この場合、当該管理者/従業員は、適合部の提出書類の提出、解釈の提供、提出締め切り等に関する指示に従わなければならない

高級職員の株式売買等は、以下の 2.2から2.4条の規定に従って行われ、具体的には、その職位、所属部門、及び上記1.2.4で述べた指定高級職員/従業員又は準指定高級職員/従業員に属するか否かに依存する。ただし、従業員 (指定幹事/従業員または準指定幹事/従業員を含む)または特定部門従業員が出向者である場合には、以下5.2条の規定が適用される



職または部門	指定された人員/従業員または準- 役人/従業員を指定したかどうか
職または部門	適用されない		指定上級職員/従業員	準指定上級職員/従業員
従業員		2.2	2.4
高級乗組員		2.3
各部門の社長		2.3
指定部門従業員(*1)		2.3

(*1)過去1年以内に指定部門で働いた指定部門に属する上級職員/従業員を含む

2.2	従業員の証券売買などの処理

従業員の株式購入販売等の事項の処理は、次の第1項から第3項に従って実行される。ただし、当該従業員が指定官/従業員又は準指定官/従業員である場合には、以下2.4条の規定が適用される

従業員が株式売買などの業務に従事している場合は、従業員が本方法の規定事項に違反していないことを確認した場合は、事前に報告し、従業員S部門社長の確認を受けなければならない。この場合、本規定は、株式等の上場及び非上場発行者に適用される

(br}債券や投資会社投資証券については、本規定は発行者が国内上場会社等である場合にのみ適用される)。他人名義で株式等を売買する場合にも適用されるが、当該従業員が親又は法定保護者として取引に従事している場合を含むが、これらに限定されない

従業員部社長エスです。事前に従業員から報告を受けた従業員は、当該取引が上記2.1.1と2.1.2で禁止された取引を構成していないことを確認する

また、従業員が報告した株式売買等が上記2.1.2で禁止された取引を構成していても、避けられない理由で行われている場合には、従業員は従業員S部門の社長を介してコンプライアンス部社長に事前に申請すべきであり、その取引が法律法規に違反せず、避けられない場合があると判断した場合には、事前に許可を得た場合には、従業員の取引を許可する。避けられない場合とは，以下の場合である

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家を買って、子供Sの教育費を支払い、相続税を支払うには現金に変換する必要があります

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いずれの場合も、永久異動または一時異動時には、従業員が異動された単位に関する株は長期的に保有しなければならず、その株を購入する必要がある

2.3	上級者、部門社長、指定部門従業員が株を売買する場合

人員、部門社長、部門専任者は原則として株式売買などの活動に従事してはならない

いかなる上級職員，部門総経理又は部門指定従業員も避けられない状況により株式売買などの活動に意図的に従事し，以下(1)から(3)項の規定により，グループCCO又はコンプライアンス部総経理に事前申請を行い，上記取締役又は社長の事前承認を得なければならない。この場合、この規定は、株式等の上場及び非上場発行者に適用される(ただし、債券や投資会社投資証券については、発行者が上場会社等である場合にのみ適用される)。また、他人名義で株式等を売買する場合にも同様であり、部門の役人、社長又は指定部門の従業員がその親又は法定保護者として取引に従事する場合を含むが、これらに限定されない

(1)

上級乗組員に対する特別規定

どの上級職員も避けられない状況で株式売買に従事しようとするなどのはあらかじめグループCCOに申請し，取引を実行する前にその役員の事前承認を得るべきである

二、

グループ会社CCOはに避けられない株式売買などが存在する場合には，三井住友Sが発行株を保有する主体などの会社に関する情報の確認結果，および当該取引が上記2.1.1および2.1.2項に規定する取引範囲に属するかどうかに基づいて，株式売買を承認または拒否するなどの決定を行うべきである

三、三、

前項の承認を受けて、当該役員が三井住友の株式売買等の業務を行う者は、取引同月15日までに当該取引に関する報告を総理(S)に提出しなければならない。しかしながら、取引が金融商品業務経営者に委託された場合、その役人はSMFGの上級職員であることを金融商品業務経営者に申告し、当該金融商品業務経営者を通じて取引報告を提出しなければならない

(2)

部門社長に対する特別規定

部門社長が避けられない状況で株式売買などの業務に従事しようとしている場合は、事前にコンプライアンス部門社長に申請し、取引を実行する前にその社長の事前承認を得なければならない

二、

(3)

指定部門従業員に対する特別規定

すべて指定部門従業員が避けられない場合は、上記第2.2条に記載の事項の株式売買等の活動に従事し、指定部門従業員が本プログラムに規定する事項に違反しないことを確認した後、事前に申請を行い、事前に指定部門従業員S部門社長に報告しなければならない。さらに、このグローバルメカニズムは、第2.2条に従って関連事項を確認した後でなければならない。以上、指定部門従業員がコンプライアンス部社長に提出した事前申請を承認しました

二、

2.4	指定者/従業員、準指定者/従業員株式売買など

指定者/従業員及び準指定者/従業員が株式を購入·売却する等は、以下第1乃至2項の規定に従って行わなければならない。ただし、当該者が役人、部門社長又は指定された部門従業員である場合には、上記2.3条の規定が適用される

原則として、いかなる指定者/従業員も株式売買などの活動に従事してはならない。

避けられない状況により株式売買等の業務に意図的に従事する指定高級社員/従業員、又は株式売買等の業務に従事しようとする準指定高級社員は、以下(1)項及び第(2)項の規定に基づいて、コンプライアンス部社長に事前申請を行い、取引実行前に社長の事前承認を得なければならない。この場合、この規定は、株式等の上場及び非上場発行者に適用される(ただし、債券や投資会社投資証券については、発行者が上場会社等である場合にのみ、本規定が適用される)。また、これは、他人の名義で株式等を売買する場合にも適用されるが、指定官/従業員または準指定官/従業員がその親または法定保護者の身分で取引に従事する場合を含むが、これらに限定されない

(1)

指定者·従業員に対する特別規定

いかなる指定官/従業員も避けられないbrの状況により株式売買などの活動に意図的に従事し，その方式は上記第2.2条に規定するものと同様に，指定官/従業員が手続きに規定されているいかなる事項にも違反していないことを確認した後，事前に申請を行い，あらかじめ指定官/従業員S部門の社長に取引状況を報告しなければならない.さらに、このグローバルメカニズムは、第2.2条に従って関連事項を確認した後でなければならない。以上、指定官/従業員がコンプライアンス部社長に提出した事前申請を承認しました

コンプライアンス部は、不可避な株式売買等が存在する場合には、三井住友Sが発行株を保有する主体等の会社に関する情報の確認結果、及び当該取引が上記2.1.1及び2.1.2に規定する取引範囲に属するか否かに基づいて、株式売買を承認又は拒否する等の決定を行う

(2)

準指定者·従業員の特別規定

株式売買等の業務に従事しようとする準指定者/従業員は、準指定者/従業員が本プログラムに規定するいかなる事項にも違反しないことを確認した後、上記第2.2条に規定する方法で事前申請を行い、準指定官/従業員S等の部門の社長に事前報告しなければならない。また、当該社長は、本手続第2.2条の規定に従って関連事項を確認しなければならない。以上、準指定役人/従業員がコンプライアンス部社長に提出した事前申請を承認しました

コンプライアンス部は、Sホールディングスが株式発行主体等に関する情報を保有しているか否かの確認結果、及び当該取引が上記2.1.1及び2.1.2に規定する取引範囲に属するか否かに基づいて、株式売買の承認又は拒否等の決定を行うべきである。

2.5	累計株式投資計画特別規定

以上2.2から2.4条のいずれの規定も、すでに加入している累積株式投資計画により株等を継続的に購入しているいかなる上級職員/従業員にも適用されない。ただし、新規参加累計株式投資計画、株式銘柄又は購入金額の変更、累計株式投資計画の一時停止又は回復、累積株式投資計画からの脱退、保有株の売却等については、上記2.2乃至2.4条の規定が適用される

2.6	三井住友金融グループ持株協会特別規定

以上2.2から2.4条のいずれの規定も、三井住友金融グループ持株協会(以下、持株協会と略す)に新規参入し、購入金額を変更したり、持株協会を通じて株を継続的に購入したりする者には適用されない

以上2.2から2.4条の規定は、株式制協会を脱退してその株等を売却する上級職員/従業員に適用される

会社関連情報を開示または廃止する前に、SMFG会社関連情報を知っている任意の幹部/従業員は、株式制協会を介して株式制協会に加入してはならない、購入金額の変更、株式購入の一時停止または再開など、株式制協会から脱退したり、保有している株を売却したりしてはならない

2.7	株式フック補償計画株価オプション特別規定(新株予約権)

以上2.2から2.4条の規定は、株式フック補償計画株式オプション(新株予約権)を行使することにより三井住友が発行する株式を取得した者には適用されない。ただし、買収株を売却するには、上記第2.2条から2.4条の規定が適用される

会社関連情報を開示または廃止する前に、SMFGのいずれかの会社関連情報を知っている上級管理者/従業員は、株式リンク報酬計画の株式オプション(新株予約権)を行使することによって、その買収した株を売却してはならない

第三章調達

三井住友の株売却など

3.1	インサイダー取引を含む不公平な取引を禁止する

三井住友はその業務の一部として、株式売買等の取引を担当する部門(以下、株式売買等の部門と略す)は、会社に関する情報を開示又は抹消する前に、株式売買等の不公平な取引に従事してはならないが、法律法規で許可されている例外株式売買等のコンプライアンス部門が別途許可しているものを除く

3.2

企業関連情報の管理

株式売買等の部門が株式売買等の活動を行う際には、コンプライアンス部門と協議し、適切な措置を講じてインサイダー取引を防止しなければならない

第四章手続

テーマグループ会社の投資方向について

テーマグループ会社の担当部門がテーマグループ会社(以下、被投資グループ会社と略す)の被投資会社株の売買などの申請や問い合わせを受けた場合、“グループ会社の申請、コンサルティング、報告手順”に従って、は以下のように相談される

4.1

事前に確認する

対象グループ会社責任部門はコンプライアンス部門と協議し，グループ会社の被投資会社に対する株式売買などの事項を承認できるかどうかを確認する

コンプライアンス部は，Sが被投資グループ会社と被投資会社に関する情報を把握している場合には，株式売買などの事項を承認または拒否する決定を行い，対象グループ会社担当部門に応答する.この場合，このような株などの発行者がSMFGの場合，その資本政策，財務影響などの観点から，コンプライアンス部はあらかじめ企業企画部投資家関係部，財務会計部と協議しておくべきである

対象グループ会社責任部門は、コンプライアンス部門の対応に基づいて、対象グループ会社が株式売買を承認または拒否するか否かなどの事項に対応しなければならない

4.2	企業に関する情報を得る

対象グループ会社責任部門はコンプライアンス部門から着信(後に電子メールで通知)を受け，投資されたグループ会社の企業に関する情報を取得したことを示す場合は，ただちに対象グループ会社に株の売買を一時停止するなど，その情報の内容を開示しない

4.3

購入販売過程で

テーマグループ会社責任部門は、コンプライアンス部が毎月発行しているグループ会社が株式購入販売リストを計画しているかどうかを確認し、議論されているがリストに登録されていない株がないかどうか、またはその売買が完了したかどうかにかかわらず、リストに登録されている株が存在するかどうかを決定しなければならない

4.4	購入販売が完了した場合

対象グループ会社責任部門は、グループ会社被投資会社の株式売買等の事項を完了した後、コンプライアンス部に電子メールで通知する

第五章

雑項規定

5.1

規律処分

関係者/従業員が本手続きのいずれかの規定に違反した場合は、“人事及び総務条例” に基づいて必要な懲戒処分を行わなければならない

5.2	仮譲受人に対する特別規定

上記第2.2，2.3.2(3)又は2.4条に記載のカテゴリに属するいずれかの従業員，指定部門従業員，指定官/従業員又は準指定官/従業員が出向者である場合(1年以下の出向者に限られる場合に限り)、用語S等の部門の社長は、人的資源部又はS部門の社長と理解されるべきである。ただし、2.2条のいずれも適用されない。2.3.2(3)または2.4は、1年以上の出向者に適用されます

5.3

報告書及び申請表

上記2.2~2.4条に規定するいずれかの事前報告又は承認申請は、“報告及び株式売買申請書”等を用いて提出しなければならない。従業員、指定部門従業員、指定官/従業員又は準指定役員/従業員については、“株式購入及び売却申請書”を用いて提出しなければならない。部門役人及び社長については、“株式購入及び売却申請書”等を使用しなければならない。また，従業員Sなどの部門の社長は，予告プログラムを完了した後，報告原本や在庫購入申請書などをコンプライアンス部に直ちに送信しなければならない

(付録1)“インサイダー取引防止ルール抜粋”および企業に関する情報管理

1.2

定義する

本規則で用いる用語の意味は以下のように規定すべきである

1.2.1

上級職員/従業員

？上級職員/従業員とは、SMFG運営に従事するすべての人員であり、本組織に関する内部条例を含む(Soshiki-北帝)、コンサルタント、上級コンサルタント、特別顧問、指定定期契約従業員、臨時従業員、アルバイト者、派遣社員など。この規則では、役員は、他の説明がない限り、コンサルタント、上級顧問および特別顧問を含むものとし、従業員は、指定定期契約従業員、臨時従業員、兼職者、および派遣社員を含むものとする

1.2.2

株など

·在庫などとは、以下のこと

任意の株式(単位以下の任意の株式を含む)、債券、株式取得権証明書、優先株式投資証明書、信託証券受益者証明書、信託財産は、上記株式、投資会社の投資証券又は投資会社債券、又は外国投資証明書を含む

投資信託受益者証明書、投資会社の投資証券又は投資会社債券、その信託財産又は資産は、1つの国内上場会社のみが発行する上記第1項証券等である

1.2.3

国内上場企業など

？国内上場企業等。日本国内の金融商品取引所に上場する株式等の発行者、日本証券取引所に登録された株式等の発行者のこと非処方薬認可金融商品会社協会の取引証券、又は認可金融商品会社協会により鳳凰発行株式等の発行者に指定される。？国内上場企業など、三井住友グループとその上場子会社を含む

1.2.4

外国上場企業

外国上場企業等とは，海外又は海外証券取引所に上場又は登録された株式等の発行者をいう非処方薬類似の取引市場(国内上場企業などは含まれていない)

1.2.5

上場企業など

上場企業など。国内上場企業など、あるいは海外上場会社などのことです

1.2.6

企業関連情報

？会社に関する情報は以下の情報を指すべきである

1.上場企業に関連する企業関連情報リストに記載されている事実カテゴリに属するか、または開示されていないか、またはログアウトされていない情報

(外国上場企業等に関する情報については、現地法律やbr関連法規や関連海外事務所規則で定義されている価格敏感情報(PSI)や重大非公開情報(MNPI)等の種別に属さない情報は含まれていない。)

2.“外国上場企業に関する情報”等で提供されるPSI，MNPI等に属する情報

1.2.7

開示する

1.上場会社等に関する会社情報(投資会社を除く)は、上場会社等の会社に関する情報を開示し、投資会社を含まず、以下の内容を参考にしなければならない。ただし、子会社の会社関連情報は、当該子会社が同様の措置を講じている場合を含まなければならない

(1)

上場企業などを代表することを許可された任意の人または任意の類似者は、少なくとも2つの以下のニュースメディアが、会社に関する任意の資料を掲載してから12時間が経過した

新聞出版会社は、その業務は、日本で日報を販売すること、又は通信社であり、その業務は時事を整理し、時事に関する情報を新聞出版会社に送信することである

工業と経済事務を共同で報道する日報を日本で販売する新聞出版会社

日本放送会社(NHK)や基礎放送会社

(2)

関連金融商品取引所又は認可金融商品取引所協会(以下、金融商品取引所等という。)のサイトでは、上場企業等が金融商品取引所等の規則等に基づいて金融商品取引所等に提供する会社に関する情報を公表し、公衆が閲覧することができる

(3)

証券登録説明書，証券報告書，証券半年報告，証券四半期報告，特別報告など，あるいは上場企業が提出した会社に関する情報を掲載した添付ファイル，修正報告などを公開する

(4)

いずれかの非上場要人等が当該要約買収に参加する上場会社等又は当該非上場要人の親会社が当該上場会社等が発行する証券上場の金融商品取引所等に契約事実等を通知することを要求した場合、前記上場会社等又は前記親会社は、前記金融商品取引所等に規定された規則に従って後者の要約事実等を通知する。Brサイード金融商品取引所などで一般に閲覧することができる

(5)

外国の上場企業などに対して上記(1)から(4)と類似した措置をとっている。

2.上場投資会社に関する企業資料

上場投資会社の会社関連情報開示とは、上場投資会社或いは資産管理会社或いは両者がすでに1.2.7.1項に規定する措置を講じた場合であり、具体的には以下の会社の関連情報の内容に依存する

(1)

上場投資会社の決定と決済に関する事実情報上場投資会社情報

上場投資会社

(2)

上場投資会社資産管理会社の意思決定に関する事実情報

上場投資会社資産管理会社

(3)

S意図とは無関係な上場投資会社が発生する事実の情報、上場投資会社の他の会社に関する情報、又は上場投資会社の資産管理会社の意図とは無関係な事実

上場投資会社または上場投資会社の資産管理会社

1.2.8

キャンセルします

？ログアウトとは、任意の上場企業などが会社に関する情報を撤回したり、会社に関する情報が存在しなくなった場合(上場企業などが退市やその他の理由で上場企業でなくなった場合を含む)

1.2.10

証券等の売買

？株式売買等。株式の売買等、合併や分割に関する他の有償譲渡又は接収(交換、代替支払い及び担保権の行使を含む)、株式継承等、又は株式デリバティブ取引等をいう

(付録2)部門の指定

公共関係部、企業計画部、企業持続可能発展部、財務会計部、総務部、デジタル戦略部、コンプライアンス部、反マネーロンダリングと金融犯罪防止部、企業リスク管理部、リスク管理情報部、内部監査部、監査委員会オフィス、戦略計画部、グローバル業務部、ガバナンス企画部、グローバル業務部、アジア成長市場部、行政サービス部(事務局のみ)、信用と投資企画部、企画部、卸売業務部、持続可能な解決策部、専門財務部、計画部、グローバル市場業務部、業務開発部

端部