添付ファイル1.4

住友三井金融グループ株式会社

補償補償政策

本“三井住友金融グループ報酬補償政策”は、2023年10月24日に三井住友金融グループ報酬委員会によって採択されました。本政策では、会計再記述が米国連邦証券法に規定されている財務報告の要求に重大に適合していないことによるものであれば、本政策に規定されている条項と条件に基づいて、ある役員報酬を補償することができる。本政策は、“取引法”第10 D節(以下、定義)と“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要求を遵守することを目的としている

1.定義します。本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである

(A)委員会とは、取締役会の内部委員会(取締役会)、又はその任意の後続委員会である報酬委員会をいう

(B)保険賠償とは、保険行政者が適用された補償中に受信した任意の報酬に基づく賠償を意味する提供それはこうです

(I)当該保障された行政官は、(A)発効日後、(B)行政担当を開始した後、及び(C)当該会社にある種類の証券が米国国家証券取引所に公開上場されている場合に当該等の保険料を徴収する

(Ii)このような報酬ベースの報酬に適用される試験期間中の任意の時間において、被保険行政者は行政幹事を担当する

本政策の場合、インセンティブ報酬とは、インセンティブ報酬(またはその一部)に適用される財務報告措置に達した財政期間中に、その後に支払われたり、インセンティブ報酬が支給されたりしても、カバーされる役員が受信した報酬のことである

(C)行政担当者をカバーするとは、(1)行政幹事および(2)行政幹事を担当する任意の人を指す。

(D)発効日とは、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の発効日をいう。

(E)“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す

(F)当社の場合、行政者とは、(I)総裁、(Ii)主要財務担当者、(Iii)主要会計担当者、(Iv)主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、(V)自社の意思決定機能を実行する任意の他の上級者(例えば、彼などが自社のために意思決定機能を実行する場合、S付属会社の任意の上級者を含む)、および(Vi)が自社の類似の意思決定機能を履行する任意の他の者を指す。意思決定機能 は重要でない意思決定機能を含まない.S個人の実行幹事としての地位の決定は委員会が行い，その決定は最終的かつ決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に拘束力を持たなければならない.疑問を生じさせないためには、当社のどの管理委員会のメンバーまたは三井住友銀行管理委員会のいずれのメンバーも執行役員とみなさなければならない

(G)財務報告計量とは、任意の(I)当社がS財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列報された計量、(Ii)株価計量または(Iii)株主総リターン計量(および全部または一部が任意の に由来するものである

上記(I)、(Ii)または(Iii)項で述べた措置)。疑問を生じないためには、いずれの措置もS社の財務諸表に記載する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に財務報告措置を構成する文書に含める必要もない

(H)財務再記述とは、S社が米国連邦証券法に規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述し、訂正することである：

(I)以前に発表された財務諸表に、以前に発表された財務諸表に重大な影響を及ぼすエラーが存在する場合、または

(2)重大な誤報を招く誤り：(A)誤りが当期に訂正された場合，または(B)当期が訂正されていない場合

本政策については、S社が以下の理由で財務諸表を改訂した場合、財務諸表の再記述が発生したと見なすべきではない超期の調整(すなわち、エラーは以前に発表された財務諸表には関係なく、エラーの是正にも当期には無関係である)や遡及(1)会計原則変更の適用、(2)S社内組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止による再分類、(4)共同制御下の実体からの再編などの報告主体変更の適用。(5)株式分割、株式逆分割、株式配当またはその他の資本構造変動の改訂、または(6)先行業務合併に関連する暫定金額を調整する

(I)報酬ベースの報酬とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/または付与された任意の報酬(任意の現金または持分または繰延または流動を含む任意の現金または株式ベースの報酬を含む)を意味する

(J)ニューヨーク証券取引所とは、ニューヨーク証券取引所又はその任意の相続者をいう

(K)回収期間とは、任意の適用可能なリベートトリガ日の直前に完了した3つの財政年度を意味する

(L)補償トリガ日とは、(I)取締役会(または取締役会決議を必要としない場合にその行動を許可する会社役員(S))が、当社が財務再記述を作成する必要があると結論を出すべき日、および(Ii)裁判所、監督機関、またはbr}他の合法的な許可機関が、当社が財務再記述を作成するように指示した日を意味する

2.

誤って判決された賠償金を取り戻す

(A)財務が再記述されている場合、当該保証役員が受信した任意の保証報酬の金額(得られた補償)が、財務重述(調整後の報酬)に基づいて算出された場合、当該保証役員が本来受信していたこのような補償の金額を超えた場合、会社は、補償報酬が調整後の報酬を超えた金額に相当する額を合理的に迅速に当該保証役員に取り戻すべきであり、各金額は税前ベースで計算される(当該超過金額、br}誤って付与された報酬)

(B)(I)関連 が賠償をカバーする財務報告に適用されるように、株価または株主総リターン(またはその測定基準に由来する任意の測定基準の全部または一部)と、(Ii)誤って判断された賠償金額が、財務再記述の資料から直接 を再計算するわけではない場合、誤って判断された賠償金額は(税引前基準に従って)賠償に関するS株価または株主報酬総額(またはその派生措置)を受け取ることに対する当社の財務重述の影響の合理的な推定に基づいて決定されなければならない

(C)疑問を免れるために、当社が誤って判断したS賠償の責任を追及することは、(I)財務諸表を再提出するか否かに依存するものではない (Ii)会計ミスまたは財務再説明の他の行動に起因する任意の保証行政者の任意の過ち

(D)本契約第2(A)~(C)条のいずれかの逆規定があっても、(X)次の(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかの条件を満たし、かつ(Y)委員会がエラー判定された賠償を取り戻すことが不可能であると判定した場合、当社はいかなる誤り判決の賠償も要求しない

(I)本保険証書の誤判決による賠償の回収に協力するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべきこのような誤判決の賠償額を超える提供第2(D)条に基づいていかなる誤った判決の賠償金を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社はまず合理的な試みを行い、その誤った判決の賠償金を取り戻すべきであり、この取り戻す合理的な試み(S)を記録し、この文書をニューヨーク証券取引所に提供すべきである

(Ii)誤って判決された賠償を取り戻すことは、2022年11月28日までに成立するため、日本の法律に違反するしかし前提は第2(D)条に基づいて誤って判断されたいかなる賠償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に)、会社はまずニューヨーク証券取引所で受け入れ可能な日本人弁護士の意見を得るべきであり、すなわち追跡はこのような違反を招き、会社はニューヨーク証券取引所にその意見を提供しなければならない

(Iii)誤って判決された賠償金を取り戻すことは、税務条件に適合した退職計画が改正された“1986年米国国税法”(“規則”)第401(A)(13)または411(A)条の要件を満たしていない可能性が高い

(E)当社は、保険料又は前払い金の支払いを含む、保険加入行政者が本保険料に基づいて誤って判断した賠償を取り戻すことにより招く可能性のある任意の損失を直接又は間接的に賠償してはならない

(F)委員会は、(I)以前に現金で支払われた補償の返済を要求すること、(Ii)任意の持分または持分に基づく補償の帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を取り戻すことを求めること、(Iii)当社またはその任意の付属会社が役員をカバーしていない他の補償から誤って判断された補償金額を相殺すること、を含むが、これらに限定されない、適用法に基づいて誤って判断された補償の方法および時間を自ら決定しなければならない。(4)支払われていない既得または非既得持分または持分ベースの補償を取り消し、および/または(5)法的に許容される任意の他の救済および回収行動を適用する。疑問を生じないために、 は第2(D)項で述べた以外、当社はいずれの場合も誤判決賠償額を下回る金額を受け入れない提供“規則”第409 a節の規定によれば、引受幹部がいかなる不利な税務結果を受けることを避けるために、任意の非限定繰延補償計画(“規則”第409 a節の定義に基づく)の下で行われるいかなる相殺も、“規則”第409 a節の規定に適合しなければならない

3.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社と保証幹部、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して終局性と拘束力がある。委員会は、(I)本政策を管理し、解釈するための十分な権力と権力を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供し、本政策のいかなる不一致点を調和させるか、および(Iii)本政策を管理し、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、任意の他の決定を行い、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとる

4.リビジョン/終了。“取引所法案”第10 D節及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の規定により、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、当社が米国国家証券取引所に公開されている証券種別を所有しなくなった日から以降は有効ではありません

5.意味。本明細書には、“取引法”第10 D節および“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要求(および任意の適用される法規、行政解釈または証券市場、またはこれに関連する取引所規則および規則)を遵守することを目的とした逆の規定 がある。本政策の規定は、これらの要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されなければならない。本政策の任意の条項が他の態様で本意を挫折または衝突させる場合、その条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されたものとみなされるべきである

6. 他の補償追跡/補償権利イニンクヤク)、 幹部持株計画(Yakuin Mochikabukai)、株式補償協定または同様の計画または合意、ならびに会社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに適用される法律、証券市場または取引所規則、上場基準または法規；提供, しかし、本ポリシーに従って払戻可能な任意の他のポリシー項目のいずれかの払戻または払戻の金額は、本ポリシー項目の下で必要とされる任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である

7.賠償を免除する。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属または稼いだ保証幹部に支払われた金額の賠償を要求する義務はありません。このような免除報酬には、基本給、時間付与奨励、非財務報告措置の指標に基づいて付与される報酬、または委員会または取締役会によって適宜決定される報酬が含まれるが、これらに限定されない提供, それは このような金額は、財務報告措置の業績目標の達成に条件付けられず、いかなる形でも付与されていません。

8.雑項

(A) 任意の適用される裁決合意または任意の賠償の条項および条件をカバーする他のリストの文書は、本保険証に加えられた制限を含むものとみなされ、何か不一致があれば、本保険証の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、報酬プロトコルまたはS役員報酬の条項および条件が記載されている他の文書がどの日に発効するかにかかわらず、SMFG役員報酬政策およびその任意の後続計画に従って受信された報酬を含むが、これらに限定されない

(B)本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる

(C)本ポリシーおよびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、いかなる許可プロトコルも含むが、これらに限定されないイニンクヤク)、幹部持株計画(Yakuin Mochikabukai)、持分補償協定または同様の合意は、日本の法律によって管轄され、日本の法律に従って解釈されるべきであるが、日本以外の任意の管轄区域の法律の適用につながる可能性のある法律の選択または法律の衝突規則または規定は適用されない(日本または任意の他の管轄区域)

(D)保証担当者、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人、および任意の他の法定代表者および当社は、互いの誠実な交渉によって、本政策の下、本政策によって引き起こされる、または本政策に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを初歩的に試みるべきである。本政策に関連する論争をタイムリーかつ経済的に解決することを確実にするために、東京地方裁判所は、本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされる、または関連する任意のおよびすべての論争、クレームまたは訴訟原因の唯一のおよび排他的フォーラムでなければならない。被保険者、その受益者、相続人、遺言執行者、管理人および任意の他の法定代表者および会社は、東京地方裁判所以外で、本政策による訴訟、訴訟または他の手続を提起してはならず、発議または他の方法でそのような訴訟、訴訟または手続において、当該当事者が上記裁判所の管轄権を受けていない、その財産の免除または差し押さえまたは実行を免除することを主張しないことに同意し、この訴訟、訴訟または手続が不便な裁判所で提起された任意の主張に同意する。訴訟、訴訟又は訴訟の場所が不適切であり、又は本保険証書又は本保険証書の標的が当該等の裁判所又は当該等の裁判所によって強制的に執行されてはならない

(E)任意の適用法律に基づいて、本政策の任意の条項が実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法によって許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限の程度に適合するように、その目標に適合する方法で修正されると自動的にみなされなければならない