リカーション・ファーマシューティカルズ株式会社

クラスA普通株30,769,230株、額面金額0.00001ドル

引受契約

2024年6月26日

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
J.P. モルガン証券合同会社、

複数の引受会社の代表者（「代表者」）として
本書の別表Iに記載されています

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200ウェストストリート、
ニューヨーク、ニューヨーク 10282

JPモルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー、
ニューヨーク、ニューヨーク 10179

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「当社」）であるRecursion Pharmaceuticals, Inc. は、本契約（以下「本契約」）に記載されている条件に従い、本書別表Iに記載されている引受人（以下「引受人」）に合計30,769,230株（「会社株式」）を発行して売却することを提案しています。引受人の選任時には最大4,615,384株当社のクラスA普通株式の追加株式（「オプション株式」）、額面価格1株あたり0.00001ドル。本契約で検討されている売却の発効後に発行される当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）を、以下「株式」と呼びます。引受人が本契約のセクション2に従って購入することを選択した会社株式とオプション株式を以下、総称して「株式」と呼びます。

1.当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書。1933年の証券法に基づく規則405に定義されている、株式に関するフォームS-3（ファイル番号333-264845）の改正（以下「法」）の「自動棚登録届出書」は、本書の日付の3年前までに証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されました。そのような登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出時に発効しました。そのような登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続きも行われていませんが開始された、または会社の知る限り、委員会によって脅迫され、通知はありませんでした

当該登録届出書の使用または同法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ては、当社に受理されました（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書を、本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式で、以下「基本目論見書」と呼びます）。すべての暫定目論見書以下の規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する（暫定目論見書補足を含む）この法律は以下「暫定目論見書」と呼ばれます。登録届出書のさまざまな部分は、すべての別紙を含むがフォームT-1は除き、委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部と見なされ、登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正された株式に関する目論見書補足を含め、以下総称して「登録届出書」と呼びます。; 基本目論見書（その直前に修正および補足されました）適用時期（本書のセクション1（c）で定義されているとおり）を以下「価格目論見書」と呼びます。本書のセクション5（a）に従って法律に基づいて規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する最終目論見書の形式は、以下「目論見書」と呼びます。本書における基本目論見書、価格目論見書、または暫定目論見書への言及はすべてまたは目論見書は、その日付の時点で、同法に基づくフォームS-3の項目12に従って、参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされますそのような目論見書。基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の修正または補足への言及はすべて、登録届出書の事後発効後の修正、同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する目論見書補足、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された文書を指し、それらを含むものとみなされます。その中で、いずれの場合も、基本目論見書、仮目論見書などの基本目論見書の日付以降に場合によっては、登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された、登録届出書に参照により組み込まれた会社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされます。同法に基づく規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションは、以下と呼ばれます「ウォーターズテストコミュニケーション」、および書面によるウォーターズテストコミュニケーション同法に基づく規則405の意味における通信は、以下「Watresing-the-Watersによる書面によるコミュニケーション」と呼ばれます。株式に関する法律の規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」は、以下「発行者自由記述目論見書」と呼びます）。

(b) 登録要件の順守。(A) 暫定目論見書または発行者自由書込み目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会から出されておらず、(B) 各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で法律の要件およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたりする必要のある重要な事実の記載が省略されていませんでしたその中に記載されている、または記載する必要があるのは、その状況に照らして

誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、この表明および保証は、引受人情報（本契約のセクション9（b）で定義されている）に依存し、それに従って行われたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。

(c) 登録要件のさらなる遵守。本契約では、「適用時間」は本契約締結日の午後8時15分（東部標準時）です。価格目論見書（総称して「価格開示パッケージ」）は、本書のスケジュールII（b）に記載されている情報によって補足され、適用時点では、また引き渡されるたびに（本契約のセクション4（a）で定義されているように）、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するのに必要な重要な事実の記載を省略したりしていません。誤解を招くことなく、作成された状況に照らして。また、各発行者の自由記述目論見書と各書面によるTesting-the-Watersはコミュニケーションは、登録届出書、価格目論見書、目論見書、および各発行者の自由記述目論見書、および各書面によるTesting-the-Watersコミュニケーションに含まれる情報と矛盾せず、また矛盾しません。また、価格開示パッケージによって補足され、添付される各文書には、該当する時点では、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません状況に照らして、そこに述べるためにその根拠であり、誤解を招くものではありません。ただし、この表明と保証は、引受人情報に基づいて作成された陳述または不作為には適用されないものとします。

(d) 組み込み文書。登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、場合によっては、該当する場合は法律または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制、およびそのような文書は、登録届出書、価格目論見書の他の情報と一緒に読むと、すべての重要な点で準拠していました。と目論見書には、次のような虚偽の記述を含めないでください重要な事実または記載の省略：誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実です。登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書、またはそれらのさらなる修正または補足に、そのように提出され、組み込まれ、または参照により組み込まれていると見なされるその他の文書（そのような文書が有効になったとき、または委員会に提出された場合）、すべての重要な点で法の要件に準拠している、または取引法（該当する場合）、およびそれに基づく委員会の規則および規制。重要な事実について虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要のある、または誤解を招くような記述にする必要のある重要な事実の記載を省略したりしないでください。ただし、この表明および保証は、引受人情報に基づいて作成された陳述または不作為には適用されません。ただし、この表明および保証は、引受人情報に基づいて作成された陳述または不作為には適用されないものとします。ただし、この表明および保証は、引受人情報に基づいて行われた陳述または不作為には適用されないものとします。他の書類は委員会に提出されました

本契約のスケジュールII（c）に規定されている場合を除き、本契約の日付の直前および本契約の締結前の営業日の委員会の営業終了以降。

(e) 証券法コンプライアンス。登録届出書は、目論見書および登録届出書および目論見書に対するその他の修正または補足事項は、すべての重要な点において、法律の要件およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠し、登録届出書の各部分に関する該当する発効日現在、目論見書およびその修正または補足に関する該当する出願日現在、および今後も準拠しません。各配達時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または以下を省略しています誤解を招かないように、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実を述べてください。ただし、この表明および保証は、引受人情報に基づいて行われた陳述または不作為には適用されないものとします。

(f) 重大な悪影響はありません。当社もその子会社も、登録届出書、価格目論見書および目論見書に参照として記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判または政府の措置、命令、命令、命令、または（ii）入力された事業への重大な損失または干渉を受けたことはありません。にとって重要な取引または合意（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）に当社およびその子会社が、登録届出書、価格目論見書、目論見書および目論見書に記載または検討されている場合を除き、いずれの場合も、登録届出書、価格目論見書、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその子会社全体にとって重要な直接的または偶発的な責任または義務を負った、資本ストックに (x) 何の変化もありませんでした（(i) 株式の行使の結果を除きます登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている会社の株式計画に基づく通常の事業過程におけるストックオプションまたは制限付株式のオプションまたは報酬（ある場合）、または（ii）登録届出書、価格目論見書および目論見書に記載されている会社証券の転換または決済時の株式の発行（ある場合）または当社またはその子会社の長期債務 (y) あらゆる重大な悪影響（以下に定義）。本契約で使われているように、「重大な不利益「影響」とは、登録届出書、価格目論見書、価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、（i）当社およびその子会社の事業、不動産、総務、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通しに、またはそれらに影響を与える、重大な不利な変化または影響、または重大な不利な変化または影響をもたらすと合理的に予想されるあらゆる展開を意味するものとします。目論見書、または (ii) 本契約に基づく義務を履行する会社の能力、株式の発行と売却、または価格目論見書と目論見書で検討されている取引の完了を含みます。

(g) プロパティのタイトル。当社とその子会社は不動産を所有しておらず、所有するすべての個人財産（下記のサブセクション（gg）で独占的に扱われている）すべての個人財産（知的財産権（以下に定義されているものを除く）に対して良好で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書などに記載されている場合を除き、すべての先取権、担保、欠陥は含まれていませんそのような財産の価値に重大な影響を及ぼし、そのような資産の使用や製造が提案されている用途を妨げないでください当社とその子会社の財産、および当社とその子会社がリースして保有する不動産と建物は、当社の知る限り、有効で存続的かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています（（i）破産、破産、不正譲渡、不正譲渡、再編、モラトリアム、または関連するその他の同様の法律の影響を受ける場合があります債権者全般へのまたは債権者の権利または救済措置への影響、（ii）公平性に関する一般原則の適用、および（iii）権利に関する適用法と公共政策補償と拠出）。ただし、重要ではなく、会社とその子会社によるそのような資産や建物の使用および提案を実質的に妨げないような例外を除きます。

(h) 引受契約を締結する権限。当社には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限があります。また、本契約の適正かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に講じられています。

（i）法人設立と会社の良好な状態。当社およびその各子会社は、(i) 登録届出書、価格目論見書、および目論見書に記載されているように、自社の資産を所有し事業を遂行する権限と権限（企業など）を持ち、その組織の管轄区域の法律の下で正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあります。（ii）事業取引において外国法人として正式に資格を取得し、良好な状態にあります（そのような概念が存在します）は、不動産を所有またはリースしている他の管轄区域の法律の下にあります、またはそのような資格を必要とするあらゆる事業を行います。ただし、この項（ii）の場合、そのような資格がない場合や、良好な状態であっても、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合、および当社の各子会社は、直近会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書の登録届出書または別紙21に記載する必要があります年はそのように記載されています。

(j) 時価総額およびその他の資本金に関する事項。当社は、登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書に記載されているとおり、当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定不能であり、先制権または類似の権利を侵害して発行されたものではなく、すべての重要な点で登録届出書、価格目論見書、および目論見書に含まれる株式の説明に準拠しています。および各子会社の資本金のすべての発行済み株式の

会社は正式かつ有効に認可および発行されており、全額支払い済みで査定不能であり、（当社の子会社が発行した株式でクラスA普通株式と交換可能で、外国子会社の場合は取締役の適格株式と交換可能であり、外国子会社の場合は取締役の適格株式と交換可能な株式を除く）、先取特権、担保、株式、または請求は一切含まれていません。個別または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない、債権、債権、株式、または債権。

(k) 株式の承認。本契約に基づいて当社が発行し、引受人に売却する未発行株式は、正式かつ有効に承認されており、本書に記載されているとおりに発行および引き渡された場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。すべての重要な点で、登録届出書、価格目論見書、および目論見書に含まれる株式の説明に準拠します。株式の発行は正式に放棄されていない先制権または類似の権利の対象にはなりません。

(l) 既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。株式の発行と売却、および当社による本契約、価格設定目論見書、目論見書および目論見書で企図されている取引の完了は、（A）契約、住宅ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書の条件または規定のいずれかに抵触したり、違反または違反したり、それらに基づく債務不履行を構成したりすることはありません当社またはその子会社は、当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となります。ただし、本項（A）の場合、個別または全体として重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されないような不履行、違反、または違反の場合、（B）当社またはその子会社の設立証明書または付則（またはその他の該当する組織文書）、または（C））当社またはそのいずれかを管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、判決、命令、規則、規制子会社またはその財産。ただし、この（C）項の場合、個別または全体として重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない違反の場合を除きます。また、そのような裁判所、政府機関、団体の、またはそのような裁判所や政府機関または団体への同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格取得は、株式の発行と売却、または当社が検討している取引の完了に必要ありません本契約によって定められています。ただし、法律に基づいて金融業界の承認を得た場合を除きます引受条件と取り決めの規制当局（「FINRA」）、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）への追加株式の上場の承認、および引受人による株式の購入と分配に関連して州証券法またはブルースカイ法で義務付けられる同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格に関するものです。

(m) 組織文書、法律、または既存の文書への違反はありません。当社もその子会社も、（i）違反していません

その設立証明書または付則（またはその他の該当する組織文書）、（ii）当社またはその子会社またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法令、判決、命令、規則、規則または規制に違反した場合、または（iii）任意の契約、抵当に含まれる義務、契約、契約、または条件の履行または遵守における不履行の場合当事者、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約または証書、または前述の（ii）および（iii）の条項の場合を除き、その資産のいずれかが拘束される場合があります。ただし、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない違反または不履行があった場合は除きます。

(n) 特定の開示の正確性。価格目論見書および目論見書の「資本ストックの説明」という見出しの下に記載されている記述は、「米国以外の国に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項」というキャプションの下で、株式の条件の概要を構成することを意図している場合に限ります。当社の普通株式の保有者」、および「引受中」という見出しの下にあるものは、そこに言及されている法律や文書の規定を説明することを目的としている限り、すべての重要な点で正確、完全、公正です。

(o) 重要な訴訟や手続きはありません。登録届出書、価格目論見書、目論見書、およびそこに記載されている文書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社、または当社の知る限りでは、当社の役員または取締役が当事者であるか、財産や資産のいずれかの当事者である法的、政府または規制上の調査、訴訟、要求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続きはありません当社またはその子会社、または当社の知る限り、会社の役員または取締役について、は、当社またはその子会社（またはそのような役員または取締役）に不利な判断が下された場合、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される主題です。また、会社の知る限り、そのような手続きは政府当局などによって脅迫されたり、企図されたりしていません。法律の下で登録届出書に記載することが義務付けられている現在または保留中の措置はありません。価格目論見書または目論見書にそのように記載されていないもの。法令もありません。法律により、登録届出書に別紙として提出するか、登録届出書に記載することが義務付けられているが、そのように提出または記載されていないもの

(p) 会社は投資会社ではありません。当社は、株式の支払いの受領後、または価格目論見書または目論見書の「収益の使用」に記載されているように株式からの収益の申請後も、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」ではなく、今後もそうなることはありません。

(q) 有名なベテラン発行体と対象外発行体のステータス。(A) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 法の第10 (a) (3) 条を遵守する目的で登録届出書を提出した時点で（当該改正が、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された統合報告書、または目論見書の形式によるか）、

そして（iii）当社または当社に代わって行動する者（この条項では、同法に基づく規則163（c）の意味の範囲内）が、同法に基づく規則163の免除に基づいて株式に関するオファーを行った時点では、当社は、同法に基づく規則405で定義されている「有名な経験豊富な発行者」であり、（B）登録届出書を提出した時点では、それに対する発効後の修正で、その後早くても会社またはオファリング参加者が（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）善意のオファーを行った株式の（法）であり、本書の日付の時点で、当社は、同法に基づく規則405で定義されているように、「不適格発行者」ではありませんでしたし、今もそうではありません。

(r) 独立会計士。当社およびその子会社の特定の財務諸表を監査したアーンスト・アンド・ヤング法律事務所、およびプライスウォーターハウスクーパース法律事務所はそれぞれ、（i）法、取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制で義務付けられている独立した公認会計士であり、（ii）公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）によって定義されている登録公認会計士であり、登録簿にない登録公認会計士です一時停止または取り消され、そのような登録の取り消しを要求していない人。

(s) 会社の会計システム。当社とその各子会社は、財務報告の信頼性と財務準備に関して合理的な保証を提供するために、（i）会社に適用される証券取引法の要件に準拠し、（ii）会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督下で設計された財務報告に関する内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。一般的に従う外部目的の声明受け入れられている会計原則と（iii）（A）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（B）米国で適用される一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（C）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、（D）記録された説明責任に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分です資産は既存の資産と妥当な間隔で比較し、相違点に関しては適切な措置が取られます。また、当社は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを認識していません（このサブセクションでは、2002年のサーベンス・オクスリー法（改正後）の第404条およびそれに関連して公布された規則や規制）の遵守を会社に要求するものではないと理解されています適用法に基づく遵守が義務付けられている場合よりも早い日付の時点で）

(t) 財務報告に関する内部統制の不備または変更。登録届出書、価格目論見書、目論見書に開示されている場合を除き、当社の直近の監査会計年度末以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な欠陥や重大な弱点は（是正されたかどうかにかかわらず）、財務報告に対する会社の内部統制に重大な欠陥や重大な弱点はなく（是正されたかどうかにかかわらず）、重大かつ悪影響を及ぼした、または合理的に影響を受けた会社の内部統制に変更はありませんでした

財務報告に対する会社の内部統制に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、直近の会計四半期に発生した財務報告に対する内部統制の変更が、会社の財務報告に対する内部統制に重大かつ悪影響を及ぼした、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性がかなり高いことを認識していません。

(u) 開示管理と手続き。当社は、開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています）を確立し、維持しています。このような開示管理と手続きは、（i）会社に適用される取引法の要件に準拠し、（ii）会社とその子会社に関連する重要な情報（取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報を含む）が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような重要な情報が蓄積されることを保証するように設計されています会社の経営陣に伝え、特に取引法で義務付けられている会社の定期報告書が作成されている期間に、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じてその最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含めます。（iii）会社の直近の会計四半期末時点での有効性について会社の経営陣によって評価されており、（iv）確立された機能を果たすためにあらゆる重要な点で有効である。

(v) 本契約。本契約は、会社によって正式に承認、締結、履行されました。

(w) 違法な寄付やその他の支払いは禁止です。腐敗防止法と贈収賄防止法があります。当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または代理人、関連会社、その他の人物は、（i）違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用を行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしていません（またはそれらを促進するための行為を行っていません）。(ii); (ii) 直接的または間接的な違法な支払いを実施、申し出、約束、または承認しました。(iii) 以下を助長する行為をした、または取った行為外国または国内の政府高官または従業員（政府所有または管理下にある事業体または国際公的機関を含む）、または上記のいずれかに代わって公的な立場で行動する者、または任意の政党、政党役員、または政治職候補者に対する直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の申し出、約束または承認。（iv）海外腐敗行為防止法の規定に違反している、または違反している 1977年、改正された、またはその下の規則や規制、贈収賄英国の2010年法またはその他の該当する腐敗防止、贈収賄防止または関連法、法令または規制（総称して「腐敗防止法」）、または（v）違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法な利益を含むがこれらに限定されない）を促進するために作成、申し出、合意、要求、または取った行為

不適切な支払いまたは利益。当社とその子会社は、腐敗防止法に従って事業を行っており、そのような法律およびここに含まれる表明と保証の遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、維持していきます。当社もその子会社も、オファリングの収益を直接的または間接的に、オファー、支払い、約束の促進に使用しません。、または支払いや金銭の贈与の承認、または何でもその他の価値のあるもの、腐敗防止法に違反しているすべての人にとっては、

(x) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、適用されるマネーロンダリング防止法の要件に従って常に実施されています。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、およびそれに基づいて公布された規則および規制、および当社とその子会社が所在するさまざまな法域で適用されるマネーロンダリング防止法が含まれますが、これらに限定されません。事業を営む人、そこに基づく規則や規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドラインを発行しています。いずれかの政府機関（総称して「マネーロンダリング法」）によって管理または施行されており、マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係争中または当社の知る限りでは脅迫されていません。

(y) 制裁。当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役または従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または代理人、関連会社、またはその他の人物は、（i）現在、米国政府（外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または実施されている制裁の対象でもありません米国財務省（OFAC）、または米国国務省。これには以下が含まれますが、これらに限定されません欧州連合、国務省、国連、安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）の「特別指定国家」または「ブロック対象者」としての指定、（ii）制裁の対象または対象となる国または地域（クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア地域、およびこれらに限定されません）に位置、組織、または居住している人ウクライナのザポリージャとヘルソン地域の非政府管理地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク大統領令14065に従って特定された人民共和国およびその他のウクライナの対象地域（「制裁対象管轄」）、および当社は、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または法人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりして、個人または他人の活動またはビジネスに資金を提供または促進しません（i）そのような資金提供の時点で、制裁の対象または対象となった国または地域、または（ii）任意で任意の個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。当社もその子会社も、取締役も、

当社またはその子会社の役員または従業員が、そのような取引または取引の時点で制裁の対象または対象であったか、または制裁対象となった個人または団体と、または該当する場合は制裁対象または制裁対象となった取引または取引に従事している、または過去10年間にいつでも従事したことがある。会社とその子会社は、合理的な方針と手続きを制定し、維持しています制裁措置の継続的な遵守を促進し、達成するために設計されています。

(z) 財務諸表。登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、記載された日付における当社とその子会社の財政状態、営業報告書、包括損失、転換優先株式と株主資本（赤字）、および指定された期間における当社とその子会社のキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。財務諸表は、米国規格に準拠して作成されています。一般に認められた会計原則（「GAAP」）は、関係する期間を通じて一貫して適用されます。裏付けとなるスケジュールがあれば、すべての重要な点において公平に、またGAAPに従って記載する必要のある情報を記載しています。登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている選択された財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示されている情報を公正に表示し、そこに含まれる監査済み財務諸表と一致する基準に基づいてまとめられています。会社の知る限り、登録公認会計士事務所との関係を停止または禁止された人、またはPCAOBが公布した規則5300に基づく制裁措置に従わなかった人は、登録届出書、価格目論見書、目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表、補足スケジュール、その他の財務データの作成に参加したり、監査したりしたことはありません。私たち;

(a) 環境法の遵守。(i) そのような違反、請求、要求、通知、手続き、調査、またはその他の事項が、個別または全体として重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないすべての場合を除き、当社とその各子会社 (x) は、適用される連邦、州、または地方の法律、規則、規制、要件、決定、判決、法令、関連する命令をすべて遵守しており、違反していません汚染、有害または有毒物質、廃棄物、汚染物質、または人の健康や安全の保護については、環境または天然資源（総称して「環境法」）。（y）事業を行うために環境法で義務付けられている許可、ライセンス、証明書、またはその他の許可または承認をすべて受けており、違反していません。（z）会社の実際のまたは潜在的な責任、またはそれに基づくまたは関連する会社の義務、または実際または潜在的な違反についての通知を受けていません、廃棄物の調査または是正を含む、会社によるあらゆる環境法、または有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質を放出し、そのような通知が行われると合理的に予想される出来事や状態について知らない。（ii）関連する費用や責任はありません

当社の、または会社に関連する環境法。上記の（i）と（ii）のそれぞれの場合を除き、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されないような事項については、（iii）登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている場合を除き、（x）係争中の手続き、または当社が関与することがわかっている手続きはありません政府機関が当事者でもある環境法に基づき、当社に対して訴えられました。ただし、そのような訴訟は当社は、100,000ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に考えており、（y）環境法の遵守、環境法に基づく責任またはその他の義務、または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質に関して、個別または全体として重大な悪影響があると合理的に予想される事実を認識していません。

(ab) 必要なすべての許可など登録届出書、価格目論見書、目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社は、登録届出書、価格目論見書、および目論見書に記載されているように、事業を遂行するために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局が必要とするすべての重要なライセンス、サブライセンス、証明書、許可、許可証を保有しています。これには、米国食品医薬品局からのものが含まれますが、これらに限定されません（「FDA」) および同等の外国の規制当局、および会社は、登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている場合を除き、そのような必要な材料ライセンス、サブライセンス、証明書、認可、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。

(ac) 統計データおよび市場関連データ。登録届出書、価格目論見書、または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれらから得られたものではないと当社が信じる原因となったことは何もありません。

(ad) 適用法の遵守。当社（i）は、当社の製品候補の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、保管、輸入、輸出、または廃棄に適用されるすべての法令、規則、規制をすべての重要な点で遵守して事業を運営しています。これには、米国連邦食品医薬品化粧品法に基づく治験薬および装置に関する要件およびそれに基づく規則および規制が含まれますが、これらに限定されません。、グッド・クリニカル・プラクティスとグッドに関する規制検査実務、米国動物福祉法およびそれに基づく規則および規制、治験薬免除規制および品質システム規制（総称して「適用法」）、および（ii）FDA、裁判所、仲裁人、または政府またはその他の規制当局から、FDAフォーム483、不利な結果の書面による通知、警告書、無題の手紙、またはその他の通信または書面による通知を受け取っていません（A）適用法、または（B）そのような適用法で義務付けられている許可に違反すること。

(ae) 臨床データと規制コンプライアンス。当社が実施した研究、試験、前臨床試験および臨床試験、および当社が知る限り、当社に代わって実施された、または当社が参加した研究、試験、前臨床試験および臨床試験は、認められた専門的科学基準および適用されるすべての規則と規制（FDAや米国外の同等の規制機関を含む）に従って、実験プロトコル、手順、管理に従って実施されていましたが、まだ保留中であっても、現在も実施されています州、会社はそこには対象であり、規制当局の承認および前臨床試験および臨床試験の基礎として規制当局に提出された研究については、現在の優良臨床基準と優良検査基準は、実施しなかったことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。そのような研究、試験、試験の結果の説明は、当社の知る限り、すべての重要な点で正確かつ完全ですそしてデータを公平に提示しますそのような研究、試験、試験から導き出されたものです。当社は、登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載または言及されている研究、試験、または試験の結果を、そのような結果が記載されている文脈および臨床開発状況で見た場合、当社が合理的に疑わしいと当社が考える研究、試験、または試験について知りません。また、登録届出書に開示されている場合を除き、価格目論見書または目論見書、会社に通知が届いていない、またはFDAまたはその他の同等の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局からの、会社によって、または会社に代わって実施された研究、検査、前臨床試験または臨床試験の終了または中止を要求する書簡。

(af) 製造コンプライアンス。当社のサプライヤーおよびメーカーの製造施設および事業は、当社の知る限り、FDAおよび当社が対象となる米国外の同等の規制機関の適用法、規則、規制、方針に違反して運営されていません。

(ag) 知的財産権。登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、ソーシャルメディアのアカウントと識別子、その他のソース識別子に対する適切な権利、および前述の発明、特許、著作権、著作権に関するすべての営業権について、所有、所有、または商業的に合理的な条件で取得できるか、商業的に合理的な条件で取得することができます作品、ライセンス、承認、技術、ノウハウ、企業秘密、その他の特許のない、および/または特許化できない所有権または、現在行われているそれぞれの事業の遂行に使用または保有されている、世界中のいずれかの法域におけるその他すべての知的財産および同様の所有権（該当する場合、前述のいずれかの登録および登録申請を含む）（総称して「知的財産権」）。（ii）会社の知る限り、当社もその子会社も侵害していません、不正流用またはその他の方法で違反する、または侵害した、不正流用した、またはそれ以外の方法で侵害された、第三者の知的財産権。（iii）に

登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている製品候補の製造、使用、販売のいずれも、第三者の知的財産権と抵触したり、侵害したり、悪用したり、その他の方法で侵害したりすることはないと会社が知っています（ただし、（ii）および（iii）の条項の表明および保証は、適用法に基づく免除に効力を与えることなく行われると理解しています会社またはその子会社のいずれかに権利がある場合があります（例、35 U.S.C. セクション271 (e) (1)））; (iv)登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている場合を除き、第三者のライセンサーの慣習的な留保権および取り消し権、および顧客および戦略的パートナーが、過去の慣行に従い、所有または独占的に所有しているとされる知的財産権を通常的に使用する顧客および戦略的パートナーの権利を除き、第三者の権利（先取権または担保を含む）はありません。当社またはその子会社のいずれかにライセンスされています。（v）ありません第三者による係争中、または当社の知る限り、脅迫された行動、訴訟、訴訟または請求（x）所有またはライセンスされた知的財産権に対する当社または子会社の権利に対する異議申し立て、またはいずれかの条件の違反を主張すること、（y）当社またはその子会社が知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したと主張すること第三者の財産権、または (z) またはが所有する知的財産権の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱える当社またはその子会社に独占的にライセンスされており、（x）、（y）、（z）の各条項の場合、当社とその子会社は、そのような訴訟、訴訟、手続き、または請求の合理的な根拠となる事実についての通知を受けておらず、それ以外の点でも認識していません。（vi）会社の知る限り、侵害、不正流用はありません。当社またはその子会社が所有する、または独占的にライセンスされている知的財産権の第三者による侵害、不履行、またはその他の侵害。（vii）当社およびその子会社は、すべての知的財産権の機密性を維持するために、通常の業界慣行に従って常に合理的な措置を講じてきました。当社またはその子会社にとっての価値は、その機密保持を維持することを条件としています。そのような知的財産権は、当社またはその子会社の従業員、代表者、代理人、代理人、またはそれぞれが書面による機密保持契約に拘束されます。（viii）すべての創設者、現在および当社またはその子会社のために、または当社の子会社を代表して知的財産権の開発に携わった元従業員およびコンサルタントが、当社またはその該当する子会社と書面で強制力のある機密保持および発明譲渡契約を締結しました。これに基づいて、当社または該当する子会社は、（A）当該知的財産権の所有権を取得して独占的所有者であるか、（B）有効かつ制限のない知的財産権を取得していますそのような知的財産権を利用する権利、それで十分現在行われている、登録届出書、価格目論見書、実施予定の目論見書に記載されているとおりの業務遂行。ただし、上記の（i）から（viii）のそれぞれの場合で、その結果が個別または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合、および（ix）当社またはその子会社が所有またはライセンスしているすべての知的財産権です

存続可能であり、当社の知る限りでは、発行された特許と商標に関してのみ有効かつ法的強制力があります。

(ああ) オープンソースソフトウェア。(i) 当社とその子会社は、オープンソース・ソフトウェアに適用されるすべてのライセンス条件に従い、https://opensource.org/licenses にあるオープンソース・イニシアティブによって承認されたライセンス（MITライセンス、Apacheライセンス、GNU一般公衆利用許諾契約書、GNU劣等一般公衆利用許諾契約書、GNU劣等一般公衆利用許諾契約書およびGNU Affero一般公衆利用許諾契約書を含むがこれらに限定されない）に基づいて配布されたすべてのソフトウェアおよびその他の資料（「オープンソースソフトウェア」）を使用し、（ii）どちらでも使用しています。当社またはその子会社が使用または配布している、または使用または配布したことがある(A) 当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術のリバースエンジニアリングを許可することを当社またはその子会社に要求する、または要求したオープンソースソフトウェア、または (B) 当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術のリバースエンジニアリングを許可すること、(1) ソースコード形式で開示または配布すること、(2) 派生作品を作成する目的でライセンスすること、または (3）（i）または（ii）項の場合を除き、個別にまたはまとめて無料で再配布します。重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(ai) データプライバシー法の遵守。個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社とその各子会社は、社内のプライバシーポリシー、プライバシーおよびデータ保護に関連する契約上の義務、ならびに裁判所、仲裁人、またはその他の政府または規制当局の適用法、法令、判決、命令、規則および規制をすべて遵守しており、現在遵守しています。収集、使用、譲渡、輸入、輸出、保管、保護、廃棄に関する各ケース当社またはその子会社による、個人を特定できる個人情報（世帯データの場合は、カリフォルニア州プライバシー権法により修正されたカリフォルニア州消費者プライバシー法に基づく「個人情報」）、または機密、機密、機密、または規制対象のデータまたは情報（総称して「データセキュリティ義務」、およびそのようなデータおよび情報は「個人データ」）の開示。（ii）当社およびその子会社他のことに関する書面による通知も書面による苦情も受けておらず、またそれを知らない個別に、または全体として、当社またはその子会社によるデータセキュリティ義務の不遵守を合理的に示す事実、および（iii）当社またはその子会社によるデータセキュリティ義務の不遵守を主張して、係争中または当社の知る限り書面で脅迫されている裁判所、政府機関、当局または機関による、またはそれらの前での訴訟、訴訟、手続きはありません。

(aj) サイバーセキュリティ。個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、（i）当社およびその子会社のそれぞれの情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、アプリケーション、技術、データおよびデータベース（個人データ（以下に定義する個人データを含む）、およびそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報

当社およびその子会社のそれぞれの事業の運営に関連して使用され、当社またはその子会社が所有または管理している第三者のデータ（総称して「ITシステムとデータ」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に必要なすべての重要な点で十分であり、無料で明確に、すべてのトロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の悪意のあるコードについて、会社が知る限り。（ii）会社そして、その各子会社は、ITシステムとデータを保護するために合理的な技術的および組織的措置を講じており、上記に限定することなく、商業的に合理的な努力を払って、合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護の管理、ポリシーと手順（監視、アクセス制御、暗号化、技術的および物理的な安全対策、事業を含む）を確立し、維持し、実施し、遵守してきました。継続性/災害復旧およびセキュリティ計画。セキュリティ侵害、不正破壊、紛失、配布、使用、アクセス、無効化、不正流用、改変、その他の IT システムおよびデータの侵害または悪用（「侵害」）に対する保護と防止を目的とした防災およびセキュリティ計画。(iii) 当社の知る限り、そのような違反は発生しておらず、会社とその子会社には通知されていません、そして、そのような違反につながると合理的に予想される出来事や状況について何も知らない。

(ak) 保険。登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている、または明示的に想定されている場合を除き、当社は、該当する治験保険や事業中断保険など、自社の財産、業務、人事、事業を対象とする保険に加入しています。事業中断保険は、同様の立場の企業が一般的に負担し、会社を保護するのに合理的に適切であると当社が考える金額と保険であり、会社には（i）はありません任意の保険会社から通知を受け取った、またはそのような保険を継続するために資本改善やその他の支出が必要または必要な保険会社の代理人、または（ii）当該補償の期限が切れると既存の保険の適用範囲を更新できなくなると考える理由、または事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受ける必要がある場合。

(al) 重大な労働障害はありません。当社またはその子会社の従業員による重大な労働妨害や紛争は存在せず、また当社の知る限り、企図も脅迫もされていません。また、当社は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、主要なサプライヤーまたは請負業者の従業員による既存または差し迫った労働妨害または紛争について知りません。会社には、会社にとって重要な団体交渉協定に関するキャンセルまたは終了の通知は受けていません。

(am) ERISAコンプライアンス。(i) 従業員退職所得保障法のセクション3（3）の意味の範囲内の各従業員福利厚生制度

1974年、改正版（「ERISA」）では、当社またはその「管理対象グループ」のメンバー（法人であるか否かを問わず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味で当社と共通の支配下にあるか、または第414（b）、（c）、（m）または（o）のセクション414（b）、（m）または（o）に基づいて会社の単一雇用主と見なされるエンティティを含むと定義されます改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）には、その条件および該当する法令、命令、規則の要件に従って維持されている何らかの責任（それぞれ「プラン」）があります。ERISAや本規範を含むがこれらに限定されない規制。ただし、会社に重大な責任を負わせると合理的に予想されない違反は除きます。（ii）ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味の範囲内で、法的または管理上の免除に従って行われた取引を除き、禁止されている取引はどのプランについても発生していません。（iii）失敗したプランはない、または最低限の資金調達基準（ERISAのセクション302またはセクション412の意味の範囲内）を満たすには、失敗することが予想されますコード）当該プランに適用される（放棄されたかどうかにかかわらず）。（iv）「リスク状態」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にある、またはそうなると合理的に予想されるプランはなく、ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「複数雇用者制度」であるプランも「絶滅危惧状況」または「危機的状況」（ERISAの第304条および第305条の意味); (v)「報告対象事象」（ERISAの第4043（c）条およびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内）は発生していない、または発生すると合理的に予想される。（vi）各計画は本規範の第401（a）条に基づく適格性があり、当社の知る限り、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格が失われるようなことは何も発生していません。（vii）当社も管理対象グループのメンバーも、ERISAのタイトルIVに基づく責任（プランへの拠出金または保険料を除く）を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していませんプラン（意味での「複数雇用者制度」を含む）に関しては、通常のコースで、デフォルトなしで）年金給付保証公社にERISAのセクション4001（a）（3）の）、および（viii）次のいずれも発生していないか、または発生する可能性が合理的にありません。（A）当社およびその管理対象グループ関連会社の当会計年度に、当社またはその管理対象グループ関連会社がすべてのプランに行う必要のある拠出総額が、当社およびその管理対象グループで行われた拠出額と比較して、大幅に増加したこと関連会社が最近終了した会計年度、または（B）会社の「退職後の累積給付金」の大幅な増加債務」（会計基準体系化トピック715-60の意味の範囲内）を、当社の直近に完了した会計年度における当該債務の金額と比較しました。ただし、いずれの場合も、本書の（i）から（viii）に記載されている事象または条件に関しては、個別または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除きます。

(a) 税法の遵守。当社とその各子会社は、本契約の日付までに提出が義務付けられている連邦、州、地方、および米国以外のすべての納税申告書を提出し、その上で支払う必要のあるすべての税金を支払いました（ただし、申告または支払いを怠ったことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合や、現在誠意を持って争われている場合や、GAAPに必要な準備金がある場合を除きます）

は、会社の財務諸表で作成されており、重大な悪影響が生じた（また、当社またはその子会社にとって不利と判断されることが合理的に予想され、合理的に予想される）税の不備について、当社またはその子会社にとって不利な影響を被った（また、当社もその子会社も）不利な税制上の不備について通知または知識を持っていない（また、当社もその子会社も）。

(ao) サーベンス・オクスリー法。会社に適用される範囲で、当社、または当社の知る限りでは、当社の取締役または役員が、ローンに関する第402条や認証に関する第302条および第906条を含む、サーベンス・オクスリー法の規定を遵守しなかったことはありますし、今もありません。

(ap) 市場活動、価格の安定化や操作の禁止、規制Mの順守。当社、その子会社、また当社の知る限り関連会社のいずれも、株式または「参照証券」（証券取引法（「規制M」）に基づく規則Mの規則100で定義されている）の価格の安定化または操作を引き起こしたり、結果的に操作したりすることを目的とした行動を直接的または間接的に講じていません。株式に関しては、株式の売却、転売を促進するかどうかにかかわらず、ただし、会社が引受人が本契約または本契約に基づく株式の募集に関連して行った、または引き受ける可能性のある活動に関して、いかなる表明または保証も行いません。

(aq) 評価はありません。当社またはその子会社が発行または保証する債務証券または優先株は、取引法のセクション3（a）（62）で定義されている「全国的に認められた統計格付け機関」によって格付けされていません（引き渡し時より前は）。

(ar) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格目論見書、または目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述（法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

(as) 関連当事者取引。当社、その子会社、または登録届出書、価格目論見書、または目論見書に記載する必要のあるその他の人物が関与する取引関係や関連当事者取引は、必要事項として記載されていないものはありません。

(at) 未払いのローンやその他の信用供与はありません。当社は、取引法のセクション13（k）で明示的に許可されている信用供与を除き、会社の取締役または執行役員（または同等の役員）に対して、個人ローンという形で未払いの信用供与を行っていません。

(au) 配当制限。登録届出書、価格目論見書、目論見書に開示されている場合を除き、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の株式に関するその他の分配を行うこと、または当社から当該子会社への貸付または前払いにより随時支払期日となる可能性のある金額を当社または当社の他の子会社に返済することを禁止または制限されていませんまたは、財産や資産を会社または他の会社に譲渡することから子会社;

(av) 医療法の遵守。当社とその子会社は、すべての重要な点において、また会社の現在の事業に適用される範囲で、すべての医療法を遵守しています。本協定の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法（米国連邦食品医薬品化粧品21条以降）、公衆衛生サービス法（米国第42条201以降）、およびそれらに基づいて公布された規制、（ii）適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療詐欺および虐待に関する法律（反法律を含みますが、これらに限定されません）を意味します。キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））、民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）、刑事虚偽陳述法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（a））、米国法18条286と287、1996年の米国健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）（42 U.S.C. セクション1320d以降）、スターク法（42 U.S.C. セクション1395nn）、民事金銭罰法（42 U.S.C. セクション1320a-7a）、除外法（42 U.S.C. セクション1320a-7a）、除外法（42 U.S.C. セクション1320a-7a）、除外法（42 U.S.C. セクション1320a-7a）C. セクション1320a-7）、医師支払いサンシャイン法（42 U.S.C. セクション1320-7h）、および政府出資または後援の医療プログラムを規定する適用法。（iii）経済的および臨床的健康のための医療情報技術によって改正されたHIPAA法（42 U.S.C. セクション17921以降）、（iv）2010年の医療・教育調整法により改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、（v）該当する連邦、州、地方、または外国の法律または規制機関に基づく免許、品質、安全、および認定の要件、および（vi）その他すべての地方、州、連邦、国、超国家当社またはその子会社の規制に関連する外国法、および（vii）そのような法令および米国以外の州または米国以外の州に従って公布された指令および規制その対応物。当社もその子会社も、製品の運用または活動が医療法に違反していると主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁またはその他の訴訟について、書面による通知を受け取っていません。また、当社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、審理、執行、仲裁などに関する書面による通知も受けていませんまたはその他の行動が脅かされています。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日（またはその後の方法で修正または補足された）時点で完全かつ正確でした提出)。当社もその子会社も、企業倫理契約、監視契約の当事者ではありません

政府または規制当局との、または政府または規制当局との契約、同意判決、和解命令、または同様の契約。さらに、当社、その子会社、それぞれの従業員、役員、取締役、または当社の知る限り、代理人のいずれも、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、一時停止、または参加禁止されておらず、政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となっておらず、その結果として禁止、停止、または除外が合理的に予想される可能性のある政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象にもなっていません。

(aw) 証券取引所上場。当社のクラスA普通株式、額面1株あたり0.00001ドルは、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、ナスダックに上場しています。当社は、証券取引法に基づくクラスA普通株式の登録を終了したり、クラスA普通株式をナスダックから上場廃止したりすることを意図した、またはその可能性のある措置を講じていません。また、当社も委員会またはナスダックがそのような登録または上場の終了を検討しているという通知を受け取りました。会社の知る限り、ナスダックの該当するすべての上場要件に準拠しています。そして

(ax) 該当する登録やその他の同様の権利はありません。本契約で検討されている株式または負債証券を保有する登録またはその他の同様の権利を有する者はいません。ただし、正式に放棄または履行され、登録届出書、価格目論見書、および目論見書に開示されている権利は例外です。

2. 本書に記載されている条件に従い、（a）当社は各引受人に発行および売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に、1株あたりの購入価格6.13925ドルで、本書の別表Iで当該引受人の名前の反対に記載されている会社株式の数と、（b）場合および範囲で、当社から購入することに同意します引受人は下記のようにオプション株式を購入する選択権を行使するものとし、会社は各引受会社に発行して売却することに同意します、そして引受会社の人が、上記第2条の（a）項に定める1株あたりの購入価格で、当社から個別に購入することに同意しています（ただし、オプション株式1株あたりの購入価格は、当社が申告し、会社株式に支払われるがオプション株式には支払われない配当または分配金に等しい金額だけ減額されます）、オプション株式の数のその部分そのような選択がどの部分で行われたかについて（端数株式がなくなるように代表者によって調整されます）そのようなオプション株式の数に端数を掛けて決定されます。その分子は、本別表Iの当該引受人の名前の反対側に記載されているように、その引受人が購入する権利を有するオプション株式の最大数であり、分母はすべての引受人が本契約に基づいて購入できるオプション株式の最大数です。

これにより、当社は引受人に対し、選択時に最大4,615,384株のオプション株式を、上記の段落に記載されている1株あたりの購入価格で購入する権利を付与します。ただし、オプション株式1株あたりの購入価格は、当社が申告し、会社株式で支払われるがオプション株式では支払われない配当または分配金に等しい金額を1株あたり減額する必要があります。そのようなものならどれでも

オプション株式の購入の選択は、本契約の日付から30暦日以内に、購入するオプション株式の総数とそのようなオプション株式の引き渡し日を記載した書面による通知によってのみ行使できます。代表者の決定どおり、初回の引き渡し時（本書のセクション4で定義されているとおり）より前に行うことはできず、代表者と会社が別段の合意をしない限り書面で、1時より早い、または10時以降そのような通知の日から営業日後に。

3. 代表者による株式公開の承認を受けて、複数の引受人は、価格開示パッケージと目論見書に記載されている条件に基づいて株式を売却することを提案します。

4。(a) 本契約に基づいて各引受人が確定形式または記帳形式で、承認された額面で、かつ承認された額面で、かつ、代表者が当社に少なくとも24時間前に通知した上で要求できるような名前で購入する株式は、当社によって、または当社に代わって、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて、当該引受人の口座のために代表者に引き渡されるものとします。当該引受人によって、または引受人に代わって、その購入価格を、連邦（同日）資金の電信送金で支払います少なくとも24時間前に、会社が代表者に指定したアカウント。このような引き渡しおよび支払いの日時は、2024年6月28日のニューヨーク時間午前9時30分、または代表者と当社が書面で合意するその他の日時、オプション株式に関しては、引受人選挙の代表者による書面による通知で代表者が指定した日付のニューヨーク時間の午前9時30分とします。そのようなオプション株を購入すること、または代表者と会社が書面で合意するその他の日時を購入すること。このような会社株式の引き渡し日時を「初回引き渡し時期」と呼び、オプション株式の引き渡しの日時を、初回の引き渡しでない場合は「2回目の引き渡し」と呼び、このような引き渡し日時を「引渡時期」と呼びます。

(b) 本契約の第8条に従って本契約の当事者によって、または本契約の当事者に代わって引き渡される書類（株式の相互受領書および本書のセクション8（l）に従って引受人が要求する追加書類を含め、引き渡し時にカリフォルニア州メンロパークのエルカミーノレアル1600番地にあるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所に提出されます（「クロージング場所」）、そして株式は指定された事務所で、すべてその配達時に配達されます。会議は、配達日の次のニューヨーク営業日のニューヨーク時間午後4時にクロージング会場で開催されます。その際、前の文に従って提出される書類の最終草案の会議が、本契約の当事者による審査を受けることができます。本第4条では、「ニューヨーク営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、ニューヨーク市の銀行が一般的に法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

5. 当社は各引受会社に同意しています。

(a) 代表者によって承認された形式で目論見書を作成し、(i) 初回引き渡し時と (ii) 本契約の締結および引き渡し後2営業日のいずれか早い方の前に、法律に基づく規則424 (b) に従ってそのような目論見書を提出すること。それ以前の登録届出書、基本目論見書、または目論見書にこれ以上の修正や補足を行わないこと最終配達日時。合理的な通知があった後、速やかに代表者によって承認されないものとします。通知を受け取った直後に、登録届出書の修正が提出または発効した時期、または目論見書の修正または補足が提出された時点を代表者に通知し、その写しを代理人に提出すること。同法に基づく規則433（d）に従って会社が委員会に提出する必要のあるその他すべての資料を速やかに提出すること、必要なその他すべての資料を速やかに提出すること同法に基づく規則433（d）に従って会社が委員会に提出しました。すべてを速やかに提出すること募集または売却に関連して、目論見書の送付（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）に限り、目論見書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って当社が委員会に提出する必要のある報告書、および最終的な委任状または情報陳述書株式について。通知を受け取った直後に、委員会による停止命令または一時停止命令の発行について、代表者に通知すること登録届出書またはその一部の有効性、または株式に関する発行者の自由記述目論見書、暫定目論見書、またはその他の目論見書の使用の防止または一時停止、登録届出書の使用に対する委員会の異議申し立てまたは同法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正、株式の募集または売却資格の一時停止についてそのような目的で、またはセクション8Aに従って訴訟を開始または脅迫する管轄区域法律について、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要請、および、登録届出書の有効性を停止したり、発行者の自由記述目論見書、暫定目論見書、その他の目論見書の使用を禁止または停止したり、そのような資格を一時停止したりする停止命令または命令が発行された場合は、最善を尽くすためにそのような命令を取り消すための努力、そしてそのような場合には引受人による株式の募集や売却を許可するために必要な、登録届出書の修正または新しい登録届出書の提出を含むがこれらに限定されない措置を自らの費用で速やかに講じることへの異議申し立て（本書の登録届出書への言及には、そのような修正または新しい登録届出書が含まれるものとします）。

(b) 同法に基づく規則430B (h) で義務付けられている場合は、代表者によって承認された形式で目論見書を作成し、同法に基づく規則424 (b) に従って当該形式の目論見書を同法に基づく規則424 (b) に従って提出すること。また、当該形式の目論見書に対して、合理的な範囲で速やかに代表者によって不承認となるような修正または補足を行わないことその通知;

(c) 登録届出書の最初の発効日の3周年（「更新期限」）までに、引受人が株式のいずれかを売れ残っている場合、会社は、まだ売却しておらず、売却する資格がある場合は、代表者が満足できる形式で、株式に関する新しい自動棚登録届出書を提出します。更新期限までに会社が自動棚登録届出書を提出する資格がなくなった場合、会社は株式に関する新しい棚登録届出書を、代表者が納得できる形式で提出し、更新期限後180日以内にそのような登録届出書の発効が宣言されるように最善を尽くします。当社は、株式に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、株式の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。ここに記載されている登録届出書には、場合によっては、そのような新しい棚登録届出書または新しい棚登録届出書を含めるものとします。

(d) 時々、引受人と協力して、代表者が合理的に要求できる法域の証券法に基づく株式の募集および売却の資格を得るために代表者が合理的に要求できるような措置を講じるために、商業的に合理的な努力を随時速やかに行い、代表者が合理的に要求できるような措置を講じ、当該法域での売却および取引を完了するために必要な限り、当該法域での販売および取引を継続できるように当該法律を遵守すること株式の分配。ただし、それに関連して会社は外国法人、またはそれほど資格のない法域で証券のディーラーとしての資格を得るか、他の方法ではその対象とならない法域で事業を行うことに関して課税の対象となるか、どの法域でも手続きの遂行について一般的な同意を提出する必要があります。

(e) ニューヨーク時間の午前10時前、本契約締結日の翌日のニューヨーク営業日（または当社と代表者が合意した後の時間）に、時々、代表者が合理的に要求できる数量で、また目論見書を提出する場合は、ニューヨーク市の目論見書の書面および電子コピーを引受人に提出すること（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知は、その日から9か月が経過する前であればいつでも必要です株式の募集または売却に関連する目論見書の発行について、また、その結果修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、またはそのような目論見書（またはその代わりに）通知が行われたときの状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されるような事態が発生した場合同法上の規則173（a）で言及されている）は、誤解を招くものではなく、誤解を招くものではない、またはその他の理由であれば同じ期間に、目論見書を修正または補足するため、または取引法または取引法を遵守するために目論見書に参照により組み込まれた文書を取引法に基づいて提出し、代表者に通知し、代理人から当該書類の提出を求められた場合、各引受人および任意のディーラー（引受人が会社に提供する名前と住所を会社に提供する取引先の名前と住所）に無料で作成および提出する必要がありますとしてコピーします

代表者は随時、そのような記述や省略を修正したり、そのような遵守を実現したりするために、修正された目論見書または目論見書への補足を合理的に要求することができます。また、引受人が株式の売却に関連して、発行日から9か月以上経過した任意の時点で、目論見書（またはその代わりに、法律に基づく規則173（a）で言及されている通知）を提出する必要があります目論見書の、代理人の要求に応じて、ただし引受人の費用負担で、準備して当該引受人に引き渡すこと法のセクション10（a）（3）に準拠した修正または補足された目論見書について、代表者が要求できる数の書面および電子コピーをしてください。

(f) 初回引き渡し前の任意の時点で、(i) 修正または補足された価格開示パッケージに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事象が発生した場合、価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くようなことはなく、(ii) 理由の如何を問わず、法律を遵守するためには価格開示パッケージを修正または補足する必要があります。会社は代表者に通知し、直ちに（必要な範囲で）準備し、委員会に提出し、必要に応じて価格開示パッケージの修正または補足事項を各引受人および証券ディーラーに無料で提出します。これにより、価格設定目論見書が購入者に引き渡される際に存在する状況に照らして、修正または補足された価格開示パッケージの記述が誤解を招くようなことがなくなります価格設定目論見書は法律に準拠しているということです。ただし、価格目論見書にそのような修正または補足を提出する前に、当社は代表者とその弁護士に修正案または補足案の写しを提出して検討してもらい、代表者が合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しません。

(g) 可能な限り早く（委員会の電子データ収集分析検索システム（「EDGAR」）に提出することで満足できるかもしれませんが）、いずれにしても、登録届出書（法律の規則158（c）で定義されている）の発効日から16か月以内に、会社とその子会社の損益計算書（監査する必要はない）を証券保有者に一般に公開すること（以下を含む）法のセクション11（a）およびそれに基づく委員会の規則と規制を遵守する（以下を含む、会社、ルール 158）;

(h) 本書の日付から始まり、目論見書の日付の45日後までの間は、(i) 本書と実質的に類似した会社の有価証券に関する法律に基づく登録届出書の提出、売却、質入れ、購入オプションの付与、空売り、その他の方法による譲渡または処分、または委員会への提出は行わないでください株式。これには、株式または有価証券を購入するためのオプションや新株予約権が含まれますが、これらに限定されません株式または実質的に類似する有価証券に転換可能、交換可能、または受け取る権利を表したり、その意図を公に開示したりできる

上記（i）または（ii）に記載されている取引が、代表者の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、申し出、売却、質入れ、処分、または申立を行う、または（ii）、（ii）の条項に記載されている取引であっても、株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、ただし、前述の制限は、(a) 本契約に基づいて売却される株式、(b) どの株式にも適用されないものとします本契約の日付時点で発行されている転換証券または交換可能証券の転換または交換時に発行されます。(c) 価格目論見書および目論見書に記載されている会社の株式ベースの報酬制度（「会社株式制度」）に従って、または当日に発効して当社が買収した会社の株式ベースの報酬制度または同様の計画に基づいて付与されたオプションまたはその他の報奨の行使または決済時に発行された株式です買収、(d) 株式、オプション、その他のアワードに基づいて付与された株式会社の株式プランまたは従業員の株式購入プランに従って発行された株式（いずれの場合も、価格設定目論見書および目論見書に記載されています）、（e）価格設定目論見書および目論見書に記載されている会社株式または従業員株式購入プランに関連するフォームS-8またはその後継フォームへの登録届出書の会社による提出、および（f）以下を含む取引に関連して発行された株式またはその他の有価証券の提出商業関係（合弁事業、マーケティングまたは流通契約を含む）コラボレーション契約、知的財産ライセンス契約、または貸付契約または取り決め）、または別の事業体の資産の取得または株式の取得。ただし、（b）、（c）、（d）、（f）の条項の場合、会社は、そのような当社の株式またはその他の有価証券の各受領者に、記載されているロックアップ契約と実質的に同じ条件でロックアップ契約を締結および締結させるものとします。本契約のセクション8（k）で、譲渡時に当該条件が有効な範囲と期間また、本書の日付の時点で、そのような受取人によってまだ実行および納品されていない範囲で。

(i) 同法に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、その条項の但し書きに関係なく、また法律に基づく規則456 (b) および457 (r) に従って、株式に関連して必要な委員会提出手数料を支払うこと。

(j) 本契約に基づく株式の売却により受け取った純収入を、価格設定目論見書および目論見書の「収益の使用」という見出しで指定された方法で使用すること。

(k) 発行通知を条件として、ナスダックの株式を見積用に上場するために最善を尽くすこと。そして

(l) 引受会社からの要求に応じて、株式のオンライン提供を促進する目的で当該引受人が運営するウェブサイト（「ライセンス」）で使用するために、会社の商標、サービスマーク、および企業ロゴの電子版を当該引受人に提供するか、提供させること。ただし、ライセンスは使用されるものとします

上記の目的のためだけに、手数料なしで付与され、譲渡または譲渡することはできません。

6。(a) 当社は、代表者の事前の同意なしに、同法に基づく規則405で定義されている「自由記述目論見書」を構成する株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。各引受人は、会社と代表者の事前の同意なしに、無料となる株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。委員会への提出が義務付けられている執筆目論見書。その使用に次のような自由記述目論見書会社の同意を得ており、代表者は本書のスケジュールII（a）に記載されています。

(b) 当社は、発行者の自由記述目論見書に適用される法律に基づく規則433の要件を遵守しており、今後も遵守します。これには、委員会への適時の提出、または必要に応じて保存することおよび凡例が含まれます。

(c) 当社は、発行体の自由記述目論見書またはWatersによる書面によるコミュニケーションの発行後いつでも、発行者の自由記述目論見書またはWaters書面による通信が、登録届出書、価格目論見書、または目論見書の情報と矛盾したり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、手続きに必要な重要事実の記載を省略したりすることに同意します。状況に照らして、その中で声明を出すには誤解を招くようなものではありませんが、当社は代表者にその旨を速やかに通知し、代表者からの要請があれば、発行者自由記述目論見書、Waters-Testing-the-Waters通信またはその他の文書を作成し、各引受人に無料で提供します。ただし、この表明および保証は、そのような対立、声明、または省略を修正する発行者自由記述目論見書におけるいかなる記述または省略にも適用されないものとします。引受人情報への信頼と適合。

(d) 当社は、(i) 同法に基づく規則144Aで定義されている適格な機関投資家であると当社が合理的に信じる事業体、または規則501 (a) (1) で定義されている認定投資家である機関との代表者の事前の同意を得た場合を除き、Testing-the-Waters コミュニケーションには関与しておらず、他の人物にも関与を許可していないことを表明し、同意します。(a) 同法に基づく）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）。そして（ii）配布していない、または他の人に配布を許可していません。本書のスケジュールII（d）に記載されている代表者の事前の同意を得て配布されたものを除き、書面によるTesting-the-Waters通信のすべての通信、および会社は、引受人がTesting-the-Waters通信に従事する権限を引受人に代わって行う権限を与えられていることを再確認します。そして

(e) 各引受人は、(i) 引受人が行ったTesting-the-Watersのコミュニケーションはすべて、引受人が規則144Aで定義されている適格な機関投資家であると合理的に信じている事業体とのものであることを表明し、同意します

同法に基づき、または同法に基づく規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている認定投資家である機関。（ii）会社の事前の同意を得て配布されたもの以外の、Testing-the-Waters通信を配布したり、他の人に配布を許可したりすることはありません。

7. 当社は、複数の引受会社に対し、当社が支払う、または支払わせることを約束し、合意します。(i) 同法に基づく株式の登録に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、支払いおよび経費、ならびに登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、書面による試験の作成、印刷、複製、提出に関連するその他すべての費用 Waters Communication、すべての発行者の自由記述目論見書、目論見書と修正案とその補足、および引受会社およびディーラーへのその写しの郵送と配達、（ii）引受人間の契約、本契約、ブルースカイ覚書、クロージング文書（その編集を含む）、および株式の募集、購入、売却、引き渡しに関連するその他の文書の印刷または作成費用、（iii）株式の募集および売却の資格に関連するすべての費用本書のセクション5（c）に規定されている州の証券法（合理的かつ文書化されたものを含む）そのような資格に関連して、ブルースカイの調査に関連する引受人の弁護士費用と支出、（iv）ナスダックへの株式の上場に関連するすべての手数料と経費、（v）FINRAによる株式の売却条件の必要な審査に関連する引受人への出願手数料、および引受人への合理的かつ文書化された弁護士の手数料と支払い。(vi) 株券の作成費用（該当する場合）、(vii) 譲渡代理人または登録機関の費用と手数料、(viii) その他本セクションで特に規定されていない本契約に基づく義務の履行に伴う費用および費用。ただし、第 (iii) 項に従って当社が支払う金額、および本第7条の (v) 項に記載されている引受人への合理的かつ文書化された弁護士費用および支払いは、もしあれば、合計で15,000ドルを超えてはなりません。ただし、本条および本書の第9条および第12条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士費用、株式の転売にかかる株式譲渡税、オファーに関連する広告費、引受人とその代表者および弁護士のすべての旅費および宿泊費を含む、すべての費用と経費を自己負担することが理解されています。

8. 引渡のたびに引き渡される株式に関する、本契約に基づく引受人の義務は、その裁量により、本書に記載されている当社のすべての表明、保証、およびその他の声明が、該当する引き渡し時期および引き渡し時点において、真実かつ正確であること、当社が本契約に基づく履行予定のすべての義務を履行したという条件、および以下の追加事項に従うものとします。条件:

(a) 目論見書は、同法に基づく規則および規則および本書のセクション5 (a) に従って、その提出に規定された適用期間内に、同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出されたものとする。同法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるすべての資料は、委員会に提出されたものとする。

規則433でそのような提出に規定された適用期間内の委員会。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は発行されておらず、その目的で、または同法の第8A条に基づく手続きが開始または脅迫されていないものとし、登録届出書の使用または規則401に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議通知も行われていないものとする同法に基づく (g) (2) は受領されているものとします。一時停止または禁止するストップオーダーはありません暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用は、委員会によって開始されたか、または脅迫されたものとし、委員会側からの追加情報の要求はすべて、代表者が合理的に満足できるように応じられているものとします。

(b) 引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPは、その引渡日時の書面による意見書および否定的保証書を、代表者が満足できる形式と内容で代表者に提出したものとし、当該弁護士は、そのような事項を伝えるために合理的に要求できる書類と情報を受け取っているものとします。

(c) 会社の弁護士であるウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロザティ法律事務所は、その送付日を記載した書面による意見書と否定的保証書を、代表者が満足できる形式と内容で代表者に提出したものとする。

(d) 会社の外部知的財産弁護士であるウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロザティ法律事務所は、特定の知的財産事項に関する意見書を、その引き渡し日に、代表者が満足できる形式と内容で代表者に提出したものとする。

(e) Ernst & Young LLPは、目論見書の日時、本契約の締結前のニューヨーク時間の午前9時30分、本契約の日付以降に提出された登録届出書の効力発生後の修正の発効日、および引き渡しのたびに、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、それぞれの引き渡し日を記した1通または複数の書簡を代表者に提出したものとする会社の財務諸表と登録届出書、価格目論見書、および特定の財務情報議事録は、形式と内容が代表者にとって満足のいくものです。

(f) 目論見書の日付、本契約の締結前のニューヨーク時間の午前9時30分、本契約の日付以降に提出された登録届出書の効力発生後の修正の発効日、および引き渡しのたびに、当社は、それぞれの引き渡しの日付が付けられた1つまたは複数の証明書を代表者に提供したか、提供するようにしたものとします会社の財務諸表および特定の財務に関する会社の最高財務責任者登録届出書、価格目論見書、目論見書に含まれている、形式と内容が代表者にとって満足のいく情報

(g) (i) 当社もその子会社のいずれも、登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書に記載または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害、保険の対象の有無にかかわらず、または労働争議、裁判または政府の行動、命令、法令などによる事業への損失または干渉を受けていないものとします。価格目論見書と目論見書に記載されている、または検討されています。また、(ii) それぞれから価格目論見書および目論見書に情報が記載されている日付時点で、資本ストックに変更はなかったものとします（(A) 当社の株式インセンティブプランに基づくストックオプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式インセンティブの権利確定、行使、決済、または (B) 買戻しオプションまたは権利を規定する契約に基づく資本株式の買戻しによる場合を除きます）会社を代表して最初に拒否したこと、および（C）会社による資本金の株式の発行について本書の日付に未払いのワラントの行使（株式インセンティブ制度、未払いの株式インセンティブおよび契約など）は、いずれの場合も、価格目論見書および目論見書に記載されています）、または当社またはその子会社の長期債務、または事業、不動産、総務、経営、財政状態、株主資本、または（x）に影響を与える、変更または影響、または将来の変化または影響を含む開発当社およびその子会社の経営成績（全体として）、明記されている場合を除き、または価格目論見書および目論見書で検討されている、または（y）株式の発行および売却を含む本契約に基づく義務を当社が履行する能力、または価格設定目論見書および目論見書で検討されている取引を完了する当社の能力、または価格目論見書および目論見書で検討されているが、その影響は、(i) または (ii) 項に記載されているいずれの場合も、代表者の判断において非常に重大かつ不利であるそのような引き渡し時に引き渡される公募または株式の引き渡しを進めることは現実的ではないか、お勧めできません価格設定目論見書と目論見書に記載されている条件と方法。

(h) 適用期間内またはそれ以降は、(i) ニューヨーク証券取引所またはナスダックでの証券取引の一般的な停止または重大な制限、(ii) ナスダックでの当社証券の取引の一時停止または重大な制限、(iii) 連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された商業銀行業務の一般的な一時停止、または商業銀行業務における重大な混乱は発生していないものとします。米国での証券決済またはクリアランスサービス。（iv）発生またはエスカレーション米国が関与する敵対行為、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または（v）その他の災害や危機の発生、または米国またはその他の地域における財政、政治、経済状況の変化。ただし、代表者の判断の（iv）または（v）項に明記されているような出来事の影響により、公募または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨されない場合価格設定に記載されている条件と方法で、その引き渡し時に引き渡される株式目論見書と目論見書;

(i) 当社は、本契約の日付の翌日のニューヨーク営業日に目論見書を提出することに関して、本契約のセクション5 (e) の規定を遵守しているものとします。

(j) 株式は、発行通知を条件として、ナスダックでの見積用に正式に上場されている必要があります。

(k) 本書のスケジュールIIIに記載されている各当事者によって実施された当社の新規株式公開に関連して締結された「ロックアップ」契約は、それぞれ実質的に本書の附属書Iの形式で（以前に合意された変更または権利放棄を伴う）、完全に効力を有するものとします。そして

(l) 当社は、本書に記載されている当社の表明および保証の正確性、当該引き渡し時またはそれ以前に履行される本契約に基づくすべての義務の履行について、サブセクションに記載されている事項に関して、代表者に満足のいく会社の役員の証明書を、引き渡し時に代表者に提供したか、提出させたものとします。本セクションの (a) と (h)、および代表者が合理的に説明できるその他の事項についてリクエスト。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、引受人の弁護士にとって形式および内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

9。(a) 当社は、当該損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）が（i）に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の陳述から生じる、またはそれらに基づく場合に限り、当該引受人が法律またはその他の方法で被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）に対して、各引受人を補償し、無害な状態にします。登録届出書またはその修正、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を記載するための省略または省略の申し立てそこに記載されている記述を誤解を招かないようにすること、または（ii）基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者自由記述目論見書、同法に基づく規則433（h）で定義されている「ロードショー」（「ロードショー」）、その他の「問題」に含まれる虚偽の陳述または重要な事実の虚偽の陳述同法またはTesting-the-Waters通信に基づく規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられた、または提出が義務付けられた情報、または欠落または申し立てから生じた、またはそれらに基づく情報そこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実の記載の省略は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、かかる訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該引受人が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻します。ただし、そのような費用が発生した場合は、当社はそのようなことについて責任を負わないものとしますそのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述または申し立てに起因する、またはそれらに基づく範囲で登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、価格目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由記述目論見書、またはテストにおける虚偽の陳述、省略、または省略の申し立て-

引受人情報に依拠し、それに準拠した、ウォーターズのコミュニケーション。

(b) 各引受人は、法律の有無にかかわらず、会社が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、（i）虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述から生じる、またはそれらに基づく場合に限り、個別に補償し、会社を無害にします。登録届出書またはその修正条項に含まれている、または記載が義務付けられている重要な事実を記載するための省略または記載漏れの疑いがあること、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするため、または（ii）基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、発行体の自由記述目論見書、ロードショーまたは水質検査に関するコミュニケーションに含まれる虚偽の陳述または重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、または省略または申し立てに基づくものにするために必要ですその中で述べるのに必要な重要な事実を、その状況に照らして述べることの省略いずれの場合も、誤解を招くことなく、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略の疑いが、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、価格目論見書、価格目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由記述目論見書、ロードショーまたはTesting-the-Watersコミュニケーションで行われた範囲ですが、その範囲に限定されます、引受人情報を頼りにして、それに従い、法的費用やその他の費用を会社に払い戻しますそのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当社が合理的に負担した。そのような費用が発生するためです。引受人および該当する文書に関して本契約で使用される「引受人情報」とは、当該引受人が代表者を通じて当社に提供した、そこでの使用を明示的に目的とした書面による情報を指します。引受人が提供する唯一の情報は、各引受人に代わって提出された目論見書に記載されている以下の情報、つまり以下の第5段落に記載されている譲歩および再手当の数値であることを理解し、合意しています。「引受け」というキャプションと情報14番目、15番目、16番目の段落の「引受業務」というキャプションの下に含まれています。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく補償対象当事者が、何らかの訴訟の開始の通知を受け取った後、合理的に可能な限り速やかに、被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始について書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、補償者に通知する補償当事者は、実質的に発生した場合を除き、本第9条の前項に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除されないものとしますそのような失敗によって（実質的な権利または抗弁の没収を通じて）偏見を抱いている。さらに、補償当事者に通知しなかったからといって、本第9条の前項に基づく場合を除き、補償当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されないことを条件とする。補償を受ける当事者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始を通知するものとする。補償当事者は、それに参加する権利を有し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、弁護士とともにその弁護を引き受ける権利を有します

被補償当事者（被補償当事者の同意がある場合を除き、補償当事者の弁護士にならない者）にとって合理的に満足のいくものであり、また、補償当事者から被補償当事者にその弁護を引き受けるための選挙の通知を受けた後、補償当事者は、当該サブセクションに基づいて被補償当事者に対していかなる責任も負わないものとします。他の弁護士の法的費用、またはいずれの場合も、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担する、合理的な費用以外の、その他の費用調査; そのような手続きにおいて、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償者と被補償者が相互に反対の同意をした場合、(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を合理的に雇わなかった場合を除き、被補償者の費用と費用はその被補償者の費用負担となります。被補償者にとっては満足のいくものです。（iii）被補償者は、次のような法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです。補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、（iv）そのような手続の指名当事者（被告当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれます。同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。補償当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、そのような和解、妥協、または判決がない限り、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる係争中または脅迫されている訴訟または請求（補償対象当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）について、和解または妥協を行ったり、判決の提出に同意したりしてはなりません（補償対象者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは問わない）i) 被補償者を、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することと、(ii)には、補償を受ける当事者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または不作為についての声明や容認は含まれていません。

(d) 本第9条に規定されている補償が、上記 (a) または (b) 項で言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して、被補償者に無害をもたらすには不十分であるか、不十分である場合、各補償当事者は、その結果として被補償者が支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとします損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）を、会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で支払ってください一方は引受人、もう一方は株式の募集によるものです。ただし、直前の文で定められた配分が適用法で許可されていない場合、各補償当事者は、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、または損害賠償につながった陳述または不作為に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、被補償当事者が支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとします能力（またはそれに関する訴訟）、およびその他の関連する公平性考慮事項。一方で会社が受領し、他方で引受人が受け取る相対的な利益は、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計に対して、当社が受け取った募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）が、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙の表紙に記載されているとおりです。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる際の省略または省略の申し立てが、一方では会社、他方では引受会社から提供された情報、および当事者の相対的な意図、知識、アクセスに関連しているかどうかを基準にして判断されます

そのような記述や省略を修正または防止するための情報と機会。会社と引受人は、このサブセクション（d）に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記のサブセクション（d）で言及された公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）で言及した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した株式の合計価格が、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てにより引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を、引受人は拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の第11（f）条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。このサブセクション（d）における引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して異なり、共同ではありません。

(e) 本第9条に基づく当社の義務は、当社が負う可能性のある責任に加えて、同じ条件で、各引受人の各従業員、役員、取締役、法の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（存在する場合）、および引受人の各ブローカー・ディーラーまたはその他の関連会社に及ぶものとします。また、本第9条に基づく引受人の義務は、さらに追加されるものとします。それぞれの引受人が負う可能性のある責任と、それに伴って延長される可能性のあるすべての責任に会社の各役員と取締役、および法律の意味の範囲内で会社を管理する各個人（存在する場合）に対する契約条件。

10。(a) 引受人が引渡時に本契約に基づいて購入することに同意した株式を購入する義務を怠った場合、代表者は代表者の裁量により、代表者または他の当事者が本書に含まれる条件で当該株式を購入するよう手配することができます。引受会社による債務不履行後36時間以内に、代表者が当該株式の購入を手配しない場合、当社は、さらに36時間以内に、代表者が満足する別の当事者または他の当事者を調達して、当該条件で当該株式を購入する権利を有します。代表者が、それぞれの規定期間内に、代表者が当該株式の購入を手配したことを会社に通知した場合、または当社が当該株式の購入を手配したことを代表者に通知した場合、代表者または会社は、登録届出書または目論見書に必要な変更を実施するために、当該引き渡し時期を7日以内に延期する権利を有します。または、その他の書類や取り決めで、そして当社は、代表者の意見では、登録届出書または目論見書に修正や補足が必要になった場合は、速やかに提出することに同意します。本契約で使用される「引受人」という用語には、本条に基づいて次のような人物が代用される者が含まれます

あたかもその人がもともと当該株式に関して本契約の当事者であったかのような効果があります。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、代表者および当社が債務不履行に陥った引受人または引受人の株式を購入するための取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている当該株式の総数が、当該引き渡し時に購入される全株式の総数の11分の1を超えない場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に次のことを要求する権利を有しますその引受人がその引き渡し時に本契約に基づいて購入することに同意した数の株式を購入し、さらに、債務不履行に陥っていない各引受人に、当該債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の株式の比例配分（引受人が本契約に基づいて購入に同意した株式数に基づく）を比例配分して購入するよう要求します。ただし、本書のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人を債務不履行責任から解放するものではありません。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、代表者および当社による債務不履行に陥った引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該株式の総数が、当該引き渡し時に購入される全株式の総数の11分の1を超える場合、または当社が上記の (b) 項に記載されている要求する権利を行使しない場合債務不履行でない引受人が、債務不履行に陥っている引受人または引受人の株式を購入する場合、本契約（または、2回目の引き渡しに関しては、引受人（オプション株式）の購入義務、および会社（オプション株式の売却）の義務は、債務不履行に陥っていない引受人または会社の責任なしに終了するものとします。ただし、本書の第7条に規定されている会社および引受人が負担する費用、および本書の第9条の補償および拠出契約は除きます。ただし、本契約のいかなる規定も債務不履行に陥っている引受人は、その債務不履行に対する責任を負いません。

11. 本契約に定められている、または本契約に従ってそれぞれ当社と複数の引受人に代わって行われた当社と複数の引受人のそれぞれの補償、拠出権、合意、表明、保証、その他の声明は、引受人または取締役、役員、従業員またはその代理人による調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。引受人、会社、役員、取締役、支配者の関連会社または支配者会社の個人であり、株式の引き渡しと支払い後も存続します。

12. 本契約が本契約の第10条に従って終了される場合、本契約の第7条および第9条に規定されている場合を除き、当社は引受人に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、その他の理由により、本契約に規定されているように株式が当社によって、または当社に代わって引き渡されなかった場合、または引受人が本契約で許可されている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合（第8（i）条に基づく解約を除く）本書の（i）、（iii）、（iv）または（v））会社は、代表者を通じて引受人に全額を払い戻します。弁護士の費用や支払いを含む、代理人によって書面で承認された自己負担費用を、合理的に

引受人が引き渡されていない株式の購入、売却、引き渡しの準備を行う際に被ったものですが、その場合、当社は、本契約の第7条および第9条に規定されている場合を除き、いかなる引受者に対してもそれ以上の責任を負わないものとします。

13. 本契約に基づくすべての取引において、代表者は各引受人に代わって行動するものとし、本契約の当事者は、代表者が共同で行った、または提供した引受人に代わって行う声明、要求、通知、または合意に基づいて行動する権利を有します。

本契約に基づくすべての声明、要求、通知、合意は書面で行われるものとし、引受人に送る場合は、ゴールドマン・サックス＆カンパニーの担当者であるお客様に郵送、テレックス、またはファクシミリで送付するものとします。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意：登録部（ファックス：（212）902-9316）、およびJPモルガン証券LLC、383マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10179、注意：エクイティ・シンジケートデスク（ファックス：（212）622-8358）、会社に郵送、テレックス、または送付する場合登録届出書の表紙に記載されている会社の住所へのファクシミリ送信、注意:秘書。ただし、本書のセクション9（c）に基づく引受人への通知は、郵送、テレックス、または引受人アンケートに記載されている住所、またはそのようなアンケートを構成するテレックス宛ての、当該引受人へのファクシミリ送信。この住所は、要求に応じて代表者から会社に提供されます。そのような声明、要求、通知、または合意はすべて、受領時に有効になります。

米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を入手、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

14.本契約は、引受人、当社、および本契約の第9条および第11条に規定されている範囲で、当社の役員および取締役、ならびに当社または引受人を支配する各人、ならびにそれぞれの相続人、執行者、管理者、後継者および譲受人を拘束し、その利益のみを目的とするものとし、他のいかなる者も本契約に基づく、または本契約に基づいて権利を取得または有しないものとします。引受人からの株式の購入者は、そのような購入のみを理由として承継人または譲渡人とはみなされません。

15. 本契約では、時間が最も重要です。ここで使われているように、「営業日」という用語は、ワシントンDCの委員会事務所が営業している任意の日を指します。

16. 当社は、(i) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と複数の引受人との間の独立した商取引であり、他方では、(ii) それに関連して、またそのような取引に至る過程において、各引受人はもっぱら本人として行動し、会社の代理人または受託者ではないことを認め、同意します。会社に有利な顧問または受託者責任を引き受けました

本契約で検討されている提供またはそれに至るプロセス（引受人が他の事項について当社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）、または本契約に明示的に定められた義務を除く当社に対するその他の義務に関して、（iv）会社は適切と思われる範囲で自社の法律および財務顧問に相談しており、（v）それに関連する引受人の活動はありませんここで検討されている取引は、以下の勧告、投資助言、または勧誘です事業体または自然人に関する引受人によるあらゆる行為。当社は、引受人またはそのいずれかが、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、何らかの性質や点で助言サービスを提供した、または会社に対して受託者責任または同様の義務を負っているとは主張しないことに同意します。

17.本契約は、本契約の主題に関して、会社と引受人またはそのいずれかとの間で以前に締結されたすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

18.本契約および本契約によって検討されるすべての取引は、ニューヨーク州の法律以外の法律の適用につながる法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。当社は、本契約または本契約で検討されている取引に関して生じる訴訟または手続きは、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ審理されることに同意します。また、当該裁判所が主題管轄権を持たない場合は、ニューヨーク市および郡にある州裁判所でのみ審理されることに同意し、当社はそのような裁判所の管轄権および裁判地に従うことに同意します。

19.当社および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能の形で放棄します。

20. 本契約は、本契約のいずれかの当事者が、任意の数の対応物として締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのような各当事者は一緒になって同一の文書を構成するものとします。

21.対応品は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように送付された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

22. ここに反対の定めがある場合でも、当社は、引受人がいかなる種類の制限も課すことなく、米国連邦および州の所得税の取り扱いと潜在的な取引の税務構造、およびその取り扱いと構造に関連して当社に提供されたあらゆる種類の資料（税務上の意見やその他の税務分析を含む）をすべての人に開示する権限があります。ただし、税務上の取り扱いや税制に関する情報はすべて機密扱いとなります（そして

前述の文は、誰かが証券法を遵守するのに必要な範囲では適用されません）。この目的のために、「税制」はその扱いに関連する可能性のあるすべての事実に限定されます。

23. 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、本契約およびそのような利害および義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になりますアメリカ合衆国の州。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国または州の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度に基づいて当該デフォルト権を行使できる範囲を超えて行使することはできません。米国の。

(c) このセクションで使われているように：

「BHCアフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

[署名ページは以下にあります]

上記が代表者の理解に沿っている場合は、会社と各代表者に1つ、さらに本契約の弁護士ごとに1つずつ署名して返送してください。代表者が各引受人に代わって本書に同意すると、この書簡と本契約の受諾は、各引受人と会社の間の拘束力のある契約となります。代表者が各引受人に代わってこの書簡を受諾することは、引受人間の契約書に定められた権限に従うものと理解されています。その形式は、要求に応じて会社に提出して審査を受けるものとしますが、署名者の権限に関する代表者側の保証はありません。

本当にあなたのものよ

リカーション・ファーマシューティカルズ株式会社

投稿者:/s/ クリストファー・ギブソン
名前:クリストファー・ギブソン
役職:最高経営責任者

本書の日付の時点で承認されました：

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

投稿者:ライラ・ビビと一緒に

名前:ライラ・ビビ

役職：マネージング・ディレクター、ヘルスケアECMの責任者

J.P.モルガン証券合同会社

投稿者:/s/ ベンジャミン・バーデット

名前:ベンジャミン・バーデット

役職：マネージング・ディレクター、ヘルスケアECMの責任者

各アンダーライターを代表して

スケジュール I

スケジュール II

(a) 価格開示パッケージに含まれていない発行体の自由記述目論見書：

2024年6月26日付けの電子ロードショー。

(b) 価格開示パッケージを構成する価格目論見書以外の情報：

株式の1株当たりの新規株式公開価格は6.50ドルです。

引受会社が購入した株式数は30,769,230株です。

引受人が購入できる株式数は4,615,384株です。

(c) 参照により組み込まれた追加文書：

[なし]。

(d) ウォーターズコミュニケーションの書面によるテスト：

[なし]。

スケジュール III

クリストファー・ギブソン

デビッド・マウロ

マイケル・セコラ

ティナ・マリオット

ブレイク・ボルゲソン

ディーン・リー

ナジャット・カーン

ロバート・ハーシュバーグ

テリー・アン・バレル

ザカリー・ボーグ

ザヴァイン・ダール

データコレクティブIV、L.P.

DCVCオポチュニティファンドII、合同組合

DCVC V L.P.

ディーン・Y・リー 2021 ファミリー・トラスト

ディーン・Y・リー・グラット

ディーン・Y・リー取消可能な信託

ギブソン・ファミリー・トラスト

ラハラン3合同会社

合同会社ラーラン-4

附属書I

ロックアップ契約の形式

リカーション・ファーマシューティカルズ株式会社

_____________、2024年

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

J.P.モルガン証券合同会社

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

JPモルガン証券合同会社内

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

Re: リキュージョン・ファーマシューティカルズ社-ロックアップ契約（この「ロックアップ契約」）

ご列席の皆様:

以下の署名者は、あなたが代表者（「代表者」）として、株式の公募（「公募」）を提供するデラウェア州の企業であるRecursion Pharmaceuticals、Inc.（以下、総称して「引受人」）と、当該契約のスケジュールIに記載されている複数の引受人（総称して「引受人」）に代わって引受契約（「引受契約」）を締結することを提案することを理解しています。フォームS-3の登録届出書に基づく当社のクラスA普通株式（「株式」）、額面価格1株あたり0.00001ドル（証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録届出書」）。本書で使用されている「普通株式」とは、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、およびそのような株式が転換または交換されるすべての株式を指します。

引受人による株式の募集と売却に関する合意、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、署名者は、本ロックアップ契約の日から開始し、公募に関する最終目論見書（以下「目論見書」）の日付の45日後の日付まで（この期間、「ロックアップ」）に同意します。ピリオド」)、このロックアップ契約に定められた例外を除き、書面による同意なしに代表者、以下の署名者は、(i) 普通株式の売買、売却、売買契約、質入れ、オプションを購入する権利またはワラントの付与、購入オプションまたは契約、売却、貸与、その他の方法で譲渡または処分するオプションまたは契約、または普通株式または普通株に転換可能、交換可能な有価証券を購入するオプションまたはワラントをその関連会社に提案したり、指示したりしてはならず、またそうしてはなりません普通株式（普通株式、オプション、権利、新株予約権、新株予約権、その他の有価証券など）を受け取る権利を表します。総称して「ロックアップ証券」）には、署名者が現在所有または今後取得するロックアップ証券（総称して「署名証券」）を含みますがこれらに限定されません。（ii）ヘッジまたはその他の取引または取り決め（プットオプション、コールオプション、またはその組み合わせ、フォワード、スワップ、または、その組み合わせの空売り、購入、売却、または参入が含まれますが、これらに限定されません）

売却、ローン、質権、その他の処分（署名者または署名者以外の誰かによるかを問わない）、またはロックアップ証券の所有権の全部または一部、直接的または間接的な所有権による経済的影響の移転を目的とした、またはそれらにつながる可能性があるその他のデリバティブ取引または商品（そのような取引または取り決めの有無にかかわらず）（またはその下に規定されている商品）は、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって現金またはそれ以外の場合（そのような売却、貸付、質入れまたはその他の処分、または経済的影響の移転、「譲渡」）、（iii）ロックアップ証券の登録に関して何らかの権利を要求または行使する（以下の署名者は、かかる権利に関して必要な通知を放棄します）、または（iv）条項に記載されている行動、活動、または取引に関与する、または引き起こす意図を公に発表します（上記の i)、(ii) または (iii)。以下の署名者は、ロックアップ期間中の譲渡を規定する、そのために設計された、または移転につながる可能性が合理的に予想される契約または取り決めの当事者ではなく、またその関連会社を現在の当事者にしたり、当事者にしたり指示したりしていないことを表明し、保証します。誤解を避けるために言うと、以下の署名者が会社の取締役または役員である場合、署名者は前述の規定が、署名者が公募で購入できるすべての株式にも同様に適用されることに同意します。

署名者が自然人ではない場合、署名者は、これと実質的に同じ形式でロックアップ契約を締結した自然人、法人、または「グループ」（上記）以外に、単一の自然人、団体、または「グループ」（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）がいないことを表明し、保証します。ロックアップ契約は、署名者の普通株式持分の50％以上、または議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有します。

上記にかかわらず、以下に署名した人は、代表者の同意なしに次のことを行うことができます。

(a) 署名者の有価証券を譲渡してください：

(i) 慈善団体や教育機関への贈答を含むがこれらに限定されない、善意の贈答品または贈答品として、または善意の不動産計画目的での贈答として

(ii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために、署名者の近親者、信託またはその他の法人に、または署名者が信託の場合は、信託の信託者または受益者、またはそのような信託の受益者の財産に。ただし、そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとします。

（iii）遺言、その他の遺言書、または遺言相続法による。

(iv) 公募または公募後の公開市場取引で取得した署名者の有価証券の売却に関連して。

(v) 以下の署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体である場合、(A) 他の法人、会員、パートナー、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体に

署名者の関連会社（改正された1933年の証券法に基づいてSECによって公布された規則405で定義されているとおり）、または署名者または署名者の関連会社を支配し、管理し、管理し、管理または共同管理する投資ファンドまたはその他の団体（疑義を避けるため、署名者がパートナーシップである場合は、そのゼネラルパートナーまたは後継者パートナーシップを含む）ファンド、またはそのようなパートナーシップが管理するその他のファンド）、または（B）署名者による分配、譲渡、または処分の一部としてその会社またはその関連会社の取締役、役員、従業員、管理職、管理メンバー、メンバー、株主、パートナー、受益者（またはその財産）、またはその他の株主です。

(vi) ストックオプション、制限付株式ユニット、その他の普通株式購入権の「ネット」または「キャッシュレス」行使または決済に関連して、普通株式を購入する権利、または権利の権利確定、決済、または行使の結果として支払われるべき源泉徴収税または送金の支払いに関連する普通株式の会社への引き渡しまたは没収に関連して、これらすべての場合において、株式インセンティブに基づく目論見書（またはそこに参照して組み込まれている文書）に記載されている制度、株式購入制度、またはその他の従業員福利厚生制度さらに、そのような行使、権利確定、または和解の際に受領した普通株式（譲渡または没収された株式を除く）には、本ロックアップ契約の条項が適用されるものとします。

(vii) 目論見書（またはそこに参照して組み込まれた文書）に記載されている契約上の取り決めに関連して、かつ署名者の会社へのサービスの終了に関連して当社が署名者の有価証券を買い戻すことを規定する目論見書の日付に発効した契約上の取り決めに関連して、会社に。

(viii) 上記 (i)、(ii)、(iii)、(v) で譲渡が許可される個人または法人の被指名人または管理人に。

(ix) 当社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更を含む当社の発行済み資本株式の議決権の過半数の保有者に対して、実質的に同じ条件で当社の資本金のすべての保有者に行われる、誠実な第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づきます。ただし、そのような公開買付け、合併、統合の場合はまたは他の同様の取引が完了していない場合、署名者の有価証券は引き続き以下の対象となりますこのロックアップ契約の規定;

(x) 法律の運用により（裁判所の命令、適格な国内命令に基づく場合や、離婚の和解に関連する場合を含む）

(xi) (i) 次のような誠実な融資または質権に基づく、署名者の有価証券の譲渡または処分（質権者および/または譲受人による売却またはその他の救済措置を含むがこれらに限定されない）

本契約の日付から代表者に書面で開示されている効力、および（ii）署名者が所有する署名者の有価証券の善意の先取特権、担保権、質権、またはその他の同様の担保を、署名者への融資に関連して資産が100億ドル以上の国内または国際的に認められた金融機関に付与および維持すること。ただし、署名者または会社場合によっては、公開書類があることを事前に書面で代表者に通知する必要があります。それに関して、署名者または当社に代わって、または署名者または当社に代わって行った報告または発表。さらに、ロックアップ期間中に本条項（xii）に従って担保として質入れされた普通株式の総数は、募集終了日に発行され発行された普通株式の総数の1パーセント（1％）を超えてはなりません。または

(xii) 本契約の日付より前に署名者が締結した、証券取引法（「10b5-1取引計画」）に基づく規則10b5-1に準拠する書面による10b5-1取引計画に従って作成された普通株式の売却に関連します。ただし、そのような売却に関して、取引法に基づく公表または提出が必要な範囲で、そのような発表または提出には、いかなる販売もそのような10b5-1取引計画に従って行われたという趣旨の記述を含めるものとし、それ以外は含まないそのような販売に関連して、公表が必須であるか、自発的に行われるものとします。

ただし、（A）上記の（i）、（ii）、（iii）、（v）、（viii）、（x）の場合、受取人、譲受人、または配布者が、場合によっては、本書に記載されている制限に拘束されることに書面で同意することが譲渡または分配の条件となります。（ii）、（iii）の場合は（B）上記 iv)、(v)、(viii) については、証券取引法第16条に基づく出願、または普通株式の受益所有権の減少を報告するその他の公開申請、報告、または公表は、ロックアップ期間中に義務付けられたり、自発的に行われたりしてはなりません（その他フォーム5）、（C）（上記（i）、（vi）、（vii）の場合、取引法第16条に基づく提出またはその他の公開申請、報告、発表は自発的に行われないものとし、署名者がロックアップ期間中に取引法の第16条に基づいて報告を提出する必要がある場合、署名者はそのような報告書に次のような趣旨の声明を含めるものとします。報告は、該当する場合は上記の (i)、(vi)、(vii) に記載されている状況に関するもので、(D) 上記の (i)、(ii)、(iii)、(v)、(viii) の場合は、譲渡または分配には、価値の処分を伴わないことを条件とします。

(b) 株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨プランに基づいて付与されたオプションまたはその他の権利を現金ベースで行使し、そのプランは目論見書（またはそこに参照により組み込まれている文書）に記載されています。ただし、普通株式の受益所有権の変更を報告する取引法またはその他の公開申請、報告または発表に基づく申請は、ロックアップ期間中に自発的に行われるものとし、署名者が提出を求められた場合はのセクション16に基づくレポート

ロックアップ期間中の普通株式の受益所有権の変更を報告する取引法では、署名者はその申告がこの条項に記載されている状況に関連していることをその脚注に明確に示すものとし、さらに、そのような行使により受領した普通株式には本ロックアップ契約の条項が適用されることを明記しなければなりません。または

(c) 被署名者の有価証券の売却に関するロックアップ契約の日付以降に10b5-1取引計画を締結します。ただし、(i) そのような新しい10b5-1取引計画の対象となる証券は、ロックアップ期間の満了後まで譲渡できません。(ii) そのような新しい10b5-1取引計画の設定に関して、証券取引法に基づく公表または申請は自発的に行われないものとしますロックアップ期間中、および（iii）取引法に基づく出願またはその他の公開申請が、法的に義務付けられている範囲で、またはそのような10b5-1プランの設立に関する署名者または会社、そのような提出には、ロックアップ期間中にそのような10b5-1プランに基づいて普通株式を譲渡することはできないという趣旨の声明を含めるものとします。

このロックアップ契約では、「近親者」とは、血縁関係、現在または以前の結婚、同棲関係または養子縁組による関係で、従兄弟よりも遠くない関係を指します。このロックアップ契約の目的上、「支配権の変更」とは、1つの取引または一連の関連取引において、会社の議決権のある有価証券を（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引によって）会社の議決権のある個人またはグループ（公募に基づく引受人を除く）に譲渡することを指します。ただし、そのような譲渡後、その個人または関連グループが未払いの議決権の過半数を占めることになります会社（または存続法人）の証券。

以下の署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、署名者の普通株式の譲渡に反対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。

本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本ロックアップ契約は自動的に終了し、署名者は、（i）引受契約の締結前に、会社が公募を進めないことを決定したことを書面で代表者に通知し、（ii）撤回の申請を提出するかのいずれかで、もしあれば、発生するのが最も早い時点で、自動的に終了し、署名者は本契約に基づくすべての義務から自動的に解放されるものとします登録届出書、（iii）引受契約は締結されたが解除された（本契約に基づいて売却される株式の支払いおよび引き渡しの前、または (iv) その日までに引受契約が締結されなかった場合は、(iv) 2024年7月31日、終了後も存続する条項は除きます。ただし、当社は、当該日付より前にお客様に書面で通知することにより、当該日付を最大7日間延長することができます。

以下の署名者は、引受人のいずれも、本ロックアップ契約または本契約の主題に関して、署名者に勧告を行ったり、投資やその他の助言を提供したりしておらず、署名者が適切と考える範囲で、本ロックアップ契約および本契約の主題に関して、自社の法律、会計、財務、規制、税務、その他のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者はさらに、引受人が公募に関連して特定の規制、ベスト・インタレスト、フォームCRSの開示を署名者に提供した、または今後要求したり、提供することを選択したりする可能性があることを認め、同意します。

引受人は、本ロックアップ契約の締結、普通株式の譲渡、売却、処分、譲渡、売却、処分の控えるよう署名者に推奨していません。そのような開示や本書に記載されていることは、引受人がそのような推薦をしていることを示唆するものではありません。

以下の署名者は、公募の完了に向けて当社と引受人がこのロックアップ契約に基づいていることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人、譲受人を拘束するものであることを理解しています。以下の署名者は、署名者がこのロックアップ契約を締結する全権と権限を持っていることを表明し、保証します。このロックアップ契約は、ニューヨーク州の法律以外の法律の適用につながるような法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。このロックアップ契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名（www.docusign.comやwww.echosign.comなど）を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。また、そのように送付された同契約書は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

    

[署名ページは以下にあります]

本当にあなたのものよ