米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月26日

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(385) 269-0203です

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業か（この章の§230.405）、または1934年証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 8.01.その他のイベント。

2024年6月26日、リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」または「リカーション」）は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーと引受契約（「引受契約」）を締結しました。LLCおよびJPモルガン証券LLCは、そこに記載されている複数の引受会社（総称して「引受人」）の代表として、1株あたり額面0.00001ドルのクラスA普通株30,769,230株（「クラスA普通株式」）を一般に公開し、1株あたり6.50ドルの価格で公開することに関連しています。クラスA普通株式のすべての株式は会社によって売却されます。引受契約の条件に従い、当社はまた、引受契約締結日から30日以内に、クラスA普通株式を最大4,615,384株追加購入するオプションを引受会社に付与しました。この募集による当社への総収入は約2億ドル、引受人が追加の株式を購入するオプションを全額行使した場合は2億3,000万ドルになると予想されます。いずれの場合も、引受割引や手数料、および当社が支払う予定のその他の推定募集費用を差し引く必要があります。このオファリングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年6月28日に終了する予定です。

引受契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、クロージングの慣習的条件、当社と引受人の補償義務（改正された1933年の証券法に基づく負債を含む）、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の目的でのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、当該当事者が合意した制限の対象となる場合があります。さらに、引受契約の条件に従い、当社の執行役員および取締役、および特定の関連事業体は、引受会社と「ロックアップ」契約を締結しました。これにより、特定の例外を除いて、45日間は一般的に会社の証券の売却、譲渡、その他の処分が禁止されます。

公募は、いずれの場合も、証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-264845）にある当社の有効な登録届出書（「登録届出書」）、関連する目論見書補足および添付の目論見書に従って行われます。

上記の引受契約の説明は、引受契約を参照することで完全に限定されます。引受契約の写しは、本契約の別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

株式の有効性に関するウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロザティ社の意見書の写しは、本書の別紙5.1として提出され、参照により登録届出書に組み込まれています。

当社は2024年6月26日にプレスリリースを発行し、提供の開始と価格を発表しました。これらのプレスリリースは、それぞれ別紙99.1と99.2としてこのレポートに添付されています。

将来の見通しに関する記述

当社は、このレポートの記述には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を含む、またはそれに基づく情報が含まれている可能性があることを警告しています。これには、募集の完了予定と終了時期、募集からの予想総収入、および歴史的事実の記述ではないその他すべての記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述には、「意図」、「計画」、「意志」、「期待」、「予測」、「信じる」、「可能性」、「続行」などの識別語が含まれる場合と含まれない場合があります。これらの記述は、既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がそのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これには、一般的な市況、慣習的なクロージング条件の満足、一般的な経済的、業界、政治的条件、製薬研究開発に内在する課題（前臨床および臨床プログラムのタイミングと結果を含む）、失敗のリスクが高く、失敗が発生する可能性がある場合などが含まれますが、これらに限定されません前または後の任意の段階十分な有効性、安全性への配慮、またはその他の要因による規制当局の承認、Recursionの創薬プラットフォームを活用および強化する能力、Recursionが開発活動やその他の企業目的のための資金を調達する能力、Recursionのコラボレーション活動の成功、Recursionが医薬品候補の規制当局の承認を得て、最終的には商品化する能力、知的財産保護を取得、維持、実施するRecursionの能力、サイバー攻撃などリカーションのテクノロジーの中断システム、主要な従業員を引き付け、モチベーションを高め、維持し、成長を管理するRecursionの能力、インフレやその他のマクロ経済問題、その他のリスクと不確実性（募集に関する暫定目論見書補足と付随する目論見書、およびRecursionがSECに提出したもの）（フォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書を含む）の「リスク要因」という見出しの下に記載されているものなど。将来の見通しに関する記述はすべて、経営陣の現在の見積もり、予測、仮定に基づいており、Recursionは、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、そのような記述を修正または更新する義務を負いません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、2024年6月27日に正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。