添付ファイル10.4

2024年6月18日

個人と機密

最高経営責任者Gregory Moranさん

Zoomcarホールディングス

アンジャネア科学技術公園、インドバンガロコルコディハリ1階147号、560008

尊敬するモランさん：

本配給代理プロトコルは，我々のプロトコルを概説することを目的としており，この合意に基づき，イージス資本会社(“イージス”)はZoomcar Holdings，Inc.(およびその付属会社および連属会社，“会社”)について予定されているプライベート配給(“配給”) について配給代理を担当し，その普通株株式を購入する.本配給エージェントプロトコルは，配給のある条件と仮定 を規定している.当社は、イージスが本合意項の下での義務が合理的な“最大努力”のみを基礎としていることを明確に認め、同意しており、本プロトコルの実行はイージス証券購入の承諾を構成するものではなく、証券の売却成功またはそのいずれかの部分を確保することもできず、あるいはイージス代表会社が任意の他の融資 を得ることに成功している。当社は、本配給代理契約の締結及びイージスとの配給完了が違反しないか、又はその他の方法で当社の任意の他側に対する責任に違反したり、当該等の他側に任意の金を支払うことを要求しないことを確認します。明確にするために、このような義務は、招聘書、配給代理プロトコル、引受プロトコル、コンサルティングプロトコル、優先購入権、末尾義務、または他のプロトコルに規定される義務を含むことができるが、これらに限定されない。

我々の合意条項 は以下のとおりである

９．１．会社が配達しています。

9.1.1.1本契約は、会社によって正式に署名されました。

9.1.1.2社が正式に署名した証券購入契約(S)。

9.1.1.3当社の最高財務官が配給代理のCFO証明書を発行し、その形式および実質はすべての実質的な点で満足できます。

9.1.1.4会社の首席財務官によって慣用的な形で署名された証明書は、配給代理人およびその弁護士が合理的に満足できるようにする。

9.1.1.5“登録権プロトコル”。

9.1.1.6販売禁止プロトコル。

9.1.2.1 Ellenoff Grossman&Schole LLPが配置エージェントおよび購入者に提出した法的意見は、その形態および実質的に配置エージェントおよび購入者のために合理的に受け入れられるべきである。

9.1.2.2会社は、各買い手に会社の短冊上の会社送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行されなければならない。

9.1.2.3慣例形式で正式に署名され、交付された高級船員証明書は、配置代理とその弁護士を合理的に満足させる。

9.1.2.4投資家は、その買い手名義で登録された最も多くの目的普通株を承認し、その株式は、その買い手の署名ページに列挙される。

9.1.2.5エージェント保証を配置します。

9.1.2.6この署名ページに金額の買い手名の付記を明記します。

10.1.決算して成果を出す。要求された時間内に、会社は9.1節で規定したすべての決済成果を配置エージェントに渡し、配置エージェントが合理的に満足する形で納品しなければならない。

10.1.1。 は何の実質的な変更もしません。締め切りの前および締め切り：(I)登録声明、開示案および募集説明書に規定されている最終日から、会社の条件または将来性または財務または他の業務活動は、予期される重大な悪影響に関連する重大な悪影響または発展 ；任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関が、法律上または平衡法上、当社またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きが保留または脅かされるべきではなく、不利な決定、裁決または裁決が当社の業務、運営、将来性または財務状況または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、登録声明および株式募集説明書に規定されていることを除いて、(Iii)証券法 に基づいて停止令を発布すべきではなく、委員会もこの件または脅威を提起すべきではない；及び(Iv)登録説明書及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、証券法及び証券法の規定に基づいてbr内に記載されなければならないすべての重大な陳述を記載し、各重大な面で証券法及び証券法の規定の要求に適合しなければならず、登録陳述書及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述又は漏れがその中で陳述しなければならない重大な事実又は陳述に必要ないかなる重大な事実をも含んではならず、陳述の状況を考慮して誤解されないようにしなければならない。

10.1.2。 他の文書.締め切り時に、配給代理弁護士は、本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性、または任意の条件の履行状況を証明するために、彼らが要求する文書および意見を取得しなければならない；当社が本プロトコルで予想される証券発行および販売について取られるすべての手続きは、形態的にも実質的にも、配給エージェントおよび配給エージェントの弁護士を満足させるべきである。

16.1.賠償。当社は、任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、費用およびその他の責任(総称して“負債”と呼ぶ)について、イージス、その関連会社およびイージスを制御する個々の個人(証券法第br節でいう)、イージス、その関連会社の役員、高級管理者、代理人および従業員(イージス、およびこのようなエンティティまたは個人ごとに以下“被保障者”と呼ぶ)に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。そして、すべての保障された人にすべての費用および支出(保障された弁護士の合理的な費用および支出を含む)(総称して“費用”と呼ぶ)を返済し、任意の保障者が訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、被保障者が調査、準備、または抗弁によって引き起こされる費用を前払いすることに同意し、これらの費用は、(I)(A)登録声明に記載されている重大な事実に基づくいかなる真実でないか、または非真実と呼ばれる陳述に由来する。株式募集説明書または任意の他の発売文書(各文書は時々改訂および補充することができる)、(Br)(B)当社は、当社が投資家に作成した任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、当社によって承認された、または当社の承認されたbr配給に関連する任意の材料または資料を投資家に提供する。証券がその証券法の資格または申請免除に適合するように、または委員会、任意の国の証券委員会または機関、 のいずれかの国の証券取引所に提出するために、当社が署名した、または当社が任意の司法管轄区域で提供する書面情報に基づいて署名した任意の出願または他の書類または書面通信(総称して“出願”と呼ぶ)。または(Ii)漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れは、その中で陳述または陳述を行うために必要な重要な事実でなければならないが、この陳述または漏れは、当該陳述または漏れがイージス艦が会社に提供された書面に基づいて作成され、登録声明、入札定款または任意の他の要約文書で使用されるために作成されなければならない。これらの要約文書またはイージス、その上級者または補償された別の行為に関連するまたは当該資料をもたらすために、会社、その上級者、その上級者、本項16に規定する方法で取締役及び制御者に料金を支払う。当社はまた、この保証者毎に、この保証者が本節16項の権利を実行することに関連するすべての費用を補償及び立て替えすることに同意する。

16.2. プログラム.被保障者は、当該被保障者に対する実際の通知を受けた後、直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる保障者もこのように会社に通知することができず、当社が本条16又はその他の規定により当該保障を受けた者に対して負ういかなる義務又は責任も解除しない。イージスが要求を出した場合、会社はそのような行動の弁護(イージスが指定され、会社を合理的に満足させる弁護士を含む)を負担しなければならない。補償された人はこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利がありますしかし、このような弁護士の費用と支出は当該保障人が負担すべきであり、(I)当社は迅速に抗弁責任を負うことができず、イージス及びその他の保障された人の利益のためにイージスが合理的に受け入れられる独立弁護士 を招聘しなければならない；あるいは(Ii)この保障人はすでに通知され、当該弁護士の意見に基づいて、実際或いは潜在的な利益衝突が存在し、したがって、当社はこの保障人を代表するために指定及び採用した弁護士はもはやこの目的のために行動しない。当該等の保障された者及び当該等の弁護士が代表又は代表しようとする任意の他の者を代表し、この場合、当社はすべての保障された当事者に1人の弁護士及び地元弁護士の合理的な費用及び支出を支払わなければならず、例えばイージスが被告である場合、当該弁護士はイージスによって指定されなければならない。会社の書面による同意なし(不当な抑留を許さない)いかなる訴訟でも合意したいかなる和解についても、会社は一切責任を負わない。さらに、イージスが事前に書面で同意していない場合、会社は、任意の判決の提出について和解、妥協、または同意を達成してはならず、または他の方法で、任意の懸案または脅威の訴訟の終了を求めてはならない(保証者が当事者であるか否かにかかわらず)、和解、妥協、同意または終了(I)が各補償者を無条件に解放することを含み、補償を受けることができる。本契約に従って賠償または分担を要求することができるこのような訴訟によって生じるすべての責任、および(Ii)補償者またはその代表の非、過失、または行動していないことを補償者またはその代表として認めることに関する声明は含まれていない。本契約では、当社が負担する立て替え、精算、賠償及び出資義務は、調査又は弁護中に定期的に支払うことにより支払わなければならない。金額はbrである。各債務及び費用が発生し、満期及び支払うべきであるため、その金額は、発生した各債務及び費用を完全に満たさなければならない(いずれの場合も、任意の領収書の日付の30日後に遅れてはならない)。

16.3. 貢献する.管轄権のある裁判所が最終裁定(審査権を超えて)を下し、 被賠償者が賠償を受けることができない場合、会社は損害を受けた者が支払った又は対応した債務及び費用を適切な割合で分担して、(I)当社、イージス及び任意の他の損害者が獲得した相対的利益を反映しなければならない。一方、本項16に規定する事項であるか、又は(Ii)法律が適用されて前項に規定された分配を許可しない場合、このような相対的利益だけでなく、当社、イージス、および任意の他の保障された人々のこのような負債または支出に関連する事項における相対的過失、および任意の他の関連する平衡法を考慮する。しかし、いずれの場合も、当社の出資は、すべての保障された人員の総金額がAegisが配給で実際に受け取った手数料及び非実売費用手当を超えないようにするいかなる債務及び費用を下回ってはならない。他の事項に加えて、関連する過ちの決定は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述が、会社またはイージスによって提供された情報に関連するかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報を取得するための経路および機会 が陳述または漏れを修正または防止することに関連する要素を参照すべきである。当社とイージスは、本項16.3による出資が、本項16.3に記載の上記公平考慮を考慮しない他の分配方法により決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。 は、本項の目的であり、本項16で予想される事項の当社及び他方のイージスに対する相対的利益は、以下の事項と同じ割合とみなされる。(A)会社が配給において受けた総価値は、当該等の配給が完了したか否かにかかわらず，(B)配給代理プロトコルによりイージスに支払われる手数料。それにもかかわらず、証券法第11(F)節で述べた詐欺的失実陳述罪を犯した者は、無罪側から出資を受ける権利はない。

16.4. 制限.当社はまた、任意の保障された者が、本配給代理プロトコルに従って提供される、または提供されるべき提案またはサービス、実行される取引、または任意の保障された者が、そのような提案、サービスまたは取引についていかなる行動をとるか、またはしないことについて、当社にいかなる責任も負わないことに同意する(直接または間接、br}契約または侵害または他にかかわらず)。司法管轄権を有する裁判所が当社の責任(および関連支出)を完全に保障されていると判断しない限り、いかなる提案、行動、不作為またはサービス面での当該保障者の重大な不注意または故意の不適切な行為によるものである。

上記のbrに同意する場合は、本配給代理プロトコルのコピーを署名して返送してください。本配信エージェントプロトコルは、コピー(ファクシミリまたは.pdfコピーを含む)に署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

[以下はzcar配信エージェントプロトコルの署名ページ である]

[Zcar配給代理契約書サインページ]

同意して受け入れます

前述は、ここに記載された事項に関する当社の理解および同意を正確に示しています。

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