添付ファイル 10.3

登録 権利プロトコル

本“登録権協定”(以下、“協定”と略す)は、6月に締結され、発効する[*]2024年、デラウェア州のある会社Zoomcar ホールディングス(“当社”)と、本契約のいくつかの署名者の各々(各そのような買い手、1つの“買い手”、および総称して“買い手”と呼ばれる)との間で署名される。

本プロトコルは，当社と各買い手の間で本プロトコル日に発効する証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて締結される.

会社と買い手一人一人はここで次のような合意に達した

１．１．“提案” は節で与えられた意味を持つべきである‎6.3.

１．２．“発効日”とは、本条項の要求に基づいて提出された初期登録説明書について、提出日後45(45)個のカレンダー 日(または、委員会が全面的に審査された場合、提出日後の75(75)日)を意味し、第によるものを意味する‎2.3又は3.3節は、本条例に基づいて追加登録説明書が提出された日から45日(45)日後(または、委員会が全面的に審査された場合、本条例による追加登録説明書の提出を要求した日から90(90)日後)である。しかしながら、監査委員会が、当社の上記1つ以上の登録声明が再審査またはさらなる審査および意見を受け入れないことを通知する場合、その登録声明の発効日は、当社が通知を受けた日後の第5(5)番目の取引日 (この日が上記の他の規定の日よりも早い場合)であり、また、その発効日が非取引日に該当する場合、発効日は次の取引日となる。

１．３．“有効期限”は節で与えられた意味を持たなければならない‎2.1.

1.4.“イベント” は節で与えられた意味を持つべきである‎2.4.

１．５．“イベント日”は，節で与えられた意味を持つべきである‎2.4.

1.6.提出日“とは、本プロトコルで規定される初期レジストリについて、(A)会社が2024年3月31日までの10-K表年次報告書提出後15(15)日 と(B)本契約日後45(45)日 との間の早い者、及び第2の根拠を意味する‎2.3または3.3節では、米国証券取引委員会ガイドラインは、当社が登録可能証券に関連するこのような追加登録声明の最初の実際の日付 を提出することを可能にする。

1.7.“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。

1.8.“保障される側”は節で与えられた意味を持つべきである‎5.3.

1.9.“賠償当事者”は節で与えられた意味を持たなければならない‎5.3.

1.10.初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

１．１．“損失” は節で与えられた意味を持つべきである‎5.1.

1.12。“流通計画”は節で示した意味を持たなければならない‎2.1.

1.13.“株式募集説明書” とは、株式募集説明書(証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、株式募集説明書を含むが、これらに限定されない。)を意味し、発効後の改訂を含む任意の目論見書によって改訂または補充された入札説明書、登録説明書に含まれる任意の部分を提供する入札説明書の条項および入札説明書の他のすべての改訂および補足、および、引用的に本明細書に組み込まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれるすべての材料とみなされる。

1.14。登録可能証券“とは、任意の決定日まで、(A)その時点で発行され、一般権証を行使する際に発行可能なすべての一般権証株式(通常権証がその日に全面的に行使されていると仮定し、その中のいかなる行使制限も考慮することなく)、 および(B)上記事項の株式分割、配当または他の分配、資本再構成または同様のイベントによって発行またはその後発行可能な任意の証券を意味する。ただし、(A)証監会が証券法に基づいて当該等登録証券の売却登録声明が有効であることを宣言し、かつ当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて所持者によって処分された限り、(B)当該等要登録証券が当該有効な登録声明に従って処分された場合、当該等要登録証券はもはや登録すべき証券 ではない(なお、当社は本契約項のいずれの登録声明の効力を維持する必要もなく、又は別の登録声明を提出する必要はない)。又は(C)当該等証券 は転売資格があり、かつ、当社が規則144(当該等の要求が適用される)を遵守する必要がない現行公開資料要求 (この要求が適用される場合)、当該等の証券の住所、交付住所及び 譲渡代理及び影響を受けた所有者が受け入れることができる書面意見書(当該等の証券及び任意の行使、転換、交換又は配当として発行又は発行可能な証券を想定し、当社が合理的に決定し、いかなる時間においても当社の任意の連属会社が保有しないものとする)。会社の法律顧問の提案によると。

1.15。“登録宣言”とは，本協議第に基づくものである‎2.1および2.3節または3.3節で予想される任意の他の登録宣言、 は、発効前および発効後の修正、そのすべての証拠物、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって任意の登録宣言に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む、(場合によっては)目論見書、その任意の登録宣言または目論見説明書の修正および補足を含む。

1.16。規則415“は、証監会が証券法に基づいて公布した規則415を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

1.17。ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々 を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例 を意味する。

1.18。“販売株主アンケート”は，節で示した意味を持たなければならない‎3.1.

1.19。“米国証券取引委員会ガイドライン”とは、(I)委員会職員の任意の公開された書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、ならびに(Ii)証券法を意味する。

2.1.Brまたは各提出日の前に、当社は、規則415に従って継続的に発売するために、当時有効な登録説明書に登録されていなかったすべての登録可能な証券を転売するために、登録説明書を証監会に作成し、提出しなければならない。本契約に基づいて提出される各登録説明書は、S−1表(又は会社が当該登録説明書表を使用する資格がある範囲内でS−3表を採用する)を採用しなければならないが、第1項に該当しなければならない‎2.5) と、添付ファイル2.1.1としての実質的な“割り当て計画” と、添付ファイル2.1.2としての実質的な“売却株主” 部分とを含むべきであるが、保持者が事前に書面で同意していない場合は、保持者 を“引受業者”として指定することを要求してはならない。本合意条項を遵守することを前提として、会社は、本合意に基づいて提出された登録声明(3.3節を含むが、これらに限定されない)が提出された後、できるだけ早く証券法に従って発効するように最善を尽くすべきであるが、いずれにしても適用される発効日に遅くはなく、登録声明(I)に含まれるすべての登録すべき証券 が販売され、または第144条の規定に従うまで、その登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるように最善を尽くさなければならない。または(Ii)は、数量または 販売方式の制限なしに規則144に従って販売され、当社の弁護士が譲渡エージェントおよび影響を受けた所有者から送られて受け入れられた書面 意見書に基づいて決定されるルール144(適用範囲内)を遵守することを要求しない現在の公開情報要求を要求することができる(“有効 期間”)。会社は電話で登録声明を要求して午後5時から発効しなければならない。ニューヨーク時間取引日。当社は，当社が電話で証監会に発効した同一取引日を確認し，FAXまたは電子メールで所持者登録声明の有効性を直ちに通知し，その日を当該登録声明の発効を要求する日としなければならない。会社は午前九時三十分前に(ニューヨーク市時間)登録宣言発効日後の取引日には、ルール424の要求に従って最終入札説明書を委員会に提出する。一(1)取引日以内に発効通知を保持者に通知することができなかったか、または上記のように最終目論見書を提出できなかった場合は、第2.4節に規定するイベントとみなさなければならない。

2.2。第br節に規定する登録義務にもかかわらず‎2.1.証監会が当社に通知した場合、415条の規則が適用されているため、すべての登録可能証券は、1つの登録説明書に二次発売 として登録転売することができず、当社は、各所持者に迅速に通知することに同意し、証監会の要求に基づいて、その商業的に合理的なbr}を利用して、証監会が登録を許可する証券の最大数を含む初期登録説明書の改訂に努める。S-1表(又は当社がこのような登録を使用する資格のあるS-3表)又は他の転売すべき登録証券を二次発売として登録するために使用可能な表において、第2.5節の規定を満たす。S-1表(またはS-3表については、会社がこのような登録説明書を使用する資格がある範囲内)または他の適切な表を登録し、違約金の支払いに関する2.4節の規定を遵守するが、このような改正を提出する前に、会社 は、“米国証券取引委員会”の指導意見に従って、これらに限定されないが、コンプライアンスと開示解釈612.09を含めて、すべての登録可能な証券の登録を証監会に提唱するように努力する必要がある。

2.3.本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず，第に根拠が必要である‎2.4、証監会または任意の米国証券取引委員会が、ある特定のレジストリ上に二次発売として登録可能な登録可能証券の数に制限を設定するように指示した場合(会社が証監会に登録可能証券の全部またはそれ以上の部分を提唱しようと努力していたにもかかわらず)、所有者が登録可能証券に別の書面指示がない限り、レジストリに登録可能な登録可能証券の数は以下のように減少する

2.3.1。まず、会社は、登録可能な証券以外の任意の証券を減少または廃止しなければならない

2.3.2。次に、会社は、登録可能証券を減少させるべきである(保有者が保有する未登録証券の総数に応じてその保有者に比例して適用される)。

本合意項の下で削減が発生した場合は、会社は少なくとも5(5)の取引日前に所持者に書面通知を行い、当該所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。当社が上記の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社は、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する指針が許可される範囲内で、S-3表又は他の転売登録のために使用可能な表 を採用する登録説明書を早急に証監会に提出し、 は初期登録説明書に転売された登録証券を登録していない。

2.4.（ i ） 申請日以前に初次登録申告書を提出しない場合 （ 当社が第 1 条の要求により、保有者にレビューおよびコメントする機会を与えずに初次登録申告書を提出した場合 ） ‎3.1または会社がその後、登録声明の提出を撤回した場合、会社は、本条項(I)の提出日を満たしていないとみなされなければならない、または(Ii)会社が証券法により公布された第461条に基づいて証監会に登録加速声明の要求を提出できなかった場合、証監会が会社に通知(口頭または書面、より早い者を基準とする)を通知した日から5取引日以内に、この登録声明は“審査”されないか、またはさらなる審査を受けないであろう。又は(Iii)登録声明の発効日前に、監査委員会の意見又は通知を受けてから十(10)暦日以内に施行前に改訂又は監査委員会が当該登録声明について提出した意見に書面で回答して、当該登録声明の発効を宣言することができなかった。または(Iv)登録転売の登録声明 は、初期登録声明の発効日前に、証監会は、すべての登録証券が有効 であることを宣言していない(登録宣言が現行の市場価格での登録証券の転売が許可されていない場合(すなわち、 のみ固定価格販売が許可されている場合)、会社は、その条項を満たしていないとみなされるか)、または(V)登録声明発効日 の後、その登録声明に含まれるすべての登録証券に対して継続的な有効性を停止しなければならない。または所有者は、株式募集説明書を利用して、これらの登録可能な証券を転売してはならない、連続10(10)日または任意の12ヶ月の期間(このような故障または違約を“事件”と呼ぶ)の期間の15(15)日(必ずしも連続カレンダー日とは限らない)の合計 、 および第(I)および(Iv)項で示される当該イベントが発生した日、および第(Ii)項が当該 5(5)番目の取引日を超える日、第(Iii)項については、上記10(10)暦の期限を超えた日、 及び第(V)項について、当該10(10)又は15(15)個の暦の期限(場合により定める)を超える日を“イベント日”と呼ぶ場合は、本条項又は適用法により享受される可能性のある任意の他の権利を保持するほか、各事件日及び各そのようなイベント日の各月記念日(該当イベントがその日まで治癒していない場合)は、事件治癒が適用されるまでである。当社は、罰金としてではなく、一部の違約金として、所持者1人当たり現金を支払うべきであり、2.0%に、その所持者が購入契約に基づいて支払う総引受金額を乗じたものに等しい。双方は、本合意により所持者に支払われる最高違約金総額は、当該所持者が証券購入協定に基づいて支払う引受総額とすることに同意した。会社が支払日後7日以内に本条項2.4に基づいて任意の部分違約金を全額支払うことができない場合、会社は年利15%(または法律で支払いが許可された低い最高金額)で所持者に利息を支払い、その一部の違約金が満期になった日から毎日累算して、その等の金額に当該等の利息をすべて加えて全額支払うまで計算します。本条項により規定される一部の違約金は、事件治癒前の1ヶ月の任意の部分に毎日の割合で適用されなければならない。

2.5.もし当社が登録すべき証券の転売を登録するために S-3表がない場合は、当社は(I)別の適切な表で登録すべき証券の転売を登録し、及び(Ii)は表が利用可能になった後、できるだけ早くS-3表で証券を登録することを承諾しなければならないが、当社は当時有効な登録声明の効力を維持しなければならず、監査委員会がS-3表が登録すべき証券の登録声明が発効するまで維持しなければならない。

２．６．本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、所有者が事前に書面で同意していない場合、当社はいかなる所有者またはその関連会社をいかなる引受業者と命名してはならない。

３．１．各登録説明書の提出前に5(5)取引日以上、および任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足文書(引用合併または合併とみなされる任意の文書を含む)を提出する前に、会社は、(I)各保有者に提案提出されたすべてのこのような文書のコピーを提供しなければならず、 どの文書(引用合併または合併とみなされる文書を除く)は、これらの保持者の審査を受け、 および(Ii)は、その上級管理者および取締役を促進する。弁護士および独立公認会計士は、各所有者それぞれの弁護士が合理的に証券法が指す合理的な調査を行うために必要な照会に対応する必要がある。当社は、登録説明書又はそのいかなる募集定款又はその任意の改正又は補充書類を提出してはならず、当該等の登録説明書又は当該等の募集規約又はその任意の改正又は補充書類の所有者は、合理的に誠実に反対しなければならないが、所有者が登録説明書の写しを提供した後5(5)の取引日又は所有者に任意の関連募集規約又は改正又は補充書類の写しを提供した後(1)の取引日以内に、本会社に関連する反対意見を書面で通知しなければならない。各所有者は、本契約の添付ファイル形式で会社に完全なアンケートを提供することに同意しています‎3.1.“売出し株主アンケート”)の日が、出願日の2(2)取引日または第4取引日(4)以上である^{これは…。})本節の規定により，保持者が草稿材料を受け取った日以降の取引日.

３．２．(I) 登録説明書及びそれに関連して使用される目論見書の必要な改訂を証監会に作成し、有効期間内に適用可能な登録可能証券に対して有効期間内に有効であることを維持するために、有効期間内に適用可能な登録証券に対して継続的に有効であることを維持し、証券法に基づいてすべての登録可能証券を登録して転売のために登録可能な証券法に基づいて登録可能な証券を登録するために必要な改正を証監会に提出し、(Ii)任意の必要な株式募集説明書(本合意に適合する条項)により関連する株式明細書を改訂又は補充し、このように補充又は改訂し、規則424の第(Br)条によれば、(Iii)合理的に可能な場合には、証監会から受信した登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、合理的に可能な場合には、登録声明に関連する証監会および証監会に関連するすべての通信の真で完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供する(ただし、会社は、その中に含まれる構成会社の重大な非公開情報の任意の情報を削除すべきである)、および(Iv)適用期間内に、改正された登録声明またはこのように補足された目論見書に記載されている予期される処置方法に基づいて、適用期間内(本合意条項の規定を受ける)、証券法および取引法において登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の適用条項 を遵守する。

３．３．有効期間内に、登録可能証券の数がその時点で登録説明書に登録されている普通株数の100%を超える場合は、当社は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く追加の登録説明書を提出しなければならないが、いずれにしても、適用される提出日前に、登録すべき証券の保有者の転売数 をカバーする追加の登録説明書を提出しなければならない。

3.4。通知 は，販売されている登録可能証券の所持者(本定款(Iii)から(Vi)項に基づき，必要な変更が生じるまで目論見書の使用停止の指示が添付されていることを通知し)，以下(I)(A)項の場合には を通知する(1)出願の提出前の(1)取引日よりも少なくなく，かつ(そのような者が要求された場合)次の(1)の取引日よりも遅くない通知：(I)(A)募集説明書または任意の目論見書副刊または登録説明書に対する有効な改訂提案が提出された場合，(B)証監会が当該登録説明書を“審査”するか否かを企業に通知する場合，および(C)登録説明書または任意の発効後の改訂について書面で意見を提出する。発効後、(Ii)証監会または任意の他の連邦または州政府当局によって提出された登録説明書または募集説明書または追加情報の提供を要求する任意の要求、(Iii)証監会または任意の他の連邦または州政府当局によって発行された一時停止令br}は、任意またはすべての登録可能な証券の登録声明の有効性をカバーし、またはこの目的のための任意の訴訟手続きを開始する場合である。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域内で任意の登録可能な証券の売却資格または免除資格を一時停止すること、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威することに関連するいかなる通知を受ける。(V)任意のイベントまたは時間が発生し、登録報告書に記載された財務諸表が組み入れ資格に適合しないようにするか、または登録声明または募集規約または引用方法で組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書に記載されているとみなされる任意の陳述は、任意の重要な点で真実ではなく、または登録声明を任意の修正を行う必要がある。登録説明書または募集説明書(場合によって決まる)の場合、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実 を記載することなく、および(Vi)会社が重大である可能性があると考えている任意の未解決の会社の発展を発生または存在させ、会社の決定において、登録声明または募集説明書が会社の最良の利益に適合しないことを継続的に提供することを可能にする。しかし、いずれの当該等の通知も、いずれの場合も当社を構成する重大·非公開資料を構成する資料は含まれていないが、当社は所有者が当社に対して何の守秘責任もないことに同意し、当社に対して何の責任もなく、そのような資料をもとに取引を行わないことに同意している。

3.5。(I)登録宣言の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発行または撤回(発行された場合)を回避するために最善を尽くす、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の登録可能証券の資格(または資格免除) を一時停止する。

3.6.このような文書を証監会に提出した後、各所有者に、br}財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書、およびその人が要求した範囲内のすべての証拠物(以前に提供または組み込まれた証拠物を含む)を含む少なくとも1つの登録報告書およびその各修正を各所有者に無料で提供するが、EDGARシステム(またはその後継者)上で提供される任意のそのような項目は、実物の形態で提供される必要はない。

３．７．本契約条項を満たすことを前提として、当社は、当該等の募集規約及びその各改正又は補充条項を使用して、当該等の募集規約に含まれる登録証券及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び売却することに同意するが、第節に通知を出した後は除外する‎3.4.

３．８．所有者が任意の登録可能な証券を転売する前に、任意の所有者の合理的な書面の要求の下で、所有者が米国内の当該司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて転売することができる登録可能証券の登録又は資格(又は登録又は資格の免除)については、その商業上の合理的な努力を尽くして販売所有者の登録又は資格認定又は販売所有者と協力しなければならない。各登録又は資格(又は免除)をbrの有効期限内に有効にし、そのような司法管轄区で各登録声明に含まれる登録証券を処分するために、任意及び他のすべての合理的に必要な行為又は事柄を行う必要があるが、当社は当時資格に適合していない任意の司法管轄区で業務を展開する必要はないが、いずれの当該等の司法管轄区で任意の実質税項を徴収するか、又は任意の当該等の司法管轄区に法的手続書類を送達して一般同意を提出する必要がある。

3.9.所有者が要求を出した場合、登録声明に基づいて、登録可能な証券を代表する証明書をタイムリーに準備および交付するために、所有者と協力しなければならない。この証明書は、購入契約によって許可された範囲内ですべての制限的な伝説を無料で提供し、これらの登録可能な証券を、そのような所有者が要求する可能性のある任意の額面および名前で登録することができるようにしなければならない。

３．１０．第 節で予想される任意のイベントが発生した場合‎3.4その事件が会社およびその株主にもたらした任意の不利な結果に対する会社の早期開示に対する善意の評価を考慮した場合、効力発生後の修正案、登録声明または関連募集説明書の付録または付録、または参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる任意の文書 を含む付録または修正案をできるだけ早く準備し、その後に交付するために任意の他の必要な文書を提出しなければならない。登録説明書および目論見書のいずれも、重大な事実の不真実な陳述、または陳述されなければならない重大な事実の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて誤った陳述をしたりしないであろう。当社が上記3.4節(Iii)から(Vi)項に基づいて所有者に通知した場合、当該募集定款に必要な変更がなされるまで、保有者は当該募集定款の使用を一時停止しなければならない。会社は目論見書が実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開するように最善を尽くします。会社 は本条項3.10に規定する権利を行使する権利を有し、任意の 12ヶ月の間、登録説明書と目論見書の提供を一時停止するが、第2.4条に規定する部分違約金を支払わなければならず、期限は60日を超えてはならない(連続日数である必要はない)。

3.11。そうでなければ、 は、証券法及び取引法下の委員会のすべての適用規則及び条例を遵守し、証券法の下の第172条に限定されないが、証券法第424条に基づいて、任意の補充又は改正を含む任意の最終募集説明書を委員会に提出し、有効期間内のいつでも、会社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、直ちに書面で保持者に通知する。所有者は、任意の登録可能証券処分に関連する目論見書を提出し、本合意項下の登録可能証券の登録を促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

3.12。会社は、S-3表(またはその任意の後続表)を用いて登録可能な証券を転売する資格を維持するために最善を尽くさなければならない。

3.13.会社は、売却株式保有者一人一人に、当該株主が実益して所有する普通株株式数を説明し、委員会の要求の下で、普通株に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を説明する審査証の声明を当社に提出することができる。当社では、いかなる所有者も当社が要求した3つの取引日以内に当該資料を提供できなかったため、当社が本契約項の下で登録すべき証券の登録に関する責任を履行できない期間内に、当該保有者のみが累積したいかなる違約金についても料金を徴収し、その遅延のみで発生する可能性のあるいかなる事件も、当該資料が当社に提出されるまで当該保有者のみを一時停止する。

5.1.会社は を賠償します。本協定はいかなる終了もあるにもかかわらず、会社は、すべての所有者、高級管理職、取締役、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(普通株の保証金で質権を催促したり、義務を履行できなかったために元金として登録可能な証券を提供および販売した仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員(また、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、機能的にそのような肩書を持っている者と同等の役割を有する任意の者を含む)、賠償を行い、損害を受けないようにする。法律の適用によって許容される最大範囲内で、そのような所有者を制御する(“証券法”第15条または取引法第20節)各者およびそのような制御者の上級管理者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、任意およびすべての損失、クレーム、損害、負債、コスト(これらに限定されないが、合理的な弁護士費を含む)および費用(総称して、これに総称される。損失“)次の理由によって引き起こされる損失：(1)登録説明書、任意の目論見または任意の形態の目論見またはその任意の修正または補充文書または任意の予備募集定款に記載されている重大な事実のいかなる不真実または非真実と呼ばれる陳述、またはその中で陳述または陳述を行うために必要な重大な事実の漏れまたは指定漏れによって引き起こされる損失(例えば、任意の募集定款またはその補充文書に属する場合)。このような陳述または漏れがなされた場合を考慮して)誤ったことがない場合、または(2)会社が証券法、取引法または任意の州証券法またはその下の任意の規則または条例に違反している疑いがある場合、 は、本合意項の義務を履行することに関連しており、(I)このような が実際に陳述されていないか、または漏れているかは、当該所有者が書面で当社に提供する当該所有者に関する情報に基づいて明示的に使用することに限定されない。またはこれらの情報は、所有者または所有者によって提案された登録可能な証券の配布方法に関連しており、登録説明書、募集説明書、またはその任意の修正案または補足文書(保持者がこの定款添付ファイル2.1.1を承認したと理解されるべき)または(Ii)第3.4(Iii)-(Vi)節に規定されたタイプのイベントが発生した場合、当該所有者は時代遅れのものを使用している。当社が保有者募集規約が時代遅れになったこと、欠陥があること、又は当該保有者の使用に供することができないことを書面で通知した後、及び当該保有者が第6.3節で述べた提案を受ける前に、募集定款に欠陥があるか、又は他の方法では使用できない。会社は、当協定によって予想される取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を直ちに保持者に通知しなければならない。補償された人またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、賠償は完全な効力を維持し、任意の所有者が第6.7節に従って任意の登録可能な証券を譲渡した後も引き続き有効でなければならない。

5.2.所持者は を賠償する.各所有者は、会社、その役員、上級管理者、代理人および従業員、統制会社の各人(証券法第15条および取引所法第20条の範囲内)およびこれらの支配者の取締役、上級管理者、代理人または従業員を、以下の理由によるまたは完全に以下の理由に基づいて引き起こされる損失から、それぞれ法律で許容される最大範囲内で、それぞれ補償しなければならない：任意の登録声明、任意の入札説明書、任意の入札説明書、またはその任意の修正案、付録または任意の予備募集説明書において、または(任意の募集規約またはその補足文書については、そのような陳述がなされた状況に応じて、陳述すべき重大な事実の漏れまたは指摘漏れがある)、これらの真実の陳述または漏れは誤解されない(I)ただし、その所有者は、当社に提供される任意の資料に含まれる不真実な陳述または漏れを明確にして、そのような登録説明書または入札定款または(Ii) に格納するために、その所有者に限定される。しかし、これらの資料は、売却株主アンケート又は提案された登録可能な証券流通方法によって提供された当該等所有者の資料に関連しており、当該等所有者が書面で明確に検討し、登録声明に使用することを明確に承認している(所有者がこの定款添付ファイル2.1.1を承認したと理解されている)、当該募集説明書又はその任意の修正又は補充文書に限られている。いずれの場合も、売却所有者の責任金額は、その得られた収益のドル金額を超えてはならない(当該所有者が本5条に関連する任意の請求項について支払うすべての支出、および当該所有者が真実の陳述または漏れのために支払わなければならないいかなる損害賠償金額を差し引いても) 当該所有者が登録声明に記載されている登録可能な証券を販売する際に受け取る賠償義務

５．３． 賠償訴訟を行います。もし本協定 によって賠償を受ける権利がある誰(“被賠償側”)に対して訴訟を提起したり、訴訟を提起した場合、賠償側は直ちに書面で賠償を要求された人に通知しなければならない(“賠償者”)であり、賠償側は弁護を担当する権利があり、賠償者が合理的に満足する弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用と支出を支払うことを含むが、いかなる賠償者もこのような通知を出さず、賠償者が本合意に基づいて負う義務或いは責任を解除しない。違約は、管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定されなければならない(控訴またはさらなる再審はできない)限り、違約は賠償者に重大かつ不利な損害をもたらすであろう。

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償側はこのような訴訟の弁護を迅速に負担することができず、任意のこのような訴訟において、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘する必要がある。または(3) のいずれかのこのような訴訟の指定者(任意の関連する当事者を含む)は、補償された側と補償者とを含み、補償された側の弁護士は、同じ弁護士が補償者と補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると合理的に信じなければならない(この場合、補償者が補償者に書面で通知した場合、それが単独で招聘された弁護士を選択し、費用は補償者が負担する)。賠償者側は弁護する権利がなく、独立弁護士1人を超えない合理的な費用は賠償者側が負担すべきである)。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなるこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、当該書面の同意は無理に拒絶または遅延されてはならない。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中の一方であるいかなる係属中の訴訟についてもいかなる和解を達成してはならない。このような和解には、補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれていない。

本合意条項を満たす前提の下で、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(調査又は準備が本節の規定に違反しない方法で抗弁するために生じる合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後の10取引日以内に補償者に支払わなければならない。もし補償を受けた側がこのような 訴訟に適用される費用および支出部分を補償者に直ちに返済しなければならない場合、その補償者は最終的に管轄権のある裁判所によって裁定され(この裁定は上訴またはさらなる審査を受けない)、本契約項下の賠償を得る権利はない。

５．４．賠償。 5.1または5.2項の賠償が賠償者に適用されない場合、または損害を受けた側がいかなる損失によっても損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、被賠償者が支払うまたは対応する金額を適切な割合で分担しなければならず、 は、賠償者および被賠償者がこのような損失を引き起こす行為、陳述または不作為の面での相対的な過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を適切な割合で反映しなければならない。他の事項に加えて、(重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れを含む)br問題における任意の行為を参照して、補償者によって取られたり、補償されたりしているか、または提供された情報に関連しているかどうか、および補償者および補償された当事者の相対的な過ちを決定するために、当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路および機会を参照して、これらの行為、声明または漏れを修正または防止しなければならない。一方が任意の損失によって支払われるべき金額又は支払うべき金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含むものとみなされ、本協定の規定の制限に適合する場合、当該当事者が任意の訴訟によって生じる任意のbr費用又は他の費用又は支出は、その条項に従って当該当事者に本節の規定による賠償を提供する場合、当該当事者 は賠償を受けるべきである。

本プロトコルの各当事者は、本節5.4に規定される支払いが比例分配または任意の他の分配方法によって決定される場合、前述の(Br)項で述べた公平な考慮を考慮していない場合、不公正および公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、その出資義務が発生した登録可能証券の販売時に受信された収益のドル額(当該所有者が支払う本条項5に関連するすべての費用、及び当該等の非真実又は告発された真実の陳述、漏れ、又は告発された漏れにより支払われた損害賠償を差し引く金額)よりも大きくしてはならない。

本節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

６．１．救済措置。もし会社または所有者が本契約項目のそれぞれの義務に違反した場合、各所有者または会社は(場合によっては)法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含む本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所持者は、金銭賠償は、本協定のいかなる条項に違反して被った損失を補償するのに十分ではないことに同意し、本合意のいかなる条項に違反しても具体的な履行訴訟を提出すれば、法的救済を主張したり放棄したりすれば十分な抗弁を主張すべきではないことに同意する。

6.2.登録時の差戻しを禁止する；他の登録声明の提出を禁止する。登録可能な証券を除いて、当社またはその任意の証券所有者 は、当社の証券を任意の登録声明に含めることができない。すべての登録可能証券 が委員会が発効を宣言した登録声明に従って登録する前に、当社は他の登録声明を提出することはできませんが、本節6.2では、当社が本契約日前に提出した登録声明の改訂を禁止しません。

6.3. 処置を停止した.登録可能証券を買収することにより、各所有者が同意し、当社の第3.4(Iii)から(Vi)節で述べた任意の事項の発生に関する通知を受けた後、当該所有者は、当社の書面通知(“意見”) が適用される募集規約の使用を再開できるまで、登録声明に基づいて当該等の登録証券を処分することを直ちに終了する。当社は最善を尽くして目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は、所有者が本契約項の下の登録可能な証券の売却を終了する任意の期間を終了することを要求し、 は2.4節の規定により制限されることに同意し、確認する。

6.4. 個の登録を搭載する.有効期間内のいずれかの場合、すべての登録可能証券をカバーする有効な登録声明がない場合、会社は、証券法に基づいて自分または他人の任意の持分証券の発売に関する登録声明を作成し、委員会に提出しなければならない。“証券法”が公布されたS-4表又はS-8表又は任意の実体又は企業又は発行可能な自社株式オプション又は他の従業員福祉計画に関連する株式証券に関する当時等価物 を採用する以外は、当社は各所有者に当該決定に関する書面通知を出さなければならず、当該通知が送達された日から15日以内に、当該等の所持者は書面で要求しなければならない。会社は、登録可能な証券の全部または一部を所有者が登録を要求することを登録声明に含まなければならない。しかしながら、当社は、本項6.4に従って登録可能な証券、すなわち、証監会が証券法第144条(数量制限がなく、かつ、当社が現在の第144条に規定する公開情報要件を遵守している限り)に転売する資格のある証券、又は当該所持者の転売又は他の処置のための当時有効な登録声明の対象に属することを要求されてはならない。

6.5. と免除を改訂します。本協定の規定は、この文の規定を含み、修正、修正または補足を含むことができず、本協定の規定から逸脱することを放棄または同意してはならない。書面で、当社と当時の50.1%以上の未償還登録可能証券の所有者とが署名されない限り、(明確にするために、これは、任意の証券を行使または変換する際に発行可能な任意の登録可能証券を含む)。しかし、いかなる所有者も事前に書面で同意しておらず、いかなる修正、行動、またはbrとしないことは、他の所有者にふさわしくない方法でいかなる所有者の権益に不利な影響、変更、または変更を与えてはならない。登録宣言が前の文の免除または改訂に従ってすべての登録可能証券を登録していない場合、各所有者が登録すべき登録証券の数は、すべての所有者の中で比例して減少しなければならず、各所有者は、その登録すべき証券を省略することを指定する権利がある。上記の規定にもかかわらず、所有者またはいくつかの所有者の権利のみに関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、放棄または同意の規定は、当該放棄または同意に関連するすべての登録可能証券の所有者によってのみ与えられることができるが、本6.5節の第1節の規定に適合しない限り、本文の規定を修正、修正、または補充することはできない。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または同意するために、誰にも提出または支払いしてはならない。

6.6.通知。 本契約の下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。

6.7.相続人 と分配人。本協定は、双方のそれぞれの相続人と譲渡許可者に適用され、拘束力があり、各所有者の利益に拘束力がある。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合，会社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本合意項の下での権利または義務 である。各所有者は、購入プロトコルによって許可された方法で、本プロトコルの下のそれぞれの権利を個人に譲渡することができる。

6.8。 不一致のプロトコルはない.付表6.8で述べたことを除いて、本合意日まで、当社はその証券についていかなる合意も締結しておらず、当社は本契約日またはその後にその証券について所有者に付与された権利を損なうもの、または本プロトコルの規定と衝突する合意を締結してはならない。付表6.8に記載されているbrを除いて、当社はこれまでいかなる合意も締結しておらず、そのいかなる証券に関するいかなる登録権も全数履行されていない者に付与する。

6.9。 と対応項を実行する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効である。 双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって交付された場合、署名は、署名側(または署名に署名した側を表す)のための有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

6.10. 法を治める.本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は“調達プロトコル”の規定によって決定されるべきである.

6.11. 救済措置を累積する.ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

6.12.分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その商業的に合理的な努力 を尽くして、代替方法を探して使用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

6.13.タイトル. 本プロトコルにおけるタイトルは便宜上，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限や が影響すると見なしてはならない.

6.14.独立 所有者義務と権利の性質.各所有者の本プロトコル項の下での義務は複数であり、本プロトコル項の下での他の所有者の義務とは連携されておらず、いかなる所有者も、本プロトコル項の下の任意の他の所有者の義務を履行することに責任を負わない。本合意または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本合意または本合意に従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成するとみなされてはならず、または所有者がそのような義務または本合意によって予期される取引または任意の他の事項について任意の方法で一致行動または集団またはエンティティとしての推定を行うとみなされてはならず、会社は所有者が一致した行動または集団行動としてではないことを認め、会社はそのような主張を主張してはならない。このような債務や取引について。各所有者は、本プロトコル によって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を保護し、強制する権利を有し、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。当社に搭載されている義務について単一プロトコルを使用することは完全に当社がコントロールしており， はいかなる所有者の行動や決定でもなく，いかなる所有者の要求や要求によって ではなく，当社を便利にするためである.双方は、本協定に記載されている各規定は、所有者間ではなく、当社と所持者集団との間ではなく、当社と所持者との間にのみあることを明確に理解し、同意した。

[ZCAR 登録権利契約書署名ページフォロー]

[ZCAR 登録権利契約 — 会社署名ページ]

上記で初めて明記された日付から、双方が本登録権協定に署名したことを証明した。

[ZCAR 登録権利契約 — 保持者署名ページ]

付属書 2.1.1

流通計画

証券の各売却株主(“売却株主”)およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人は、時々、主要取引市場または任意の他の証券取引所、証券取引市場または取引機関、または本合意でカバーされている任意または全部の証券を私的取引の方法で売却することができる。これらの売却は、固定価格であってもよいし、合意価格であってもよい。株を売却する株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を売却することができる

販売株主は、本目論見書ではなく、規則 144 または 1933 年証券法 （ 以下「証券法」 ） に基づく登録の免除 （ 該当する場合 ） に基づく有価証券を販売することもできます。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、FINRAルール2121に従って、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理として機能する場合、買い手)から手数料または割引brを受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されている以外に、代理取引が慣行ブローカー手数料を超えない場合、手数料または割引は慣例ブローカー手数料を超えてはならず、主要取引である場合は、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。

証券又はその権益を売却する過程において、株式を売却する株主は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸し出したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、任意の者と直接または間接的な書面または口頭協定または了解br}分譲証券を持っていないことを当社に通知した。

Br社は証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要がある。会社のbrは、証券法に基づく責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任の賠償に同意した。

(I)株主が証券を転売可能な日 まで、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定するいかなる数量または販売方法によっても制限されず、証券法第144条または任意の他の類似した 効力規則の下での現行の公開資料、または(Ii)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力規則 に従って販売されていることを要求することなく、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の類似効力規則 に従って販売されることに同意する。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。

取引法が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している者は、規則Mで定義されているように、取次販売開始前の適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、売却株主は、売却株主又は他の任意の他の人が普通株の購入及び売却の時間を制限することができる規則Mを含む“取引所法案”及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受ける。本募集説明書のコピー を販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守する)。

付属書 2.1.2

を売る株主

売却株主が発行する普通権証株式とは，これまでに売却株主に発行された普通権証株式と，一般権証を行使する際に売却株主に発行可能な普通権証株式である.当該等普通株及び普通株式証の発行詳細については、上記“私募普通株及び株式承認証”を参照されたい。私たちは、売却株主が時々一般権証株式を提供して転売することを可能にするために、一般権証株式を登録しています。 普通権証株式と普通権証の所有権を除いて、売却株主は過去3年間私たちと実質的な関係がありません。

次の表に株を売却する株主および株式を売却する各株主の一般権証株に対する実益所有権の他の情報を示す.第二欄には、売却株主実益毎に所有する一般権証株式数を示し、一般権証株式及び引受権証に対する所有権に基づいて、[●]また、2024年には、売却株主がその日に保有する一般権証 行使を想定し、行使のいかなる制限も考慮しない。

第3欄には、本募集説明書が売却株主によって提供される一般権証株が記載されている。

売却株主と締結した登録権協定条項によると、本募集説明書は、一般に、(I)上記“私募普通株及び株式承認証”において売却株主に発行された普通権証株式及び(Ii)関連株式承認証を行使する際に発行可能な最高普通権証株式総数の回売 、 をカバーし、 は、本登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出される前の取引日に、発行されていない一般権証が全て行使されたと決定する。適用日の直前の取引日と はすべて登録権協定の規定に従って調整しなければならず、一般権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。第四欄は、売却株主が本目論見書 に従って提供するすべての一般権証株式を仮定する。

普通権利証の条項によると、売却株主は引受権証を行使することはできないが、株式承認証を行使すると、株主がその連合会社及び帰属側実益と共にいくつかの普通株株式を所有することになり、当該等の株式は引受証を行使した後に当時発行された普通株の4.99%又は9.99%(何者適用によるものとする)を超える場合、売却株主は持分証を行使することはできないが、株式証を行使することにより発行可能な普通株株式は含まれていない。第2列 中の普通株式数はこの制限を反映していない.株式を売却する株主は、今回の発行ですべて、一部または全部の普通株を売却することができます。 は“分配計画”を参照してください

付属書 3.1

株式会社ズームカー ホールディングス

販売株主通知とアンケート

株式会社ズームカーホールディングス株式会社の普通株式 （ 「登録有価証券」 ） の受益所有者。デラウェア州の会社（ 以下「当社」といいます ） 、当社が証券取引委員会に申請した、または申請する予定であることを理解します。（ 「委員会」 ） 登録声明書（ 「登録ステートメント」 ） 1933 年証券法第 415 条 （ 改正 ） に基づく登録および転売のため、（ 「証券法」 ） 、本文書に添付されている登録権利契約 （ 「登録権利契約」 ） の条件に従って、登録可能証券の。登録権契約書のコピーは、下記の住所へのリクエストに応じて当社から入手できます。本書で別途定義されていないすべての大文字の用語は、登録権利契約に付与された意味を持つものとします。

登録説明書および関連募集説明書において売却株主として指定されることには、何らかの法的結果が生じる。したがって、登録証券の所有者および実益所有者は、登録説明書および関連募集説明書で指名されたか、または売却株主に指名されなかった結果について、自分の証券法弁護士に相談することを提案する。

告示

以下で署名される登録可能証券の実益所有者(“売却株主”)は、ここで、その所有する登録可能証券を登録説明書に含めることを選択する。

以下に署名したbrは、以下の情報を会社に提供し、これらの情報が正確であることを宣言し、保証する

アンケート調査

1.名前または名前。

2.販売通知先 ：

3.ブローカー 状態：

4.株主が所有する会社の証券所有権から利益を得る。

5.会社との関係 ：

署名者 は、登録声明が依然として有効である間、本登録声明の発効中に、本プロトコルが提供する情報に重大なエラーまたは変更があれば、直ちに当社に通知することに同意する。条件は、署名者またはその関連会社が所有または所有する証券の数が何か変化した場合、署名者は を当社に通知しないことである。

以下に署名することによって、署名者は、第1~5項に対するその回答に含まれる情報を開示することに同意し、これらの情報を登録説明書および関連募集説明書およびその任意の修正または補足に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書および関連募集説明書およびそれらの任意の修正または補足を作成または修正する際に、これらの情報に依存することを理解する。

以下の署名者は、正式に許可され、自らまたはその正式に許可された代理人によって、またはその正式に許可された代理人によって署名され、本通知およびアンケートに交付される。

完成した通知と質問の. PDF コピーを、 RCARMEL @ SRFC.LAW にコピーを添えて、電子メールでお送りください。