添付ファイル10.1

証券購入契約

本証券購入協定(本“合意”)の発効日は6月[●]株式会社ズームカーホールディングス（株）、 aデラウェア州法人（「当社」）および本契約の署名ページで特定された各購入者（それぞれ、その後継者および譲渡者を含む、「購入者」、総称して「購入者」）。

したがって，は，本プロトコルに記載されている条項と条件を遵守した場合，証券法第4(A)(2)節(定義は後述)，とその公布されたルール506により，当社は買手ごとおよび買手ごとに本プロトコルでより全面的に記述された自社証券を発行·販売したいと考えている.

したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮し、その他の良好かつ価値のある対価を考慮し、その受領および妥当性がここに認められるため、当社および各購入者は以下のとおりに合意します。

一番目です。

定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されている用語を除いて：(A)本プロトコルで他の方法で定義されていない大文字の用語は、“注釈”(本プロトコルで定義されているような)にそのような用語を与える意味を有し、(B)以下の用語は、1.1節で規定される意味を有する：

「取得する人」は、第 4.7 節に記載されている用語に付与される意味を持つ。

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市内の商業銀行が営業を継続することを許可または法律で要求されるその他の日以外の日を意味します。ただし、明瞭化のために、商業銀行は、「自宅滞在」、「避難所」、「非必須従業員」または他の同様の命令や制限、または任意の政府当局の指示で物理的な支店の閉鎖限り、電子資金送金システムニューヨーク市内の商業銀行の銀行券（電信振替を含む）は、その日には一般的に顧客が利用できるように開いています。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引文書が適用取引先によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務と、(Ii)会社が証券を交付する義務とが満たされているか、または免除されているすべての条件を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

「普通証券」とは、本契約の第 2.2 条（a）に従って、本契約に添付された付属書 A の形で、取引終了時に購入者に交付された普通株式購入証券を総括していう。

“会社弁護士”とはEllenoff Grossman&Schole LLPのこと。

“データプライバシーおよびセキュリティ法律”は、3.1(Mm)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)は、エージェントが別の指示が配置されていない限り、本契約日に前倒しされる。

“ホストエージェント”とは，大陸株式譲渡·信託会社のことであり，そのオフィスは道富銀行1号，30階，New York，NY 10004に位置する.

“ホストプロトコル”とは，本プロトコルが署名された日までに，会社，ホストエージェントと配置エージェントの間で締結されたホストプロトコルであり，このプロトコルにより，買い手は引受金額をホストエージェントに預け，本プロトコルの下での取引に適用すべきである.

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“ は、付記にこの用語を付与する意味を有するべきである。

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“IT(Br)システム”は，3.1(Mm)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“図例除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

留置権“とは、任意のタイプの留置権、担保、質権、譲渡、担保権益、担保または財産権負担(上記の任意のbrを与える任意のプロトコル、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、および上記の任意の実際的な効力を有する任意のオプション、信託br、または他の特典手配を含む)を意味する。

“ロックプロトコル”とは、当社が各取締役、役員、従業員および株主との間で締結した、本契約日までのロックプロトコルであり、付表1.1で述べたように、添付表1.1で述べたように、添付ファイルBの形で、少なくとも5%(5%)の普通株式流通株を完全換算で保有する。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“最高レート”は、5.17節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“手形” は，当社が添付ファイルCの形で本契約項下の買手に発行したオリジナル発行割引手形を指す.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“個人データ”は，3.1(Mm)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“配給代理”とはイージス資本会社を指す。

“配給エージェントプロトコル”とは，当社と配給エージェントとの間の配給エージェントプロトコルであり，日付は本プロトコルの約日である.

“配給エージェント承認株式証”とは，当社と配給エージェントが本プロトコルと同日に締結した配給エージェントプロトコルに基づいて，取引時に配給エージェントに交付される普通株引受権証である.

“元本金額”とは，買手ごとに，本契約署名ページ上の“元金金額”のタイトル横の“元本金額”の下に列挙された金額であり，その金額は，その買手の引受金額に1.2を乗じたものに等しい.

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“加工” は，3.1(Mm)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“公共情報障害”は，4.3(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報故障賠償”は、4.3(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“買手”は，4.10節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“登録権利協定”とは、当社と買い手の双方の間で本契約日に署名された登録権利協定を意味し、その形態は本契約添付ファイルCである。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

“必要な保有者”とは，(I)締め切り前に，購入者1人あたりおよび(Ii)締め切り当日または後に，最低の大部分の発行済み債券を持つ保有者を指す.

“必要最低数量”とは、すべての株式承認証がすべて行使されたときに発行可能な任意の標的株式を含む取引文書に基づいて、当時発行されているか、または将来発行可能な普通株式の最大総数を意味し、その中で規定されている任意の行使限度額を無視する。

“転売有効日”とは、(A)証監会がすべてのbr承認株を登録することを宣言した初期転売登録声明が発効した日を意味する。(B)規則144に従ってすべての株式承認証株を売却したか、または規則144に従ってすべての株式取得証株を売却することができ、規則144によって要求された現在の公開情報を遵守することを要求せず、数量や販売方式制限がなく、(C)締め切り1周年後、株式証保有者が自社の関連会社ではないことを条件とする。又は(D)証券法第4(A)(1)条の免除により、すべての引受権証株式は数量又は売却方式の制限なしに売却することができ、会社弁護士は当該等所有者に長期無保留意見を提出しており、当該等株式証株式所有者は当該免除に基づいて転売することができ、当該意見の形式及び実質は当該等持分者が合理的に受け入れるべきである。

“転売登録声明”とは、“登録権協定”の規定の要求に適合し、証券購入者の転売をカバーする登録声明をいう。

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、随時修正することができ、または証監会がその後に通過する規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似した規則または条例を意味する。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、手形、株式引受証及び関連株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

空売り販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)

“標準決算期間”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“株主承認”とは、ナスダック株式市場有限責任会社(又はの任意の後続エンティティ)の適用規則及び規定が、当社の株主又は取締役会がその承認の代わりに必要となる可能性がある：(A)承認株式証第2(C)節の“無現金行使を代替する”条項を承認し、(B) 引受権証第3(B)節の底値を適用せず、それにより、任意の希釈発行後の承認株式証関連普通株行使価格及び/又は株式数の調整を全面的に実施する。(C)株式承認証第3(H)節で株式合併事件が発生した場合には、株式承認証関連普通株の行使価格及び/又は株式数を任意に調整することに同意し、及び(D)株式承認証第3(I)節に基づいて自発的に調整した場合には、株式承認証行使価格を任意に調整することに同意する。

“引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“引受金額”の横に，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルによって購入された手形と株式承認証に必要な支払いの合計金額である.

“子会社”とは、米国証券取引委員会報告書に記載されている自社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、本報告日後に設立または買収された任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、付記、株式承認証、登録権プロトコル、配給代理プロトコル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社Equiniti Trust Company，LLCであり，郵送先は[●]，および当社の任意の後継譲渡エージェント.

“関連株式br”は株式証株式を特定し、株式承認証の行使に対するいかなる制限や制限も考慮しない。

可変為替レート取引“とは、(A)変換価格、行使用価格または為替レートまたは他の価格を含む、当社(I)が任意の普通株または普通株等価物を発行または販売する取引を意味し、この価格は、普通株の初期発行後の任意の時間の取引価格またはオファー、または(B)変換された取引価格またはオファーに基づく。このような債務または株式証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合には、将来のある日に再設定される可能性のある取引または交換価格が、将来の株式分割、株式配当または同様の取引に起因する従来の逆希釈調整に関連するものを除いて、または(Ii)満期日前に償却された任意の償却転換可能な証券を発行または販売することができる。要求または所有権(または証券の投資家は、普通株で当該等の償却金を支払うことを要求する権利がある(これらの株式支払いが特定の持分条件によって制限されているか否かにかかわらず)、または(Iii) 締結または任意の合意に従って取引を行うことができ、株式信用限度額または“市場別”の発売を含むが、これにより、当該会社は、当該合意に基づく株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来決定された価格で証券を売却することができる。しかし、本プロトコル項で発行可能な引受権証を行使した後、いかなる株式承認証株式の発行も変動金利取引とはみなされない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、変動金利取引は、PIPEまたは後続発行のような固定価格証券の登録発行によって資金を調達することを含むべきではない。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積，普通株がその日(または以前に最も近い日)に取引市場における日出来高加重平均価格である場合、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)のいずれかの日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、かつ合理的に許容可能であった必要な所有者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用および支出は当社によって支払われる。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

「 Warrants 」は、共通 Warrants および配置エージェント Warrants を総括していう。

二番目です。

を購入して販売する

2.1閉会。取引終了日に、本明細書に定める条件に基づき、当社は、本債の元本額を合計して 3，000，000 ドルまで売却することに同意し、購入者は、個別に、共同で購入することに同意します。各購入者は、当該購入者によって実行された署名ページに記載された当該購入者の購読金額に等しい即座に利用可能な資金を、電信送金により、エスクローエージェントに納付するものとし、当社は、第 2.2 条（a）に基づいて決定された各購入者にそれぞれの手形とワラントを納付するものとする。当社および各購入者は、クロージング時に第 2.2 項に定めるその他の商品を納品するものとします。第 2.2 項および第 2.3 項に定める規約および条件が満たされた場合、クローズは、クローズ文書の電子転送によってリモートで行われます。

2.2配信。

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下の内容を納入または手配しなければなりません

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii)買い手および配置エージェントを合理的に満足させる会社弁護士の法的意見

(Iii)買い手名義に登録された元金は、買い手の引受金額に1.2の元金を乗じた手形である

(Iv) 買い手名義で登録された普通株式承認証は、本文書に添付されている買い手署名ページに記載されている最大数の普通株式を購入し、この株式承認証は250%の引受権証カバー面に等しいべきであり、方法は、買い手の引受金額に2.5を乗じ、得られた製品を取引市場で定義された“最低価格”で割ることであり、取引価格は$に等しい[●]しかし、調整しなければならない

(V)会社は、各買い手に会社の送金指示を会社の短冊で提供し、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行されなければならない

(6)“登録権協定”；および

(Vii)販売禁止プロトコル。

(B) または締め切り前に、各買い手は、以下の内容を会社またはホストエージェント(場合に応じて)に交付または手配しなければならない：

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；

(2)“登録権協定”；および

(Iii)買い手の引受金額を当社が書面で指定した口座に送金する。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切り(締め切りが特定の日でない限り)、すべての重要な態様(または重要性によって制限されていることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様で)が正確である(または、陳述または保証がすべての態様で重大な程度制限されている場合、その日)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切り(締め切りが特定の日でない限り、この場合、陳述または保証は、すべての重要な態様で正確でなければならないか、またはすべての態様で重大または重大な悪影響を受ける範囲内である)の正確性を保証する

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V)取引書類の条項に基づいてナスダック資本市場の上場申請を提出し、権証及び関連株式の発行状況を説明する

(Vi) 本合意日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告される一般証券の取引は、一時停止または制限されていないか、またはその取引がサービスによって報告された証券または任意の取引市場に対して最低価格に設定されていない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。

と保証を述べる

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている開示明細書は、本開示明細書の一部とみなされ、開示明細書の対応する章および本開示明細書の任意の他の章に含まれる開示の範囲内でここでなされたいかなる陳述に限定されるべきであるかを除いて、会社は各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。当社所有の直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先的に証券を引受或いは購入する権利がない。

(B)組織と資格。付表3.1(B)で述べたほか、当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織が司法管区にある法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産及びその業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は定款細則、定款又は他の組織又は定款書類のいずれの規定に違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも正式な資格を有しており、各司法管轄区域内で外国会社又は他のエンティティとして良好な信用を有しており、その中で行われている業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、そのような資格又は信用を備えていない場合(状況に応じて)は、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)運営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼすことがないか、又は合理的に予想されるであろう。当社及びその付属会社全体の見通し又は状況(財務又はその他)、又は(Iii)は、任意の取引文書下でのその義務を当社が任意の重大な面でタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれか、“重大な悪影響”)であり、いかなる司法管轄区域においても、これらの権限及び権限又は資格の撤回、制限又は削減を求める訴訟は行われていない。

(C)許可；実行.

(I) 会社は、本プロトコルおよび他の各取引文書によって予期される取引を締結および完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行するために必要な会社権力および許可を有する。当社は、本協定及びその他の各取引文書に署名·交付し、それに基づいて行う予定の取引を完了し、いずれも当社が必要な行動をとるすべての正式な許可を得ており、必要な承認を得る以外に、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は本協定に関連する事項についてさらなる行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に当社が正式に署名し、本契約及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に従って当社に強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、br)一般債権者権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行、強制救済又は他の衡平救済に関する法律の制限を受け、および/または(Iii)賠償および支払い条項は、適用される法律によって制限される可能性がある。

(D)衝突はない.付表3.1(D)に記載されている以外に、当社は、本契約及びその参加の他の取引書類の署名、交付及び履行、証券の発行及び売却、並びに行う予定の取引を完了するため、(I)当社又はbr}の任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)必要な承認、及びまたは違約(または通知または期限切れまたは両方が同時に発生するイベント)を構成することによって、当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成するか、または他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセルを与えるか(通知されたか否かにかかわらず、期限が切れたかどうか、またはその両方を兼ねている)任意のプロトコル、信用手配、債務またはその他の文書(会社または子会社債務またはその他) または会社または任意の子会社を当事者としての他の了解、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社のbr}とその制約を受けている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突し、または違反をもたらすもの。または当社または付属会社の任意の財産または資産は、その制約または影響を受ける。第(Ii)および(Iii)項の各条項が実質的な悪影響をもたらさないか、または合理的に予想されない限り。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することについていかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を出すか、または他の人に任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定4.6節に要求される届出、(Ii)登録権利協定に従って委員会に転売登録説明書を提出し、(Iii)株主承認、(Iv)適用される取引市場毎に通知及び/又は申請を行う(S)証券の発行及び売却及び関連株式の上場取引、(V)証監会に用紙D及び適用される州証券法の規定により提出すべき書類、及び(Vi)成約前にに取得しなければならない同意(総称して“必要な承認”と呼ぶ)を提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要とせず、無料及び当社の適用されないすべての留置権を受けるが、取引書類又は連邦又は州証券法に規定されている譲渡制限は除外される。取引文書の条項により発行された対象株式は、有効に株式を発行、払出し、かつ評価できない、無料であり、かつ、取引文書に規定されている譲渡制限を除いて、当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。会社は、その正式認可株式から一定数の普通株式を予約しており、その額は、本契約日に要求される最低限度額に少なくとも等しい額である。

(G)資本化。当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、本契約日に当社の連属会社実益が所有及び登録されている普通株式数にも含まれるべきである。付表3.1(G)で述べたbrを除いて、当社は“取引所法”に基づいて最近の定期報告を提出して以来、当社株式奨励計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員株式奨励計画に基づいて従業員、取締役及びコンサルタントに普通株式又は引受権を発行し、取引所法案に基づいて最近提出された定期報告日までに発行された普通株等価物を変換及び/又は行使する以外に、いかなる株式も発行しない。添付表3.1(G)に記載されていることに加えて、任意の者は、任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または取引文書に類似した任意の取引に参加する権利を有する権利を有していない。付表3.1(G)に記載されているbrを除いて、行使されていない株式購入権、株式承認証、株式承認証の引受、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の普通株式または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または当社または任意の付属会社が任意の付属会社の普通株式または普通株の同値または株主株式を発行しなければならない場合がある契約、承諾、了解または手配を提供することができる。付表3.1(G)に記載されている以外に、当社または任意の付属会社は、証券を発行および販売する際に、任意の人(買い手を除く)に普通株または他の証券を発行する義務はない。は、表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社は、発行済み証券または手形を発行していないが、当社または任意の付属会社は、証券を発行する際にそのような証券または手形の行使、変換、交換、またはリセット価格を調整する条項を有する。添付表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載していないし、当社または任意の付属会社が当社またはそのような付属会社の証券を償還することを義務付けているか、または償還する可能性があるように、契約、承諾、了解、または手配もない。付表3.1(G)に記載されているを除いて、当社は株式付加価値権や“影の株”計画またはプロトコル、または任意の類似計画またはプロトコルを持っていない。当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できないことを獲得し、そしてすでにすべての連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。必要な承認に加えて、br証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可も必要としない。当社は株主として、又は当社の知られている限り、当社の任意の株主間又は間には、自社株に関する株主合意、採決協定又はその他の同様の合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、証券法及び取引法の規定により提出しなければならないすべての報告書、スケジュール、表、報告書及びその他の書類を提出している(これらの材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)。ここで総称してを“米国証券取引委員会報告”と呼ぶか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要件に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中の重大な事実を陳述することを見落として、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うことができない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含むことができず、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されている以外に、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または事態は発生していないか、または発生していない。(Ii)当社は、いかなる負債(又は負債又は他の負債)を生じていないが、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例に適合し、(B)公認会計原則に従って、当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又は他の財産又は購入を割り当てることを宣言していない、当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社はいかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる株式証券を発行していないが、brに基づいて既存の自社株式奨励計画に基づいて発行されているものを除く。当社では、S-K法規第6.01項で許可された編集を含まない機密処理情報の請求は委員会で審議されていません。本協定で発行される予定の証券を除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在しない、または合理的な予想は発生または存在し、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、適用証券法に従って当社がこの陳述を行うとみなされるときに開示されなければならないが、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述を行う日まで開示されていない。

(J)訴訟。添付表3.1(J)に記載されている以外に、当社の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留には何の影響もなく、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産は、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、またはそのbr}規制当局(連邦、州、県、地方または外国)(総称して“訴訟”と呼ばれる)(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響または疑問を与え、または(Ii)不利な決定が生じた場合、(Ii)不利な決定が生じた場合、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響を及ぼすことができる。実質的な悪影響をもたらすと予想されたり、合理的に予想されたりする。当社またはその任意の子会社、取締役brまたはその役員は、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。付表3.1(J)に記載されている者を除いて、当社の知っている限り、証監会は当社または当社の任意の現職取締役または幹部に対していかなる調査も行う予定はありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社の任意の従業員に関する労使紛争が発生しそうであり、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。当社又はその子会社のいずれの従業員も、当該従業員と自社又はその子会社との関係に関係する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員のbrとの関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないことが予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、これらの行政者を採用し続けており、これらの事項についていかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金と工数に関する法律·法規を遵守しており，遵守しない限り，個別または全体的に大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。は、付表3.1(L)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社：(I)違約または違反(通知または期限が経過していない場合、または両方が放棄されていない場合は、当社またはその下の任意の付属会社を招く)、当社または任意の付属会社も、その違約または任意のbr}契約違反に関するクレーム通知を受信していない。融資または信用協定またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、違反または規定に違反する、(Ii)税、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない。製品の品質と安全および雇用と労働問題は、すべての場合に実質的な悪影響をもたらすことがないか、または合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらす。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii) は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律によって要求されており、および(Iii)は、これらのライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、各条項(I)、(Ii)および (Iii)において、これらの条項および条件を遵守しないことが単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可および許可を米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合は、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社が、撤回またはbr}のいかなる実質的なライセンスの修正に関する訴訟通知を受けていない場合を除く。

(O)資産所有権当社および付属会社が所有しているすべての不動産および当社および付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は良好で市場価値のある所有権を有しており、各ケースではいかなる留置権もないが、(I)留置権はそのような財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社および付属会社の当該などの財産の使用に重大な影響を与えることもなく、(Ii)は連邦、州またはその他の税項の支払いに留置権を有する。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、滞納も処罰も受けないを支払った。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。添付表3.1(P)に記載されている者を除いて、当社およびその付属会社は、現在行われており、現在行われている業務を行うために、使用のためのすべての必要、使用または保有されている知的財産権を使用するために、(いかなる留置権、財産権負担および欠陥なし)、または有効な許可証または他の合法的な権利を有するかを有する。このような知的財産権のすべては効果的で強制的に実行可能だ。知的財産権または他の契約(和解協定を含む)の各ライセンス(入局または出口)は、有効かつ強制的に実行することができ、当社またはその子会社および当社およびその子会社に知られている限り、そのような契約のいずれの取引相手にも違約または違約行為は存在しない。当社及びその子会社の業務行為は、侵害、流用又はその他の方法で他人の知的財産権と衝突しない。当社とその子会社の知る限り、第三者の侵害、流用、あるいは他の方法でその知的財産権と衝突することはありません。添付表3.1(P)に記載されていることに加えて、当社またはその付属会社は、任意の事実または状況が、前述の侵害、流用または他の衝突、br}または請求、訴訟または法的手続きをもたらす可能性があることを知らない。当社およびその付属会社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティおよび価値(状況に応じて)を保護する合理的な措置をとっており、その知る限り、いかなる知的財産権に関連する不正な情報開示も発生していない。当社およびその子会社の業務で使用される任意の知的財産権の開発に参加する当社およびその子会社のすべての現従業員および前任社員、コンサルタントおよび独立請負業者は、これらの合意に基づいて、(A)当社およびその子会社の商業秘密、ノウハウおよび他の機密情報を保護することに同意し、(B)br}の過程で創造されたすべての知的財産権のすべての権利、所有権および権益を会社またはその子会社のうちの1つに譲渡することに同意する。当社またはその任意の付属会社は彼女や彼女の他の仕事を雇っています。本協定の場合、“知的財産権”とは、すべての(I)商標、商号、サービスマーク、サービス名、ドメイン名および他の原産地名、およびそれに関連するすべての商標、(Ii)オリジナル作品および著作権、(Iii)特許および特許出願、ならびに特許出願を提出するすべての権利、(Iv)商業秘密、ノウハウ、および他の機密情報を含むすべての個別、継続、部分的継続、再発行および再審査を含むすべての知的財産権および固有の権利を意味する。(V)データ、データベース、およびファイル、ならびに(Vi)発明、ライセンス、承認、および政府許可を含むソフトウェア。

(Q)保険。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務及び運営に関する保険を一切保険していません。同社は役員や上級管理者に保険を提供し、従業員に健康·定期保険を提供している。当社または任意の付属会社は、保険証書が満期になったときに、当社または任意の付属会社が既存の保険範囲を継続することができない場合や、コストが大幅に増加しない場合には、類似した保険会社から同様の保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R)子会社と従業員との取引。添付表3.1(R)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役であり、当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社との任意の取引の一方(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)ではなく、任意の契約、合意または他の手配を含み、提供またはそれによってサービスを提供することを規定し、brに資金を貸与または貸し出すことを規定している。または任意の高級職員、取締役または関連従業員に要求するか、または当社に知られている限り、任意の高級職員、取締役または任意の関連従業員が重大なbr権益を有するか、または高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーを担当する任意のエンティティに金を支払うことを要求し、金額は120，000ドルを超えるが、以下の費用は除く：(I)提供されたサービスの賃金または顧問料の支払い、(Ii)当社によって生じる支出の精算、および(Iii)他の従業員福祉、当社の任意の株式奨励計画下の株式オプション協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案；内部会計制御。付表3.1(S)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、すべての重大な面において、改正された2002年サバンズ-オキシリー法の任意及びすべての適用規定を遵守し、及び委員会が当該等の規定に基づいて公布した本条例の期日及び締め切りに有効な任意及びすべての適用規則及び規約を遵守する。添付表3.1(S)に記載されていることに加えて、当社およびその子会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。および(4)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.付表3.1(S)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告に開示すべき資料を保証し、証監会規則及び表に指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告を記録するために、この等の開示制御及びプログラムを設計した。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了した時点で、当社及び付属会社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告に、認証者がその評価日までの評価に基づいて得られた開示制御とプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に重大な影響や財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動は発生していない。

(T)ある費用.当社は、販売代理の費用を支払わなければならない以外に、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは探し手数料または手数料を支払うことはありません。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについて、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する可能性のあるこの部分に記載されたタイプの費用の支払いを要求する義務を有さない。

(U)個人配給。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買い手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としない. 本契約項における証券の発行·販売は取引市場の規則や規定に違反しない.

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。Br社の経営方式は“投資会社”になるのではなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

(W) 権利を登録する.登録権契約および付表3.1(W)に開示された者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(X) と保守要求を列挙する.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社は、取引法によって普通株登録を終了することを意図しているか、またはそれによって知られている可能性があることを目的とした行動をとっておらず、委員会がこのような登録の終了を検討している通知も受けていない。は、表3.1(X)に記載されていることを除いて、本条例の施行日前12ヶ月以内には、普通株の上場又はオファーを受けた任意の取引市場の通知は、会社が当該取引市場の上場又は維持要求に適合していないことを大意する。普通株は現在、信託会社または他の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、信託信託会社(または当該等の他の確立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y)保護申請を引き継ぐ.3.2(H)節の買い手の陳述と保証の正確性を仮定すると、当社と取締役会は、任意の制御権株式買収、業務を組み合わせるために必要なすべての行動をとっている。買い手及び当社は、その義務を履行し、又は取引文書下の権利を行使するので、当社が証券及び買い手の証券の所有権，会社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその会社登録所州の法律が買い手に適用する毒丸(権利協定による任意の流通を含む)又は他の同様の逆買収条項を含むがこれらに限定されない。

(Z)開示。は、取引文書中の予期される取引の重大な条項および条件に関連することに加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の1人当たり、米国連邦証券法に規定されている重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられる任意の情報を、任意の買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解して確認します。当社または当社を代表して買い手に提供する当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示(開示スケジュールを含む)は、すべての重大な態様において真実かつ正確であり、陳述の状況および陳述を行う際に誤解されないために、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述しなければならないか、または陳述するために陳述しなければならない重大な事実を述べておらず、これらの陳述の状況に応じて、陳述する際に誤解性がない。当社はを確認して同意し、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証をしたこともありません。

(Aa) 統合製品がありません。3.2節の買い手の陳述と保証の正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社、またはそれらを代表するいかなる人も、任意の証券の売却または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も直接または間接的に提出されておらず、今回の証券要約と会社の以前の要約との統合を招く可能性がある場合、は、以下の目的で、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Bb)支払能力。当社の締め切りまでの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で証券を売却する収益を受信した後、(I)自社資産の公平売却可能価値が当社の既存債務及び他の負債(既知の又は有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超えない。(Ii)現金のすべての予想用途を考慮した後、当社の資産は、その資本需要を含む現在及び提案されている事業を展開するための不合理な小資本を構成し続け、その資本需要を含む、当社が事業を展開する特定の資本需要を考慮して、総合的かつ予想される資本需要及び資本可用性、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社がその全資産を清算する場合(米国証券取引委員会報告における当該等資産の帳簿価値に基づいて計算される)が得られる収益を得る。もし債務や債務に関するすべての金額を支払う必要がある場合、はまだ足りませんか？別表3.1(Bb)は、本契約日までに当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が責任を負うすべての債務を記載している。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入された任意の債務または25，000ドル(通常の業務中に発生した支払貿易帳簿を除く)を超える任意の負債、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に入金または同様の取引のために使用される譲渡可能手形裏書き保証を除く。及び(Z)任意のリース支払いが25，000ドルを超える現在値はリース規定により公認会計基準に従って資本化しなければならない。付表3.1(Bb)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社はいかなる債務も滞納していません。

(cc)税金ステータススケジュール 3.1 （ cc ）に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、それぞれ（ i ）すべての米国連邦、州および地方の所得およびすべての外国所得およびフランチャイズ税申告書、報告書および宣言を作成または提出し、（ ii ）すべての税金およびその他の重要な政府評価および金額である請求書を支払った。そのような申告書、報告書および申告書に適用される期間の後のすべての重要な税金の支払のために合理的に十分な規定を帳簿に確保している。いかなる管轄区域の税務当局によって支払われるべきと主張される重要な金額に未払いの税金はなく、当社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(dd)一般募集の No 当社および当社に代わって行動するいかなる人物も、一般的な勧誘または一般的な広告によって有価証券のいずれかを提供または販売していません。当社は、有価証券の購入者および証券法第 501 条の意味における特定のその他の「認定投資家」にのみ、有価証券を販売するために提供しています。

(Ee)外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社に知られているように、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)不正献金、プレゼント、招待または他の国内外の政治活動に関連する任意の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社を代表する任意の者が行ったもの)の法律違反または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反するいかなる出資も全面的に開示することができなかった。

(Ff)会計士。当社の知っている及び信じるところによると、当社の会計士事務所(I)は取引法に規定する公認会計士事務所であり、かつ(Ii)は、当社の2024年12月31日までの財政年度の財務諸表に盛り込むことについて意見を発表しなければならない。

(Gg)保留.

(Hh)会計士や弁護士と分岐していない.当社と当社の以前又は現在採用されている会計士及び弁護士との間には現在いかなる形式の相違が生じるか合理的に予想されていません。当社は現在その会計士及び弁護士に不足しているいかなる費用も、当社が任意の取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を及ぼす可能性があります。

(Ii)買い手の証券購入の確認.当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意のそれぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随のみであることを認めている。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定について，当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Jj)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(G)および第4.14条を除く)があるが、当社は、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有しているか、(Ii)任意の買い手が過去または未来の公開市場または他の取引を停止することに同意していないことを理解して確認する。具体的には、今回または将来の私募取引終了前または後を含む空売りまたは“派生”取引は、当社の上場証券、(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引における取引相手が現在、普通株式中で“空にする”という市場価格を保有している可能性があることに悪影響を与える可能性がある。 (Iv)各買い手は、任意の“派生”取引における任意の公平な取引相手との関連や制御を有しているとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が証券発行期間内に異なる回にヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認め、証券について交付可能な対象株式の価値を特定する期間や、(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後に当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを含む。当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(KK)第 M条を守る.当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)項の場合は、配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を支払う。

(Ll)株オプション計画。当社の株式奨励計画に基づいて付与された個々の株式購入権は、(I)当社株奨励計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入権当日の普通株の公平な市価を付与することを考えていることに少なくとも等しい。当社の株価奨励計画により付与された株式オプションはまださかのぼりません。当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らず、かつ、ない、ない、又はない、又は会社の政策ややり方を知らずに株式オプションを付与する。

(Mm)IT システム；データプライバシーとセキュリティ。ソフトウェア、ファームウェア、ハードウェア、デバイス、ネットワーク、データ通信回線、インターフェース、データベース、記憶媒体、ウェブサイト、プラットフォーム、および関連システムを含む情報技術およびコンピュータシステムは、当社およびその子会社(総称してITシステムと総称する)が所有、許可またはレンタルし、すべての重大な点で当社およびその子会社の各業務を展開するのに十分であり、当社およびその子会社に知られている限り、“ウイルス”、“ワーム”、“タイミング爆弾”、“鍵ロック”は含まれていない。または、任意のITシステムの動作を妨害または干渉するために意図的に設計された任意の他のデバイス；過去2(Br)年には、重大な故障、故障、持続的な不合格性能、あるいは他の任意のITシステムに影響を与える不良イベントは発生しなかった。当社およびその子会社は、その業務に適した商業的に合理的なビジネス連続性および災害復旧計画、プログラム、および施設を所有し、維持し、その中に格納されているすべてのデータを含むITシステムの完全性および安全性を保証するビジネス合理的なステップをとっており、当社およびその子会社によれば、過去2(2)の年内に、任意のITシステム(その中に格納されている任意のデータを含む)は、許可されていないアクセスまたは任意の侵入または侵入を受けていない。当社とその付属会社は過去3(3)年以内に，すべての重要なにおいて適用されるすべてのデータプライバシーとセキュリティ法律を遵守している.当社及びその付属会社はすでに資料私隠及び保安法に基づいてすべてのプライバシー権声明を維持及び掲示し、関連条項を遵守している。当社およびその子会社は、その制御または所有するすべての個人データを不正な使用、アクセス、修正、または破壊から保護するために、商業的に合理的なセキュリティ対策を講じています。過去3(3)年以内に、当社またはその付属会社は、その制御または所有する個人データへの不正アクセスをもたらすセキュリティホールまたは他のイベントに遭遇していない。当社およびその子会社は、所有または制御された個人データおよびそのITシステムの機密性、完全性、可用性および安全性を保護することを目的とした商業的に合理的な行政、物理および技術措置を含む包括的な書面情報セキュリティ計画を維持し、すべての実質的な面で完全な書面情報セキュリティ計画を遵守しており、ITシステムの持続的、不連続およびbrの誤りのない動作を確保することを目的としている。現在、当社或いはその任意の付属会社に対する重大な請求、訴訟或いは法律手続きの保留、書面による脅威、資料の私隠及び保安法律に関連する、又は当該等の法律に基づいて生じるものは何もない。当社およびその子会社は、司法省、米国教育省、連邦貿易委員会、どの州の総検事長またはいかなる同等の外国政府機関も、データのプライバシーと安全法律に違反する可能性のあるいかなる書面通知も受けていません。本プロトコルの場合、(I)“データプライバシーおよびセキュリティ法”は、(A)個人データ処理に関連する、またはプライバシー、データ保護、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、違反通知またはデータローカル化に関連するすべての適用法律、および(B)個人データ処理またはプライバシー、データ保護、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、違反通知またはデータローカル化に関する当社およびその子会社のすべての公表されたポリシーを意味する。(Ii) “処理”とは、データまたは情報の収集、使用、記憶、処理、記録、配布、転送、輸入、輸出、保護、処置または開示、またはデータまたは情報の他の動作を意味する(電子的にも、または任意の他の形態または媒体で行われても)。および(Iii)“個人資料”は、任意の個人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、運転免許証番号、パスポート番号、顧客またはアカウント、生物識別資料、IPアドレス、地理的位置資料または永久設備識別コード、または任意の他の個人資料、適用資料私隠および保安法律によって保護された健康資料とみなされる他の資料を含む1つまたは当社およびその付属会社が保有する他の資料と共同で識別または合理的に個人に関連する可能性のある任意の資料を指す。

(Nn)外国資産規制オフィス。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、代理人、br従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Oo)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(PP)銀行ホールディングス会社法.当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(QQ)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動を取っていないか、又はいかなる訴訟又は訴訟を提起していないか、当社又は任意の子会社に知られている限り、これらの訴訟又は訴訟が脅かされている。

(Rr) 個の失格イベントがない.証券法(Br)規則506に基づいて発行および販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本プロトコルの項で発売された任意の取締役、役員、当社の他の役員、当社の20%以上の未償還および投票権持分証券を保有する任意の実益所有者、証券法第405条に基づいて定義された発起人、および販売時に当社に関連する任意の身分で発起人(各開始者1人当たり“発行者カバー人員”)および、ルール506(D)(2) または(D)(3)に記載の失格イベントに加えて、“発行者(br}保証人”)は、証券法規則506(D)(1)(I)~() で述べたいずれかの“不良行為者”の失格(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、このルールに従って提供される任意の開示されたコピーを購入者に提供している。

(Ss)他の保証人.配給エージェントを除いて、当社は、いかなる人(発行者が対象者を除く)が(直接または間接的に)支払いを受けたか、または任意の証券の売却により買い手を勧誘する報酬金を支払うことを知らない。

(Tt)失格イベント通知当社は，締め切りまでに買い手と配給エージェントに書面で通知する：(I)任意の発行者保証者に関する任意の失格イベント，および(Ii)任意の発行者保証者に関する失格イベントとなる.

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織；権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済、又は(Iii)賠償及び出資条項は適用法の制限を受ける可能性がある。

(b)アカウントの持ち主。当該購入者は、有価証券が「制限有価証券」であり、証券法または適用可能な州証券法の下で登録されていないことを理解し、有価証券を自己の勘定で本金として取得しており、有価証券法または適用可能な州証券法に違反して当該有価証券またはその一部を配布または再販売する目的で取得していないことを理解します。証券法または適用される州証券法に違反して当該有価証券を配布する意図を有しておらず、証券法または適用される州証券法に違反して当該有価証券を配布するため、または当該有価証券の配布に関する直接的または間接的な取り決めまたは理解を有しておらず、（この声明および保証は、登録声明に従って、または適用可能な連邦および州の証券法に従って、当該購入者が有価証券を販売する権利を制限するものではありません）。当該購入者は、通常の事業の過程において本証券を取得するものとします。

(c)購入者ステータス。当該購入者は、有価証券が提供された時点で、かつ、本契約の日付の時点で、および、任意のワラントを行使する各日に、有価証券法に基づく規則 501 （a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）または（a）（13）に定義される「認定投資家」となります。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)一般募集.買い手の知る限り、買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のシンポジウムまたはそれに知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告に掲載されているために証券を購入しているわけではない。

(F)情報にアクセスする.買い手は、取引文書(すべての証拠物及びスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件及び投資証券の利点及びリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社及びその財務状況、運営、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(G)ある取引と機密性.本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引の存在および条項を含む本取引に関するすべての情報を秘密にする。上述したように、は疑問を免除するものであるにもかかわらず、本プロトコルに記載されている任意の内容は、買い手(またはそのブローカーまたは他の財務代表)が後日空売りまたは同様の取引を行うために、借入、借入手配、当社証券の獲得可能性および/または保証を識別することに関連するいかなる行動も構成しない。

会社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響してはならない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証または本プロトコルの予期される取引の完了に依存することを確認し、同意する。上述したように、疑問を生じないように、本プロトコルに記載されている任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。

当事者の他の合意

4.1移行制限

(A)州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる。当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の証券を当社又は買い手の共同経営会社に証券を譲渡することを要求し、譲渡人が当社に譲渡者が選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式及び実質は合理的に当社を満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないことを旨としている。譲渡の条件として，どのような譲渡者も本プロトコル条項の制約を受けることに書面で同意し，かつは本プロトコル項における買手の権利と義務を享受すべきである.

(B)買い手が4.1節の要求に同意した場合、任意の証券において実質的に以下の形態で図例を印刷する：

[どちらでもない] この安全性[その証券が所属する証券でもない[練習可能である]Vbl.はい、あります[備考]改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)により取得された登録免除は、証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。この安全措置は[発行可能な証券と[体を鍛える]この安全性の ]登録ブローカーのボナー基金保証金口座、または金融機関における他の融資に担保することができ、金融機関は、証券法の下で規則501(A)で定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

当社は、登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定質権に基づいて、または一部または全部の証券の保証権益を証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”金融機関に時々付与することができ、この等の手配の条項に規定されているように、当該購入者は質権者または担保証券を質権者または担保側に譲渡することができることを確認し、同意することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。また，このような質権は通知を必要としない.買い手が適切な費用を負担する場合、当社は、証券質権者または担保を受ける側が合理的に要求される可能性のある証券質権または譲渡に関する合理的な文書に署名して交付し、証券登録が必要な場合には、証券法規則 424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って、その下の売却株主リストを適切に修正するために、任意の必要な目論見書補足文書を作成して提出することを含む。

(C)対象株式を証明する証明書には、いかなる図例も含まれてはならない(第4.1(B)節で述べた図例を含む)：(I)当該等証券の転売に関する登録声明(転売登録声明を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)規則144により当該等標株式を売却した後(現金なしで株式証明書を行使するとする)、(Iii)当該等標株式のように規則144に基づいて資格販売がある(現金なしで株式証明書を行使すると仮定する)、会社が第144条に規定する関連株式に関する現在の公開情報を遵守することを要求せず、数量または販売方法によって制限されないか、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員が発行する司法解釈および公告を含む)がそのような説明を必要としない場合。会社は，その弁護士に転売登録声明発効日後ただちに譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促し，いずれの場合も譲渡エージェントが要求または買手に要求した場合，譲渡エージェントがインスタンス削除日前に本プロトコルのインスタンスを削除できるようにするべきである.株式譲渡証株式を転売できる登録声明がない場合は、規則144に基づいて株式取得証株式を売却することができ、当社は、買い手が承認株式証株式の売却を許可する要求を出した後、その弁護士を手配して直ちに譲渡代理又は買い手に法的意見を出すことができ、この法律意見は、当社の次の四半期申告書類(10-K又は 10-Q)が満期になる日まで有効である。株式承認証の全部または任意の部分が、対象株式の転売をカバーするために有効な登録声明があるときに行使される場合、又は当該等標株式は、第144条に従って売却することができ、当社が第144条に規定する当該等標株式に関する現行公開資料(当該等承認株式証をキャッシュレスで行使するものとする)を遵守する必要がなく、数量又は販売方式制限がなく、又は証券法の適用要件(証監会職員による司法解釈及び公告を含む)に他の要求がない場合には、当該等標株式の発行にはいかなる伝説も含まれていない。当社は、株主承認及び転売を受けた後発効日又は本第4.1(C)条で当該等の図例を必要としなくなる時間を規定し、(br})(I)両(2)取引日と(Ii)買い手が自社又は譲渡エージェント(何者に適用されるかに応じて)に代表対象株式の証明書を交付した後の標準決算期間 (当該日は“図例除去日”)のうちの1つに遅れないことに同意し、買い手には、その株式を代表する証明書を交付または手配し、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに、本4節に記載した譲渡制限を拡大する指示を発行してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に基づいて、買い手の主仲介人の口座を預託信託会社システムの貸手に記入することにより、対象株式を買い手に譲渡すべきである。本稿で用いたように，“標準決算期間” は，当社の第1取引市場における普通株の標準決算期間を指し，いくつかの取引日単位で対象株式を代表する証明書(適用)交付日に発効し，限定的な図例が添付されている.

(D)買手が獲得可能な他の救済措置に加えて，当社は買手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく部分違約金として，1，000ドルごとの対象株式(この証券が譲渡エージェントに提出された日の普通株に基づくVWAPに基づく)で買手に支払い，4.1(C)節の制約を受ける.各取引日10ドル (このような損害が発生してから5(5)取引日が各取引日20ドルに増加) 除去日後の各取引日は、証明書が上記4.1(C)節で許可された範囲で交付されるまで、かつ(Ii)当社が(A)伝説日を除去する前に買い手に発行および交付されなかった場合(または引渡しに至る)証券を表す証明書を発行し、このように自社に交付された証明書は、制限および他の伝説の制限を受けない。(B)図の例で日付を削除した後、買い手は、買い手が普通株式の全部または一部を売却する要求を満たすために、(公開市場取引または他の場合)普通株式を購入する。または売却された普通株式数は、買い手が会社から取得することを予想した普通株式数の全部または一部に等しく、特に説明されていない場合、その買い手がそのように購入した普通株の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する。(A)当社は、除名日前に当該買い手に交付された関連株式数に、(B)当該買方向自社交付適用の関連株式(どの場合による。)から、本条第(Ii)項に基づいて自社に交付及び支払いを行うbr日から計算される任意の取引日内の普通株の最低市価を乗じなければならない。

(E)各買い手(他の買い手と共通ではない)は、その買い手が証券法の登録要求(任意の適用される目論見交付要求を含む)または免除規定に基づいて任意の証券を売却し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、登録声明に規定された流通計画に従って売却することに同意し、本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することは、当該理解に対する当社の依存に基づくものであることを認める。

4.2希釈を確認する。当社は、この証券の発行により普通株の流通株が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書によって負担される義務は、取引文書から関連株式を発行する義務を含むが、は無条件かつ絶対的であり、いかなる相殺、逆請求、遅延または減持の権利の制約を受けず、いかなる当該または当社がいかなる買い手に提起する可能性のあるいかなるクレームの影響にもかかわらず、当該等の発行可能なが当社の他の株主の所有権に及ぼす希薄化効果にかかわらず、含まれていることを認めている。

4.3情報を提供します。

(A)(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)株式証明書が満了したか、または償還されていない時間(以前の者を基準とする)の前に、当社は、取引所法令第12(B)または12(G)条に従って普通株式登録を維持し、速やかに提出するように努力する(または延期を得て適用の猶予期間内に提出する)当社は、当条例の期日後に取引所法令に基づいて提出されたすべての報告を必要とし、たとえ当社がその時点で取引所法令の報告を受けていなくても制約を受けなくてもよい。

(B) 会社(I)が何らかの理由でルール144(C)または(Ii)が将来ルール144(I)(I)に記載の現在の公開情報要求となることを満たしていない場合、本ルールの発効日から6(6)ヶ月以内の任意の時間会社がルール144(C)(1)(1)を遵守し、ルール144(1)(I)の制限を受けずにすべての証券を売却することを要求しない場合、かつ会社がルール144(I)(2)(“公共情報の故障”)に規定されている任意の条件を満たすことができない場合、会社は、その証券売却能力の遅延または低下のために買い手に支払う現金ではなく、買い手に現金を支払い、一部の違約金として、その買い手が10月10日に購入した証券の引受総額の2%(2.0%)に相当する^{これは…。}公共情報障害の翌日はその日まで30(30)日ごとに修復されていない^{これは…。})翌日(比例計算では、合計30日未満)、(A)当該等の公開資料が故障修復した日および (B)買い手がルール 144により当該等公開資料譲渡関連株式を必要としなくなる日まで、両者は早い者を基準とする。買手が本4.3(B)節で権利を獲得した支払いを本稿では“公共情報障害支払い”と呼ぶ.公共情報無効料は，(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)第3(3)日の早い日に支払われなければならない^研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらすイベントまたは障害修復後の平日。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいかなる規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、特定の履行された法令および/または禁止救済を含む法律または平衡法上のすべての救済措置を求める権利がある。

4.4統合。会社は販売していない、要約は、証券法に基づいて証券の売却を登録することを要求するか、または証券との要約または売却を任意の取引市場の規則および法規に統合することを要求する任意の証券を購入または募集する方法で交渉する(証券法第2節参照)。このような他の取引を終了する前に、後続の取引が終了する前に株主承認が得られない限り、株主承認が必要となる。

4.5 プログラムを練習する.株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする.上記文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とすることなく、承認株式証を行使するために、いかなる行権通知のいかなるバッジ保証(又は他の種類の担保又は公証)も必要としない。買い手は追加の法的意見、その他の情報、または指示を必要とせず、その株式承認証を行使する。当社は株式承認証の行使を履行し、取引文書に規定されている条項、条件、時間に従って対象株式を交付しなければならない。

4.6証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に証拠としての取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から、当社は買い手に、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人は、配給エージェントを含むが、限定されないが、取引文書が予期する取引に関連するすべての重大、非公開情報を買い手に開示することを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、br}代理人、従業員、関連会社または代理人(限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の書面または口頭合意下の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了すべきであり、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の条約を遵守しなければならないことを理解し、確認している。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に、互いに協議しなければならない。は、当社の事前に同意されておらず、当社およびいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても、そのようなプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表することができないか、または各買い手の事前同意を得ずに、当社の任意のプレスリリースに対して任意のそのようなプレスリリースを発行してはならず、このような開示が法的要求でない限り、無理に拒否または同意を延期してはならない。この場合、開示者は、その開示宣言または通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法またはその発行された規則またはフォーム要件が、(A)連邦証券法またはその発行された規則またはフォーム要件が、最終取引文書の証監会への提出に関連するものでなければ、(B)その公布された法律、規則またはフォームに従って、そのような情報の開示を要求する範囲を、証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならない。この場合、会社は、本条(B)項で許可されたこのような開示の事前通知を買い手に提供し、そのような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.7株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手は、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.8非公開情報取引文書が行う取引の重大な条項及び条件(4.6節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社は、当社又はそのbrを代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、その前に買い手が当該等の資料を受信することに書面で同意し、かつ当社と書面で当該資料を秘密にすることに同意しない限り、重大な非公開情報を構成するいかなる資料も提供しないことを承諾し、同意する。当社は、一人の買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要で非公開の情報を提供する場合、会社はこの約束および同意し、その買い手は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、配給代理を含むが限定されないが、いかなる守秘責任を負っていないか、または会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、従業員、関連会社やエージェントは，配給エージェントを含むが限定されず，このような材料，非公開情報に基づいて取引を行ってはならず，買手が適用法律を遵守し続けることを前提としている.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、br社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、買い手がそのような重大な非公開情報を受信することに書面で同意しない限り、会社は、通知を交付しながら、表 8-Kの現在の報告に従って証監会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が自社証券の取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.9報酬のを使用する.当社は、本契約項で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途として利用すべきであり、“海外腐敗防止法”や“海外資産規制所”の規定に違反して当該等の収益を使用する必要はない。

4.10購入者を賠償する。4.10節の規定によれば、当社は、各買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(また、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の者)、買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味)、並びに取締役、上級社員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にこのような肩書きを持っている人と同等の役割を持つ他の人は、このような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、これらのコントロール者(すべての人は“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額、brの法廷費用および合理的な弁護士費および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、費用および支出を含む損失、責任、クレーム、費用および支出を含むいかなる損失、責任、義務、義務、クレーム、クレーム、損失、費用および支出を含む損失、責任、合理的な弁護士費および調査費用を被るか、または招くことはない(A、陳述、保証、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む)、これらの損失、責任、義務、義務、クレーム、クレーム、損失、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、裁判所費用と合理的な弁護士費および調査費用を含めて損失、責任、義務、費用および支出を招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、クレーム、損失、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含めて損失、責任、義務、クレーム、費用および支出を招くことはできない。当社が本契約または他の取引文書において作成した任意の契約または合意、または(B)当社または買い手関連者ではない任意の株主が、任意の身分(買い手側の投資家アイデンティティを含む)で買い手当事者に提起された任意の訴訟が、取引文書で行われる任意の取引によって生成されるか、またはそれに関連する任意の訴訟である。疑問を生じないために、ここで提供される賠償は、会社が買い手に提出した直接クレームをカバーすべきであることを意図しており、しかし、買い手が任意の取引文書で買い手が下した任意の陳述、保証、契約または合意に違反していると司法が最終的に判断した場合、または買い手が最終的に詐欺、重大な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為であると判定された場合、そのような賠償にはいかなる損失、クレーム、損害、または責任も含まれない。本合意によって賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対して訴訟を提起する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社が直接提出したクレームを除いて、会社は買い手が合理的に受け入れた自分が選択した弁護人の弁護を負担する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担すべきであるが、以下の場合を除く：(I)弁護士を採用することは会社の書面の許可を得ている、(Ii)会社は合理的な時間後にこのような訴訟で弁護を負担することができず、弁護士のbrまたは(Iii)適用された買い手の弁護士(内部弁護士であってもよい)の合理的な意見を招聘することができない。Br社の立場と買い手の立場との間にはいかなる重大な問題においても重大な衝突があり，この場合，会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。当社は、会社の事前書面による同意なしに達成されたいかなる和解にも責任を負いません。この和解は、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはなりません。または(Z)損失、クレーム、破損、または責任は、任意の買い手が本プロトコルまたは他の取引文書中の任意の陳述、保証、チェーノまたはプロトコルに違反するか、または買い手が最終的に詐欺、重大な不注意、または意図的に不適切な行為を構成する任意の行為を構成すると司法によって判定されることができる。さらに、任意の買い手が、任意の取引ファイル項目の満了金額を受け取るために行動した場合、または任意の取引ファイルの規定を強制的に実行する場合、会社は、弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、その買い手がそのような徴収、強制執行、または訴訟によって生じる費用を支払わなければならない。第4.10項に要求される賠償及び他の支払い義務は、調査、弁護、催促、実行又は行動中に、為替手形を受信又は生成する際に、定期的に支払う方法で支払わなければならない。ただし、任意の買い手が最終的に第4.10項の賠償又は支払いを得る権利がないと司法的に判定された場合、その買い手は、本判決に基づいて前払いされた任意の金を直ちに会社に返済しなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.11証券の予約と上場。

(A)会社は、取引文書に基づいて正式に許可された普通株式から必要な最低積立金を保留し、取引文書に基づいて発行するために使用しなければならず、備蓄金の額は、取引文書に規定されている全ての義務を履行するために必要な金額である。

(B)任意の日に、普通株式が許可されているが発行されていない(および予約されていない)株式の数がその日に規定された最低数よりも少ない場合、取締役会は、その合理的な努力を尽くして、できるだけ早く、かつどうしてもその日の60日後に、普通株式の法定であるが未発行株式数を少なくとも必要な最低数に増加させるべきである。

(C)会社は(適用されるように)：(I)主要取引市場に要求される時間および方法に従って、追加の普通株上場申請を準備し、提出しなければならない。関連する普通株式数は、当該出願が提出された日に要求される最低数量に少なくとも等しく、(Ii)これらの普通株がその後、できるだけ早く取引市場に上場または見積されるように、すべての必要なステップをとる。(Iii)買い手に上場またはオファーの証拠を提供し、(Iv) 通常株式が任意の日に取引市場または別の取引市場に上場またはオファーが少なくともその日に等しい最低要求を維持する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、br}預金信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用をタイムリーに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.12購入者を同一視する。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価(本プロトコルのいかなる修正も含むが、法的費用の精算を含まない)を誰にも提供または支払うことはできない。また、いかなる適用期間においても、当社は手形について元本又は利息を支払うことができず、その金額は手形の未償還元金金額に比例しない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与された単独の権利を構成し、各買い手がそれぞれを協議し、当社が買い手を1つのカテゴリと見なし、任意の方法で証券の購入、処置または採決または他の面で一致して行動または集団行動する買い手と解釈することを目的としている。

4.13特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人、br、またはそれを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、本合意調印日からbr}終了までは、4.6節で述べた初期プレスリリースに基づいて、本合意が行う予定の取引を初めて公開し、その間に空売りを含む任意の購入または販売を行うことはない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で約束しておらず，当社が4.6節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予定されている取引を開示する前に，その買い手は今回の取引の存在と条項および開示添付表に含まれる情報を秘密にする(その法的代表や他の代表に開示されているものを除く).上記の規定があり、本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または約束を行うこと、すなわち、本プロトコルで計画されている取引が初めて第(Br)4.6節で述べた初期プレスリリースに従って初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。(Ii)4.6節に記載の初期プレスリリースに基づいて、本プロトコルで行われる取引が初めて公開された日以降、買い手は、適用される証券法に基づいて、任意の会社の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、会社の証券取引を会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、br}従業員、付属会社または代理人を含むが、これらに限定されない秘密責任または責任を持っていない。初期プレスリリース後，4.6節で述べたように.上述したように、買い手が多管理投資ツールである場合、は、独立したポートフォリオマネージャによって買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資決定を直接知らない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入するための投資決定を行うポートフォリオマネージャによって管理される資産部分にのみ適用される。

4.14表；青空届出ファイル。当社は、規則Dの要求に基づいて証券に関する表Dを直ちに提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じて迅速に表コピーを提供することに同意した。当社は，米国各州の適用証券や“青空”法律に基づき，証券の免除を獲得したり，取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせたり，任意の買い手の要請に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供するために，当社の合理的なを必要とする行動をとるべきである。

4.15浮動brレート取引。本協定の発効日から転売発効日から12(12)ヶ月以内に、当社及びその付属会社は、変動金利取引に関する任意の発行普通株式又は普通株式等価物(又はその単位組み合わせ)の合意を当社又はその任意の付属会社と締結することができない。任意の買い手は、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があり、この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外の救済措置でなければならない。

第条V.

他にも

5.1終了。どの買い手も本プロトコルを終了することができるが、終了は、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、第5(5)日または以前に成約が完了していない場合は、書面で他の当事者に通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日であるが、いずれか一方が他のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利には影響を与えない。

5.2料金と料金。当社は、本契約で意図された取引に関連して、またはそれによって生成された任意の配給代理料、財務相談料、または仲介人手数料(買い手が採用した者を除く)の支払いを担当しますが、販売代理に支払う任意の費用または手数料に限定されません。当社は、そのような支払いに関連する任意のクレームによって生じる任意の責任、損失または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各買い手が損害を受けないようにしなければならない。取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要ないかなる費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。

5.3完全なプロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4通知。本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合)、ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスは、午後5：30前または前に本契約に添付された署名ページに記載されている。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅いある日に、本プロトコルに添付された署名ページに記載されたファックス番号または電子メール添付ファイルでファクシミリによって送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^nd) 郵送日以降の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合)または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信した日。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および必要な所有者(または成約前に、当社および各買い手)によって署名された書面(修正の場合)または放棄された場合には、放棄された場合には、そのような放棄された条項の強制執行を求める者によって署名されなければならないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に不比例な悪影響を与える場合には、比例しない影響を受ける買い手(または買い手団体)の同意を要求しなければならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄とみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。本第5.5条による任意の改正により、買い手、証券所持者、当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。個々の買い手が事前に書面で同意していない(合併を除く)場合、会社は本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは，3.1節の会社の陳述と担保，および3.2節の買手の陳述と担保の第三者受益者でなければならない.第4.10節および第5.8節に別の規定がある以外に、本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益を許容するためであり、他の人の利益のためではなく、他の人のいかなる規定も実行することができない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争、ここで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)、(br}は、ここで撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所のbr管轄権によって管轄されていないと主張することに同意するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、このような訴訟または訴訟を適切でない、または容易に行うことができない場所であることに同意する。いずれも撤回不可能に手続きファイルを渡すことを放棄し，そのような任意の訴訟やプログラムにおいて，本プロトコルに従って通知された有効アドレスに書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書コピーを郵送することに同意し，そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意した.本協定に含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で手続文書を送達するいかなる権利を制限するとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、会社が第4.10節に従って負担する義務を除いて、当該訴訟または手続の勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに当該訴訟または手続の調査、準備および起訴に関連する費用を非勝訴側によって返済しなければならない。

5.10存続。ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元のであるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。他の取引文書には何らかの逆の規定がある(同様の条項は制限されない)が、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行しない限り、書面で会社に通知した後、買い手はいつでも任意の関連通知、要求または選択を撤回することを自ら決定することができるが、その将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、株式承認証の行使が撤回された場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限されなければならない。行使通知とともに、当該株式について自社に支払う総行使価格を当該買い手に返却し、当該買い手が当該株式承認証に基づいて当該株式を買収する権利回復(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を発行しなければならない。

5.14証券を交換する。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、またはそのような紛失、盗難または廃棄に関する当社の合理的に満足できる証拠を受信した後にのみ、証明書または文書を発行または発行するように新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は，取引伝票に含まれるいかなる義務に違反しても生じるいかなる損失についても，金銭損害賠償は補償に不十分である可能性があり，かつこのような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的による救済で十分であると主張しない抗弁に同意する.

5.16支払いを予約します。当社が、任意の取引文書または買い手に基づいて、本プロトコルの下でのその権利を実行または行使する場合、支払またはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄、回収、会社、受託者、係、または任意の他の人によって、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、返還、償還、または他の方法で回復される。そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、履行しようとしていた義務またはその一部は再有効であり、完全に有効であるべきである。

5.17高利貸し。可能な合法的な範囲内で、会社は、ここで、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、任意の取引文書下の任意の権利または救済を実行するために任意の買い手によって提起される可能性のある訴訟または訴訟に抵抗して、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用させる任意のおよびすべての努力を抵抗する。いかなる取引文書にも逆の規定があるにもかかわらず、取引文書下での利息の性質に対する当社の支払いの総負債は、法的権限が適用される最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならないことが明確に同意されており、前述の規定を制限することなく、いずれの場合も、当社が取引文書に基づいて支払う義務がある任意の利息または違約利息または両者は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、本契約が発効した日後に法規または任意の公式政府の行動によって増加または低下した場合、法律で許可された新たな最高契約利子率は、法律が適用されない限り、取引伝票が発効した日からbr取引伝票に適用される最高金利となることに同意する。任意のの場合、当社は、取引文書によって証明された債務について、任意の買い手に最高金利を超える利息を支払う場合、その超過部分を当該債務のいずれかの未償還元金残高に使用するか、または当社に返却しなければならず、当該超過部分の処理方法は、当該買い手によって選択される。

5.18買い手義務と権利の性質から独立している各買い手の任意の取引文書下での義務は、いくつかのであり、他の買い手の義務とは連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を独立して保護および実行する権利を有する。各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。会社を容易にするために、会社は、任意の買手がそうすることを要求または要求するので、すべての買手に同じ条項および取引文書を提供することを選択している。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各条項は，買手間ではなく，買手間ではなく，会社と買手の間ではなく，買手と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した.

5.19違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金または他の金額を支払う義務br文書は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金および他の金額がすべて支払われる前に、その義務は終了すべきではなく、その部分違約金または他の金額に基づく満期および対応金額に基づく手形または証券がログアウトされていても、その義務は終了すべきではない。

5.20土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.21工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.22陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能であり、陪審員による裁判を明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

Zoomcarホールディングス		通知先：

投稿者：		Eメール：
	名前：	ファックス：
	タイトル：

コピーとともに(通知を構成しない)：

[ページの残りの部分はわざと空にしておく

購入者署名ページは以下のとおりです]

[購入者株式会社ズームカーホールディングスへのサインアップページ証券購入契約書]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

買い手の名前：_

購入者の署名の承認された署名者： __________________________________

署名者名： _________________________________________________

認定署名者のタイトル： _____________________________________________________

E メール署名者の住所： _____________________________________

買い手に通知するアドレス：

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

サブスクリプション金額： $_________

プリンシパル債券金額： $____________

Beneficial Ownership Blocker for Notes 4.99% または 9.99%

ワラント株式： _______________ ワラントの受益所有権ブロッカー ≧ 4.99% または ≧ 9.99%

EIN 番号：_

[署名ページ継続]