アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

セクション 13 または 15 （ d ） に従う

1934 年の証券交換法

報告日 （ 最古の報告日 ） ： 2024 年 6 月 18 日

株式会社ズームカー ホールディングス

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

+9199454-8382

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

フォーム 8—K が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください。

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

第 1.01項.実質的な最終合意を結ぶ

2024年6月18日，Zoomcar Holdings，Inc.(“当社”)はいくつかの認可された 投資家(“手形所有者”)と証券購入協定を締結し，この合意により，当社は元金総額3，600，000ドルの手形(“手形”)および株式承認証を発行·売却し，合計52，966，102株会社普通株 (“株式承認証”)を購入し，総収益は3，000，000ドルであった。締め切りは2024年6月20日(“締め切り”)。

これらの手形は発行日から9(9)ヶ月に満了し、ただし、当社は締め切り に1つ以上の後続持分、債務または他の資本を使用して(S)または任意の有形または無形資産を売却して得られた金を使用しなければならず、得られた純額は、手形項の下で満期になったすべてまたは任意の部分を償還するのに十分である(“満期日”)。債券は年利15厘(違約事件発生時の年利20厘(定義は手形参照))に基づいて利回りを計算し、360日の年利及び12個の30日の月利で計算し、満期日に支払う。

手形は、違約事件(総称して違約事件と呼ぶ)条項を含み、これらに限定されないが、手形の満了時に手形項目の下のいかなる元本または利息を支払うことができなかったか、手形所有者の任意の他の取引文書における任意の陳述、保証または契約のいずれかの重大な違約、会社またはその子会社が手形発行日後に発生した任意の他の債務違約{br)、破産または清算手続開始または同意後に発生した違約、会社またはその子会社に対する総額250，000ドルを超える最終判決、あるいは重大な悪影響 (定義は付記参照)。違約事件が発生した場合、当社の倒産や清算に関する違約事件を除いて、手形所持者は、当社が当時の満期手形金額の125%割増で手形を償還することを要求することができる。br}当社の倒産や清算に関する違約事件が発生した場合、手形所持者は、当社が当時満期手形金額の100%で手形を償還することを要求することができる。制御権が変更されれば(チケットの定義参照)，チケット保持者はチケットの償還を選択することもできる.

手形がいつまでも返済されていないように、当社はいかなる資金集め活動にも従事しており、当社は集資して得られた金の純額(Br)を使って手形を返済しなければならない。当社が資金集めを行って得られた純額は手形の返済に十分ではありませんが、当社は集資割合で集資した金を手形所持者に割り当て、支払い可能な手形部分をbrで支払う必要があります。当社もいつでも前払い手形を許可されていますが、当社は手形の項目の下で手形を期限まで持っていれば累算すべきすべての利息を支払います。いかなる償還日においても、当社の資産は手形を償還するのに十分ではありません。当社はその能力の範囲内ですべての合理的な行動をとり、当社の資産の価値を最大化して手形を返済することを約束しました。

手形には、限定されないが、債務(特定の許可を招く債務を除く)または任意の留置権または財産権負担の存在を許容または容認すること(留置権を除く)、手形以外の任意の未償還のbr債務の償還または償還、自社の任意の株式の償還または購入、任意の配当または割り当ての宣言、当社の業務を変更すること、関連者の取引を締結すること、または手形の違約または違約をもたらす任意の証券を含むいくつかの負の契約が記載されている。債券にもいくつかの肯定的な承諾が含まれており、良好な信用の維持、当社の財産及び知的財産権の維持、現行の保険証書の維持及び違約又は自発的な破産又は清算手続きの開始時に即時に通知を出すことを含むが、これらに限定されない。債券は譲渡可能である.

株式承認証は普通株1株当たり0.1416ドルの初期行使価格で行使できる。株式承認証は、(I)発行日六ヶ月周年日又は(Ii)当社が株主承認を得(以下の定義を参照)し、午後5：00に満了する任意の時間又は後の任意の時間に行使することができる。(ニューヨーク市時間)(A)転売発効日(以下定義参照)及び(B)株主承認を受けた日の最後の転売発効日の5年記念日。

株式承認証の条項によると、当社は発行日後に実行可能な最初の日に株主特別会議(株主周年大会で開催することもできる)を開催しなければならないが、いずれの場合も締め切り後100(100)日より遅れてはならず、株式証の実行可能性及びその中に掲載されているいくつかの条項について株主承認を得ることができる。“別のキャッシュレス行使”は、希釈的発行(これに定義される)または株式合併イベント(この定義に定義される)の後に引受権証を行使する際に発行可能な株式の行使価格および数 を準備および調整する。会社は，会社が2024年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書を提出してから15(15)日以内に依頼書を提出し，株主の承認を得るために最善を尽くさなければならない。株主が承認されていない場合、当社は、株主承認または株式承認証が有効でない早い日まで、少なくとも3ヶ月ごとに追加会議を開催することを要求される。会社が株主の承認を得られなければ、株式承認証は行使できないため、価値がない。

株式承認証には標準的なキャッシュレス行使条項が含まれており、所有者が権利を行使する際に当社の普通株の市価 が引受権証の行使価格を超え、かつ有効な転売登録声明が転売承認持分証を提供することができない場合には、キャッシュレス方式で株式承認証を行使することができる。また、株式承認証には“別の無現金行使”条項が含まれており、株式承認証所有者が持分証がいつでも行使できるようにする際には、1対1の基礎で普通株と交換し、何の現金も支払う必要はなく、 会社の普通株当時の市価或いは株式承認証の行使価格を考慮する必要がない。

また、株式承認証には、発行日から発行日までの3年記念日までのいずれかの時間に会社普通株が逆分割が発生した場合に、株式証関連株式の数に比例して株式証明書の使用価格(“株式合併事件”)を調整する条項が含まれている。株式合併事件が発生した場合，株式証の発行価格は，(I)当時の株式価格と，(Ii)会社が逆株式分割を実施した直後から5取引日の開始期間内の最低出来高加重平均価格(VWAP)にリセットされ，株主承認を受ける前の底値0.1416ドル(ナスダック規則により規定されている最低価格)または株主承認を受けた後の0.02832ドル(いずれの場合も，任意の配当，株式分割に応じて調整)の低い者を基準とする. 株式合併，再分類，または類似取引，すなわち“底値”).

会社証券の任意の発行(あるものを除く 発行を除く)， 権証の任意の発行(権証条項によって確定された価格或いは実際の価格、“希釈性発行 価格”)は、発行後の株式証を承認する当時の使用価格(“希釈性 発行”)よりも低く、全面的なラチェット逆希釈保護を受けなければならない。希釈性発行の場合，権利証の行使価格は，希釈性発行日後の連続5取引日以内に希釈性 発行価格と最低VWAPの低い者に低下し，個々の の場合は底価格を基準とする.

株式証明書はまた慣例に従って株式配当、株式分割、分配などを調整しなければならない。基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは当社を継承して置換し、br社が行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、その効力は、その継承エンティティが株式承認証で指名されたように、当社の引受権証の下でのすべての義務を負うことになる。会社の普通株式所有者が基本取引で受信した証券、現金または財産を選択することができる場合、持株者は、その基本取引後に株式承認証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。逆の場合があっても、基本的な取引が発生した場合、所有者は、会社または後続エンティティにブラック·スコアーズの価値でその承認株式証を買い戻すことを要求する権利があり、基本取引に関連する会社の普通株式所有者に提供および支払いの同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を支払う権利がある。しかしながら、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、その株式証明書の未行使部分を承認する権利を有するブラック·スコアーズ価値のみで、基本取引に関連する会社の普通株式保有者に提出して支払う同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を得ることができる。

所有者(その連属会社と一緒に)が行使後に実益が4.99%を超える当社が普通株式数を発行した場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるため、いかなる部分株式承認証を行使する権利もない。しかしながら、任意の所持者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この割合の任意の増加は、所有者から通知されてから61日以内に有効にならない。

当社と買い手との間の登録権協定によると、当社も(A)当社が2024年3月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書を提出してから15(15)日および(B)締め切り後45(45)日以内に、株式登録承認証関連株式の売却を登録する登録声明を提出する責任があります。当社は、初回登録声明が申請日から45日以内に発効することを確保しなければならない(米国証券取引委員会が全面的に審査を行う場合、最長75日以内に発効することができる)(このような登録声明の発効日、すなわち“転売発効日”)を確保しなければならない。

今回の発売で、当社はAegis Capital Corp.を配給エージェント(“配給エージェント”または“Aegis”)に招いた。配給エージェントとして，当社は配給エージェントに現金料金を支払うことに同意したが，(I)配給エージェントが発売中に調達した総収益の10%(10%)に相当する現金費用， (Ii)は販売エージェントが発売中に調達した総収益の3%(3%)までの非実報販売費手当，および(Iii)5年期株式承認証は，株式承認証と実質的に同じ形で最大2，118，644株普通株 を購入して行使価格は1株0.1416ドルであった。当社はまた、任意の株式承認証の現金行使から受け取った収益の5%の権利証徴収費を支払うことに同意し、配給代理弁護士の費用を精算することに同意し、最高85，000ドルに達する。上記の費用を除いて、当社は手形所有者のいくつかの法律費用を返済することに同意し、いくつかの現金 費用の支払い及び株式承認証の発行は登録ブローカーに741，526株の普通株を購入することを期待しており、この登録ブローカーが保有するいくつかの尾権 に関連する。

手形·引受権証は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されたのではなく、証券法第4(A)(2)節の免除登録により発行·販売された。

上記の発売説明は完全ではなく、証券購入プロトコル、手形、株式承認証、登録権プロトコル、および配給代理プロトコルのみを参照し、そのコピーは、本報告の添付ファイル10.1、添付ファイル10.2、添付ファイル4.1、添付ファイル10.3、および添付ファイル10.4としてアーカイブされる。

第2.03. 直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定する。

以上1.01項で述べたアノテーションに関する情報は，ここでは参照により本3.02項に組み込まれる.

Item 3.02. 。株式証券の未登録売却。

上記の項1.01で提案された情報は、ここでは参照によって本項3.02に組み込まれる。

第 5.02項.役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。

2024年6月20日、会社のグレッグ·モラン最高経営責任者が解任された。Moranさんの採用契約によると、Moranさんは終了により、当社取締役会(“取締役会”)を辞任しなければなりません。

終了後、取締役会は2024年6月20日から会社の西島広史最高経営責任者を臨時最高経営責任者に任命した。Nishijimaさんは、2022年5月から会社の最高経営責任者を務めています。Nishijima はアプリケーションに基づく市場業務において5年以上の経験を持ち，特にモバイル分野である.西島さんは、当社に入社する前に、2020年4月~2022年4月に威盛モバイルジャパンのCEOを務め、個人的な相乗りサービス会社であり、公共交通機関に費用対効果のある旅行ソリューションを提供しています。2016年1月から2020年4月まで、アプリベースの交通、雑貨、食品、金融科学技術サービスプラットフォームGrabホールディングス(ナスダック：Grab)で複数のリーダーを務めていた。Nishijimaさんは、Grabインドネシア運輸事業担当責任者およびGrab最高経営責任者の副事務局長を含む職務を担当しています。Grabで働く前に、Nishijimaさんはボストンコンサルティンググループで働き、2010年12月から2012年12月までの間に日本事務所のプロジェクト責任者を務め、2013年にニューデリー事務所に異動し、2014年に責任者を務めた。Nishijimaさんは、2006年4月から2010年11月まで、東京·ロランベグサ·ドイツ·デュッセルドルフ事務所でプロジェクトマネージャーを務めている。ボストンコンサルティングのグループとロランベルグ、西島さんは、世界的な自動車産業の顧客をサポートするチームの中心メンバーです。1999年4月から2005年3月まで、ホンダ自動車有限公司のプロジェクト責任者も務めた。西島さんは1999年に慶應義塾大学で法学学士号を取得。

2024年6月18日，今回の発行に関連して，Graham Gullansは取締役会を辞任し，発売終了日から発効する. Gullansさんの辞任は，ある会社との食い違いによるものではない.

発効(Br)が終了すると、取締役会は、GullansさんとDavid Ishagが辞任後に残した空きを埋めるために、John ClarkeとMark Baileyを取締役に任命しました。ナスダック株式市場規則によると、どの新役員も“独立役員”になる資格がある。 第I類取締役を選任されたクラークさん氏と、第III類取締役取締役を選任されたベリ·さん氏は、当社とアンジェルスとの間の取り決めにより、それぞれ取締役を取締役会メンバーに委任し、この手配により、アンジェルスは、独立取締役2名を委任する使い捨ての権利と、いくつかの取締役観察者権利とを取締役会に委任することになっている。前述のほか、新役員とその他の関係者との取り決めや了解により、クラークさん氏およびベイリーさん氏はいずれも取締役を選任していません。S-K条例第404(A)項に基づいて開示された利益を有する関連者取引を有する新規取締役又はその任意の直系親族は存在しない。各新取締役 は取締役会“非従業員取締役”料金表に従って報酬を受け取る。取締役会はまだ委員会のメンバーとしてクラークさんまたはベイリーさんを任命していません。

第 8.01項。その他の活動

今回の発売完了後、当社は約170万ドルの現金および現金等価物を持ち、発売費用および支出および若干の運営資金支出を支払う予定だ。当社は、当社が現在の未済債務について何の弁済も行わないと仮定し、当社の既存の現金及び現金等価物は、当社が2024年11月まで経営を継続できるようにすると信じています。同社の最大投資家や取締役も最近、予測可能な未来に流動資金需要が発生すれば、同社を支援し続けることを約束しないことを同社に伝えた。そのため、同社は追加資本の調達を迫られる。当社はイージスと拘束力のない招聘状 を締結し、後続融資を模索している。

プロジェクト 9.01財務諸表と証拠品。

(C) 個の展示品

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。

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