別紙5.1
NLSファーマシューティクス株式会社
サークル 6 |
ウェンガー・ビエリ株式会社 デュフォーシュトラーセ 56 私書箱 8034 チューリッヒ
アンドレアス・ヒューナーワデル* ジュア博士。| 法学修士 | 弁護士 パートナー +41 58 958 55 11 a. ヒューナーワデル@ wengervieli.ch
パスカル・ホーノルド * 法律。| 法学修士 | 弁護士 パートナー +41 58 958 55 44 p. ホノルド@ wengervieli.ch
シェ-100.791.342 MST
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はん /フー | |
NLSファーマシューティクス株式会社 — フォーム上の登録届出書 F-1 |
2024年5月29日 |
ご列席の皆様、
私たちはNLSのスイス人特別顧問を務めてきました スイスの法律に基づいて設立された株式会社Pharmaceutics Ltd(以下「当社」)で、 本書の日付またはその前後に提出されたF-1登録届出書(「登録届出書」)の提出には、以下が含まれます そこに記載されている目論見書、その目的で米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されたもの 改正された1933年の米国証券法(「証券法」)に基づく登録、再販 売却株主(登録届出書で定義されているとおり)が時々、最大3,500,000株の普通株を保有しています 株式、額面価格1株あたり0.02スイスフラン、発行可能で、有価証券の条件に従って新株予約権の行使により発行予定 2024年3月20日付けの、当社と売却株主との間の購入契約(「普通保証株式」)。 そのような弁護士として、私たちはスイスの法律の特定の法的事項について意見を述べるよう求められました。
* | チューリッヒ州の司法登録簿に登録されています |
私は。 | 意見の基礎 |
この意見は、その根拠に限定され、その根拠に基づいて述べられています 本書の日付で施行されているスイスの法律について。そのような法律とその解釈は変更されることがあります。不在時は 明確な法定法については、私たちの意見は独立した専門的判断のみに基づいています。この意見も問題に限られています ここに記載されており、暗示的であろうとなかろうと、他の事項にまで及ぶものとして解釈されるべきではありません。
この意見の目的のために、私たちは実施していません 文書(以下に定義)で言及されている、または言及されている可能性のある、事実上の状況に関するデューデリジェンスまたは同様の調査 また、文書に記載されている事実の表明や保証の正確性や事実背景については意見を述べません そこで仮定しました。
この意見の目的のために、私たちは検討しただけです 以下の書類(総称して「文書」)の原本またはコピー:
1. | 株式および無証証券台帳および受益者登録簿からの抜粋の電子コピー 2023年2月15日付けの会社の所有者。 |
2. | 2024年1月17日付けの当社の取締役会の公証済み決議の電子コピー 資本範囲外での増資の実施について(ホスト設定明細書) 3'891'469の発行について 普通株式(「自己株式1」)とそれに対応する会社の定款の改正。 |
3。 | 2024年1月17日付けの会社の定款の電子コピー 3,891'469株の普通株式の発行により更新された株式資本を含むチューリッヒ州の商業登記簿です。 チューリッヒ州の商業登記簿(「第1条」)に提出されたとおり。 |
4。 | 4月9日付けの当社の取締役会の公証済み決議の電子コピー 2024年資本範囲外増資の実施について(ホスト設定明細書) 3'821'969の発行について 普通株式(「自己株式2」)、自己株式1と自己株式2(以下、総称して「自己株式」)。 株式」) とそれに対応する条項の修正 (1); |
5。 | 2024年4月9日付けの会社の定款の電子コピー 3,821'969株の普通株式の発行により更新された株式資本を含むチューリッヒ州の商業登記簿、 チューリッヒ州の商業登記簿(「第2条」)に提出されたとおり。 |
6。 | 株式および無証証券台帳および受益者登録簿からの抜粋の電子コピー 2024年4月12日付けの会社の所有者。 |
7。 | チューリッヒ州の商業登記簿からの認証抜粋の電子コピー 2024年4月30日付けの会社の。そして |
8。 | SHAB(スイス官報)に掲載されている電子出版物の抜粋の電子コピー 商取引)は、2024年4月12日付けの会社に関するものです。 |
ドキュメント以外のドキュメントはありません この意見に関連して私たちがレビューしました。したがって、私たちの意見は、文書とその法的意味に限定します スイスの法律の下で。
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II。 | 前提条件 |
以下の意見を述べるにあたり、私たちは次のことを前提としました。
a) | この意見に記載されている結論に影響を及ぼす法律(スイスを除く)はありません。 |
b) | 会社の株主総会で、条件付き増額が正式に決定されるでしょう(ベディントス 株式資本)条件付きで発行される普通新株予約権をカバーするような金額で(ベディンゲス株式資本) 内に スイスの会社法の制限とそれに対応する第2条の改正は、スイスの商業登記簿に提出されています チューリッヒ州(またはその他の管轄商業登記簿)。 |
c) | 当社の取締役会は、普通新株予約権に関しては、有効には除外されます 普通新株予約権の募集と売却を目的とした既存の株主の先制権。 |
d) | すべての署名の真正性。 |
e) | コピーとして提出されたすべての書類の完全性と原本への適合性。そして |
f) | この意見の目的に関連する範囲で、含まれているすべての事実情報、または重要な情報 文書に関連して提示された記述は、真実、完全、正確です。 |
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III。 | 意見 |
上記に基づいており、資格の対象となります 以下に示すように、私たちはこう考えています:
a) | 普通新株予約権は、自己株式によって提供される範囲で、全額有効発行されています 支払い済み(額面金額まで)で、査定不可(この用語では、これ以上拠出する必要がないという意味です) 普通新株予約権の保有者による)。 |
b) | 条件付株式資本から発行された普通新株予約権(ベディンゲス株式資本)、ウィル 発行が有効で、全額支払い済み(額面金額まで)で、査定不可(この用語は、ここで使われている場合、それ以上の拠出がないことを意味します) 普通新株予約権の発行前であれば、普通新株予約権の保有者が提出する必要があります。(a) 行使通知書 そのような普通新株予約権に加入するには、株式が有効に発行され、適切に会社に引き渡されている必要があります。(b) そのような普通新株予約権 株式は、少なくとも名目上の行使価格で、スイスの認可銀行の銀行口座に全額支払われます 値。 |
IV。 | 資格 |
この意見には、次の条件が適用されます。
a) | この意見は、本書の日付で施行され、適用され解釈されたスイスの法律に関する事項に限定されます スイスの裁判所によって。 |
b) | 商業、計算、監査、その他の非法的事項については意見を述べません。さらに、 この意見には、スイス税や外国税に関する事項は含まれていません。この意見は、ここに記載されている事項にも限定されます そして、暗示的であろうとなかろうと、他の問題を拡張するものとして読んではいけません。 |
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この意見では、スイスの法的概念が表現されています 元のスイス語ではなく、英語用語で。関係する概念は、で説明されている概念と同一ではないかもしれません 他の法域の法律に存在するのと同じ英語用語。したがって、この意見は明示的な条件でのみ信頼できます 本契約に基づいて生じる解釈または責任の問題はスイスの法律に準拠すること、および発生した紛争はすべてスイスの法律に準拠することを条件としています この意見に該当しない、またはこれに関連する場合は、スイスのチューリッヒ1の専属管轄権に従うものとします。
この意見は、本書の日付現在のものです。私たち ここに記載されている意見に影響する、または私たちの注意を引いた法律の変更や事実について、お客様に通知する責任はありません 本書の日付以降。
私たちはこの意見の提出に同意します 登録届出書の別紙として、また「法的事項」というキャプションの下に当社の名前が記載されていることへのさらなる同意として。 そのような同意を与えるにあたり、私たちは、第7条で同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません 証券法。
誠意をこめて、
ウェンガー・ビエリ株式会社
/s/ アンドレアス・ヒューナーワデル博士 | /s/ パスカル・ホノルド | ||
アンドレアス・ヒューナーワデル博士 | パスカル・ホーノルド |
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