証券取引委員会に提出されたとおり 2024年5月29日に。

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-1

有価証券に基づく登録届出書 1933年の行為

NLSファーマシューティクス株式会社

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

コピー先:

提案書のおおよその開始日 一般への販売：本契約の発効日後、できるだけ早く。

これに登録されている証券があれば フォームは、証券法の第415条に従い、遅延または継続して提出されます。次のボックスにチェックを入れてください。☒

追加の証券を登録するためにこのフォームを提出した場合 証券法の規則462（b）に基づく募集については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462（c）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書。☐

このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462（d）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業です。

新興成長企業 ☒

準備が整っている新興成長企業なら 米国会計基準に基づく財務諸表は、登録者が延長移行を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します 証券のセクション7（a）（2）（B）に従って提供される、新規または改訂された財務会計基準†を遵守するための期間 行為。☐

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 改正された1933年の法律、または登録届出書が委員会の発効日に発効するまでの間は、 セクション8（a）と言ったので、決定するかもしれません。

の情報 この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。売却株主は、登録届出書が出るまでこれらの証券を売却することはできません 証券取引委員会に提出されたものが有効です。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではありません そして、オファーまたは売却が許可されていない州では、これらの証券の購入オファーを勧誘していません。

最大350万株の普通株式

新株予約権の行使時に発行可能

この目論見書は この最大350万件の目論見書に記載されている売却株主または売却株主による転売（随時） 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.02スイスフラン、または新株予約権の行使により非公開で発行可能な普通株式 有価証券の条件に従って、登録された直接募集で発行された普通株式および新株予約権と同時に発行 2024年3月20日付けの、当社と売却株主との間の購入契約。

売却株主 8ページ目から始まる表に示されています。本契約では、当社が売却目的で普通株式を登録していません。受け取りません 売却株主による普通株式の売却による収入。対象となる普通株式の売却によるすべての純収入 この目論見書によって売却株主に送られます。私たちは、ワラントの行使価格の合計に等しい現金収入を受け取ります 1株あたり0.25ドルの行使価格に基づいて、約875,000ドルの現金で行使されます（調整される場合があります） 令状は行使されます。「収益の使用」を参照してください。売却株主は、普通株式の全部または一部を売却することができます 当社の普通株式が取引されている市場での市場取引、交渉による取引、またはその他の方法で、時々、 そして、その時の実勢市場価格、または直接または交渉された価格で決定される価格と条件で 代理人、プリンシパル、またはそのような販売方法を組み合わせて行動するブローカー。「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は取引されています ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックで、「NLSP」のシンボルが付いています。2024年5月28日、私たちのコモンの最後に報告された売却価格 ナスダックの株式は1株あたり0.175ドルでした。

私たちは新興成長期です 2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている会社で、限定公開企業報告の対象となります 要件。

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。この目論見書の3ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券もない そして、取引委員会、SEC、または州やその他の外国の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認にしました またはこの目論見書が真実か完全かを判断します。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

頼りになるのは この目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社が参照した自由記述目論見書に含まれる情報 あなた。私たちも売却株主も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちも販売会社もありません 株主が普通株式の売却を申し出ているか、私たちが普通株式の購入の申し出を求めています。オファーがある法域でも そして販売は許可されていません。この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照として組み込まれた文書 は、この目論見書の提出時期や普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。

私たちの組織は スイスの法律、そして私たちの登録事務所と住所はスイスのクローテン（チューリッヒ）にあります。さらに、私たちの取締役の大多数は そして上級管理職は米国の居住者ではなく、そのような人の資産の全部またはかなりの部分が米国に居住しています 米国外です。その結果、投資家が米国内でのサービスオブプロセスを有効にすることができない可能性があります 米国裁判所で下された判決（その前提となる訴訟の判決を含む）を、私たち、またはそのような人物に対して執行するため 米国の連邦証券法の民事責任規定。スイスの弁護士から、あるとアドバイスを受けました スイスにおける原訴または米国裁判所の判決の執行を求める訴訟における民事訴訟の執行可能性についての疑問 米国の連邦および州の証券法のみに基づく負債。「法的強制力」を参照してください 詳細については、民事責任の」を参照してください。

以外の投資家のために 米国：私たちも売却株主も、この募集、所有、分配を許可するようなことはしていません 米国以外の、その目的のための訴訟が必要な管轄区域でこの目論見書を掲載してください。あなたには義務付けられています この募集とこの目論見書の配布についてよく理解し、制限事項を遵守してください。

この目論見書では、「私たち」、 「私たち」、「私たち」、「会社」、「NLS」とは、NLSファーマシューティクス株式会社を指し、その完全子会社です 子会社、デラウェア州の企業であるNLSファーマシューティクス株式会社。

私たちの報告通貨と 機能通貨は米ドルです。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の参照 は「ドル」、「USD」または「$」は米ドルを意味し、「CHF」はスイスを指します フラン。この目論見書に記載されているスイスフラン金額の米ドル換算は、次の日付に従って異なる日付で行われました 当社の帳簿上のそのような項目に関するもので、この目論見書に参照により組み込まれている当社の監査済み財務諸表から導き出されています。 この目論見書に記載されているスイスフラン金額の米ドル換算で、当社の監査済み財務諸表から導き出されたものではありません 参考までに、この目論見書の参考までに、スイス連邦政府が提供する為替レートに基づいて、1.00スイスフランから1.19ドルのレートで換算されています 2023年12月31日の税務管理。

この目論見書について

この目論見書には この目論見書に記載されている売却株主が随時最大3,500,000株の普通株式を提示する可能性のある一般的な方法 コモンと同時に私募で発行された新株予約権の行使により、発行可能な株式を当社が発行する予定です 証券購入契約の条件に従って、登録された直接募集で発行された株式および事前積立新株予約権 2024年3月20日、私たちと売却株主の間で。

リスク要因

コモンズへの投資 株式には高いリスクが伴います。私たちは、多くのリスクと不確実性を伴う、ダイナミックで急速に変化する業界で事業を行っています。 以下に説明するリスク要因と、「項目3」というキャプションの下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。重要な情報 -D. 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、または組み込まれている2023年次報告書の「リスク要因」 普通株式に投資するかどうかを決める前に、この目論見書で参考にしてください。現在ないその他のリスクと不確実性 私たちに知られている、または現在重要ではないと判断していることも、当社の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらのいずれかがあれば リスクは実際に発生し、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。これ 普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

注意事項 将来の見通しに関する記述について

なされた声明の一部 「当社の事業と「収益の使用」およびこの目論見書の他の部分（2023年の年次報告書を含む）、または ここに参照により組み込まれているものは、将来の見通しに関する記述を構成します。場合によっては、将来の見通しに関する記述は次の方法で識別できます 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」などの用語 「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「意図する」、または「続ける」 またはこれらの用語または他の同等の用語の否定語。

これらの将来の見通しに関する記述 当社の目標、計画、戦略に関する記述、予測を含む記述が含まれますが、これらに限定されません 経営成績または財務状況、予想される資本ニーズと費用、研究開発、研究開発に関する声明、 製品候補の完成と使用、および活動に関するすべての記述（歴史的事実の記述を除く）、 将来、私たちが意図し、期待し、予測し、信じている、または予測している、または発生する可能性のある出来事や開発。

将来の見通しに関する記述 は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述の根拠は 私たちの経営陣が、彼らの経験と過去の傾向、現在の状況に対する認識を踏まえて行った仮定と評価、 予想される将来の展開と、彼らが適切だと考えるその他の要因。

可能性のある重要な要素 実際の結果、動向、ビジネス上の意思決定が、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なるためです とりわけ、以下を含みます：

これらの声明は 現在の予測であり、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または私たちの業界の原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます 実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しを立てている人が予想するものとは大きく異なる ステートメント。これらのリスクの多くについては、「リスク要因」という見出しや、この中の他の場所で詳しく説明します 目論見書とここに組み込まれている参考文書。将来の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません イベント。

私たちは 将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であり、将来の結果、活動レベル、業績を保証することはできません。 または業績。法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。 この目論見書の日付以降の、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果。

収益の使用

収益は一切受け取りません 売却株主による普通株式の売却から。普通株式の売却による純収入はすべて売却に充てられます 株主。

収益は以下から受け取ることができます ワラントが現金で行使される範囲でのワラントの行使。すべてのワラントが現金で行使される場合は、 1株あたり0.25ドルの行使価格に基づくと、会社への収益は約875,000ドルになります（逆調整の可能性があります） および先渡株式分割、株式配当、株式結合、および普通株式のその他の同様の取引）。私たちは使用することを期待しています そのようなワラント行使による純収入（ある場合）と、運転資金および一般的な企業目的のための既存の現金。私たち ワラントのいずれかが行使されること、または行使された場合は、行使される金額や期間を保証することはできません その中で行使されます。

時価総額

次の表は 2023年12月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額：

この表の情報は その財務情報やその他の財務情報と併せて読む必要があり、それを参照して判断してください 「項目5」というタイトルのセクションを含め、この目論見書に参照により組み込まれています。営業および財務のレビューと見通し」 そして、2023年の年次報告書に含まれる当社の財務諸表および関連メモ。参照によりここに組み込まれています。

上記のディスカッションと表は35,671,780に基づいています 2023年12月31日現在の発行済普通株式。

株主の売却

提供されている普通株式 売却株主による発行可能な普通株式は350万株で、発行された普通新株予約権の行使により作成される予定です 私募で、登録された直接募集で発行された普通株式および事前積立ワラントと同時に、 2024年3月20日付けの、当社と売却株主との間の証券購入契約の条件。の条件に従って 証券購入契約書では、その一環として発行された新株予約権の行使時に発行可能な株式を作成して登録することに合意しました 同時私募です。

人間関係以外に ここに記載されているように、私たちの知る限り、売却株主は当社または当社の関連会社の従業員またはサプライヤーではありません。過去の中に 3年間、ここに記載されている関係以外に、売却株主は役員または取締役としての地位に就いていません 私たちのもの、また売却株主の誰も、私たちや私たちの関連会社といかなる種類の重要な関係も持っていません。すべての情報 株式所有権に関しては、特に明記されていない限り、売却株主から提供されています。提供されている普通株式 そのような普通株式の公開二次取引を許可するために登録されており、各売却株主は、その全部または一部を提供することができます この目論見書に従って随時転売用に所有している普通株式。売却株主の誰も家族関係はありません 当社の役員、取締役、または支配株主と。

「売却株主」という用語 また、以下の表に記載されている売却株主の利害関係にある譲受人、質権者、被贈者、またはその他の承継人も含まれます。 特に明記されていない限り、私たちの知る限り、以下の表に挙げられている人が唯一の議決権と投資権を持っています（該当する場合） その人の名前の反対側に記載されている普通株式に関するコミュニティ財産法）。これに補足事項を提出します 指定売却株主の後継者を指名するための目論見書（または必要に応じて本書の効力発生後の修正案）で、以下を使用できる ここに記載されている普通株式を転売するためのこの目論見書。

売却株主の範囲で はブローカーディーラーの関連会社であり、参加しているブローカーディーラーはその意味で「引受人」とみなされます 証券法で、そのような売却株主やブローカー・ディーラーに与えられる手数料や割引は、引受とみなされる場合があります 証券法に基づく手数料または割引。

受益所有権が決定されます 1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法に基づいてSECが公布した規則13d-3（d）に従い、 売却株主が議決権と投資権を持つ普通株式を含みます。下の表は販売業の一覧です 株主、および売却株主が保有する普通株式の受益所有権に関するその他の情報。二番目 列には、売却株主が現在の普通株式の所有権に基づいて受益的に所有している普通株式の数が一覧表示されています 2024年5月8日。

3番目の列には 売却株主がこの目論見書で提供する普通株式の最大数。実際にあるかもしれない株式の数 売却株主による売却は、この目論見書で提供されている株式数よりも少ない場合があります。

4列目は仮定しています この目論見書に従って売却株主が提供するすべての普通株式の売却。下の最初の列の表は 売却株主および売却株主が保有する普通株式の受益所有権に関するその他の情報を記載しています。

規約に従って 売却株主との3月の購入契約について、この目論見書には通常、最大数の普通株の再販が含まれています 私募で発行された普通新株予約権の行使時に発行可能な株式。普通株式の数は 株式の逆分割、先渡分割、株式配当、株式併合、その他の同様の取引に合わせて調整されます。普通株式の数 実際に発行される株式は、この目論見書で提供されている普通株式の数よりも多い場合も少ない場合もあります。アンダー 新株予約権の条件、売却株主は、その行使により売却株主になる範囲で新株予約権を行使することはできません。 その関連会社とともに、当時の発行済み普通株式の4.99％を超えるであろう多数の普通株式を有利に所有すること そのような行使の後、そのような決定の目的を除いて、新株予約権の行使時にまだ発行できない普通株式 行使されていません。普通株式の数にはこの制限は反映されていません。売却株主は全部、一部、または売却することができます このオファリングにはその株式はありません。「流通計画」を参照してください。

配布計画

コモンを登録しています 売却株主に以前に発行された原株ワラント。所有者がこれらの普通株式を転売できるようにするため これらの有価証券は、この目論見書の日付以降に随時発行されます。売主は売却による収益を一切受け取りません 普通株式の株主。

の各売却株主 有価証券とその質権者、譲受人および利害関係承継人は、時折、その有価証券の一部または全部を売却することがあります 主要な取引市場、または証券が取引されているその他の証券取引所、市場、または取引施設でここに記載されています または個人取引で。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、次のうちの1つまたは複数を使用できます 証券を売るときの方法：

売却株主は また、規則144に基づく証券、または改正された1933年の証券法に基づく登録のその他の免除、または証券を売却します 可能であれば、この目論見書に基づく行為ではなく、行動してください。

が従事しているブローカーディーラー 売却株主は、他のブローカー/ディーラーに販売に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーはコミッションや割引を受けることができます 売却株主（または、証券の購入者の代理を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から）からの金額 交渉中ですが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理取引の場合は FINRA規則2121に準拠した通常の仲介手数料。また、元本取引の場合は、マークアップまたは値下げ FINRAルール2121に準拠しています。

売却に関連して 有価証券またはその持分のうち、売却株主はブローカー・ディーラーやその他の金融機関とヘッジ取引をすることができます 金融機関。引き受けたポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。セリング 株主は、有価証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、有価証券を貸与または質入れしたりすることもできます ブローカー・ディーラーに。ブローカー・ディーラーは、そのブローカー・ディーラーにこれらの証券を売るかもしれません。売却株主は、オプションやその他の取引をすることもできます ブローカーディーラーまたは他の金融機関、またはそのようなブローカーディーラーへの引き渡しを必要とするデリバティブ証券を1つ以上作成する またはこの目論見書に記載されている他の金融機関、どの証券、ブローカー、ディーラー、その他の金融機関 この目論見書に従って再販することができます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主と 証券の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は、その意味では「引受人」と見なされる場合があります そのような販売に関連する証券法のこのような場合、そのようなブローカー、ディーラー、代理人が受け取る手数料、および 彼らが購入した有価証券の転売による利益は、有価証券に基づく引受手数料または割引と見なされる場合があります 行為。各売却株主は、直接的または間接的に、書面または口頭による合意や理解がないことを当社に伝えました。 誰とでも有価証券を分配します。

私たちはすべてを支払う必要があります 普通株式の登録に関連して当社が負担した手数料と経費。売却株主に補償することに同意しました 証券法に基づく負債を含む、特定の損失、請求、損害、および負債に対して。

登録を維持することに同意しました この目論見書はその一部であり、ワラントの購入者が発行可能な新株または普通株式を所有しなくなるまで有効です それを行使すると。

再販証券は 適用される州の証券法で義務付けられている場合は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売してください。さらに、特定の 記載されているように、ここに記載されている再販証券は、該当する地域で登録されているか、売却の資格がない限り売却できません 州または登録または資格要件の免除があり、遵守されている。

適用規則の下で 証券取引法に基づく規制では、再販証券の流通に従事する人は同時に市場に従事することはできません 開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間に普通株式に関する活動を行う ディストリビューションの。さらに、売却株主には、取引法の適用規定と規則が適用されます およびそれに基づく規制（規則Mを含む）は、売主による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する可能性があります 株主またはその他の人。この目論見書のコピーを販売株主に提供し、通知しました 売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に届ける必要があること（規則の遵守によるものを含む） 172（証券法に基づく）。

の費用は私たちが支払います 普通株式の登録。合計で22,129ドルと見積もられています。これには、SECの申告手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません 州の証券法または「ブルースカイ」法の遵守。ただし、引受費用はすべて売却株主が負担します 割引や販売手数料、もしあれば。

経費

以下は推定値です この目論見書に記載されている登録届出書に基づいて登録されている有価証券の発行および分配の費用 一部を形成し、そのすべては当社が負担します。SEC登録料を除き、金額はすべて概算であり、変更される場合があります。

法律問題

確か この目論見書に関する法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Worcester LLPから引き継がれます。特定の法的 この目論見書に記載されている有価証券の発行の合法性に関する事項は、ウェンガー社から当社に引き継がれます Vieli AG、チューリッヒ、スイス。

専門家

その 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれている財務諸表です レポート（会社の能力に関する説明文を含む）に基づいて、そのように組み込まれています 独立登録企業であるプライスウォーターハウスクーパース社の財務諸表の注記1）に記載されているように、継続企業として継続しています 監査と会計の専門家としての権限を与えられた公認会計事務所。

執行可能性 民事責任の

私たちは以下に法人化されています スイスの法律と、当社の登録事務所と住所はスイスのクローテン（チューリッヒ）にあります。さらに、私たちの大多数 取締役や上級管理職は米国の居住者ではなく、私たちの資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります アメリカ合衆国。その結果、投資家が米国内のサービスオブプロセスを当社に与えることができない場合や そのような人に、または彼らに対して米国の裁判所で下された判決（民事に基づく訴訟の判決を含む）を執行するために 米国の連邦証券法の責任規定。

私たちからアドバイスを受けています スイス人の弁護士、原訴または判決の執行を求める訴訟の執行可能性についてスイス国内での執行可能性に疑問があるとのこと 米国の裁判所、米国の連邦および州の証券法に基づく範囲での民事責任について。オリジナル 米国の連邦または州の証券法のみに基づくスイスの個人に対する訴訟は、とりわけ、以下の規制の対象となります。 スイス連邦国際私法法に定められた原則。この法令は、規定の適用を規定しています 結果がスイスの公共政策と両立しない場合、スイスの裁判所によるスイス以外の法律は除外されます。また、必須です スイスの法律の規定は、そうでなければ適用されるであろう他の法律に関係なく適用されることがあります。

スイスと米国 州には、民事および商事における判決の相互承認と執行を規定する条約はありません。表彰 そして、スイスの米国裁判所の判決の執行は、スイス連邦に定められた原則に準拠します 国際私法に関する法律。この法律は原則として、スイス以外の裁判所が下した判決が執行される可能性があることを規定しています スイスは、次の場合のみです。

どこで見つけられますか 追加情報

私たち この普通株式の募集に関連する証券法に基づくフォームF-1の登録届出書をSECに提出しました。 この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則と規制 登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書から省略することができます。この目論見書に記載されている声明 契約、合意、その他の文書の内容については、その文書に関するすべての重要な情報の要約です。 しかし、これらの文書のすべての用語の完全な説明ではありません。これらの書類のいずれかを登録の証拠として提出した場合 ステートメント、その用語の詳細な説明については、ドキュメント自体を読んでください。文書に関するこの目論見書の各記述は 展示品として提出されたものは、提出された展示品によってあらゆる点で適格です。

その SECは、SECに電子的に提出する発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。 私たちがSECに提出した書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov からも一般に公開されています。

私たち は、外国の民間発行体に適用される取引法の情報報告要件の対象となり、その要件の下では 要件はSECにレポートを提出します。これらの他のレポートやその他の情報は、記載されている場所で無料で検査できます 上記。外国の民間発行者として、私たちは代理人の提供と内容に関する取引法に基づく規則から免除されます 明細書、および当社の上級管理職、取締役、主要株主は、報告および短期的な利益回収の対象外です 取引法の第16条に含まれる規定。さらに、取引法により、年次、四半期ごとに提出する必要もありません 証券を保有する米国企業と同じ頻度で、または迅速に、SECに提出される最新の報告書と財務諸表を 取引法に基づいて登録されています。ただし、各会計年度終了後120日以内、または該当する場合は、SECに提出します SECの要求に応じて、独立した登録機関によって監査された財務諸表を含むフォーム20-Fの年次報告書 会計事務所。

私たち https://nlspharma.com で企業ウェブサイトを管理しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は この目論見書の一部を構成しています。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

法人化する 参考による特定の情報

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています この目論見書に含まれる参照情報。つまり、次の項目を参照することで、重要な情報を開示できます。 当社がSECに提出した、または提出する予定のその他の書類。この目論見書には、記載されている文書を参考資料として組み込んでいます 以下に、およびそのような文書に対して提出する可能性のあるすべての修正または補足、および今後SECにフォームで提出する可能性のあるすべての提出書類を示します この目論見書に記載されているすべての有価証券が売却または登録解除される前の証券取引法に基づく20-F：

上記の文書を読むと、 ある文書から別の文書への情報の不一致に気付くかもしれません。文書とこの目論見書との間に矛盾が見つかった場合は、 最新の文書に記載されている記述を参考にしてください。この目論見書に記載されているすべての情報は、完全に適格です ここに参照して組み込まれた文書に含まれる情報および財務諸表（その注記を含む）によります。

私たちは、一人一人に提供します この目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭での要求に応じて、これらの申告書の写しを無料で提供します 次の住所までお寄せください。ザ・サークル6、8058チューリッヒ、スイス、担当者：暫定最高財務責任者。

最大350万株の普通株式

新株予約権の行使時に発行可能

目論見書

2024年5月

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 6.取締役、役員の補償 と従業員

スイスの法律では、法人 取締役または役員に損失や費用を補償することができます（故意の違法行為から生じる損失や費用を除く） または過失。ただし、法学者は少なくとも重大な過失が必要であると主張しています。しかし、それを提唱する学者もいます 義務違反があった場合は、会社による補償は認められません）、弁護士費用、判決、罰金、和解金を含みます 代理人であったことを理由に、民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟において実際かつ合理的に発生した金額 会社の、または会社からの依頼でサービスを提供します。

スイスの法律の対象となります。私たちの 定款は、当社の取締役会、上級管理職の既存および元メンバーに対する補償を規定しています。 相続人、執行者、管理者は、そのような立場での職務の遂行に関連して生じる責任に対して、 そして、あらゆる行為、訴訟、訴訟の弁護費用を取締役会のメンバーおよび上級管理職に前払いすることを許可します。

また、一般的には スイスの雇用法の原則では、雇用主はそれによって被った損失や費用について従業員に補償するよう求められる場合があります 会社との雇用契約に基づいて職務を適切に遂行している従業員。

私たちは補償を締結しました 当社の取締役会の各メンバーおよび上級管理職との契約を、本登録の別紙として提出する形で 本オファリング完了時の声明。また、取締役や役員の賠償責任保険に加入しています 当社の取締役会および上級管理職が行った特定の行動。

補償に関しては 1933年の改正証券法または証券法に基づいて生じる負債については、取締役、役員、および 会社の支配者ですが、証券取引委員会の意見では、次のようなことが会社に通知されています 補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

アイテム 7.未登録証券の最近の売上

以下は売上です 2021年5月以降に当社が発行した、証券法に基づいて登録されていないすべての有価証券のうち。当社は、それぞれが このような発行物は、証券法のセクション3（a）（9）および4（a）（2）に基づいて、証券法に基づく登録が免除されました。 および/または証券法に基づく規制S。

オン 2024年3月20日、私たちは証券購入契約、または3月の購入契約を締結しました。登録簿での発行を規定しています 1株あたり0.25ドルの購入価格で、700万株の普通株式を直接募集しています。オファリングは2024年3月22日に終了しました。さらに、 3月の購入契約に従い、投資家は未登録の新株予約権、つまり普通新株予約権を受け取り、まとめて購入できます 3,500,000株の普通株式を、同時に私募で1株あたり0.25ドルの行使を行います。普通新株予約権は直ちに行使可能でした 発行時に、発行日から5年後に有効期限が切れます。3月の購入契約の日から、私たちはそれに同意しました 募集の締め切り日から1年後まで、当社または当社のいずれかによる発行を有効にする契約を締結しないものとします 変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の子会社。その 募集の結果、当社への総収入は1,750,000ドルになりました。このオファリングによる純収入を運転資金に使うつもりです と一般的な企業目的。

オン 2022年12月13日、私たちは5,747,126株の普通株式と事前積立ワラントを発行し、5,747,127株の普通株式を購入しました 普通株式1株あたり0.87ドル、前払いワラント1株あたり0.87ドル、総収入は1,000万ドルです。

オン 2022年9月30日、1株あたり0.77ドルの購入価格で5,194,802株の普通株式と、合計額までの購入ワラントを発行しました。 1株あたり0.70ドルの行使で、2,597,400株の普通株式です。オファリングの終了時に、既存の短期債を、集計して 2022年8月に発行された153万ドルの元本残高にすべての未収利息を加えたものは、自動的に2,516,429に転換されました 普通株式と保有者は、短期債オリジナルワラントの行使時に発行可能な307,844株を受け取りました。 2022年8月19日の発行から24か月後に失効する1株あたり0.4970ドルの行使、および最大1,258,215ドルの購入ワラント 行使価格が0.70ドルの普通株式で、発行から6か月後に行使可能で、5年後に失効します ワラントが最初に行使可能になった日付。

オン 2022年4月25日、1株あたり1.04ドルの行使で、合計3,150,000株までの普通株式を購入するワラントを発行しました。新株予約権 は発行から6か月後に行使可能で、発行後5年半で失効します。運動時に 新株予約権のうち、当社はそれぞれの金額の普通株式を作成します。

2021年10月19日に、私たちは以下を発行しました 当社の普通株式1,313,232株を、ケイマン諸島の免除合資会社（YA）であるYA II PN, LTD. に譲渡し、総収入は 250万ドル。さらに、2021年10月19日に、取消不能株式の一部対価として、26,203株の普通株式をYAに発行しました スタンバイ・エクイティ・ディストリビューション契約に基づく当社の普通株式の購入を約束します。

アイテム 8.展示品と財務諸表のスケジュール

展示品:

財務諸表スケジュール：

すべての財務諸表スケジュール 必須ではない、該当しない、またはそこに必要な情報が別の方法で記載されているため、省略されました 会社の財務諸表およびそれに関連する注記に。

アイテム 9.事業

署名

要件に従って 1933年の証券法について、登録者は、それがすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-1で提出し、フォームF-1のこの登録届出書に、署名者が代理で署名するように正式に依頼しました 2024年5月29日にスイスのチューリッヒで正式に認可されました。

委任状

署名された役員と これにより、NLS Pharmaceutics Ltd. の取締役は、完全な代替権を持つアレクサンダー・ツワイアーを私たちの真実かつ合法的な人物として構成し、任命します 会社が証券法、およびあらゆる規則、規制、およびを遵守できるようにするためのあらゆる措置を講じる実務弁護士および代理人 フォームF-1のこの登録届出書に関連するSECの要件（当社に代わって署名する権限と権限を含む） この登録届出書およびその他の登録に対する今後のすべての修正は、以下に示されている役職の当社の名前で 証券法に基づく規則462の規定に従って提出された声明。

要件に従って 証券法について、フォームF-1のこの登録届出書は、役職と日付で次の人によって署名されています 示された。

の権限のある代表者の署名 アメリカ合衆国です

証券に従って 改正された1933年の法律、以下に署名したPuglisi & Associatesは、NLSファーマシューティクスのアメリカ合衆国の正式に権限を与えられた代表者です 株式会社は、2024年5月29日にこの登録届出書に署名しました。