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株主総会通知書
パーブルバイオテック株式会社（「当社」）の株主総会（「総会」）が2024年8月8日（木）午後4時30分に、当社の執行役員が勤務するScience Park、Rehovot、IsraelのOppenheimer Street 4において開催されることがここに通知されます。
総会の目的は、取締役会の第3期メンバーとして、Issac Israel氏とSuzana Nahum-Zilberberg氏の再選を承認することであり、2027年に行われる株主総会までの3年間、およびその後継者が正当に選任されるまでを任期とします。
また、総会では、当社経営陣の代表者が、2023年12月31日終了の当社の連結財務諸表を株主と見直し、議論するために利用可能にします。
米国ニューヨークでの営業終了時に所持している当社の普通株式またはADSのオーナーのみが、総会およびそれに続く休会または延期に参加する権利があります（登録基準日は、2024年7月2日（火）です）。出席を予定しているかどうかに関わらず、普通株式は代表されることが重要です。従って、ADSの所有者（自己名義または「ストリートネーム」で登録されているかどうかにかかわらず）は、銀行、ブローカー、またはその他のノミネートを通じて投票するよう指示する投票指示書をBNY Mellonから受け取り、できるだけ早く投票指示書を記入して、日付を入れ、署名して、指示書に用意された封筒で送付するように依頼されています。指示書は、指示書に記載された日付と時間までに到着するようにしてください。
総会に参加するかどうかに関係なく、普通株式の代表が行われることが重要です。そのため、ADSの所有者（自己名義または「ストリートネーム」で登録されているかどうかにかかわらず）は、バンクオブニューヨークメロン（ADSの預託機関）から投票指示フォームを受け取り、銀行、ブローカー、またはその他のノミネートに指示するためにその投票指示フォームを完成させ、日付を入れ、署名して、用意された封筒でなるべく早く送信するようお願いします。
当社の普通株式をTASEのメンバーを通じて保有している株主は、2024年8月8日午後12時30分までに、投票用紙を完成させ、日付を入れ、署名して、当社のオフィスに直接または船便で送付して、総会に出席するか、投票用紙を通じて投票することができます。TASEのメンバーを通じて普通株式を保有している株主（出席しているか、投票用紙を通じて投票するかどうかにかかわらず）は、該当するTASEメンバーから、証券取引委員会（「ISA）の電子投票システムを通じて電子的に投票することもできます。持ち株数の証明書を提供する必要があります。**当社は、普通株式の所有者が、4時間前までにオフィスに投票用紙を届けることを要求しています。電子投票の場合は、総会開始までに許可されます。
記録基準日の営業終了時に普通株式を保有する者は、書面による代理投票を行うことができます。この委任状は、任命する当事者またはその権限を受けた代理人によって書面によって署名され、任命する当事者が法人である場合は、権限を有する法人署名者によって、またはその権限を与えられた代理人によって、書面によって行われることになっています。また、会社秘書が受け入れ可能な委任状またはそのコピーは、総会の予定時間の72時間前までに当社オフィスに提出するようになっています。ただし、総会議長は、総会に参加する全参加者に対してこの要件を免除し、証券所有の証明を提示することが条件となります。総会で保持される委任状は、署名の日付が署名から12か月以上経過している場合は無効となります。
当社取締役会は、プロキシ・ステートメントに記載されている上記の提案に賛成票を投じることをお勧めします。
会議の議決能力に必要な出席者は、出席、委任状、投票指示書または投票用紙（紙または電子）（「有効な出席者」）により出席する少なくとも2名の株主であり、同社の議決権総数の25％以上を保有することが必要です。スケジュールされた時間の30分後に議決能力が欠けている場合、会議は1週間の間、同じ時間と場所、つまり2024年8月15日木曜日午後4時30分（イスラエル時間）、同社事務所（「継続会議」）で中断されます。同様に、継続会議の設定された時間の30分後に議決能力が欠けている場合、有効な出席者として出席する株主2名は、継続会議において法的議決能力のある議会を構成することになります。当社は、最初の日時に議決権が不十分である場合、この通知が継続会議の通知として機能し、株主に継続会議の追加通知が行われることはありません。
会議に参加し、有効な出席者として投票した株主の過半数の普通株式、ADSなど、会議で対象事項に投票する必要があります。
会社法第66条（b）およびその下の規則に従って提案を含めるためのリクエストを提出する最後の日付は、2024年7月4日です。提案された決議の全文は、プロキシ・ステートメントで確認できます。プロキシ・マテリアルズの付属の投票指示書と投票用紙（以下、「プロキシ・マテリアルズ」）が、米国証券取引委員会のウェブサイトhttp://www.sec.govで一般に公開されます。この株主総会の通知とプロキシマテリアルは、TASEに提出され、そのWebサイトで株式上場企業の報告書を利用できますhttp://www.tase.co.il/tase/およびhttp://www.magna.isa.gov.il。プロキシ・マテリアルは、当社のウェブサイトの「」の部分で入手可能https://purple-biotech.com/investors、およびイスラエル、レホヴォット、サイエンスパーク、オッペンハイマー通り4番地、事前予約調整により、営業時間中に当社の便宜上閲覧することができます（電話番号：+972-3-9333121）。投票方法の詳細については、プロキシ・ステートメント、投票指示書、および投票用紙を参照してください。投資家当社のウェブサイトhttps://purple-biotech.com/investorsの「」部分で入手でき、イスラエル、レホヴォット、サイエンスパーク、オッペンハイマー通り4番地の当社事務所で、営業時間中、事前予約および調整により閲覧できます。
| 敬具 | |
| /s/ Dr. Eric Rowinsky | |
| Dr. Eric Rowinsky、 | |
| 取締役会長 |
2024年6月26日
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プロキシ声明
株主総会
このプロキシ・ステートメントは、純資産価値のない普通株式の保有者および米国預託株式（「ADS」。1 ADSが10普通株式を表します）の保有者であるニューヨークメロンバンク（「BNY Mellon」）が発行する紙面に執り行われ、株主総会（「総会」）およびその継続会議で投票するためのプロキシの勧誘が役員会に代わって行われます。同社の事務局代表者は、議事録を公開しているときに我々の代表として総会に出席し、議案の追加情報を説明するために出席することができます 紫バイオテック株式会社の董事会で承認され、取締役会によって承認され、その後、会社によって承認されるまで、会社の第3期董事会の一員としてのイサク・イスラエル氏およびスザナ・ナフム・ジルバーグ氏の再選について、総会で投票するよう株主に依頼する。3年間。また、会社の重要な財務諸表を総合的に検討し、その内容のレビューを行うため、当社の経営陣の代表者が総会で利用可能になります。
Meetingの目的
総会では、株主は当社の第3期取締役会のメンバーとして、イサク・イスラエル氏とスザナ・ナフム・ジルバーグ氏の再選を考慮し、投票していただくようお願いします。株主総会が開催され、後任者が選出および資格を得るまでの3年間の任期に当たります。また、当社の経営陣の代表者が、2023年12月31日までの当社の連結財務諸表を復習し説明するために、総会で利用可能となります。
当社は現在、総会で提起される可能性のある他の事項については認識していません。総会またはその継続または延期に適切に提起された場合、プロキシと投票用具にはそのような事項に対処するための裁量権が与えられ、プロキシまたはその他の投票用具に名前が記載されている人々は、その事項についての彼らの裁量に従って投票します。
取締役会の推薦
取締役会は、議題に関する提案に賛成票を投じるようお勧めします。
資格を有する株主とADS保有者。株主とリスト管理によるADSの両方の保有者が、2024年7月2日火曜日のニューヨーク営業終了時にレコード・デートに登録しており、総会および継続会議での通知および投票の権利を有します。2024年6月26日現在、282,759,461株の普通株式が発行され、発行済みです（財務諸表中の休眠株式1株を除く）。
ADS保有者の投票指示書による投票。ADSの所有者は、登録名または「ストリートネーム」で登録されたADSの所有者は、BNY Mellonから投票指示書を受け取り、銀行、ブローカー、または他の指定代理人に投票の指示を出すために、その投票指示書を使用します。当社、BNY Mellon、および当社のADSの所有者の間の預託契約の条件により、BNY Mellonは、ADSの所有者がBNY Mellonに与えた指示に従って、保有する普通株式の数に対して投票することを努めるでしょう。銀行、ブローカー、または他の指定代理人を通じて「ストリートネーム」で保持されるADSについては、ADSの有益な所有者が指示することで、銀行、ブローカー、または他の指定代理人に基づく投票プロセスが行われます。指示カットオフ日時までに、その所有者のADSの数に関する指示が入手されなかった場合、預託王は、当社が指定する者に対する裁量投票を提供するものと見なし、その件数の普通株式を代表する任意のプロキシを当社が指定する人物に与えるでしょう。ただし、当社が預託王に（当社が当該情報を提供することを同意する場合、適用される場合は書面でできるだけ迅速に提供することに同意する）（x）プロキシを与えたくない場合、（y）大きな株主反対が存在する場合、または（z）株主の権利に重大な悪影響を及ぼす場合について通知する場合を除き、そのような問題に関する指示は行われない。ADSの所有者は、BNY Mellonの投票指示書に記載された日付と時刻までに、BNY Mellonの投票指示書を返送する必要があります。
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投票の方法
| ● | TASEを通じて保有する普通株式について、投票用紙による投票BNY MellonがADSの預託を行う利点の一環として、BNY Mellonは、保有者が発行済みの普通株式の数に従って、BNY Mellonによって代表される普通株式の数を指示するよう、銀行、ブローカー、または他の指定代理人に指示する投票指示書を受け取ります。当社、BNY Mellonおよび当社のADSの保有者の間の預託契約の条件の下、BNY Mellonは、ADSによって表される普通株式の数を、ADSの所有者がBNY Mellonに提供した指示に従って、普通株式の数で投票します。銀行、ブローカー、または他の指定代理人を通じて「ストリートネーム」で保持されるADSについては、ADSの有益な所有者が指示することで、銀行、ブローカー、または他の指定代理人に基づく投票プロセスが行われます。指示カットオフ日時までに、所有者からの指示が受け取られない場合、預託者は、当社がその問題に関して行動するための裁量権を移譲するものとし、その所有者が保持するADSの数とその問題に関連する通常の株式の数に対して、当社が指名する人物に任意のプロキシを与えるでしょう。ただし、当社によって（適用される場合は書面で速やかに提供することに同意する）通知がある場合、指示または裁量権を与えることができず、当社が（x）プロキシを与えたくない場合、（y）多数の株主反対がある場合、または（z）当社の株主の権利に重大な不利益がある場合は、そのような問題に関して指示または裁量権を行使しません。ADS保有者は、BNY Mellonの投票指示書に記載された日付および時刻までにその投票票を返送する必要があります。 |
| ● |
TASEを通じて保有する普通株式について、投票用紙、またはISAの電子投票システムによる投票。TASEのメンバーを通じて普通株式を保有している株主は、会議で出席して投票するか、または投票用紙を通じて投票することができます。会議に出席して投票するためには、すべての株主が政府発行の写真付きID（パスポートまたは証明書（該当する場合））を持っている必要があります。TASEメンバーに所有されている普通株式を保有する株主は、イスラエル会社法（株主総会における議決に必要な株式所有権の証明に関する証明書の提出に関する規則）2000年の要件に従い、総会に出席または投票する前に、当該TASEメンバーから所有権証明書（レコード・デート時点）を提供する必要があります。
TASEメンバーに登録された株主は、配当基準日前に特定の証券口座に関して、TASEメンバーに受け取りを希望しない旨通知した場合を除き、TASEメンバーから、無料で、その株主の代理に株を保有しているTASEメンバーによって、eメールによって、ISA証券管理局のウェブサイトに投稿された議決用紙のテキストへのリンクが送信される権利を有します。投票用紙（普通株式の所有権の証明と、その他提出する必要があるすべての書類を証明する）は、会社の事務所に配達する必要があります。そして、その配達は、株主総会が開催される4時間前までに行われなければなりません。株主総会は、2024年8月8日（イスラエル時間）の午後12時30分までに指定された時間までに開催される予定です。
また、TASEメンバーに株式が登録されている株主は、ISAの電子投票システムを利用して電子投票することもできます。株主は、株式を保有しているTASEメンバーから電子投票に関する指示を受け取る必要があります。ISA電子投票システムを通じた投票は、株主総会の開始4時間前まで可能です。これは、2024年8月8日（イスラエル時間）の午後12時30分になります。 |
| ● | 普通株を保有している者は、配当基準日の取引終了時にも、書面による代理投票を通じて株主総会に参加する権利を有します。代理は、任命する当事者またはその権限を持つ弁護士によって署名され、当該任命する当事者が法人の場合は、正式に認可された法定代表者が署名した文書と、会社の印が必要です。代理または代理のコピーは、株主総会が行われる場所まで、または株主総会がスケジュールされた時間の72時間前までに、会社事務所に預けられなければなりません。ただし、株主総会の議長は、株主総会に参加するすべての人に対してこの要件を免除し、株主の持ち株の証明書が提示されることを条件に、株主総会開始時にすべての代理投票を受け入れる権利を有します。日付が署名から12か月を超える参加者が保有する代理投票は無効と見なされます。株主総会において、配当基準日の取引日の最後に、普通株を保有している者は代理投票を通じて参加する資格を有します。この代理投票は文書であり、任命する当事者またはその認可された弁護士によって署名される必要があります。任命する当事者が法人の場合は、認可された法的代表者によって署名された文書と、会社の印が必要です。代理、または会社秘書が認めるコピーは、株主総会が行われる場所または株主総会が開催される72時間前までに、会社事務所に預けなければなりません。ただし、株主総会議長は、株主総会の参加者全員に対してこの要件を免除する権利があるため、会社に対してこれを履行する義務がありません。 |
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投票指示書または投票用紙を提出したADS保有者は、適用期限前にBNYメロン（ADS保有者の場合）または会社（普通株式保有者の場合）に、投票指示の取り消しに関する書面通知または後日作成された、より新しい日付を持つ投票指示書または投票用紙（該当する場合）を提出することで、投票指示を取り消すことができます。eノミネートに登録されているADSの場合、証券仲介業者、銀行、信託、またはノミネートによって、新しい投票指示を提出することにより、投票を変更することができます。また、仲介業者、銀行、信託、またはノミネートから正式な代理権を取得し、現地に出向いて投票することにより、投票を変更することができます。
株式の所有者であるADS保有者は、投票指示書または投票用紙を実行し、返送した後に、適用期限前にBNYメロン（ADS保有者の場合）または会社（普通株式保有者の場合）に、撤回通知の書面、またはより新しい日付を持つ正式に実行された投票指示書または投票用紙（該当する場合）を提出することで、その投票指示を撤回できます。保有するADSが「ストリートネーム」である場合、証券仲介業者、銀行、信託、ノミネートに変更を通知する指示を出すことにより、投票を変更することができます。または、証券仲介業者、銀行、信託、またはノミネートから法的代理権を取得し、現地に出向いて投票することができます。
TASEの会員名義で登録された株主である場合、所有権の証明書（配当基準日時点での）を提示して、出席し、投票することで、投票を変更することができます。「4時間前の会議開始」の期限までに、後日作成された適切に実行された投票用紙を、有効な所有権証明書（配当基準日時点での）と一緒に会社事務所に提出することにより、変更が可能である場合もあります。また、ISAの電子投票システムを利用して投票を変更するための関連する指示をフォローすることで、投票を変更することもできます。
議決権の存在
最低2人の株主が出席し、Valid Meeting Participantsとして、自身または代理、投票指示書、投票用紙、ISA電子システムで投票して、会議に参加することが必要です。合計して25％以上の投票権を持っている必要があります。30分後に、法定出席者がいない場合、議長は、1週間、同じ時間と場所で、2024年8月15日に予定された時刻までに株主総会を延期します（各延期された会議は「延期株主総会」と呼ばれます）。延期株主総会の時間設定後30分以上、正当な会議参加者として2人の株主が存在する場合、会議は法定クオーラムを持ちます。オリジナル日時において法定クオーラムがなかった場合、この通知は延期株主総会の通知として役立ちます。
Abstentions、「仲介者欠席投票」、およびBNYメロンが保有する場合、ADS保有者が普通株を保有している場合の棄権は、法的クオーラムを決定するために出席としてカウントされます。
議案を承認するには、2024年8月8日（イスラエル時間）の正当な会議参加者として参加し、投票し、投票した普通株式及びADSの投票権のうち過半数を保有する必要があります（棄権を除く）。
会社の普通株式の保有者の承認のうち、過半数が、正当な会議参加者として、会議に参加し、投票し、投票した普通株式及びADSの投票権のうち過半数を保有する必要があります（棄権を除く）。
代理人の募集に関する情報
当社は、証券仲介業者による新作成、組み立て、印刷、配布にかかる合理的な現実的な費用を負担する可能性があります。また、普通株式の株主に通知書、代理配分、投票用紙がイスラエルで郵送されないため、仲介業者や株主が実際に負担した合理的な費用についてのみ、実費を返金することができます。証券仲介業者、幹部、従業員、または社員が、追加報酬を受けずに、電話、ファックス、電子メール、または個人的な連絡方法で登録株主総会への投票指示を依頼する場合があります。
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報告要件
当社は、外国の非公開発行体（foreign private issuers）として、米国為替証券法（the “Exchange Act”）に関連する情報報告要件に従う必要があります。当社は、米国証券取引委員会（the “Commission”）に対して報告書を提出することにより、これらの要件を履行しています。当社のCommissionへの報告書は、www.sec.govのCommissionのウェブサイトにて公開されています。当社は、上場企業レポートのためのISAおよびTASEのウェブサイトwww.magna.isa.gov.ilおよびwww.maya.tase.co.ilでISAおよびTASEに報告書のコピーを提出し、確認いただけます。
当社は、米国為替証券法に関連する代理声明の提出および内容に関する規則から除外されています。このプロキシ声明および関連する通知の配布は、当社がそれらのプロキシ規則の対象であることを意味するものではありません。さらに、当社の取締役、役員、および主要株主は、証券の取得および売却に関して、短期売買禁止規定および規則16セクションに従う義務から免除されています。さらに、当社は、米国の企業（上場された証券を保有している）のように、米国為替証券法に基づく委任状に関する定期報告および財務諸表の提出をする義務がありません。
役員報酬
当社が年間報告書のForm 20-Fを提出した2023年12月31日までの5人の最高報酬者（Companies Lawの定義による）の報酬に関する情報は、「Item 6. Directors, Senior Management and Employees — Compensation — Executive Compensation」に記載されています。2023年の年次報告書が、2024年3月5日に提出されました。
一定数の株式を保有している者または管理者の保有株に関するセキュリティオーナーシップに関する情報
2024年6月26日現在、（i）Gil Efron氏はCEOであり、当社の発行済み普通株式の2.03％、5,841,123株を所有しています。Efron氏が保有する株式の数には、現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションである4,516,123株が含まれます。また、（ii）現在の取締役および役員全員（13人）が、当社の発行済み普通株式の6.44％、19,090,344株を保有しています。
2024年6月26日時点で、当社の発行済み普通株式の5％以上を所有する個人または団体が所有している知られている株数に関する情報は、以下の表に示されています。
当社の普通株式の有益所有権は、委員会の規則に従って決定されます。これらの規則により、投票権、すなわち有価証券の投票またはその投票の指示を行使できる権限、または投資権、すなわち有価証券の処分またはその処分の指示を行使できる権限がある人は、有利益所有者と見なされます。当社は、現在行使可能または2024年6月26日から60日以内に行使可能なオプションやワラントによって発行される普通株式、および当社がその他の人の所有比率を計算する目的で、それらを保有する人物から有益に所有されていると見なしますが、その他の人物の所有比率を計算するためには未発行扱いとします。有効株式数（自己保有株1株を除く）は2024年6月26日現在、282,759,461株です。1つのADSが10株の普通株式に相当します。株主の有益所有率に関する表の情報は、2024年6月26日までに委員会に提出された株主の公開請求書に基づいています。
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| 名前 | シェア数 | パーセンテージ | ||||||
| Armistice Capital, LLC（1） | 24,993,840 | Clayton A. Carrell | % | |||||
| (1) $8.2 | 以下は、2024年2月14日にSECに提出されたArmistice CapitalがファイルしたSchedule 13Gのみに基づいており、それを参照することによって完全に修正されます。Schedule 13Gによると、Armistice CapitalはArmistice Capital Master Fund Ltd.（「マスターファンド」）の投資マネージャーであり、マスターファンドが直接保有する普通株式の直接保有者であり、投資マネージメント契約に基づき、Armistice Capitalはマスターファンドが保有する普通株式の投票および投資権を行使し、マスターファンドが有益に所有することができると見なされます。Armistice Capitalの代表であるBoyd氏は、マスターファンドが保有する普通株式を有益に所有していると見なされる可能性があります。マスターファンドは、Armistice Capitalとの投資管理契約により、その証券に投票または処分することができないため、直接保有する普通株式の有益所有権を否認します。さらに、Armistice Capitalは、4,979,383株の追加ADSを購入する権利書を保持しており、これには4.99%の有益所有制限が含まれています。 |
取締役の多様性マトリックス
| 取締役会ダイバーシティ・マトリックス（2024年6月26日現在） | ||||
| 本社所在地 | イスラエル | |||
| 外国のプライベート発行者 | はい | |||
| 本国法による開示禁止 | いいえ | |||
| 取締役総数 | 8 | |||
| 女性 | 男性 | ノンバイナリ | 開示されていません ジェンダー | |
| 第I部：ジェンダー・アイデンティティ | ||||
| 取締役 | 2 | 6 | 0 | 0 |
| 第II部：人口統計学的背景 | ||||
| 本国管轄区域において少数派とされる個人 | 0 | |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 人種・民族非公開 | 0 | |||
| 障害者取締役 | 1 | |||
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提案 1 理事の選出 取締役会の指名理事者 次の人物が理事として選出され、次の年次総会まで務め、後任者が選出及び任命されるまで務めるように取り決めてございます。株主は得票数によって理事を選出します。 お立候補いただいた理事者の中で、予期されない場合を除き、選出されなくなった者がいた場合、付随する委任状に署名する人物は、取締役会が指名する代替候補者に投票する予定です。
第三区分取締役の再任
背景
当社の規約により、取締役会の取締役数は4人以上9人以下となり、3つの区分に分けられます。各区分は、取締役会全体を構成する取締役の1/3に近い数の取締役からなります。1つの区分の取締役の任期は、毎年の株主総会で満了し、当該株主総会での選任（または再選）により、当該選任（または再選）日から第3回の株主総会の日付までの任期となります。当社の規約により、取締役会の過半数は、当社の経営拠点が75％以上の出席者投票を含む過半数の株主総会決議により、イスラエル在住のメンバーでなければなりません。
当社の取締役会は現在、8人の取締役から構成され、3つの区分に分かれています。それぞれの区分の任期は3年間で、次のようになっています。
| 名前 | 年齢 | ポジション | ||
| 2025年株主総会まで務める第1区分の取締役 | ||||
| エリック・ロワインスキー、M.D。(1) $8.2 | 68 | 独立取締役および取締役会議長 | ||
| Ido Agmon(2)(3) | 47 | 独立した取締役 | ||
| ロバート・ガニオン(1)(3)(4) | 50 | 独立した取締役 | ||
| 2026年株主総会まで務める第2区分の取締役 | ||||
| Simcha Rock（1）（2）（3） | 75 | 独立した取締役 | ||
| Yael Margolin | 70 | 独立した取締役 | ||
| 2024年株主総会まで務める第3区分の取締役 | ||||
| Isaac Israel証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 46 | 取締役 | ||
| スザナ・ナフム-ジルバーグ(2) | 53 | 独立した取締役 | ||
| オリ・ハーシコビッツ(4) | 50 | 独立した取締役 | ||
| (1) $8.2 | 当社推薦委員会のメンバー |
| (2) | 当社の報酬委員会のメンバー |
| (3) | 当社の監査委員会のメンバー |
| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 当社価格委員会のメンバー |
当社は、ナスダック上場規則における外国民間発行体の適用除外に基づき、イスラエルの法律や規範に従って、取締役候補の推薦を株主に提案するためのプロセスを実施しています。 当社の取締役会（またはその一部委員会）は、株主の選出に向けた取締役候補の提案を行う権限を有しており、2020年9月に当社の取締役会は、必ずしも独立した取締役だけから構成される必要がない指名委員会を設置し、（その他のこと等を行う一方で）取締役候補を特定し、当社の取締役会を構成するための適切な人数と構成、取締役会全員に適用される要件、当社取締役の多様性、新しい取締役メンバーを選ぶための基準を検討することとされました。
本決議において、当社第3期取締役会のメンバーであるアイザック・イスラエル、スザナ・ナフム-ジルバーグ、およびオリ・ハーシコビッツ の任期が切れます。オリ・ハーシコビッツ氏につきましては本決議において再選に立候補されないことと決定いたしました。当社の推薦委員会は、アイザック・イスラエル氏とスザナ・ナフム-ジルバーグ氏に対し、第3期取締役会の一員として再選し、2027年の株主総会まで3年間の任期を付与することを推薦し、当社取締役会はこれを承認しました。これに伴い、上記の取締役候補の承認を株主から得られた場合、当社取締役会は、ナスダック上場規則による独立性要件を満たすメンバー6名（賛成6名）を含む、7名の取締役で構成されることとなります。
当社は現在、どの株主とも取締役の指名または任命に関する協定を結んでいません。
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取締役候補者の適格性
当社の推薦委員会と取締役会は、取締役候補者および当社の取締役会全体の適格性と適否を検討しました。当社は、グローバルな医薬品・金融業界で経験豊富な優れた取締役メンバーを抱えると考えています。当社取締役の各候補者は、上場会社の取締役に選出するために必要な企業法の要件をすべて満たすこと、必要な資格を持ち、当社の規模や特殊なニーズを考慮して十分な時間を捧げることができることを証明し、当社の推薦委員会の勧告に従い、アイザック・イスラエル氏とスザナ・ナフム-ジルバーグ氏を第3期取締役会の再選に推薦し、当社の株主総会で選出されることとなりました。
当社は、株主総会で選出された上記の候補者が、取締役として就任することに何ら問題がないと判断しています。万一、選出された候補者のいずれかが就任できない場合は、その株式会社の取締役会が指定する代理候補に投票されます。
株主総会で選出された場合、Isaac Israel 氏とスザナ・ナフム-ジルバーグ氏は、当社の非執行取締役が受領している年間報酬金額と同額のキャッシュ報酬を受け取る権利があり、2017年7月の臨時株主総会以降、当社の非執行取締役に支払われる年間報酬金額に、取締役会常任委員会のサービスを提供するための年間追加報酬金額3,500米ドル、当社の子会社の取締役会に加わるための年間追加報酬金額7,000米ドルが含まれます。ただし、当社の取締役会や委員会、または子会社の取締役会を対象とする最大年間報酬額は、合計47,000米ドルを超えることはできません。年間報酬は、年間の一部サービスに対するに比例して支払われます。上記のドル表示の報酬金額、および当社のイスラエルに本拠を置く取締役に支払われるすべてのドル表示の報酬金額は、その金額が支払われる月初のNIS/米ドル為替レートよりも低くならないよう、NISで支払われます。当社の現行報酬ポリシーは、株主が2023年6月15日に承認したものと一致しています。本決議による取締役候補者の再選が承認された場合、前述のキャッシュ報酬金額が承認されたものとみなされます。当社は、取締役向けの継続的な企業ガバナンスまたはその他の専門訓練費用を、1人あたり1年間につき最大5,000米ドルまで補助することができ、取締役が職務を遂行する際に発生した直接的な経費（旅費など）は、賠償されます。当社において取締役候補者が選出された場合、取締役候補者は、当社の取締役及び執行役員賠償保険に限り、適用される条項に従い、保障を受けることができます。また、過去に当社が取締役候補者と締結した免責及び免除契約に基づき、当社は当社の取締役候補者全員を免責し、免除することになります。
取締役候補者
第3期取締役会の選挙の候補者に関する略歴情報は以下の通りです。
アイザック・イスラエル氏2012年10月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。同氏は、2012年10月から2022年7月まで当社の最高経営責任者を務め、2022年10月以降は当社のアドバイザーを務めています。2023年3月から2023年8月まで、当社の事実上の最高経営責任者を務めており、この期間中、同氏は当社のアドバイザーの役割を一時停止しました。2008年以来、同氏は医療分野に特化した自身の会社である Uneri Capital Ltdの創設最高経営責任者を務めています。同氏は、TASE：BCNT（現称・BeeContact Ltd）の創設最高経営責任者を務めたことがあります。同氏は、医療関連の様々な民間および公共の企業の取締役であり、TASEで取引されている NextGen Biomed Ltd の取締役会議長を務めたことがあります。
スザナ・ナフム-ジルバーグ（MBA)2021年5月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。同氏は現在、TASEで取引されている BioLight Life Science の副会長を務めており、2011年から2020年までは同社の最高経営責任者を務めていました。同氏は、TASEで取引されている Human Xtention Ltd.、Matricelf Ltd.、及び Nextferm Technologies Ltd. の取締役、および幾つかの非公開企業の取締役を兼任しています。同氏は、テバ製薬社 (Teva Pharmaceuticals Industries) のアジア・太平洋地域担当副社長および社長兼最高経営責任者室での取締役を務めた経歴があります。同氏は、テルアビブ大学で会計学と経済学の学士号とMBA、同大学の証券取引員免許、ハイファ大学でホロコースト研究の修士号、INSEAD Asian International Executive ProgramでMAの学位を取得しています。同氏は、公認会計士であります。
承認が必要です
決議事項承認のための投票要件」を参照してください。 各取締役候補に個別に投票する方が望ましいです
取締役会の推奨事項 当社の取締役会は、デラウェア法第102(b)(7)に基づく特定のWDT役員への免責を拡大する既存のWDT憲章の改正を承認することを全会一致で推奨します。
当社の取締役会は、上記の各取締役候補が第3期取締役会の一員として3年間の任期で再選され、提案1に記載された条件で再選をお勧めします。結果は「賛成」投票が望ましいです。
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財務諸表のレビューと議論
株主総会で前述の議案に加えて、2023年12月31日に終了する年度の合算監査済み財務諸表も検討・議論のために提示されます。この議案については、株主投票は必要ありません。
私たちの2023年12月31日に終了する年度の監査済み合算財務諸表は、2024年3月5日に委員会に提出された2023年12月31日に終了する年度の20-F報告書の一部であり、www.sec.govならびにhttps://purple-biotech.comの投資家セクションのウェブサイトで閲覧できます。監査済み合算財務諸表、20-Fフォーム、および当社ウェブサイトの内容は、プロキシ勧誘資料の一部ではありません。
その他の事項
当社取締役会は、株主総会で告示された事項以外には何も持ち込むつもりはなく、誰によっても提出されることが予測される事項はありません。もし株主総会で他の事項が適切に持ち込まれた場合、委任状に記載された人物たちは、取締役会の判断および勧告に従って委任状を投票する意向です。
| 取締役会の命令により、 | |
| /s/ エリック・ロウィンスキー博士 | |
| Dr. Eric Rowinsky、 | |
| 取締役会長 |
2024年6月26日
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株主総会の投票用紙
会社名：パーブルバイオテック株式会社、登記番号520031238
会社住所（投票用紙の提出先および配達先）：イスラエル、レホヴォト市、サイエンスパーク、オッペンハイマー通り4番地、財務チーフ・オフィサーのリオル・フィマ名
開催日時：2024年8月8日（イスラエル時間）午後4時30分。
会議種別：定時株主総会。
配当基準日：2024年7月2日。
株主の詳細：
| 株主名： |
| イスラエルのID番号： |
イスラエルのIDカードを持っていない株主の場合：
| パスポート番号： |
| 発行国： |
| 有効期限： |
法人の場合：
| 法人番号： |
| 所在国： |
株主は、「主要株主」「企業の高位管理者」または「機関投資家」ですか？はい/いいえを回答してください（適切なところに丸をつけてください）。1 会社の「上級職員」ですか？（適切なところに丸をつけてください）。2 投資信託またはその他の類似する業態（以下「すべて投信」といいます）で管理される投資家の場合、またはその他の 金融機関の代表者の場合、はい/いいえを回答してください（適切なところに丸をつけてください）。 なお、「金融サービス監督規則（財形貯蓄に関する財政上の管理会社の株主総会への参加）」及び「投資信託法」において規定される「同法人」は含まれません。3
| 1 | 「証券法」第1条で定義された内容に従います。 |
| 2 | 「証券法」第37条（d）に従います。 |
| 3 | 「財形貯蓄に関する財務サービス監督規則（管理会社が株主総会に参加する場合の規定）」第1項及び「投資信託法」に おいて規定される「投資信託の管理人」という意味で用いられます。 |
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投票方法
（投票の決定に基づき、各欄に明確に〇を記入してください。）
| 審議事項 | 投票方法 | |||
| 賛成 | 反対票 | 棄権 | ||
| 1(a). | アイザック・イスラエル氏を新たに3等級取締役として再選任し、2027年に開催される定時株主総会までの3年間、または後任が選任され、就任するまでお務めいただくことを承認すること。 | |||
| 1(b). | スザナ・ナハム・ジルバーグ氏を新たに3等級取締役として再選任し、2027年に開催される定時株主総会までの3年間、または後任が選任され、就任するまでお務めいただくことを承認すること。 | |||
| 日付 | 署名 |
テルアビブ証券取引所の会員を通じて株式を所有する株主の場合、株主総会での投票のためには、2000年の「株主総会での投票のための株式所有証明書に関するイスラエル企業規則」に従い、 所有権の認証書が必要です。
当社株主名簿に登録された株主の場合、投票用紙は、政府発行の写真付き身分証明書の写し（パスポート、IDカード、社団法人登記簿等）と一緒に提出する必要があります。
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