米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（ が最初に報告された日付）：2024年6月26日

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CNSファーマシューティカルズ株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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2100 ウェスト・ループ・サウス、 スイート 900

ヒューストン、 テキサス 77027

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

市外局番を含む登録者の電話番号:(800) 946-9185

該当なし

(前回のレポート以降に 変更された場合、以前の名前または以前の住所)

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フォーム8-Kの提出が以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の適切な ボックスをチェックしてください（見る 一般的な説明 A.2. (下記):

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による 件の通信

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく 資料の勧誘

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前 通信

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前 通信

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを チェックマークで示してください。☐

同法第 12 (b) 条に従って登録された証券：

2024年6月26日、CNSファーマシューティカルズ Inc.（以下「当社」）は、機関投資家（総称して「投資家」）と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これは、登録直接募集（「オファリング」）で、 社の普通株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）を当社が売却することについて、機関投資家（総称して「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。」)。同時に 件の私募を行う（「私募増資」）では、当社は投資家に未登録ワラントを売却し、合計568,000株までの普通株式（「普通新株予約権」）を最大 購入しました。普通の 株1株とそれに付随する普通ワラントの合計購入価格は2.45ドルです。オファリングと私募のクロージングは、慣習的なクロージング条件 に従い、2024年6月27日（「締切日」）に行われる予定です。

特定の所有権の制限を条件として、 各普通新株予約権は直ちに行使可能で、行使価格は1株あたり2.32ドルで、 の発行日から5年間で失効します。普通新株予約権は、普通新株予約権の基礎となる普通株式の転売を登録する登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書がない場合にのみ、キャッシュレスで行使できます。普通新株予約権の保有者 は、その行使により、当該保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の 株数が、行使発効直後に発行された普通株式の総数の4.99％または9.99％（投資家の選択時） を超える範囲で、そのような新株予約権を行使することを禁じられています。特定の基本的な 取引の場合、普通新株予約権の保有者は、普通新株予約権のブラック・ショールズバリュー（普通新株で定義されているとおり） を受け取る権利があります。普通新株予約権に定められた計算式に従って計算され、現金、または普通株式保有者に提供され支払われている対価と同じ種類または 形式の対価で支払われます。

本オファリングによる当社 への総収入は、当社が支払うべきファイナンシャルアドバイザー手数料およびその他の推定オファリング 費用を差し引いた後、普通新株予約権の行使による収入（もしあれば）を除いた後、約139万ドルになると予想されます。 は、オファリングと私募による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

当社は、特定の例外を除き、締切日から15日間、普通株式または普通株式に転換可能または行使または交換可能な普通株式または普通株式と交換可能な証券 の発行、発行または発行提案に関する契約の締結を行わないこと、または登録届出書または目論見書、またはそれらの修正 または補足を提出しないことに同意しました。さらに、当社は、特定の例外を除いて、（購入契約で定義されている）変動金利取引を伴う普通株式または 株に転換可能な、または行使可能または交換可能な普通株式の発行を、締切日の180日後まで、 を実行せず、契約を締結しないことに同意しています。

株式の募集は、フォームS-3（ファイル番号333-279285）（「登録届出書」）の棚登録届出書（「登録届出書」）に従って行われました。この書は、 が2024年5月9日に証券取引委員会に提出し、2024年5月17日に発効が宣言されました。私募で発行される普通新株予約権 および普通新株予約権の行使により発行可能な株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則D（「br}」）に基づいて私募で提供され、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されていません。

2024年6月26日、当社 はA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「AGP」）と財務諮問契約（「諮問契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、募集および私募における有価証券の売却から当社 が受け取った総収入の6.5％に相当する総手数料をAGPに支払うことに同意しました。同社はまた、法定の 手数料および経費として最大80,000ドルをAGPに払い戻すことにも同意しました。

購入契約およびアドバイザリー契約に含まれる表明、保証 、および契約は、購入 契約およびアドバイザリー契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものです。さらに、そのような表明、保証、および契約：（i） リスクを当該契約の当事者間で配分する方法として意図されており、事実の陳述としては意図されていません。（ii）会社の株主や他の投資家が重要と見なすものとは異なる方法で重要性の基準を適用する場合があります。したがって、購入 契約およびアドバイザリー契約は、ここに記載されている 取引条件に関する情報を投資家に提供することのみを目的としており、投資家に会社に関するその他の事実情報を提供するためのものではありません。表明および保証の対象に関する情報 は、購入契約または諮問契約の日付後に変更されることがあります。 その後の情報は、公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。

購入契約、 、諮問契約、および共通ワラントの形式は、それぞれ別紙10.1、10.2、4.1として、この最新レポートのフォーム8-Kに提出されています。前述の これらの文書の条件の要約は、参考までに に組み込まれた当該文書の対象となり、その文書全体が対象となり、これらの文書によって認定されます。

私募金、普通新株予約権、および普通新株予約権の行使により発行可能な株式に関する項目1.01に記載されている情報は、参照により本書に組み込まれています。

2024年6月26日、会社 は、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている取引に関するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの のコピーは別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。