​

添付ファイル4.15

委託契約と依頼書

委託契約と依頼書

本委託契約と授権書(本“合意”)の日付は2023年12月29日であり、以下の各当事者が締結した

上記WFOE、当社、既存株主は単独で“一方”と呼び、総称して“当事者”と呼ぶべきである。

リサイタル

“独占管理サービス及び業務協力協定”と“独占オプション協定”における外商独資企業の合法的権益を確保するために、双方は既存の株主が外商独資企業に株主権利の行使を委託することについて本合意を締結することを望んでいる。そこで，現在双方は以下のように同意している

協議

第一条

既存株主(本契約に従って交換された任意の受託者を含む受託者を含む)は、既存株主の代わりに関連する法律および組織規約に規定された会社における既存株主の持分に関する任意およびすべての権利を撤回することができず、以下の権利(総称して“既存株主の権利”と総称される)を含むが、これらに限定されない

a)会社の株主総会に招集して出席する

​

​

​

委託契約と依頼書

b)既存の株主の名義と代表で任意の書面決議案を実行し、交付する

c)株主総会について議論された任意の事項(販売、譲渡、担保、質権または処分会社の任意または全部の資産を含むがこれらに限定されない)は、代表投票を自らまたは委託する

d)当社におけるそれらの株式の売却、譲渡、質権または処分；

e)必要なときは、会社の役員、監督を指名、任免する

f)会社の経営業績を監督する

g)株式会社会決議、取締役会決議、議事録、財務諸表、財務情報を法に基づいて随時検査する

h)取締役または会社役員が会社または既存の株主の利益を損なう行為に対して訴訟を提起するか、または他の法的行動をとること

i)年度予算を承認または配当を発表し、法律と定款を行使して既存の株主に付与された配当権、会社清算後に会社の余剰資産分配権を獲得し、会社の経営に関連するその他の権利を行使する

j)清算又は解散の際には、法律及び会社の定款に基づいて清算委員会を設立し、清算期間中の清算委員会の職権を法に基づいて行使するが、会社の資産の管理を含むが、これらに限定されない

k)既存の株主に代わって既存の株主が提出を要求する任意の書類を政府関係部門に提出する

l)会社の定款や関連する法律、法規は既存の株主に他の権利を与える。

既存の株主は同意し，WFOEは本契約第1条に規定する事項を他方に再委託することを自ら決定する権利がある。既存株主はさらに同意して承諾し，WFOEの事前書面同意を経ず，いかなる既存株主権利も行使してはならない。

第二条

WFOEは、受託者としての委託を受けることに同意し、WFOEは、本合意の下での受託者の任意またはすべての権利を行使するために、1人以上の代替候補者を任命する権利があり、当社または既存株主に事前に通知することなく、または当社または既存株主の任意の同意または指示を得ることなく、これらの代替候補者の任命を撤回する権利がある。

第三条

当社と既存株主は、既存株主を代表して既存株主の任意及びすべての権利を行使することができることを認め、同意する。当社及び既存株主は、受託者が行った又は進行する任意の行動、行われた又は行われる任意の決定、任意の署名された又は署名された文書又は他の文書は、既存の株主による訴訟、決定又は既存株主が自ら署名した文書とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされることをさらに確認する。

​

​

委託契約と依頼書

第四条

a)既存株主はここで同意し、保有する会社の持分が増加した場合、増資の方法であるか否かにかかわらず、既存株主が保有する任意の持分増加は、本協定の制約を受けるべきであり、受託者は、既存株主を代表して本協定第1条に規定する既存株主の権利を行使する権利を有する。同様に、任意の者が任意の譲渡、法による譲渡、強制オークション、または任意の他の方法で自社の任意の持分を取得する場合、その譲渡者が取得したすべての持分は依然として本協定の規定によって制限され、受託者は、本協定第1条の下で既存の株主が当該等の持分に対する権利を行使する権利を有する。

b)既存の株主は、必要に応じて関連法律文書(例えば、政府の承認、登録または届出を提出する必要がある文書または適用法律、法規、規範文書、定款または他の政府機関の任意の命令または命令の要件を満たすために)、受託者による株主総会決議、または許可範囲を指定する授権書(例えば、適用される法律、法規、定款または他の規範文書要件など)を含む、必要に応じて関連する法律文書に迅速に署名することを含む、既存の株主権利の行使に十分な支援を提供しなければならない。既存株主は，撤回不能に同意し，受託者は，既存株主権利の行使について書面請求を行う場合は，既存株主は，当該書面請求に規定された期間内に行動し，受託者が当該書面請求の規定に従って既存株主権利を行使する請求を満たすものとする。

c)疑いを避けるため、既存株主が独占オプション契約および株式質疑契約に基づき、 WFOE またはその関連会社に持分を譲渡する必要がある場合。WFOE 又はその指名者に有利に既存株主によって締結された （ 修正契約を含む ） 、受託者は既存株主に代わって、株式譲渡契約およびその他の関連契約を締結し、独占オプション契約および株式質疑契約に基づく既存株主の義務をすべて履行します。WFOE から要請された場合、既存株主は、前述の株式譲渡を完了するために書類の作成、会社の印章および / または切片の貼付、その他の必要な契約上の措置を講じます。既存株主は、当該株式譲渡の完了を確保し、譲渡先に対し、本契約と実質的に同じ WFOE との契約を締結させるものとする。

第五条

既存の株主はさらに同意してWFOEに承諾し、既存の株主が自社の持分によって任意の配当金、利息、任意の他の形態の資本分配、清算後の余剰資産または持分譲渡によって生成された収入または対価格を獲得した場合、法的に許容される範囲内で、既存株主は、いかなる補償も与えずに、すべての配当金、利息、資本分配、清算後の余剰資産、収入または対価格をWFOEに支払わなければならない。

第六条

既存株主は、既存株主の口頭または書面指示を必要とすることなく、ここで受託者が既存株主の権利を行使することを許可する。既存の株主は、受託者または受託者が指定した任意の代替または代理人が、本合意に従って、または既存の株主に任意の合法的な行動を促すことを承諾する。

​

​

委託契約と依頼書

第七条

すべての当事者は以下のような声明と保証を他の当事者に提出する

a)中華人民共和国公民又は中華人民共和国法律に基づいて設立された法人であり、本協定に署名、交付及び履行する権利及び法的行為能力を有し、独立当事者として起訴及び起訴されることができる

b)法人であれば、必要なすべての内部手続きを通過し、本協定に署名、交付、および履行するために必要なすべての内部および外部許可および承認を取得した

c)本協定は、一旦署名されると、その条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成または構成する

d)本プロトコルの実行および交付および本プロトコルの下での義務の履行は、(I)いかなる関連する中国の法律、法規、判決、裁決、政府権限、承認または任意の他の政府命令の違反を招くことはない；(Ii)当社の組織規約、定款または他の組織文書(当社が法人である場合)と一致しない；または(Iii)任意の契約または文書項目の下での違約違反を招き、当社はその一方であるか、またはそれに対して拘束力がある。

既存株主及び当社はさらに，本協定が発効した日から，既存株主がAICに登録され株主名簿に登録されている当社の法定株主であることを承諾した。本プロトコル、持分質権プロトコルおよび独占オプションプロトコルによって生成される権利を除いて、既存の株主の権利にはいかなる第三者権利も存在しない。本合意によれば、受託者は、当時発効した当社組織規約に基づいて、既存の株主の権利を全面的かつ全面的に行使することができる。

第八条

一方が本プロトコルの下での任意の義務を履行できなかった場合、または本プロトコルの下でのその任意の陳述または保証が重大な不真実または不正確である場合、その当事者は、本合意に違反したとみなされ、その違反によって他の当事者が受けたすべての損失を賠償しなければならない。本節では，本プロトコルの変更，撤回または終了後も有効である.

第9条

本協定は、双方の許可代表が正式に署名し、本協定に明記された日から発効する。WFOEの事前書面の同意なしに、既存の株主は、本プロトコルのいかなる修正、本プロトコルの下での権利および義務を任意の第三者に譲渡し、本プロトコルを終了するか、または受託者の任命を取り消す権利を有する権利がない。上記の規定にもかかわらず、WFOEは、他の当事者の同意を得ることなく、またはそのような譲渡についていかなる責任も負うことなく、任意の時点で、既存の株主および当社に10(10)日の書面通知を発行することによって、一方的に本合意を終了することができる。

本協定は、双方の権利の相続人及び譲受人(これらの権利及び義務が買収、再編、継承、譲渡又はその他の方法で譲渡されたものにかかわらず)に対して法的拘束力を有し、その利益に適合しなければならない

既存の株主が当社のいかなる持分も保有していない場合、その株主は自動的に本契約の一方ではないとみなされるべきである。いずれかの第三者が当社の株主となった場合、当社及び当時のすべての株主(S)は、当該第三者が実行可能な範囲内でできるだけ早く適切な法律文書に署名することにより、本協定項の下の既存株主の一つとなり、本合意と一致する形式及び実質的な授権書の署名を促すように努力しなければならない。

​

​

委託契約と依頼書

第十条

双方は，双方が本プロトコルについて交換したいかなる口頭または書面情報も秘密情報であることを認めた.各当事者は、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の当事者の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連情報を開示することはできないが、以下の情報を除外する：(A)公共分野にあるか、または公開される場合を除く；(B)任意の適用法律、法規または証券取引所の要求に基づいて開示する必要がある。又は(C)法律顧問又は財務顧問は、本条の下で行われる取引に関する情報を任意の締結方向によって開示しなければならないが、法律顧問又は財務顧問は、本条に規定する守秘義務と同様の守秘義務の制約を受けなければならない。いずれか一方が雇った従業員または機関が機密情報を漏洩した場合、その側はその秘密情報を漏洩したとみなされ、違約責任を負うべきである。本プロトコルが何らかの理由で終了した後，本節の規定は依然として有効である.

第十一条

本協定によれば、いずれか一方が発行しなければならない通知または他の通信は、英語または中国語で書かれなければならず、直接送付または書留郵便、郵便前払いメール、承認速達サービスまたはファックスで関係者が時々指定した領収書アドレスに送信することができる。実際に通知を受信したとみなされるべき日は以下のとおりである：(A)任意の面交方式で発行された通知は、面交の日に実際に送達されなければならない、(B)任意の郵送で発行された通知は、前払いされた航空書留郵便が送信された日(消印に示されている)後10(10)日に実際に送達されたとみなされるか、または宅配サービスが配達された後4(4)日に実際に送達されたとみなされ、(C)ファクシミリで送信された任意の通知は、関連書類の送信確認書に示された受信時に実際に送達されたとみなされるべきである。

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

WFOEの場合：

住所：北京市海淀区小営西路10号1号棟B座7階1室

電話番号：010-52926669-8820

既存の株主の場合：

住所：北京市海淀区丹嶺街6号1号棟11階1213号室

電話番号：1881308993

当社については、

住所：北京市海淀区小営西路10号1号棟B座501室

電話番号：010-52926669-8820

いずれの締約国も、本条に基づいて他の締約国に通知を行い、その通知の郵送先を随時変更することができる。

第十二条

本合意は，双方が本合意の対象について合意した完全な合意である.

​

​

委託契約と依頼書

第十三条

本プロトコルの実行、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本プロトコル項の下での論争の解決は、中国の法律によって管轄されるべきである。

第十四条

本協定により引き起こされた又は本協定に関連するいかなる論争も、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うべきであり、仲裁は仲裁を申請する際に当該委員会の現行有効な仲裁規則に従って行われなければならない。仲裁裁決は終局であり、各方面に拘束力がある。仲裁は北京で行わなければならない.仲裁を提出した部分を除いて、本協定の他の部分は引き続き有効である。本節の有効性は，本プロトコルの修正，撤回，終了の影響を受けない.

第十五条

本プロトコルの任意の条項が任意の適用法律と一致しないために無効または実行不可能とみなされる場合、この条項は、そのような法律の範囲内でのみ無効または実行不可能とみなされなければならず、本プロトコルの他の条項の有効性、合法性、および実行可能性は影響を受けない。双方は善意の協議を通じて、このような無効、不法または実行不可能な条項を有効条項に置き換え、法律と双方の意図を最大限に実現するように努力すべきであり、このような有効条項の経済効果は、このような無効、不法または実行不可能条項の経済効果に可能な限り近づくべきである。

第十六条

いずれも本協定の条項と条件を放棄することができるが、この放棄は書面で行わなければならず、双方の署名を経なければならない。いずれか一方がある場合には他方の違約行為の放棄は，その側が他の場合に類似した違約行為の棄権と見なすべきではない。

第十七条

本協定は1式3部であり，双方はそれぞれ1部ずつ持っている.すべての正本は他の正本と同等の法的効力を持っている。この協定は1式2部署名することができる.

第十八条

米国証券取引委員会または他の規制機関が本協定の任意の修正を提案する場合、または米国証券取引委員会が本合意に任意の変更を行う場合、双方はその修正に基づいて本合意を修正しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

​

​

​

委託契約と依頼書

その証として、当事者は、本契約を上記に書かれた最初の日付として正当に実行しました。

北京世紀 TAL 教育技術有限公司、Ltd.

印鑑：

​

​

雲南祥栄教育科学技術(北京)有限公司。

印鑑：

​

​

北京 Keletang 技術 Co. 、Ltd.

印鑑：

​

​

​

委託契約と依頼書

授権書

本人は北京科徳堂科学技術有限会社で、中国人民Republic of China(“中華人民共和国”)の法律登録に基づいて設立された有限責任会社であり、社会信用コードは91110108 MAD 147 F 75 Tであり、Zhengxin祥栄教育科学技術(北京)有限会社(“当社”)のすべての登録資本(“当社”)(人民元1億元出資に相当)(“本人持株”)を持っている。北京世紀好未来科技有限公司が本授権書の有効期間内に私の持株に関連する以下の権利を行使することを撤回することはできません

外商独資企業又は外商独資企業により指定された者(“代理人”)を当社の独占代理及び授権者として許可し、(1)当社の定款に基づいて株主総会を開催することを含むが、(1)当社の定款に基づいて株主総会を開催し、当社の名義及び代表として当社の書面決議を実行及び交付することを含むが、これらに限定されない。(二)会社の株主総会で議論される事項(会社の任意又は全部の資産の売却、譲渡、担保、質権、処分を含むがこれらに限定されない)は、自ら又は代表による議決を行う。(三)売却、譲渡、質権又は会社の任意又は全部の持分を処分する。(四)必要に応じて会社の取締役、監事を指名、任免する。(五)会社の経営業績を監督する。(六)会社の株主会決議、取締役会決議、記録、財務会計報告書及び財務資料を法に基づいて随時調達する。(七)取締役、会社上級管理者は、会社又は会社の株主の利益を損なう行為があり、それに対して訴訟を提起するか、又はその他の法律行動をとる。(八)年度予算又は配当を承認し、本人が法律及び定款に基づいて取得する権利を有する会社清算後の余剰資産の配当又は分配権、及び会社経営に関するその他の権利を行使する。(九)会社清算又は解散の際は、法律及び定款に基づいて清算委員会を設立し、清算期間中に会社資産を管理することを含むがこれらに限定されない清算委員会の権限を行使する。(10)当社を代表して、当社の株主として当社が提出しなければならない任意の書類を関係政府当局に提出し、及び(11)当社の組織定款細則又は適用される法律法規に、当社の株主としての任意の他の権利を付与する。

本協定項の下で授授された権力を制限しない一般的な原則の下で、被委員会は権利を代表して当社を代表して当社が同日に締結した独占購入持分協定に協定された譲渡契約を実行し、同日の株式質権契約及び独占株式購入協定に記載されている規定、及び同日の持権質権契約及び独占購入持分協定に記載された規定を履行し、及び当社の契約の一方としての条項を履行する。

​

​

委託契約と依頼書

本授権書の有効期間内であり、中国の法律の制限を受けた規定の下で、当社は、任意の配当金、利息、任意の他の形態の資本分配、清算後の残りの資産又は株式譲渡によって生じた収入又は対価を受信した後、いかなる賠償を要求することなく、外商独資企業又はその指定された第三者に、当社が受信したすべての配当金、利息、資本分配、清算後の余剰資産、収入又は代価を補償することを承諾する。

依頼者が本人持株に関するすべての行為を本人行為とし，依頼者が署名した本人持株に関するすべての文書を本人持株によって署名したものとする。依頼者は，当社の事前同意を得ずに，自分の意図どおりに上記の行為を行うことができる.会社は、依頼書のこのような行為および/または書類を確認し、承認します。当社は、いずれの場合も、委託者が本人の保有株式を行使することにより、いかなる責任を負うことも、いかなる経済補償もしないことを認めている。さらに、当社は、任意の第三者がそれに対して提起した訴訟、要求、仲裁またはクレームによる任意の損失、および政府当局による行政調査または処罰による任意の損失を含むが、これらに限定されないが、WFOEが損害を受けないように、代理人が本人の持分を行使することによって受けたまたは受ける可能性のあるすべての損失を賠償することに同意する。

WFOEは、事前に当社に通知することなく、又は当社の同意を得ない場合には、上記事項に関連する権利を任意の他の個人又は実体に適宜譲渡する権利を有する。

本授権書は、外商独資企業が逆の書面指示がない限り、本人が当社の株主である日から撤回し、継続的に有効にすることができない。WFOE書面通知が本授権書の全部または一部を終了すると、私は直ちに本授権書の許可および委託を撤回し、本授権書と同じ形態の授権書に直ちに署名し、WFOEが指定した他の人に本授権書と同じ内容を許可および委託する。

本授権書の有効期間内に、当社は、本人持株に関するすべての権利を放棄し、当該等の権利は、本授権書において代理人に付与されており、自ら行使してはならない。

当社は、代理人が本人持株を行使するために提供し、必要な場合(例えば、承認、登録、または政府機関への届出時)に株主総会や委託所有者が作成した他の関連法律文書に速やかに署名し、代理人が当社の経営、業務、顧客、財務、従業員などの関連情報、及び当社に関する関連資料を得ることができるように、当社に十分な協力を促す。

​

​

委託契約と依頼書

本授権書の有効期間内のいずれかの場合には、いかなる理由(会社が本授権書の規定に違反しているかを除く)により本人の株式を付与又は行使することができない場合には、双方は直ちに未履行条項と最も類似した代替案を求め、必要に応じて補充協定を締結して本授権書の条項を修正又は調整し、本授権書の目的が継続して履行されることを確保しなければならない。

本依頼書は、署名されると、本依頼書に含まれる事項に関連する任意の以前の承諾、メモ、合意、または任意の他の文書の代わりになる。

[署名ページは以下のとおりです]

北京 Keletang 技術 Co. 、Ltd.

印章：(公印)

日付：____

証人：____

名前：

日付：____

​