(1)

北京世紀好未来科学技術有限会社(“質権人”)は、法に基づいて合法的に登録し、有効に存在する外商独資企業Republic of China(以下“中華人民共和国”と呼ぶ)、その社会信用統一標識は91110106742533119である

(2)

雲南祥栄教育科学技術(北京)有限会社(以下は“当社”と略称する)は中華人民共和国の法律に従って合法的に登録し、有効に存在する有限責任会社であり、その統一社会信用標識は9111010103483534138である

(3)

北京科楽堂科学技術有限会社(“質押人”)は中国法律に従って合法的に登録し、有効に存在する有限責任会社であり、その統一社会信用標識は91110108-MAD 147 F 75 Tである。

(A)

本協定の締結日までに、質の高い人は当社の100%の株式を保有し、人民元1億元を出資することに相当する。

(B)

このことから、質権者と当社は2023年12月29日に“独占管理サービス及び業務協力協定”(“独占管理サービス及び業務協力協定”)を締結し、この合意に基づき、当社は質権者が提供する相応のサービスについて質人に手数料を支払うことを義務としている。

(C)

これにより、双方はすでに2023年12月29日に独占株式購入協定(“独占株式購入合意”)を締結し、これにより、品質者及び当社の各他の株主は合意条項に基づいて品質権者に自社の株式或いは資産を購入する独占権利を付与した。

(D)

双方が2023年12月29日に委託契約及び授権書(“委託協議及び授権書”)を締結したことを受け、これにより、品質者は質権者に株主権利質権者を自社株主としての権利を行使することを付与した。

1.

主な合意

2.

“誓い”

2.1

品質者は、無条件及び撤回不能に当社が保有するすべての持分及び品質管理者が細則5.3条に基づいて新たに増加した当社の登録資本により発生した持分(その任意の利息又は配当を含む)(“質権済持分”)を質権者に質権者に委任し、質人と当社との主要な合意(“質権”)項の下のすべての責任の保証を履行することに同意する。

3.

警備範囲

3.1

本協定項の下の質権の担保範囲は、主合意項の下の品質者および当社のすべての責任をカバーし、主合意項の下の融資およびその利息(例えば、適用されるような)、質権者に対応するすべてのサービス料、他のすべての借金、予質権者に対応する債務(予質権者に対応する連属会社の任意の金を含むが含まれるが)、違約金(ある場合)、損害賠償、債権者および質権権利の行使によって生じる支出(弁護士費、仲裁費および質権持分の評価およびオークション支出を含むがこれらに限定されない)、および任意の他の関連支出を含む。疑問を生じさせないためには，質権の範囲は株主出資額の制限を受けず，当社所属の工商行政管理部門又は市場規制機関(“SAMR”)に登録されている担保債権の金額にも限らない。

3.2

SAMRが元本債務の金額を明らかにすることを要求する場合、質権登録について、双方は同意し、この登録は主合意項下の債務の元本金額人民元1億元とし、任意及びすべての違約責任とそれによる損失賠償と共に行うべきである。双方はさらに、質権登録については、上記金額の具体的な規定は、本合意又は関連する主要合意の下で質権者が享受する任意及び全ての権利及び利益を減損又は制限してはならないことを確認した。

4.

“約束条項”

4.1

質権は持続的に有効であり、以下の3つの日付の中でより早い日に終了しなければならない：(1)すべての主合意がすべて履行され、失効または終了された(遅い者を基準とする)、およびすべての未償還保証債務がすべて清算された日、または他の適用可能な方法で弁済された日、(2)質権者は、担保債務に対するその権利およびそれによって質権の持分を達成するために、本合意の条項および条件に従って質権を行使する日；又は(3)品質者が“独占オプション協定”に基づいてその全持権を質権者又はその指定された第三者に譲渡し、当社のいかなる持分も保有しなくなる日。

4.2

質権期限内に、株主又は当社又はその付属会社が主要合意項の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、質権者は、本協定項の下で質権を処分する権利を有する。

4.3

質権者は、配当権によって生成された任意または全部の配当金または他の分配可能な利益を得る権利があり、そのような配当金または利益を任意に分配または処分すべきである。

5.

登録する

5.1

当社は(1)本契約日に質権を当社のメンバー登録簿に登録し、質権者に当該等のメンバー登録簿を提供しなければならない、及び(2)本協定の署名後できるだけ早くSAMRに質権登録申請を提出しなければならないが、いずれの場合も本契約調印後30(30)個の営業日又は質権者の同意の他の期限に遅れてはならず、関連証明書を取得して質権登録が完了したことを証明しなければならない。株主及び当社は、SAMRに承諾書を提出した後、できるだけ早く登録を完了することを確保するために、中国の法律法規及び関連SAMRが規定するすべての書類及びプログラムを提出及び完了しなければならない。

5.2

本契約のいずれかの規定を制限することなく、質権期間内に、会社の原メンバー登録簿は、質権者又はその指定者(S)によって保存されなければならない。

5.3

質の出る人は質権者の事前の同意を経て、当社に増資することができますが、質の出る人の当社へのいかなる出資も本協定で規定されている制約を受けており、新たに増加した出資も株式と見なすべきです。当社は、本第五条の規定に基づいて、速やかにその株式登録簿を修正し、五(5)営業日以内にSAMR登録質権に変更しなければならない。

6.

質のある人と会社の陳述と保証

6.1

質を出す人は株式権の唯一の合法と実益所有者であり、株式所有権に関する既存或いは潜在的な論争は存在しない。品質管理者は持分またはそのいかなる部分を処分する権利があり、いかなる第三者の制限も受けない。

6.2

本協定、独占オプション協定、委託プロトコル及び授権書以外に、質の高い人は持分に対していかなる保証権益或いはその他の財産権負担を設定していない。

6.3

当社は中国の法律登録に基づいて設立及び有効に存続する有限責任会社であり、主管市場監督管理機関に正式に登録されている。

6.4

質の高い人と会社は本協定の内容を完全に理解しており、彼らが本協定に署名し、履行することは自発的で真実である。質権者の合理的な要求に基づき、質人と当社はすべての必要な行動を取り、すべての内部許可を得て、すべての必要な文書に署名し、すべての必要な文書に署名し、本協定の下での質権の合法性と有効性を確保するために、政府当局と第三者の同意と承認を得る。

6.5

本契約の履行、提供および履行は、 （ i ） 関連する中華人民共和国法に違反すること、 （ ii ） 当社の定款またはその他の構成文書と矛盾するものではありません。（ 3 ）当事者または拘束される契約または文書に違反し、当事者または拘束される契約または文書の下で違反した場合。結びついている；（iv） 当事者のいずれかに発行されたライセンスまたは許可の付与および / または継続的な有効性に関する条件に違反すること、または （v） 当事者のいずれかに発行されたライセンスまたは許可の終了または取消、または追加条件の課す結果。

7.

プレドゴールおよび当社のその他の約束および保証

7.1

質人と会社を出して、本契約期間内に品質権者に約束します

7.1.1

質権者が事前に書面で同意しない場合、質のある人は、任意の保証権益または他の財産権負担を譲渡、設定または許可することができない、または任意の人に持分に関連する任意の権益、オプションまたは他の権利を行使する権利を付与するか、または任意の方法で持分を処分することができないが、排他的オプション合意を履行する目的は除外される

7.1.2

質を出す人と会社は質権に適用されるすべての関連法律と法規を遵守し、通知、命令または提案を受けてから5(5)の営業日以内に質権者に関連監督管理機関に質権に関するいかなる通知、命令または提案を提出し、そのような通知、命令または提案を遵守し、あるいは質権者が合理的な要求または質権者の同意を提出した後、そのような事項について権利要求または訴えを提出しなければならない

7.1.3

質を出した人と会社は、いかなる可能な欠陥、損害、または他の方法で株式または質押権価値を損害する行動を取ってはならない。質人及び会社は、質権者の持分又は本協定項の下で質人の任意の他の義務に影響を及ぼす可能性のあるいかなる事件又は通知を受けた後、直ちに質権者に通知しなければならない。質権者は株式価値のいかなる減価に対しても責任を負わない。質を出す人と会社はいかなる方法でも質権者を追跡したり請求したりする権利がない

7.1.4

中国の関連法律と法規に適合する規定の下で、本協定項の下の保証は持続的な保証であり、本協定の有効期間内に完全な効力を維持する。質人や会社資本が債務を返済しない、清算され、行為能力を喪失したり、会社の組織あるいは地位が変化したり、双方の間の資金相殺を受けたり、あるいは任意の他の事件が発生したりしても、本協定項下の承諾は影響を受けない。

7.2

品質者が同意し、会社、質人、出質人の任意の相続人又は代表又は任意の他の人(総称して“関係者”と呼ぶ)は、質権者が本協定によって取得した質権を一時停止又は損害してはならない。質を出した者は、質権者に約束し、すべての適切な手配を行い、すべての必要な書類に署名して、質者の死亡、喪失行為能力、破産、離婚または他の質人またはその相続人、保護者、債権者、配偶者または他の持分または関連権利を獲得する可能性のある他の人が株式権を行使する場合に、本合意の履行に影響を与えないか、または阻害しないことを保証する。

7.2.1

質権者が事前に書面で同意しなければ、関係者はいかなる方法で会社の定款と定款を補充、変更、修正してはならず、会社の登録資本を増加、減少させてはならず、他の方法で会社の登録資本構造を変更してはならない

7.2.2

質権者が事前に書面で同意することなく、本協定に署名した後、関係者は、会社またはその任意の子会社の任意の資産、または会社の業務または収入における合法的または実益権益をいかなる方法で売却、譲渡、担保または処分してはならず、またこれに関連するいかなる保証権益の財産権負担も許可してはならない

7.2.3

質権者が事前に書面で同意しなかった場合、会社の関係者は会社がいかなる方法で株主に配当し、財産分配を行い、資本金を減少させ、清算手続きを開始するか、あるいは任意の方法で他の分配を行わないことを保証しなければならない。任意の割り当て(分配された任意の資産または清算後に残った任意の資産を含むがこれらに限定されない)は、質権の一部とみなされるべきである

7.2.4

質権者が事前に書面で同意しなかった場合、関係者はすでに質権持分の減価を招く可能性があり、或いは本協定の下での質権の効力を脅かす行為を取ってはならない。株式権に明らかな減価が発生し、質権者の権利に悪影響を与えるのに十分な場合は、関係者は直ちに質権者に通知し、質権者の合理的な要求に応じて、質権者が満足する他の財産を質権の担保として提供し、必要な措置を講じてその悪影響を解消又は軽減しなければならない。

7.3

本プロトコルが本プロトコルの元金を支払う際に生じる保証権益を保護または改善するために、品質者は誠実に履行することを約束し、質権者が要求する可能性のあるすべてのこのような証明書、プロトコル、契約および/または承諾の履行を質権者に促す。質人はさらに、質権者に付与された権利及び権力を行使するために、他の質権に関連する各当事者が質権者が要求する可能性のある行動をとることを承諾し、質権者又はその指定者(S)と本合意項の下で質権の所有権について当該等の文書をすべて締結する。品質者は質権者の要求に従って、合理的な時間内に質権者に質権に関するすべての通知、命令と決定を提供することを承諾する。

7.4

質押人は、本協定の下でのすべての保証、約束、合意、陳述、および条件を遵守し、履行することを約束します。上記の保証、承諾、合意、陳述と条件を未履行或いは部分的に履行していない者は、品質権者がこれにより受けたすべての損失を賠償しなければならない。

8.

約束を果たす

8.1

以下の項目は、本合意項目の下のトレーニング項目(各トレーニング項目は“トレーニング項目”である)を構成しなければならない(各トレーニング項目は、任意のトレーニング項目が修復または放棄されない限り、“持続”とみなされるべきである)

8.1.1

質のある人または会社が本プロトコルまたは任意の主要な合意に従って下した任意の陳述、保証または陳述は、任意の態様では真実ではない、不完全または不正確である；または質のある人または会社は、本プロトコルまたは任意の主要な合意の下での任意の義務を違反または履行することができず、または任意の契約を遵守することができない

8.1.2

本契約または任意のマスタープロトコルの下の質のある人または会社の1つまたは複数の義務は、無効または不法とみなされる

8.1.3

会社の廃業、解散、廃業、解散、破産を命じた

8.1.4

質のある人および/または会社は、任意の論争、訴訟、仲裁、行政訴訟、または任意の他の法的手続きまたは政府照会、訴訟または調査に巻き込まれ、質権者は、この論争、訴訟、仲裁、行政訴訟または政府調査が、(I)質者が本契約または任意の主合意項目の義務を履行する能力、または(Ii)会社が本合意または任意の主プロトコル項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に考える

8.1.5

法律、法規を適用することによって持分権を処分することができる他の状況。

8.2

行使事項が発生したとき及び継続期間において、質権者は、有効な中国の法律に従って当事者のすべての権利を担保する権利(中華人民共和国民法に規定されている権利を含むが、これらに限定されない)を行使する権利を有するべきである

8.2.1

現金、クレジット取引、または将来の受け渡し方法にかかわらず、1つまたは複数の公共または個人取引所の株式権の全部または一部の一般的な販売、オークションまたは処分

8.2.2

質権者と契約を締結するか、又は他の当事者と質権を締結する協定を指定し、質権財産の市場価格を参考にして決定された貨幣価値を参考にして質権を購入する。

8.3

質権者は、先行して任意の他の保証または権利を行使することなく、または質人および/または当社または任意の他の人に対して任意の他の措置または手続きをとるか、または任意の他の違約救済措置を行使することなく、本合意に従って質権を強制的に実行することができる。

8.4

質権者の要請に応じて、質を出す人と会社はすべての合法的、適切な行動を取り、質権者が質権を行使できることを保証しなければならない。上記の規定について、品質者及び当社は質権者の合理的な要求に従ってすべての書類と材料に署名し、すべての措置と行動を取らなければならない。

9.

代入する

9.1

質権者が事前に書面で同意しなかった場合、会社と品質管理者は、それぞれ本協定の下でのいかなる権利及び義務をいかなる第三者に譲渡してはならない。

9.2

当社と質押人は同意します。質権者は本協定の下での権利と義務を適宜譲渡することができ、また、このような譲渡について他の当事者の同意を得ることなく、当社と質押人に書面通知を出すだけでいいです。

9.3

本合意項における権利および義務は、双方の譲受人、相続人または譲受人(そのような権利および義務が合併、再構成、継承、譲渡、または他の方法による譲渡であるか否かにかかわらず)に拘束力を有し、その利益に適合する。

9.4

いかなる場合においても、質権者は、その指定者(S)(自然人/法人であってもよい)に、主合意項のいずれか及びすべての権利及び義務を譲渡することができ、この場合、譲受人は、本協定の一方であるように、本協定の下での質権者の権利及び義務を享受しなければならない。質権者譲渡の主要な合意項の下の権利及び義務の時、質権者の要求に応じて、品質者及び/又は当社はこの譲渡に関する協定及び文書に署名しなければならない(譲受人と形式及び実質的に本協定と一致する新規株式権質権協定を含むがこれらに限定されない)。

9.5

本協議は質権者が前述の譲渡により変更された場合、新質権当事者は新たな株式質権契約を締結しなければならない。質出人と会社は譲受人に協力して質権に関するすべての改訂登録手続き(例えば適用)を処理しなければならない。

9.6

もし品質者が当社のいかなる株式も保有しなくなれば、自動的に本契約の一方ではないとみなされる。いずれかの第三者が当社の株主となった場合、当社及び当時の当社のすべての既存株主は、適切な法的文書に署名することにより、当該第三者ができるだけ早く本協定の質押人となるように促す努力をしなければならない。

10.

端末.端末

10.1

質権者の書面の同意を得ず、質人及び/又は当社はいかなる場合でも本合意を終了する権利がありません。

10.2

本協定第4条の規定によれば、本協定は品質保証期間の満了時に終了しなければならない。質人の要求に応じて、本協定の終了と同時に或いはその後、質権者は本プロトコルの下で質権の質権の質権を解除し、そして質押人と協力して、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く質権を会社のメンバー登録簿からログアウトし、そして関連するSAMRで質権登録を抹消しなければならない。

11.

機密性

12.

違約責任

12.1

一方が本プロトコルの下でのいかなる義務を履行できなかった場合、または本プロトコルの下でのその任意の陳述または保証が重大な不真実または不正確である場合、その当事者は、本合意に違反したとみなされ、他の当事者の実際の経済的損失を全額賠償しなければならない。第12条は、質権者が享受する他の権利に影響を与えない。

12.2

本条項は，本協定の変更，撤回，または終了後も有効である.

13.

合意全体と合意の修正

13.1

本合意および本合意において特に言及または組み込まれたすべての合意および/または文書は、本合意の主題に関する完全な合意を構成すべきであり、双方が以前に本合意の主題について達成したすべての口頭合意、契約、了解、および通信の代わりにすべきである。

13.2

本協定のいかなる修正も書面で行われなければならず、双方の署名後にのみ発効することができます。双方が正式に署名した改訂協定又は補充協定は、本協定の構成要素を構成し、本協定と同等の法的効力を有するべきである。

14.

法律と紛争の解決を適用する

14.1

本プロトコルの実行、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本プロトコル項の下での論争の解決は、中国の法律によって管轄されるべきである。

14.2

本協定により引き起こされた又は本協定に関連する論争のいずれかは、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、その当時の仲裁規則に基づいて仲裁申請を提出しなければならない。仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。仲裁場所は北京である.仲裁部分を除いて、本協定の他の部分は引き続き有効である。本条項の有効性は，本プロトコルのいかなる変更，終了，または撤回の影響を受けない.

15.

発効日と期限

15.1

この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

15.2

この協定は“約束”の有効期間内に引き続き有効である。

16.

通達

16.1

本協定のいずれか一方が発行しなければならない通知または他の通信は、英語または中国語で書かれなければならず、直接送付または書留郵便、前払い郵便または認可速達サービスまたはファックスで関係者が時々指定した領収書アドレスに送信することができる。実際に通知を受信したとみなされるべき日は以下のとおりである：(A)対面配送の日に実際に送達されるものとみなされる任意の通知は、(B)任意の郵送された通知は、航空書留郵便、郵便料金(消印に示されている)の日付の10(10)日後または宅配サービスに送達された後4(4)日に実際に送達されたとみなされ、(C)ファクシミリで送信された任意の通知は、関連書類の送信確認書に示された受信時に実際に送達されたとみなされるものとみなされる。

16.2

通知については、双方のアドレスは以下のとおりである

16.3

いずれの場合も，本プロトコル条項に応じて他方に通知を送信し，その通知アドレスを変更することができる.

17.

分割可能性

18.

バージョン