(1)

北京世紀好未来科学技術有限会社は、法に基づいて合法的に登録され、有効に存在する外商独資企業であり、社会信用統一識別コードは9110106742533119である

(2)

北京科楽堂科学技術有限会社(“元株主”)は、中華人民共和国の法律に従って合法的に登録、有効に存続する有限責任会社であり、その統一社会信用標識は91110108-147 F 75 Tである

(3)

雲南祥栄教育科学技術(北京)有限会社(“当社”)は中華人民共和国の法律に従って合法的に登録し、有効に存在する有限責任会社であり、その統一社会信用標識は911010103483534138である。

(A)

このことから、既存株主は合計して当社の100%の株式を保有しています。

(B)

友好的な協議を経て、双方は外商独資企業または外商独資企業が指定した第三者が既存の株主が保有する会社の株式を購入して本合意を締結し、互いに合意を遵守することを望んでいる。

1.

株権

1.1

既存株主が同意し、ここで取り消すことができず、排他的にWFOE権利を付与し、いかなる条件も付加されない場合、既存株主に、以下の場合、既存株主が会社で保有する株式の全部または一部(“株式”)をWFOEまたはWFOEが指定する任意の第三者(“譲渡者”)(“株式購入選択権”)に譲渡することを要求する

1.1.1

中国の法律および行政法規は、外商独資企業および/または指定者(S)が合法的に株式の全部または一部を所有することを許可する

1.1.2

中国の法律法規が許可する範囲内で、外商独資企業が適切または必要と考えている他の任意の状況。

1.2

会社は既存の株主がWFOEに株式購入選択権を付与することに同意する。

1.3

WFOEはいつでもすべてまたは部分的に購入持分を行使する権利があり、回数に限らず、目標株式の全部または一部を買収する。

1.4

WFOEは任意の第三者が株式の全部または一部を買収することを指定する権利がある。既存の株主はこの指定を拒否してはならず、外商独資企業の要求に応じて株式の全部又は一部を指定者に譲渡しなければならない(S)。

1.5

本合意に従って外商独資企業又は指定者(S)に株式を譲渡する前に、外商独資企業が事前に書面で同意しなかった場合、既存株主は持分を譲渡してはならない。双方が別途締結した持分質権契約(本方法第3.5条参照)を定義する以外、既存の株主は持分質をいかなる第三者にも譲渡してはならず、持分にいかなる担保権益を設立してもならない。

2.

資産

2.1

当社は、以下の場合において、その保有する資産の全部又は一部(“資産”)を外商独資企業又は指定者(S)に譲渡する権利を有することに同意し、ここで撤回不可能に外国独資企業に独占的に付与することを要求し、いかなる付加条件(“資産購入選択権”)も付属しない

2.1.1

中国の法律および行政法規は、外商独資企業および/またはその指定者(S)が合法的に資産の全部または一部を所有することを可能にする

2.1.2

中華人民共和国の法律法規が許可する範囲内で、外商独資企業が適切または必要と考えている他の任意の場合。

2.2

既存の株主は当社がWFOE資産購入選択権を付与することに同意します。

2.3

WFOEは資産購入選択権を行使し，その全部または一部の資産を随時購入し，対象資産の全部または一部を制限なく買収する権利がある。

2.4

外商独資企業は、いかなる第三者が全部又は一部の資産を獲得するかを指定する権利があり、会社及び既存の株主は拒否してはならず、外商独資企業の要求に応じて資産の全部又は一部を当該指定者に譲渡しなければならない(S)。

2.5

本合意に従って資産を外商独資企業又は指定者(S)に譲渡する前に、外商独資企業が事前に書面で同意しなかった場合、会社及び既存株主は当該等の資産を譲渡してはならない、又は当該等の資産について任意の担保、質権又は任意の他の担保権益を設立してはならない。

3.

株式購入選択権の行使手続き

3.1

もし外商独資企業が上記第1.1条に基づいて株購入権を行使することを決定した場合、当社及び既存の株主に書面通知を出し、購入しようとする持分のパーセンテージ及び譲渡者の身分(“株式購入通知”)を明らかにしなければならない。

3.2

株選択権通知の日から三十(30)日以内又はWFOEが同意したその他の期間内に、当社及び既存株主は、上記持分譲渡登録に必要なすべての材料及び書類を提供し、株主又は取締役会議を開催してこの持分譲渡を承認することを含むが、他の株主の同意を得て持分譲渡の放棄に同意した任意の優先購入権を含む書面を含むが、これらに限定されない。

3.3

WFOEは，上記3.1条で述べた通知を除いて，先制者や条件付きまたはプログラムが株式購入権を行使することはない.

3.4

当社及び既存株主は、本契約及び株式購入通知に基づいて各株式譲渡を行い、当社の当時の他の株主及び外商独資企業及び/又は指定者(S)(いずれが適用されるかとする)に合わせて株式譲渡協定に署名しなければならない。ただし、中国法律で別途株式譲渡協定の内容及び形式が規定されている場合は、当該等の中国法律を適用しなければならない。

3.5

もし外商独資企業が上記第1.1条に基づいて株選択権を行使することを決定した場合、関係各当事者は、すべての必要な契約、合意又は文書に署名し、すべての必要な政府許可証及び承認文書を取得し、すべての必要な行動を取って、持分の有効所有権を外商独資企業及び/又は指定者に譲渡し(S)、いかなる担保権益にも触れず、外商独資企業及び/又は指定者(S)を持分の登録所有者とする(S)。本条及び本協定については、“担保権益”には、証券、住宅ローン、第三者権利又は権益、株式オプション、購入権、優先購入権、相殺権、所有権留置権又はその他の担保手配が含まれるが、本合意、双方が2023年12月29日に締結した株式質権協定(“株式質権協定”)、2023年12月29日にWFOEと自社と締結した独占管理サービス及び業務協力協定(“独占管理サービス及びビジネス協力協定”)、及び2023年12月29日に締結された委託契約及び授権書によって生じる任意の保証権益は含まれていない。2023当事者間(“委託契約と依頼書”)。

4.

資産購入選択権の行使手続き

4.1

WFOEが上記第2.1条に基づいて資産購入選択権を行使することを決定した場合は，資産譲渡予定の情報と譲渡者の身分(“資産購入通知”)を当社に書面で通知しなければならない。

4.2

当社及び既存株主は、上記資産移転及び登録(例えば適用する)についてすべて必要な材料及び書類を提供し、資産購入通知を出した日から三十(30)日以内又はWFOEが同意した他の期間内に株主又は取締役会議を開催してこの資産移転を行うことを含むが、この資産移転を含むすべての必要な行動及び措置を講じなければならない。

4.3

WFOEは，上記4.1条で述べた通知を除いて，先制者や条件付きまたはプログラムが資産購入選択権を行使することはない.

4.4

当社及び既存株主は、本協定及び資産購入通知に基づいて各資産譲渡を行い、協力又は当社が外商独資企業及び/又は指定者(S)と別表2の形式で資産譲渡協定に署名することを促すものとする。ただし、中国法律に別途資産譲渡協定の形式及び内容が規定されている場合は、当該等の中国法律を適用しなければならない。

4.5

関係者は、すべての必要な契約、合意又は文書を実行し、すべての必要な政府許可証及び承認文書を取得し、すべての必要な行動を取って、資産の有効所有権を外商独資企業及び/又は指定者に譲渡し(S)、いかなる保証権益も生じず、外商独資企業及び/又は指定者(S)を資産の登録所有者とする(S)。

5.

譲渡価格

5.1

株式及び/又は資産の譲渡価格は人民元1元(人民元1.00元)であり、中国の法律、行政法規が株式及び/又は資産譲渡時の譲渡価格に対していかなる強制的な要求があれば、譲渡価格は当時の中国の法律、行政法規が許可した最低価格(“譲渡価格”)でなければならない。分割譲渡持分及び/又は資産の譲渡価格は、持分及び/又は譲渡予定資産の割合に応じて決定されなければならない。

5.2

もし株式及び/又は資産が人民元1元(人民元1.00元)の価格で譲渡できなかった場合、既存の株主及び/又は当社が同意した場合、既存の株主及び/又は当社がそれによって得たすべての行使価格は、外商独資企業及び/又は譲受人(S)が株式購入選択権又は資産購入選択権を行使する際に、外商独資企業に適時に十分な額を外商独資企業及び/又は譲渡者に贈与することを要求する(S)。

5.3

株式の譲渡及び/又は本契約項の下の資産(価格寄付を含む)に関するすべての税費、費用及び支出は、会社が負担する。

6.

聖約

6.1

当社と既存株主のチノ

6.1.1

6.1.2

彼らは会社の業務を慎重かつ効果的に経営し、会社の事務を処理し、会社が業務を展開するために必要なすべての政府許可と許可証を取得し、良好な財務と商業基準とやり方に従って会社の存在を維持しなければならない

6.1.3

6.1.4

外商独資企業の事前書面の同意なしに、正常な業務過程で発生した債務以外のいかなる債務も発生、継承、保証、または負担してはならない

6.1.5

会社全体の業務の正常な経営過程において、常に会社の資産価値を維持すべきであり、会社の経営状況と資産価値に影響を与える可能性のある行為/不作為を取ってはならない

6.1.6

外商独資企業の事前書面同意なしに、当社の一方としてのいかなる実質的な契約も終了してはならず、当社のいかなる正常でない業務過程における実質的な契約も締結させてはならない

6.1.7

外商独資企業の事前書面同意なしに、会社の主営業務や経営範囲を変更してはならない

6.1.8

6.1.9

外商独資企業の要求に応じて、外商独資企業に会社の業務経営と財務状況に関する情報を提供する

6.1.10

6.1.11

外商独資企業の事前書面の同意なしに、当社が任意の個人または企業と合併または合併したり、任意の個人または企業に買収または投資したりすることを招いたり許可したりすることはできない

6.1.12

彼らは、発生または起こりうる会社の資産、業務または収入に関連する任意の訴訟、仲裁、または行政訴訟をWFOEに直ちに通知しなければならない

6.1.13

そのすべての資産に対する会社の所有権を維持するために、彼らはすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取って、すべての必要または適切な苦情を提出し、またはすべてのクレームに必要かつ適切な抗弁を提出しなければならない

6.1.14

外商投資企業の事前書面の同意なしに、当社がいかなる方法で配当、資産または任意の分配可能な権益を既存の株主に分配することができないことを保証しなければならない；既存の株主が当社から配当、配当、資産または任意の形態の分配可能な権益を獲得した場合、既存の株主は、中国の法律で許可された範囲内で当該等の配当、資産または任意の分配可能な権益の受け取りを放棄し、直ちに当該等の配当、配当、資産または任意の分配可能な権益を外資系企業および/または指定株主に無償で交付しなければならない(S)；

6.1.15

外商独資企業の要請に基づいて、外商独資企業が指定した任意の人を取締役又は取締役の執行役員、監事及び/又は高級管理者に任命しなければならない

6.1.16

中国の法律の強制要求以外に、外商独資企業の書面の同意を得ず、当社を解散または清算してはならない；もし本契約期間内に当社が清算または解散された場合、中国の法律法規が許可する範囲内で、既存の株主と当社は外商独資企業が推薦する人員を任命して清算委員会を設立し、当社の資産を管理すべきである。既存株主は、会社清算又は解散の場合、本条前述の規定が履行されているか否かにかかわらず、会社清算により得られた全ての余剰資産を外商独資企業及び/又は指定者に無償で移譲することに同意し(S)、この場合、既存株主は、そのような余剰資産の任意の分配によって得られた任意の権利を要求してはならない(外商独資企業の指示に従って行使されない限り)

6.1.17

中国の関連法律法規が許可する範囲内で、既存株主と当社は、外商独資企業の許可経営期限に基づいて当社の経営期限を延長し、当社の経営期限を外商独資企業の経営期限と同じにするか、または中国の法律の要求に応じて外商独資企業の経営期限を設定·調整しなければならない。

6.2

会社の持分関係のキノ

6.2.1

6.2.2

外商独資企業の事前書面同意なしに、既存の株主は既存の株主総会及び/又は会社取締役会及び/又は執行役員会議がいかなる方法での売却、譲渡、質権又は持分中の任意の合法又は実益権益を処分することを許可しないか、又は任意の保証権益に対する財産権負担を許可しなければならないが、株式質権協議により質権持分を除外する

6.2.3

外商独資企業の事前書面の同意なしに、既存の株主は、会社の既存の株主総会および/または取締役会および/または執行役員会議に、会社が誰との合併または合併、または買収または投資を許可しないことを許可しなければならない

6.2.4

既存の株主は、発生または発生する可能性のある株式に関連する任意の訴訟、仲裁または行政訴訟を外国の独資企業に直ちに通知しなければならない

6.2.5

外商独資企業の要求に応じて、現有の株主は本合意に基づいて迅速かつ無条件に株式譲渡を承認し、完成しなければならない

6.2.6

既存の株主の会社に対する所有権を維持するために、既存の株主は、すべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動をとり、すべての必要または適切なクレームを提出するか、またはすべてのクレームに必要かつ適切な抗弁を提出しなければならない

6.2.7

外商独資企業の要求に応じて、既存の株主は、外商独資企業が指定した任意の人を取締役又は取締役の執行役員、監事及び/又は高級管理者に任命しなければならない

6.2.8

既存株主は、本契約および既存株主、 WFOE および当社との間で共同または個別に締結されたその他の契約の規定を厳格に遵守し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、前述の契約および契約の有効性および執行可能性に影響を及ぼす可能性のあるいかなる行為または不作為も控えるものとします。既存株主が本契約、または出資質押契約、委託契約および委任状に基づく残りの権利を保持する範囲において、既存株主は、 WFOE の書面による指示に従って行動しない限り、そのような権利を行使することはできません。

7.

説明と保証

7.1

本契約及び株式·資産譲渡に関する株式譲渡協定/資産譲渡協定を締結する権利があり、本協定及び任意の株式譲渡協定/資産譲渡協定の項の義務を履行する能力がある

7.2

本プロトコルを署名、交付および履行するために、本プロトコルは、必要なすべての内部プロセスを通過し、すべての必要な内部および外部許可および承認を得ている；本プロトコルおよびその所属する株式譲渡プロトコル/資産譲渡プロトコルは、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するか、本プロトコルおよびその規定に従って実行することができる

7.3

本協定または任意の株式譲渡協定/資産譲渡協定の署名および交付、および本協定および資産譲渡協定に従って履行されるいかなる義務も、(I)いかなる関連する中国の法律に違反することを招くことはない；(Ii)会社の組織規約、定款または他の組織文書と一致しない；(Iii)いかなる違反または違約をもたらす任意の契約または文書、(Iv)任意の発行条件および/またはそれに付与された任意のライセンスまたは許可の継続有効な条件の違反をもたらす；または(V)それに付与された任意のライセンスまたはライセンスの撤回、没収、または追加条件をもたらす；

7.4

既存の株主は株式に対して効果的で販売可能な所有権を持っている。株式質権契約を除いて、現有の株主は株式にいかなる保証権益も設立していない

7.5

会社はそのすべての資産に対して良好で販売可能な所有権を持っており、いかなる保証権益もないが、WFOEに開示され、その書面で同意された保証権益は除外されている

7.6

会社には何の未済債務もないが、以下の債務を除く：(I)通常の業務過程で発生した債務と、(Ii)外商独資企業に開示され、書面で同意された債務

7.7

株式、資産または会社に関連する係属中または脅威の訴訟、仲裁または行政手続きが存在しない；

7.8

当社は中国の資産買収に関するすべての法律法規を遵守している。

8.

税金.税金

9.

違約責任

9.1

一方が本合意項のいずれかの義務を履行できなかった場合、または本合意項の下の任意の陳述または保証に重大な不真実または不正確な点が存在する場合、その当事者は、本合意に違反したとみなされ、他の当事者のすべての損失を賠償しなければならない。

9.2

本節では，本プロトコルの変更，撤回または終了後も有効である.

10.

機密性

11.

代入する

11.1

外商独資企業の事前書面の同意なしに、会社及び既存株主は、それぞれ本協定の下でのいかなる権利又は義務をいかなる第三者に譲渡してはならない。

11.2

当社と既存株主は同意するが、外商独資企業は本合意項の下での権利及び義務の譲渡を自ら決定することができるが、WFOEは事前に当社及び既存株主に本契約項の下で当該等の権利及び義務譲渡の書面通知を発行しなければならず、当該譲渡について他の当事者の同意を得る必要がないことを前提としている。

11.3

本協定項における権利及び義務は、双方の譲受人及び相続人の利益に適合しなければならない(このような権利及び義務の譲渡は、買収、再編、相続、譲渡又はその他の理由によるものである。)

11.4

既存の株主が当社のいかなる持分も保有していない場合、その株主は自動的に本契約の一方ではないとみなされるべきである。いずれかの第三者が当社の株主となった場合、当社及び当時の会社の全ての既存株主は、適切な法的文書に署名することにより、当該第三者が早急に本協定項の既存株主の一つとなるように努力しなければならない。

12.

合意全体と合意の修正

12.1

本合意および本合意において特に言及または組み込まれたすべての合意および/または文書は、本合意の主題に関する完全な合意を構成すべきであり、双方が以前に本合意の主題について達成したすべての口頭合意、契約、了解、および通信の代わりにすべきである。

12.2

外商独資企業の事前書面同意なしに、当社と既存株主は本協定をいかなる修正、補充、またはキャンセルする権利がありません。

12.3

付表は本プロトコルの構成要素であり，本プロトコルの他の部分と同等の法的効力を持つ.

13.

管理法と紛争解決

13.1

本プロトコルの実行、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本プロトコル項の下での論争の解決は、中国の法律によって管轄されるべきである。

13.2

本協定により引き起こされた又は本協定に関連するいかなる論争も、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うべきであり、仲裁は仲裁を申請する際に当該委員会の現行有効な仲裁規則に従って行われなければならない。仲裁裁決は終局であり、各方面に拘束力がある。仲裁は北京で行わなければならない.仲裁を提出した部分を除いて、本協定の他の部分は引き続き有効である。本節の有効性は，本プロトコルの修正，撤回，終了の影響を受けない.

14.

発効日と期限

14.1

この協定は上記で初めて明記された日から発効します。

14.2

本プロトコルの規定で終了しない限り、本プロトコルの期限は10(10)年である。期限が切れた後、本協定は自動的に10(10)年を更新し、任意に延期することができる。

15.

端末.端末

16.

通達

16.1

本協定のいずれか一方が発行しなければならない通知または他の通信は、英語または中国語で書かれなければならず、直接送付または書留郵便、前払い郵便または認可速達サービスまたはファックスで関係者が時々指定した領収書アドレスに送信することができる。実際に通知を受信したとみなされるべき日は以下のとおりである：(A)対面配送の日に実際に送達されるものとみなされる任意の通知は、(B)任意の郵送された通知は、航空書留郵便、郵便料金(消印に示されている)の日付の10(10)日後または宅配サービスに送達された後4(4)日に実際に送達されたとみなされ、(C)ファクシミリで送信された任意の通知は、関連書類の送信確認書に示された受信時に実際に送達されたとみなされるものとみなされる。

16.2

通知については、双方のアドレスは以下のとおりである

16.3

いずれの場合も，本プロトコル条項に応じて他方に通知を送信し，その通知アドレスを変更することができる.

17.

分割可能性

18.

免除する

19.

バージョン

20.

他の人は

1.

譲渡者は、すべての持分権益を譲渡することに同意します。 [](the「会社」 ） （ 当社の登録資本金の _______ 元を表し、当社の登録資本総額の _______% を占める ） を譲渡し、譲渡者は前述の持分を購入することに同意する。

2.

株式譲渡の完了後、譲渡者は、対応する株主の権利義務を有しなくなります。譲渡人は、会社の対応株主の権利を享受し、対応株主の義務を負うこととする。

3.

この協定の対象とならない事項については、締約国は補足協定に署名することができる。

4.

本協定は、当事者による執行により効力を生ずる。

5.

本契約は、各当事者が 1 枚の原本を保有し、他のものは SAMR の登録要件の処理に使用されます。

1.

譲渡者は、ここに添付する資産一覧表に記載されている資産を譲渡先に譲渡することに同意し、譲渡先は、前記資産の譲渡を受け付けることに同意します。

2.

資産の移転が完了した後、譲渡者は、資産の移転に関して対応する権利義務を有しなくなります。譲渡人は、資産の対応する権利義務を享受します。

3.

この協定の対象とならない事項については、締約国は補足協定に署名することができる。

4.

本協定は、当事者による執行により効力を生ずる。

5.

本契約は、各当事者が 1 枚の原本を保有する 4 枚の原本で作成され、他の原本は （ もしあれば ） 登録要件に使用されます。