1.

サービス.サービス

1.1

本契約の条項と条件に基づいて、乙は甲を乙及びその関連会社の独占サービス提供者として指定し、乙に付表1に列挙した完全な技術と業務サポートを提供する。

1.2

甲は、その任意の関連会社(甲が海外にいる親会社又は甲が直接又は間接的に制御する子会社を含む)を自ら決定して委託する権利があり、本条第1条に規定するいかなるサービスを提供する。

1.3

本プロトコルの有効期間内に、乙は、任意の第三者が提供する同じまたは同様のサービスを直接または間接的に受け入れてはならず、任意の第三者と同様の協力関係を確立してはならない。

1.4

乙および/または乙関連会社がキャッシュフロー要件を満たし、および/またはその日常運営において発生した任意の損失を相殺することを保証するために、乙が実際にこのような経営損失を生じているか否かにかかわらず、甲は、乙および/または乙関連会社に財務支援(中国の法律の許容範囲内のみ)、または乙および/または乙関連会社が任意の第三者と締結した任意の他の契約または契約の保証者および保証人を担当して、これらの契約または合意の履行を保証することができる。甲側は銀行委託融資或いは借入方式を通じて乙及び/又は乙関連企業に資金支援を提供し、別途委託ローン或いは借入契約を締結することができる。乙及びその関連側は、その経営活動において資金支援が必要であるか、又は任意の契約又は借金を履行するために保証を提供する必要があることを同意し、確認し、まず甲を貸金人、保証人及び/又は保証人として求めるべきである。

1.5

双方は、甲が本合意に基づいて乙に提供するサービスを乙の関連会社にも適用することに同意した。乙と乙の関連会社は、乙の関連会社が本合意で規定された権利を行使し、その義務を履行することを確保することに同意する。

2.

サービス料の計算と支払い

2.1

甲は乙及び/又は乙関連会社がサービス対象として支払うべきサービス料及びその支払い方法を自ら決定しなければならない。本プロトコルは別表2にサービス料の計算と支払い方法を規定している.

2.2

甲がサービス料の計算方法が本契約期間内に適用されなくなった場合、甲は少なくとも10日前に乙及び/又は乙関連会社に書面で通知した後、随時サービス料を調整する権利がある。

3.

知的財産権

3.1

本協定の履行中に開発された任意の知的財産権(著作権、特許権及び特許出願権、技術秘密、商業秘密、ノウハウ等を含むがこれらに限定されない)甲は所有しなければならない。甲はこの知的財産権の独自の所有権、権利、利益を持っている。本協定に明確な規定がある以外、乙或いは乙関連会社はこのような知的財産権を享受する権利がない。疑問を生じないために、本協定が締結された日乙及び/又は乙関連側が保有し、関係主管部門に申請する知的財産権については、甲により確認又は中国の関連法律法規が乙又は乙関連側が保有する知的財産権を要求する以外、他の知的財産権の所有者又は出願人は、甲側が当該知的財産権を甲又は甲関連側に譲渡することを要求しなければならない。乙或いは乙関連企業は甲或いは甲関連企業と知的財産権譲渡協定を締結しなければならない。

3.2

開発が乙および/または乙関連会社が所有する知的財産権に基づく場合、乙および乙関連会社は、そのような知的財産権の完全性を確保し、保証しなければならない。そうでなければ、乙及びその関連側は、甲が当該知的財産権の権利欠陥によって受けたすべての損害と損失に対して責任を負うべきである。甲がそのために第三者に対して任意の責任を負う場合、甲は乙及び/又はその関連会社にそのすべての損失を全額賠償する権利がある。

3.3

各当事者は、本条項が本プロトコルの変更、終了、または失効が発生した場合に引き続き有効であることに同意する。

4.

説明と保証

4.1

甲方は、以下のように宣言し、保証した

(a)

中華人民共和国の法律に基づいて登録され、有効に存在する外商独資企業である

(b)

本協定の署名および履行は、その会社の許可および業務の範囲内にあります

(c)

甲は、本協定の署名、交付、履行についてすべての必要な会社の行動を取り、すべての必要な許可、および第三者および政府機関(例えば、ある)のすべての同意と承認を得た

(d)

その署名、交付および履行は、(I)その営業許可または規制のいかなる規定にも違反しない；(Ii)それに拘束力または影響を与える任意の法律、法規、許可または承認、または(Iii)締約国または主体としての任意の契約および合意の任意の規定；および(Iii)締約国または主体としての任意の契約および合意の任意の規定；

(e)

本プロトコルは，署名されると，その法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，本プロトコルの条項に従って強制的に実行することができる.

4.2

乙と乙の関連会社はこの声明を発表し、保証した

(a)

中華人民共和国の法律に基づいて登録され有効に存在する企業である

(b)

本協定の署名および履行は、その会社の許可および業務の範囲内にあります

(c)

本合意を実行、交付および履行するために、すべての必要な許可および第三者および政府機関(ある場合)のすべての同意および承認を得るために、すべての必要な会社の行動が取られている

(d)

その署名、交付および履行は、(I)その営業許可または規制のいかなる規定にも違反しない；(Ii)それに拘束力または影響を与える任意の法律、法規、許可または承認、または(Iii)締約国または主体としての任意の契約および合意の任意の規定；および(Iii)締約国または主体としての任意の契約および合意の任意の規定；

(e)

本プロトコルは，署名されると，その法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，本プロトコルの条項に従って強制的に実行することができる.

4.3

双方の権利義務を明確にし、甲が乙及び乙関連側にサービスを提供する条項が履行されることを確保し、甲と乙及び乙関連側の間の各業務サービスの実施及び乙及び乙関連方向甲が対価を支払うことを確保し、乙及び乙関連側は更に約束し、甲側に以下の保証を承諾する

(a)

乙及びその関連側は本プロトコルの規定に従って、直ちに甲にサービス料を支払うべきである

(b)

在任中：

(i)

乙及びその関連側は中国の関連法律、法規の規定に従って経営活動を行い、経営に関連するすべての必要な手続きを履行し、そして適時に甲に上述の許可証のコピーを提供しなければならない

(Ii)

乙およびその関連会社は、その経営活動に関連するすべてのライセンス、許可、承認、および資格の持続的な有効性を維持しなければならない

(Iii)

甲は乙及びその関連企業の日常経営、財務管理、人員採用などの方面について提案或いは要求を提出する権利がある。乙及びその関連企業は甲が提供したサービスに積極的に協力し、甲側のその業務経営に対する合理的な意見と提案を受けるべきである

(Iv)

乙と乙の関連会社は甲の要求に基づいて、甲に関連資料と文書を提供しなければならない；甲とのコミュニケーションと仕事の調整を担当する人員を指定し、そして甲から乙或いは乙の関連会社に積極的に協力と協力して現場考察とデータ収集を行う

(v)

必要な時、乙及びその関連会社は甲の専門家に必要な作業施設と条件を提供し、甲の専門家が乙の管理サービスを提供する間に発生した相応の費用と費用を負担しなければならない

(Vi)

乙およびその関連会社は、甲が本プロトコル項目の義務を履行するために必要と考えている任意の技術または他の情報を甲に提供し、甲が本プロトコルの下でサービスを提供するために必要と考えられる関連場所および施設に入ることを許可すべきである

(c)

乙及びその関連会社は、このようなライセンスとライセンスの有効性と十分な法的効力を維持し、甲の指示に従って関連サービスのために独立した会計単位を確立し、維持し、直ちに更新することを約束し、有効、慎重かつ合法的な方法で関連サービスを開発し、経営することを約束する。

(d)

甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙及びその関連会社はその役員或いは高級管理者を交換、更迭或いは解任することはできない。乙及びその関連会社は、法律、法規及びその定款に規定された手続きに従って、甲が指定した取締役の選挙に便宜を提供し、当選した取締役が甲が指名した取締役会議長を選挙することを確保しなければならない。乙及び/又はその関連会社は、甲が指定した個人をすべての高級管理者に任命しなければならない(社長、首席財務官、各業務部門の責任者、財務マネージャー、財務主管、会計等を含むがこれらに限定されない)。本条項については、乙及びその関連会社は、法律、会社定款及び本協定の規定に基づいて、上記の解任及び任命手続を完成するために必要なすべての内部及び外部手続を採用しなければならない。

(e)

甲は定期的或いは随時乙及びその関連側の勘定を監査する権利があり、サービス期間中、乙及びその関連側は甲及びその直接或いは間接株主に協力して監査、職務調査などの関連仕事を行い、そして監査師及び/又はその指定された他の専門人員に乙及びその関連側の経営、業務、顧客、財務、従業員などに関する情報とデータを提供しなければならない。乙及びその関連会社はまた、上場目的を達成するため、又は適用される証券法規を遵守するために、甲又はその株主が必要に応じてこのような情報及びデータを開示することを許可することに同意する。

(f)

乙及びその関連会社は、この約束において、甲の書面の要求に応じて、法律で許可された方法で、その当時合法的に所有及び処分可能なすべての売掛金及び/又は任意の他の資産を、本協定第2.1条に規定するサービス料義務を支払う担保とする。乙及びその関連会社は本協定の有効期間内にその経営に必要な完全な営業許可証、及び中華人民共和国国内でその現在の業務を経営するすべての権利と資格を保留することに同意した。

(g)

甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙及びその関連側は、その資産、義務、権利又は組織運営に重大な影響を与える可能性のあるいかなる取引にも従事してはならない

(i)

通常の経営範囲を超えた活動に従事するか、または慣例および慣行に適合しない方法で業務を展開する

(Ii)

3人目から借金をしたり借金をしたりする人は

(Iii)

役員の上級管理職を交代、更迭する

(Iv)

任意の第三者に売却または第三者から取得または他の方法で任意の資産または権利を処分することは、任意の知的財産権を含むが、限定されない

(v)

自己以外の第三者がその資産または知的財産権で負担する債務を担保するか、またはその資産に他の形態の担保、権益または財産権負担を提供するか

(Vi)

会社の定款を修正したり会社の経営範囲を変えたりするのは

(Vii)

経営方式、業務プロセスを変更し、または重大な内部規則を修正する

(Viii)

経営モデル、マーケティング戦略、経営政策、顧客関係などに対して重大な調整を行う

(Ix)

配当金や利益をどんな形で分配しても

(x)

残りの資産を清算して分配する

(Xi)

本プロトコルの下の権利および義務を任意の第三者に譲渡する；

(Xii)

本プロトコルに抵触する、または本プロトコルの下で甲の利益を損なう可能性のある任意の他のプロトコルまたは手配を締結すること

(Xiii)

請負経営、賃貸経営、合併、分立、合弁、株式再編などの手配を受け、経営方式と財産構造を変更し、或いは譲渡、譲渡、株式定価などの方式で乙の全部或いはほぼすべての資産或いは持分を処分する。

4.4

各当事者は、すべての合理的に必要なファイルを実行し、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルの目的を達成するために、他の当事者に必要な許可ファイルを提供することを含むが、本プロトコルの目的を達成するために、すべての合理的に必要な行動をとるべきであることを他の当事者に約束する。

5.

機密性

5.1

乙とその関連会社は，本プロトコルの履行過程で得られた任意の機密データや情報(総称して“秘密情報”と呼ぶ)を秘密にするためのすべての合理的な措置をとることに同意している.甲の事前書面の同意を得ず、乙及びその関連会社は、そのような秘密情報を任意の第三者に開示、提供または譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(A)情報が公開されたか、または公開されるべきである(ただし、一方が開示されるわけではない)；(B)法律、法規または証券取引所がそのような情報の開示を要求すること、または(C)いずれか一方が、本協定項の下で行われる取引に関する情報をその法律または財務顧問に開示する必要がある場合を除く。いずれか一方が雇用した任意の従業員又は代理人が秘密情報を開示することは、当該側の開示とみなされ、違約責任を負わなければならない。本規定は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.

5.2

本プロトコルが終了した後、甲の要求に応じて、乙及びその子会社は機密情報を含む任意の文書、資料又はソフトウェアを甲に返却するか、又は自ら廃棄し、すべての関連記憶装置からすべての機密情報を削除し、当該機密情報を継続して使用してはならない。

5.3

本協定が修正され、終了され、または終了されるか否かにかかわらず、本条項は法的効力を維持する。

6.

合意違反の責任

6.1

一方が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できない場合、または当該当事者が本プロトコルの下で行われた任意の陳述または保証に重大な不真実または不正確な点がある場合、その当事者は、本合意に違反するとみなされ、他方が被ったすべての損失を賠償するか、または関係者と個別に合意された方法で違約金を支払うべきである。

6.2

もし乙または乙の関連者が違約を構成する場合、乙およびその関連側は、本プロトコルの下の義務を履行するか、または本プロトコルに規定されたサービス(任意の訴訟、クレームまたは他の要求によって発生した損失および費用を含む)に対して甲が受けるまたは発生した任意の損失、傷害または責任について、全額甲を賠償しなければならない。

6.3

本協定が修正され、終了され、または終了されるか否かにかかわらず、本条項は法的効力を維持する。

7.

本協定の効力、期限、終了

7.1

本プロトコルは，本プロトコルが初めて明記された日から実行され発効する.甲乙双方は、双方及びその他の関係者が2015年に締結した“独占業務協力協定”が本協定の発効日から終了し、代わりに本協定を締結することに同意した。

7.2

本プロトコルの規定で終了しない限り，本プロトコルの期限は10(10)年であり，満期後は自動的に10(10)年継続しなければならず，延期回数の制限はない.

7.3

いずれの場合も、甲が事前に書面で同意していない場合は、乙及びその関連会社は本合意を終了してはならない。

7.4

上記の規定にもかかわらず、甲は少なくとも10(10)日前に乙及びその関連会社に書面終了通知を出した後、随時本契約を終了することを自ら決定する権利がある。

8.

管理法と紛争の解決

8.1

本プロトコルの実行、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本プロトコル項の下での論争の解決は、中国の法律によって管轄されるべきである。

8.2

本協定により引き起こされた又は本協定に関連する論争のいずれかは、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、その当時の仲裁規則に基づいて仲裁申請を提出しなければならない。仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。仲裁場所は北京である.仲裁部分を除いて、本協定の他の部分は引き続き有効である。本条項の有効性は，本プロトコルのいかなる変更，終了，または撤回の影響を受けない.

9.

告示

9.1

いずれか一方が本プロトコルによって発行した任意の通知または他の通信は中国語で行わなければならず、自ら配達、書留郵便、前払い郵便、承認速達サービスまたはファックスを双方が時々指定したそれぞれの住所に送信することができる。通知が実際に送達されたとみなされる日は、(A)直接送達される通知は、実際に送達された日とみなされ、(B)手紙で送信された通知は、航空書留メール送信日後10日目(10)日目に実際に送達されたとみなされるか(消印に基づいて)、または国際公認宅配サービス機関に送信された後4日目に実際に送達されたとみなされ、(C)ファクシミリで送信された通知は、関連書類の送信確認書に表示された日とみなされるべきである。

9.2

通知については、双方のアドレスは以下のとおりである

9.3

いずれの場合も，本プロトコル条項に応じて他方に通知を送信し，その通知アドレスを変更することができる.

10.

代入する

10.1

甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙又は乙関連会社は、本協定の下での権利及び義務をいかなる第三者にも譲渡してはならない。

10.2

乙及び乙関連会社は、甲は本協定項の下での権利と義務を譲渡することができることに同意する。甲はこの譲渡について乙及び乙の関連会社に書面通知を出すだけで、乙又は乙の関連会社の単独の同意を得る必要はない。

10.3

本協定項における権利及び義務は、双方の譲受人及び相続人に対して法的拘束力を有する(このような権利及び義務の譲渡は、獲得、再構成、相続、移転又はその他の理由によるものである)。

10.4

乙の新しい関連会社は、本協定の発効日後の任意の時間に、乙の任意の新しい関連会社が増加した場合、乙の新しい関連会社に、乙の新しい関連会社が本契約別表3の形態および内容に適合する承諾書、ならびに中国の法律が許可または要求する任意の他の法律文書に署名するように促し、乙の新しい関連会社が本協定に加入することができ、乙関連会社が本合意の下で負担し、享受するすべての義務および権利を負担することを促すべきである。承諾書及び中国の法律が許可又は要求する任意の他の法律文書に署名した日から、乙の新しい関連会社は、本協定の署名者とみなされなければならない。この協定の他の当事者たちはこれに同意し、上記の手配を完全に受け入れます。

11.

分割可能性

12.

完全な合意

13.

修正案と補編

14.

免除する

15.

バージョン

16.

他の人は

1.

サービス.サービス

1.1

資産 · 事業運営に関する意見 · 提案を行う。

1.2

信用 · 債務処理に関する意見 · 提案を提供する。

1.3

重要な契約の交渉、執行、履行に関する意見や提案を提供する。

1.4

合併 · 買収に関する意見 · 提案を行う。

1.5

教育用ソフトウェア、教育用コースウェア、プラットフォームソフトウェアの開発 · 研究サービスを提供します。

1.6

以下の技術開発 · 移転、技術コンサルティングサービスを提供します。

(a)

新事業の技術開発

(b)

既存の事業の技術サポートと保守

(c)

すべてのビジネスコンテンツの定期的な更新。

(d)

事業運営に必要なハードウェアおよびネットワーク条件の提供と維持。

1.7

従業員のキャリアおよび就職前トレーニングサービスを提供します。

1.8

広報業務を行う。

1.9

市場調査、リサーチ、コンサルティングサービスを提供します。

1.10

中短期的な市場開発と市場計画サービスを提供します。

1.11

人事管理と社内情報管理を行う。

1.12

ネットワークの開発、アップグレード、および毎日のメンテナンスを提供します。

1.13

ソフトウェア、商標、ドメイン名、営業秘密などの様々な知的財産のライセンス。

1.14

当事者 A が業務ニーズ及び当事者 A の能力に応じて不定期に提供するその他のサービス。

1.

サービス料の計算と支払い

1.1

本協定の下のサービス料は、乙及びその関連会社の収入及び相応の運営コスト、販売、管理等の費用、税金及び法律法規が予約又は抽出を要求する他の費用に基づいて計算されなければならない。これらの情報は、以下のように収集することができる

(a)

乙および/またはその子会社の収入の一定の割合で支払う

(b)

特定のソフトウェアに対して固定許可料を受け取ること；および/または

(c)

甲は提供するサービスの性質に応じて不定期に決定される他の支払い方式である.

1.2

甲は乙と乙の関連企業にサービス料確認書を発行すべきであり、サービス料の具体的な額は甲が以下の要素を考慮して確定した

(a)

甲がサービスを提供する技術的難しさおよび複雑さ

(b)

甲の従業員がサービスにかかる時間数

(c)

甲が提供するサービスの内容と商業的価値

(d)

市場での類似サービスの基準価格

(e)

乙及びその子会社の経営状況。

2.

甲は固定期限に従って手数料を計算し、乙及び乙関連会社に相応の領収書を発行しなければならず、乙及び乙関連会社は領収書を受け取ってから10営業日以内に手数料を甲が指定した銀行口座に支払い、支払い後10営業日以内に支払い証明書のコピーをファックス或いは電子メールで甲に送信しなければならない。甲はサービス料を受け取ってから10営業日以内に領収書を発行しなければなりません。