カタログ表

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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

☐   1934年証券取引法第12(B)項又は第(G)項に基づく登録声明

OR

☒   1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告

本年度までの2024年2月29日.

OR

☐   1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告

_____ から _____ への移行期間について。

OR

☐   1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された幽霊会社報告

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

依頼書類番号：001-34900

TAL エデュケーショングループ

（ 憲章に記載された登録者の正名 ）

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

北京センタータワー B 5 階

小英西街, 海淀区

北京.北京100085

人民Republic of China

（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ）

アレックス · 卓卓彭最高財務官

電話：+86-10-5292-6669

Eメール：ir@tal.com

北京センタータワー B 5 階

小英西街, 海淀区

北京.北京100085

人民Republic of China

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

同法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券。

* 2017 年 8 月 16 日より、クラス A 普通株式に対する ADS の比率を、クラス A 普通株式 2 株につき 1 つの ADS から、クラス A 普通株式 1 株につき 3 つの ADS に変更しました。

** 取引のためではなく、米国預託株式のニューヨーク証券取引所への上場に関連してのみ。

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同法第12(G)項に基づいて登録又は登録される証券。

ありません

(クラス名)

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券。

ありません

(クラス名)

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カタログ表

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

2024年2月29日までに152,253,821クラス A 普通株式、 1 株当たり 0.0 0 1 ドル、および 49,153,6041 株当たり 0.0 0 1 ドルのクラス B 普通株式が発行されました。

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登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。

☒ はい                  ☐ 違います。

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。

☐はい ☒ 違います。

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

☒ はい                   ☐ 違います。

登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章の § 232.405 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。

☒ はい                  ☐違います。

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

☒ 大型加速ファイルサーバ         ☐加速ファイラー ☐非加速ファイルマネージャは、非加速ファイルマネージャおよび非加速ファイルマネージャを使用する☐新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す場合、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明書を提出したかどうかをチェックマークで示します。7262 （ b ） ） 監査報告書を作成または発行した登録会計事務所によって。 ☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。

☐第 17 号 ☐プロジェクト18

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表示してください(取引法第12 B-2条で定義されているように)。

☐はい ☒違います。

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を配布した後、登録者が1934年の“証券取引法”第12、13又は15(D)条に要求されたすべての書類及び報告書を再選択マークで提出したか否かを示す。

☐はい ☐違います。

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† 新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

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カタログ表

目次ページ

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カタログ表

序言：序言

この年次報告書においては、文脈により別段の定めがない場合を除き、別段の定めがない場合を除き、この年次報告書の目的のためにのみ、

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私たちの財務諸表はドルで表され、ドルは私たちの報告通貨です。本年度報告書20-F表のいくつかの財務データは、読者の便宜のためにドルに変換されるだけである。別の説明がない限り、本年度報告の20-F表のすべての人民元対ドルの便利な換算は人民元7.1977元対1ドルのレートで行われ、これは米国連邦準備委員会が2024年2月29日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たちはいかなる人民元あるいは米ドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レート、上述の為替レートあるいは全然ドルあるいは人民元に両替しない可能性があることを表しません。

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カタログ表

前向きに陳述する

この年間報告書は未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映した前向きな陳述を含んでいる。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績、または成果はこれらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。

いくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能性が高い”または他の同様の表現によって識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。あなたは本年度報告書と私たちが本年度報告書で言及した文書を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることおよび/またはそれ以上悪いかもしれないことを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を使って私たちのすべての展望的声明を限定する。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。

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カタログ表

第I部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

該当しない。

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第二項：見積統計と予想スケジュール

該当しない。

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3つ目：重要な情報

私たちの持株会社構造とVIE契約の手配

良い未来は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスです。私たちは主に(I)私たちの中国子会社と(Ii)私たちと契約を維持しているVIEとVIE子会社を通じて中国で事業を展開しています。中国の法律法規はある学習業務と付加価値電気通信サービスに対して外商投資制限と許可証要求を加えた。そのため、私たちは中国でVIE及びVIE付属会社を通じてこのような業務の大部分を経営し、私たちの中国付属会社、VIE及びその代名持分所有者及びVIE付属会社間の契約手配、或いはVIE契約手配に依存して、VIE及びVIE付属会社の業務運営を制御する。そのため、吾らはこのような実体の主要な受益者とみなされ、その財務結果はアメリカ公認会計原則に従って未来の総合財務諸表に統合され、会計用途となる。2022年2月28日と2024年2月29日までの会計年度において、VIEとVIE子会社が貢献した純収入は、それぞれ私たちの純収入の95.5%、84.9%、82.6%を占めている。本年度報告において、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”とは、ケイマン諸島の良い未来会社及びその子会社を指し、私たちの運営及び総合財務情報を記述する際には、VIE及びVIE子会社を指す。本年報の日付で、すべてのVIEとVIE付属会社はすべて中国で登録設立された国内会社であり、吾などはいかなる持分もないが、その財務業績はすでに完全にVIE契約手配に基づいて、アメリカ公認会計原則に基づいて総合財務諸表に記載されている。我々米国預託証券の投資家は、中国のVIEまたはVIE付属会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録設立された持株会社の株式を購入し、VIEまたはVIE子会社の株式を永遠に保有しないかもしれない。

VIE契約スケジュールには、：

(I)独占商業サービス協定によれば、北京世紀好未来科技有限会社または聯昌国際北京支社またはその指定関連会社は、VIEに全面的な知的財産権許可および各種技術と業務支援サービスを提供する独占的権利を有し、関連VIEは毎年または定期的にTAL北京またはその指定関連会社にサービス料を支払うことに同意し、TAL北京会社が時々サービス料率を調整し、TAL北京またはその指定関連側はVIEおよびVIE子会社から定期的にサービス料を徴収する権利があり、このサービス料はVIEおよびVIE子会社がサービス料を受け取る前のほぼすべての純収入に相当する

(Ii)上昇オプション協定は、この合意に基づいて、各VIEの持分所有者が無条件かつ撤回不可能にTAL北京又はその指定者に独占オプションを付与し、中国の法律及び法規がTAL北京又はその指定者がそれぞれのVIEの全部又は一部の持分を有することを許可する場合には、適用される中国の法律及び法規によって許容される最低対価で、持分所有者にそれぞれVIEの一部又は全部の持分を購入し、TAL北京はいつ当該購入持分を行使するか、及び当該オプションの一部又は全部を行使するか否かを適宜決定する

(Iii)補充された持分質権契約に基づいて、各VIEの持分所有者は、各VIEと締結された技術支援及びサービス協定に基づいて担う義務を履行することを保証するために、各VIEの持分所有者が無条件かつ撤回不可能に各VIEのすべての持分質を北京連合業に譲渡し、各VIE及びVIE付属会社がTAL北京と締結した技術支援及びサービス協定に基づいて負う義務を履行することを保証する

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カタログ表

(4)承諾書は、当該承諾書に基づいて、各VIEのすべての持分所有者が北京聯業航空会社と契約を締結し、その承諾を行い、当該等持分所有者が各VIEの持分所有者とし、清算時に各VIEから任意の配当、利息、その他の分配又は余剰資産を受け取る場合、当該等持分所有者は、適用される法律、法規及び法律手続きが許容する範囲内で、任意の適用される税項及び法律法規に規定された他の費用を支払った後、全ての当該等収入を補償を与えることなく北京聯業航空に送金すべきである

(V)授権書協定は、当該等の授権書に基づいて、各VIEの持分所有者が取り消すことのできない授権書に署名し、北京聯業制衣有限会社又は聯業制衣北京有限会社がその事実受権者が彼等を代表して株主の承認を必要とする各VIE事項に投票することを委任し、聯業制衣北京会社は株主投票を通じてそれぞれVIEに対して有効な制御権を行使し、当該等の投票を通じて取締役会の構成を制御する能力がある。

また、VIEの各個人持分所有者(例えば、適用)の配偶者は、配偶者同意書に署名し、その配偶者が上記のコールオプション協定に署名したことを知っていることを確認し、同意する。すべての配偶者はまた、彼女は、その配偶者が上記合意に規定された義務を履行することを妨害するために、いかなる行動またはいかなるクレームも取らないことに同意する。

VIE契約の各セットに含まれる条項は基本的に似ている。VIE契約の結果として、会計目的については、VIEに対して有効な制御権を有し、VIEの主な受益者とされており、我々の総合財務諸表において、VIEとVIE子会社の財務業績を統合している。

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次の図は、2024年2月29日現在の当社の重要子会社、VIE、VIE子会社の詳細を示しています。

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カタログ表

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しかしながら、VIEに対する制御権を提供してくれる点で、VIE契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちがVIEの直接所有権を持っていれば、私たちは株式所有者としての権利を行使することができ、これらのエンティティの取締役会を改革することができ、逆に管理層が適用される受託責任を果たした場合に改革を行うことができる。しかしながら、VIE契約によれば、私たちは、VIEおよびその権益保持者が契約下の責任を履行し、VIEに対して制御権を行使し、VIEから経済的利益を受け取ることに依存する。しかも、私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、いかなる個人またはすべての個人持分所有者がわが社の最適な利益を行動するか、あるいはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されるということを保証することはできません。さらに、これらの個人持分所有者は、VIEに違反したり、既存のVIE契約スケジュールの更新を拒否したりする可能性がある。もし私たちがこれらの個人持分所有者との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性がある。したがって、私たちがVIE契約を実行する条項は巨額の費用を発生させるかもしれない。また，本年度報告の日まで，VIE契約手配は裁判所でテストを受けていない。さらに詳細については、“プロジェクト3.主要資料-D.リスク要因-当社のアーキテクチャに関連するリスク-私たちの中国での運営は、運営制御権を提供する上で直接所有権よりも劣る可能性がある”および“-VIEの合法的な所有者は、私たちの潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。

私たちの会社構造はVIE契約手配に関する独自のリスクの影響を受けています。もし中国政府がVIE契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、私たちの米国預託証明書は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性がある。当社の持ち株会社、私たちの中国子会社、VIEとVIE子会社、およびわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIE契約の実行可能性に影響を与え、VIE、VIE子会社、わが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。当社の構造に関するリスクの詳細については，“第3項.主な情報であるD.リスク要因−当社の構造に関するリスク”で開示されているリスクを参照されたい

我々ケイマン諸島持株会社のVIE契約手配における権利地位の現行と将来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用についても重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。私たちまたは任意のVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可、許可または承認を取得または維持できなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗に対処するための広範な情動権を持つだろう。“プロジェクト3.キー情報-D.リスク要因-わが社の構造に関するリスク--中国政府が中国での業務構造を確立する合意が適用される中国の法律法規に適合していないと認定すれば、厳しく処罰される可能性があります”

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私たちは主に(I)私たちの中国子会社と(Ii)私たちと契約を維持しているVIEとVIE子会社を通じて中国で事業を展開しています。私たちの収入は主に中国から来ている。“中華人民共和国外商投資法”は契約手配を外商投資の一形式に明確に分類していないが、契約手配中の外商投資の定義は比較的広く、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式あるいは中国国務院が規定している他の方式による投資を含む網羅的な条項が含まれている。そのため、将来的に契約手配による外国投資が間接外国投資活動と解釈されない保証はない。もしいずれかの外商投資企業が将来このような法律、行政法規、または規定によって外商投資企業とみなされ、私たちの任意の業務が任意のネガティブリストまたは他の形態の外商投資制限に含まれる場合、私たちはこれらの将来の法律、行政法規、または規定を遵守するためにさらに行動する必要があるかもしれない。このような行動は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国の監督管理当局が吾等の法律構造及びVIE契約手配がいかなる中国の法律、行政法規又は規定に違反していることを発見すれば、私等は上記中国の監督管理当局の行動が吾等及びVIE及びVIE付属会社を総合財務諸表に合併する能力にどのような影響を与えるかを確定しない。より詳細には“第3項.重要な情報であるD.リスク要因--中国のビジネスに関連するリスク--外商投資法の解釈と実施に不確実性があり、それが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるか”を見る

私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、オフショア発行規制承認、反独占規制行動、可変利益実体を使用した監督管理、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面している。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたりする可能性がある。中国で商売をするリスクの詳細については、“第三項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク”を参照されたい

中国政府が我々の業務および中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御を規制する上での重大な権力は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界規制を実施することは、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。より詳細については、“第3項.主要情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照されたい

中国の法制度から生じるリスクと不確実性 （ 法律の執行に関するリスクと不確実性、中国における急速に進化する規則と規制を含む ） は、当社の事業と ADS の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。詳細は、「第 3 項」を参照。キー情報 D 。リスク要因 — 中国での事業を行うことに関連するリスク — 中華人民共和国の法制度に関する不確実性は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

“外国会社の責任追及法案”

“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が、我々が提出した監査報告書が2年連続で上場企業会計監督委員会またはPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと認定された場合、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場でのわれわれの株式または米国預託証券の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知した。2022年7月、2022年2月28日までの会計年度Form 20-F年度報告書を提出した後、米国証券取引委員会は最終的にHFCAA下の“担保発行者”、または米国証券取引委員会が識別した発行者とする。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、中国大陸部と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって，2023年2月28日までの財政年度報告書を提出した後，HFCAA下の米国証券取引委員会認証発行者として識別されておらず，本年度報告書を提出した後に20−F表として識別されることも望まない。

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カタログ表

毎年、PCAOBは大陸部の中国や香港などの司法管轄区の監査会社を全面的に検査·調査できるかどうかを決定する。PCAOBが今後、大陸部の中国会計士事務所と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、上記のいずれかの管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行し、関連会計年度のForm 20−F年報の提出後に米国証券取引委員会により識別された発行者と識別する。今後どの財政年度も米国証券取引委員会が指定した発行元として認定されない保証はありません。もし私たちが2年連続でこのように識別されれば、HFCAAによる取引禁止の制約を受けることになります。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--PCAOBは従来、私たちの監査師が私たちの財務諸表の監査を行うことを検査することができず、過去にPCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査を行うメリットを奪っていた”そして“-PCAOBが中国大陸部に位置する監査人を全面的に検査または調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は将来的にHFCAAによる米国での取引を禁止される可能性がある。アメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

われわれの業務は中華人民共和国政府当局の許可を得る必要がある

私たちは主に私たちの子会社と中国のVIEとVIE子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年度報告の日までに、“第三項、主要な情報であるD.リスク要素--当社の工商に関するリスク--当社は各種経営許可証と許可証を取得し、当社の中国での既存業務の登録と届出を行わなければならない。これらの要求を遵守できなかったことは、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“、”中国での業務展開に関連するリスク-私たちが中国でオンライン学習を行う規制制度に要求される許可、許可または承認を得ることができなかった場合、あるいは登録と届出を完了できなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある“、”そして“-中国での業務展開に関連するリスク-人工知能の導入と使用は成功しない可能性があり、業務、コンプライアンス、名声の面での挑戦をもたらす可能性があり、運営や名声の損害、競争損害、法律と規制リスク、および追加コストをもたらす可能性がある。吾らの中国法律顧問の意見によると、吾らは吾らの中国付属会社及びVIE及びVIE付属会社がすでに中国政府当局から中国の重要な業務を経営するために必要な許可証及び許可を取得し、私立学校経営許可証、インターネット情報サービス許可証又はインターネットコンテンツプロバイダ許可証、放送テレビ番組制作及び経営許可証、出版物業務経営許可証、生産性人工知能サービスに関する安全評価及びアルゴリズムを含むと信じている。

関連法律法規の解釈と実施及び関連政府部門の法執行実践に不確定性があることを考慮して、私たちは追加の許可証、許可証、届出或いは許可を得て初めて業務を展開する必要があるかもしれない。

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また、吾らが過去に海外投資家に証券を発行した場合、中国の現行の法律、法規及び規則に基づいて、本年度の報告日まで、吾ら、吾らの中国付属会社及びVIE及びVIE付属会社(I)はまだ中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の承認或いは完成を得ておらず、(Ii)はまだ中国証監会或いは中国証監会或いは中国証監会にネットワークセキュリティ審査の受け入れを要求しておらず、及び(Iii)はまだ中国証監会或いは中国証監会に当該などの必要な許可を得ていない、あるいは拒否されていない。吾らの中国法律顧問はすでに関係政府当局に諮問しており、後者は、現行の有効な中国の法律及び法規に基づいて、最新のネットワークセキュリティ審査措置の公布前にすでに外国証券取引所に上場している会社は、CACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要がなく、証券発行を行い、又はその証券がすでに外国証券取引所に上場している地位を維持することを認めている。したがって、現在有効な中国の法律と法規によると、CACのネットワークセキュリティ審査を通じて証券発行を行う必要はないと信じており、ニューヨーク証券取引所(NYSE)での上場地位を維持している。また、2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“海外上場試行方法”及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”によると、国内会社は直接或いは間接的に海外で証券を発行或いは上場し、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない。中国証監会が開催した海外上場試行方法が記者会見と“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表したことによると、国内会社の海外上場試行方法の発効日前にすでに海外証券取引所に上場した場合、中国証監会に海外証券取引所での上場届出を完了する必要はないが、国内会社がその証券がすでに上場した海外証券取引所で証券発行を完了してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。海外上場試行方法は新しく公布されたため、その解釈、適用と実行には大きな不確定性が存在する。もし私たちの未来のいかなる発行、上場或いはいかなる他の融資活動も“海外上場試行方法”に従って中国証監会に届出する必要があれば、私たちは適時に届出手続きを完成できるかどうか、あるいは届出手続きを根本的に完成できないかどうかは不確定である。より詳細な資料については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認や届出を得る必要があるかもしれないが、必要があれば、私たちがどのくらい以内にこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完了できるかどうかを予測することはできない”

中国政府は最近、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資による発行に対してより多くの規制を実施する意向を示し、この面で一連の新しい規則制度を発表した。これらの法律、法規、規則は新たに公布されたため、これらの法律、法規と規則の解釈、適用と実行には大きな不確実性が存在する。もし私たちが無意識にこのような承認を必要としないという結論に達した場合、あるいは適用される法律、法規、あるいは解釈が変化した場合、私たちが将来このような承認を得ることを要求すれば、私たちはこのような必要な承認をタイムリーに得ることができないか、あるいはそのような承認を得ることができず、そのような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況は、罰金、業務停止、および販売に必要な許可証を含む処罰を受けることができ、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、価値を低下させたりする可能性がある。より詳細な情報については、“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照してください

私たちの組織では現金と資産の流れが

良い未来はケイマン諸島の持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちは主に私たちの中国子会社およびVIEとVIE子会社を通じて中国で事業を展開しています。したがって，吾らは別の方法で持ち株会社レベルで融資を取得することができるが，将来株主に配当金や発生可能な任意の債務を返済する能力は，我々の中国附属会社が支払う配当金，VIEおよびVIE付属会社が支払う許可およびサービス料に依存する.もし私たちのどの子会社も将来自分のために債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは未来に配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、吾等の業務中の現金又は資産が中国又は香港又は中国又は香港実体の内地にある場合、中国政府が吾等の持株会社、吾等の中国付属会社又はVIE又はVIE付属会社が現金又は資産を譲渡する能力を関与又は制限しているため、当該等の現金又は資産は中国以外の業務又は他の用途に使用できない可能性がある。現金は以下のように私たちの組織内で送金できます

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カタログ表

(I)中国の法律により、良い未来は出資、融資及び中国の法律及び法規を適用して設立された国境を越えた人民元資金プールを通じて直接私たちの中国付属会社に資金を提供することができ、そしてローン及び中国の法律及び法規を適用することによって設立された国境を越えた人民元資金プールを通じて直接VIE及びVIE付属会社に資金を提供することができるが、適用される政府の登録及び審査規定に符合しなければならない。国境を越えた人民元資金プールの面では、好未来、鵬欣泰爾実業投資(上海)有限公司(好未来の完全子会社)、私たちの5つの完全子会社と1社のVIEは多国籍企業グループとして環路越境人民元資金プール業務を開設し、専門の預金口座を開設し、多国籍企業グループはここで国境内外メンバー間の国境を越えた人民元資金を最適化し、バランスさせることができる。

2022年2月28日および2024年2月29日までの年度末までに、好未来はその中間持株会社を通じて中国の付属会社にそれぞれゼロおよびゼロ出資額1.102億ドルを提供する。2022年2月28日と2024年2月29日までの年間で、好未来はそれぞれ多国籍企業グループの他のメンバーに7080万ドルを提供し、それぞれゼロとゼロだった。2022年2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日までの年間で、多国籍企業グループの他のメンバーは未来に返済していない。

(Ii)私たちの付属会社は、私たちの中国付属会社を含めて、その株主および最終的に未来に配当金またはその他の割り当てを宣言することができます。本年報の期日に、当社の中国付属会社或いはその他の付属会社は良い未来に配当金を派遣したり、配当金を割り当てたりしていません。私たちの中国付属会社はその株主に配当金を送ることを許可され、最終的には中国の会計基準と法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払って未来を与えることしかできない。中国に登録されている実体には配当金の支払いに制限があり、これは配当金に資金を提供するために現金を使用したり、私たちの証券の株主に現金を分配するための制限を招く可能性がある。吾ら中国附属会社が予吾等の配当金を支払う金額は主にVIE及びVIE附属会社が予吾等の中国付属会社のサービス料を支払い、次いで吾等の中国付属会社の留保収益に依存する。VIE契約の下でVIEとVIE子会社が私たちの中国子会社に任意のお金を借りている場合、中国税務機関が他の要求がない限り、私たちは中国の現行の有効な法律法規に従ってこのようなお金を制限せずに決済することができ、VIEとVIE子会社が十分な資金を持っていることを前提とし、VIEとVIE子会社(非企業機関であれば)は公開、公平、公正の原則に従って、合理的に価格を設定し、適切な決定手続きを確立し、このような取引を行う際に国、非企業機関、教師、学生の利益を損なわない。2022年2月28日，2023年2月28日および2024年2月29日までの財政年度中に，我々の関連中国附属会社がVIEおよびVIE付属会社に徴収したサービス料はそれぞれ11.746億ドル，9620万ドルおよび201.1百万ドルであった。VIEおよびVIE付属会社は、2022年2月28日、2023年2月28日および2024年2月29日までの財政年度までに、関連中国付属会社に8.399億ドル、3.161億ドルおよび1億964億ドルのサービス料を合わせて支払った。2022年2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日まで、支払うべきサービス料残高はそれぞれ7.522億ドル、5.323億ドル、5.37億ドル。二零二年二月二十八日現在の財政年度中、VIE及びVIE付属会社は中国関連付属会社から得られた純額15.363億ドルを受け取り、二零二三年二月二十八日までの財政年度に中国関連付属会社に資金純額1.085億ドルを提供し、二零二四年二月二十九日までの財政年度に中国関係付属会社から得られた純額31.1百万ドルを受け取った。

VIE及びVIE附属会社の財務状況、キャッシュフロー及び経営業績の詳細については、“項目3.主な資料−VIE及びVIE附属会社の財務資料”を参照されたい

吾等の中国付属会社及びVIE及びVIE付属会社は、いくつかの法定準備基金又は若干の適宜基金を充当しなければならず、当該等の基金は現金配当金として分配することができず、会社が支払能力のある清算状況が生じない限り。より詳細を見ると“第5項経営と財務回顧と展望-B.流動性と資本資源-持株会社構造”と“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは私たちの現金需要を満たすために子会社が支払った配当金に依存する可能性があり、子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちのアメリカ預託証明書と普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある”

2010 年 11 月には、現金残高から 2010 年 9 月 29 日時点の記録株主に対して 3000 万ドルの現金配当を支払いました。2012 年 12 月には、現金残高のうち、 2012 年 12 月 7 日の営業終了時の記録株主に対して 1 株当たり 0.25 ドルで 3900 万ドルの現金配当を支払いました。2017 年 5 月には、 2017 年 5 月 11 日の営業終了時の記録株主に対して、現金残高から 1 株当たり 0.25 ドルの特別現金配当を 4120 万ドルで支払いました。WFOE 、 VIE 、その他の子会社による持株会社への配当または配当は行われていません。テーマは「 Item 8 」。財務情報 A 。「連結財務諸表およびその他の財務情報配当方針」当社の ADS への投資に関する中華人民共和国および米国連邦所得税の考慮事項については、「項目 10 」を参照してください。追加情報 E 。課税」。

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カタログ表

現在、 TAL エデュケーショングループ、子会社、 VIE 、 VIE 子会社および投資家間の資金の移転方法を規定するキャッシュマネジメントポリシーを導入していません。むしろ、適用される中華人民共和国の法規制に従って資金を移転することができます。例示を目的として、以下の議論は、 （ i ） 当社が課税所得を有し、 （ ii ） 当社が将来配当を支払うことを決定すると仮定して、中国内で納税される可能性のある仮説的な税金を反映しています。

メモ：

上の表はVIEとVIE付属会社のすべての利益が税務中性の契約手配に従って費用として連合航空北京に分配されると仮定しています。将来のVIEおよびVIE付属会社の累積利益が北京聯業航空に支払われるサービス料を超える場合(または会社間エンティティ間の現在および予想される課金構造が非実質的かつ中国税務機関の許可を得ないと決定された場合)、VIEおよびVIE付属会社は、VIEおよびVIE付属会社に滞在する現金金額について、私たちの中国付属会社に差し引くことができない移転を行うことができる。これにより、このような移転はVIEおよびVIE子会社に対しては差し引かれない費用となるが、我々の中国子会社に対しては依然として課税所得額である。そのような移転と関連した税金負担は私たちの税引後収入を減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。

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カタログ表

VIEとVIE子会社に関する財務情報

次の表は、VIEとVIE子会社および他のエンティティの日付までの財務状況簡明総合スケジュールを示している。

簡明総合業務報告書情報を精選する

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カタログ表

簡明総合貸借対照表情報を精選する

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カタログ表

簡明総合キャッシュフロー情報を精選する

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カタログ表