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当社は、改正された1933年の米国証券法（「証券」）に基づいて優先債務証券（「証券」）を登録するために2024年6月26日に米国証券取引委員会（「委員会」）に提出したフォームF-3の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、武田薬品工業株式会社（以下「当社」）の日本法に関する法律顧問を務めてきました。証券法」)。

また、以下に述べる意見を述べる目的で必要または適切であると判断した場合、そのような会社の他の証明書、会社およびその他の記録、およびその他の文書や記録を調べ、そのような法律上の問題を検討しました。特定の事実問題に関しては、上記（i）から（vi）で言及されている文書、およびここに表明された意見の根拠として適切と判断した会社の役員またはその他の権限を持つ人物または公務員のその他の証明書に頼ってきました。

（i）証券の条件が契約書に従って正式に定められ、（ii）引受契約に従って証券が契約書に従って正式に締結、認証、発行、引き渡された場合、引受契約に従って証券が契約書の規定に従って正式に締結、認証、発行、引き渡され、証券が州法に基づく有価証券に関して有効で法的拘束力のある義務を発生させることを前提としています彼らが統治することが定められているニューヨークの、証券は会社の有効で法的拘束力のある義務は、その条件に従って執行可能です。

(a) 私たちの審査では、(i) すべての自然人の法的能力、すべての署名と印鑑の真正性とその適切な貼付、原本として提出されたすべての書類の信憑性、証明または写しとして提出されたすべての書類の原本への適合性、後者の書類の原本の信憑性、および (ii) そうでないことを前提としています。

調査対象文書のいずれかを無効にしたり、終了させたり、その他の方法で変更したりするような行為や当事者による合意、裁判所、行政命令または判決、および（iii）調査対象のすべての文書またはそこで検討されている取引と矛盾したり、矛盾したりする可能性のある合意、契約、文書、文書が、調査対象となった文書の当事者間で存在または行われたことがないこと。

書類の審査にあたっては、当社以外で、当該書類を執行または引き渡す当事者は、関連する法域の法律の下で有効に存在する団体であり、法人またはその他を問わず、当該文書を執行または引き渡し、それに基づくすべての義務を履行する権限を有していると想定しました。また、企業またはその他の必要なすべての措置による正当な承認、およびそのような当事者（会社以外）によるそのような文書の執行と引き渡しと有効性を引き受けましたの正当な承認の効力と拘束力そのような関係者（会社以外）。

また、(i) フォームとして当社に提出されたすべての書類は、当該形式で関係当事者によって正式かつ有効に締結され、(ii) 引受契約は、準拠法に基づくそれぞれの条件に従って、または公共政策や日本以外の管轄区域の適用法の強制規定に反することなく、正式に締結され、各当事者に対して有効、法的拘束力、法的強制力を持つものと想定しています。現在または今後発効または発効した場合、（iii）契約は正式に締結され、有効です。準拠法に基づくそれぞれの条件に従って、または公共政策や日本以外の管轄区域の適用法の強制規定に反することなく、執行時またはその後発効した時点で、各当事者に対して法的拘束力があり執行可能であり、（iv）会社の取締役会の承認を得て、会社の最高財務責任者またはその弁護士が実際に正式に決定を下します証券の第676条に記載されている各項目を含む有価証券の最終利用規約各証券に関する会社法。

(b) 本書に記載されている意見にとって重要な事実（特に、当社が検討した文書に対する当事者の義務の合法性、有効性、拘束力および執行可能性に影響を及ぼす、または影響を与えると主張する事実を含みますが、これらに限定されません）については、独立して確立または検証されていないものについては、口頭または書面による声明、または当社などの役員およびその他の代表者の規定された意図と表明に頼っています。以下による表明と保証を含みますが、これらに限定されません取引契約書または上記の他の文書に記載されていて、重要な事実が省略されているかどうかを判断しようとはしていない当事者。私たちはそれらについて意見を表明したり暗示したりすることはなく、その正確性や正確性について一切の責任を負いません。

さらに、取引契約、有価証券、および/または本書で指定または暗示されているその他の文書の締結または引き渡しによって違反される可能性のある日本国外の法域の法律の規定はなく、上記の当社の意見はいずれも日本国外の法域の法律（公共政策を含む）の影響を受けないものと想定しています。日本以外の国または管轄区域の法律が私たちの意見に記載されている事項に関連する可能性がある限り、そのような法律がここに記載されている意見と異なる結論をもたらすことはなく、またそうなることもないと想定しています。

(d) 取引契約および有価証券の有効性、拘束力および執行可能性は、破産、更生、再編、清算、モラトリアム、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律に関連する有効な法律によって随時制限される場合があります。

日本の法律では、契約の特定の条項の有効性、拘束力、法的強制力は常に裁判所の裁量に委ねられ、公序良俗主義（古城両族）の教義と権利の乱用（憲理論）の原則の両方を考慮し、権利の行使と義務の履行は誠実（信義）の原則に従って行われなければなりません。(

差止命令や特定履行などの特定の救済措置は裁量によるものであり、取引契約や有価証券の執行において裁判所が裁定しない場合があります。この意見では、義務は債務者に対して「執行可能」です。たとえその義務の債務者が当該債務者に対して損害賠償のみを請求する権利がある場合でも、義務はその債務者に対して「執行可能」であり、必ずしも特定の履行またはその他の衡平法上の救済措置の付与を求める権利があるわけではありません。

取引契約またはその他の文書に基づいて、当事者が問題について一定の裁量権を与えられている、または決定する可能性がある場合、日本の法律では、そのような裁量を合理的に行使すること、またはそのような決定が合理的な根拠に基づいて行われることが義務付けられている場合があります。

(e) この意見で仮定がなされたと記載されている場合、またはそれが資格の対象となっている場合、そのような仮定または認定の対象となる事項について、独立した調査はしていません。

a. 取引契約に基づいて検討されている取引の特徴や性質は、本意見書の目的のために当社に提供されていない文書、合意、証書、または文書の影響を受ける可能性があります。したがって、そのような文書、合意、証書、または文書が、前述の文書に基づいて検討されている取引の特徴または性質に及ぼす影響（もしあれば）については意見を表明しません。

b. この意見では、日本の法的概念は、元の日本語用語だけでなく英語用語でも表現できますが、関係する概念は、他の法域の法律に存在する同等の英語用語で説明されている概念と同一ではない可能性があります。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙5.2として提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、当社が証券法の第7条または証券法に基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることをここに認めません。