武田薬品工業株式会社

[$] [€] []

[]% 期日メモ []

引受契約の形式

[]、20 []

[代表者の名前]

引受契約

[]、20 []

[代表者の名前を挿入]

複数の引受会社の代表として

c/o []

ご列席の皆様:

入門編。日本の法律に基づいて設立された合資会社である武田薬品工業株式会社（以下「当社」）は、本別表Aに記載されている複数の引受人（「引受人」）に、共同ではなく複数の引受人（以下「引受人」）に、別表Aに記載されている [有価証券の説明を挿入]（[証券名を挿入] [または] [および [有価証券の名前を挿入]）のそれぞれの金額を、共同ではなく複数の引受人（以下「引受人」）に発行して売却することを提案しています。]「メモ」)。[代表者の名前を挿入] は、債券の募集および売却に関連して、複数の引受人（このような立場では「代表者」）の代表を務めることに同意しました。

債券は、2020年7月9日付けのインデンチャー（「[ベース] インデンチャー」）に従って、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行（「受託者」）との間の契約に従って発行されます。[債券の特定の条件は、ベースインデンチャー（ベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）の [役員証明書] [補足インデンチャー（「補足インデンチャー」）] に従って定められます。][[手形は、預託信託会社（「預託機関」）の候補者として、会社と預託機関との間の締切日（下記のセクション2で定義されているとおり）（「DTC契約」）以前に日付が付けられる表明書に従って、Cede＆Co. の名前で記帳形式で発行されます。][または] [手形を代表するグローバル証券は、ユーロクリアシステムの運営者または後継清算機関（「ユーロクリア」）の共通預託機関 []（「共通預託機関」）、および現在有効なクリアストリームバンキングS.A.（現在有効な場合は任意の後継証券清算機関（「クリアストリーム」）の共通預託機関に、またはこれに代わって登録されるものとします。ユーロクリアとクリアストリームの口座のそのような普通預託機関またはその候補者の名前。]]

当社は、フォームF-3（ファイル番号 []）で登録届出書を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。この登録届出書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）および規則および規制に基づく、手形を含む当社の債務証券の公募および売却に関連する基本目論見書（「基本目論見書」）が含まれていますそれ（証券法、「証券法および規制」とともに）に基づいて公布され、随時その提供証券法に基づく規則415に従って。証券法規則430Bに従って発効時にその一部と見なされる必要な情報を含む、証券法および規則に基づいて発効した時点での財務諸表、別紙およびスケジュールを含むこのような登録届出書は、「登録届出書」と呼ばれます。「目論見書」という用語は、本契約の当事者によって本契約が締結された日時（「締結時間」）後に、証券法に基づく規則424（b）に従って最初に提出された、手形に関連する最終目論見書補足と基本目論見書を意味します。「暫定目論見書」という用語は、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に最初に提出された、基本目論見書とともに、債券に関連する暫定目論見書補足を意味します。ここに記載されている登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、[] [a/p.m.] 以前の証券法に基づくフォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を指し、それらを含むものとみなされます。[[ニューヨーク市] [または] [ロンドン] 時間を []、20 []（「初回販売時間」）。本契約における登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足への言及には、すべてのコピーが含まれるものとします

その内容は、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されました。

本契約における財務諸表、予定表、および登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に「含まれ」、「記載」または「記載されている」その他の情報（または同様の重要事項を示すその他の情報）への言及はすべて、場合によっては、登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に参照によって組み込まれた、または参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされるすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。初回販売時期へ、そしてこの中のすべての参考資料登録届出書、目論見書、または暫定目論見書の修正または補足に関する合意には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、およびそれに基づいて公布された規則および規制（取引法、「取引法および規制」とともに）に基づく文書の提出が含まれるものとみなされます。これらの規則は、登録届出書、目論見書、または参照により組み込まれていると見なされます。暫定目論見書（場合によっては、初回販売期間の後）。

これにより、当社は引受会社との契約を次のように確認します。

セクション1。会社の表明と保証

当社は、各引受会社に対し、以下のとおり表明、ワラント、契約を結びます。

(a) 登録要件の順守。当社は、証券法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしています。登録届出書は証券法および規則に基づいて発効し、証券法および規則に基づいて登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、保留中でも、会社の知る限り、委員会によって検討または脅迫されておらず、委員会からの追加情報の要求に応じられています。さらに、インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法およびそれに基づいて公布された規則と規制（「信託契約法」）に基づいて正式に認定されました。

それぞれの時点で、登録届出書とその効力発生後の修正が発効し、本書の各日に、初回売却時と締切日、登録届出書およびその修正は、(i) 証券法および規則および信託契約法の要件をすべての重要な点で遵守し、すべての重要な点で遵守します。(ii) 重要な事実または省略に関する虚偽の陳述は含まれていませんでしたし、今後も含みませんそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べる誤解を招きません。目論見書の日付および締切日には、目論見書もその修正または補足にも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、含めなかったり、記載された状況に照らして必要な重要事実を省略したり、記載を省略したり、記載を省略したりしていませんが、誤解を招くことはありません。上記にかかわらず、このサブセクションの表明および保証は、引受人のいずれかが代表者を通じて書面で会社に提供した情報に基づいて、またそれに従って行った、登録届出書、発効後の修正、目論見書、またはそれらの修正または補足に記載された記述または省略には適用されないものとします。ただし、提供された情報は、そのような情報のみであることが理解され、同意されています代理人を通じてすべての引受人が担当するのは本書のセクション8（b）にそのように記載されている情報。

各暫定目論見書と目論見書は、それぞれが委員会に提出された時点で、すべての重要な点で証券法および規則に準拠しており、債券の募集に関連して使用するために引受人に送付された暫定目論見書および目論見書は、当該引き渡しの時点で、規則Sで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

(b) 開示パッケージ。「開示パッケージ」という用語は、（i）[]、20 []、（ii）証券法第433条で定義されている発行者の自由記述目論見書（それぞれ「発行者の自由記述目論見書」）（ある場合）、および（iii）本契約の当事者が今後書面で次のように扱うことに明示的に同意するその他の自由記述目論見書を意味しますディスクロージャーパッケージの一部。最初の販売時点では、開示パッケージには、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実を述べたりする必要のある重要な事実の記載が省略されていませんでした。前の文は、引受人が代表者を通じて当社に提供した、特にそこでの使用を目的とした書面による情報に基づいて、開示パッケージに記載された記述または記載漏れには適用されません。引受人が代表者を通じて提供した情報は、本書のセクション8（b）に記載されている情報のみであることを理解し、同意します。

(c) 組み込まれた文書。登録届出書、暫定目論見書、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされる文書は、（i）委員会に提出された時点または今後委員会に提出されたとき、すべての重要な点で取引法および規則の要件に準拠しているか、（ii）開示パッケージの他の情報と一緒に読む場合、初回販売時に、および目論見書の他の情報と一緒に読む場合、および目論見書の他の情報と一緒に読む場合、目論見書の日付と締切日に、しなかったか、するつもりです誤解を招くことのないように、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしないでください。

(d) 会社は有名なベテラン発行会社です。(i) 登録届出書の提出時、(ii) 証券法のセクション10 (a) (3) を遵守するための最新の改正時（その改正が、発効後の改正、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された統合報告書、または目論見書の形式によるものであるかどうか）、（iii）当社またはそれに基づいて行動する個人が同社に代わって（この条項については、証券法上の規則163（c）の意味の範囲内で）規則163の免除を条件に、手形に関するオファーを行いました証券法に基づき、そして（iv）執行時点では、当社は証券法規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」であり、現在もそうです。登録届出書は、証券法の規則405で定義されている「自動棚登録届出書」であり、執行時期の3年前までに自動的に発効します。当社は、証券法の規則401（g）（2）に従い、自動棚登録書の使用に反対する通知を委員会から受け取っておらず、それ以外の点でも自動棚登録フォームの使用資格を失っていません。

(e) 会社は不適格発行者ではありません。（i）登録届出書の提出時点で、および（ii）執行時点（この日付が本項（ii）の目的では決定日として使われています）の時点で、当社は（証券法の規則405で定義されているとおり）不適格発行者ではありませんでしたし、今後もそうではありません。証券法に基づく規則405に基づく委員会による会社の必要はないという決定は考慮されていません不適格な発行者とみなされます。

(f) 発行者の自由記述目論見書。各発行者の自由記述目論見書は、発行日以降、および本契約に基づく債券の提供が完了するまで（そのような完了は、代表者から会社への書面による通知によって証明され、完了後速やかに送付されます）、または会社が次の文で説明されているように代表者に通知または通知するより早い日付まで、矛盾や矛盾する情報が含まれていなかったり、今後も含めませんまたはそこに含まれる情報と矛盾する登録届出書、暫定目論見書、または目論見書。発行者自由記述目論見書の発行後、発行者自由記述目論見書が登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある事象または進展が発生した場合、会社は速やかに代表者に通知するか、速やかに通知し、速やかに修正しました。

このような矛盾を解消または是正するために、発行者自由記述目論見書を補足するか、自己の費用で速やかに修正または補足します。

(g) 会社によるオファリング資料の配布。当社は、締切日と引受人による債券の配布の完了の遅い方まで（そのような完了は、代表者から当社への書面による通知によって証明され、完了後速やかに送付されます）、登録届出書、暫定目論見書、目論見書、および審査された発行者の自由記述目論見書以外の債券の募集資料を配布しておらず、今後も配布しません代表者の同意を得て、以下に記載されています本書の附属書I、または代表者が検討し同意し、本書の附属書IIに記載されている電子ロードショーまたはその他の書面による通信（それぞれ「会社の追加書面による連絡」）。このような各会社の追加書面による連絡は、開示パッケージと合わせた場合、また締切日には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くような記述ではなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。

(h) 独立会計士。KPMG AZSA LLCは、日本の公認会計士法（1948年法律第103号、改正）およびそれに基づく関連規則の意味における独立公認会計士であり、証券法および規則および証券取引法および規則で義務付けられている独立登録公認会計士であり、公開会社会計監視委員会の独立登録公認会計士であり、年次連結会計を [(x)] 監査（kansa）しました終了した会計年度現在および現在の会社の財務諸表および関連メモ3月31日、20日 []、20日 []、20日 []、20日 []、20日 [] は、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に含まれる国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成され、日本で一般に認められている中間財務諸表の審査基準に従って、日本で一般に認められている中間財務諸表の審査基準に従って、終了した []、20 []、20 []、20 []、20 [] の未監査の中間連結財務諸表を共同で作成しました開示パッケージと目論見書に含まれるIFRSとの関係]。

(i) 財務諸表。

(1) 登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた当社の監査済み年次連結財務諸表は、関連する注記（「会社の年次財務諸表」）とともに、指定された日付における当社とその連結子会社の財政状態、および指定された期間の当社およびその連結子会社の収益、包括利益、純資産およびキャッシュフローの変動、および会社の年次情報を公正に示しています。財務諸表は以下に準拠しています証券法および規則の会計要件に準拠し、関連する期間を通じて一貫して適用されるIFRSに準拠して作成されています。ただし、その注記に記載されている会計上の変更の影響は除きます。

(2) 開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社の連結財務データおよび要約財務情報は、そこに示されている情報を公正に示しており、そこに記載されている会計年度の会社の年次財務諸表から正確に導き出されたか、それと一致する基準に基づいて編集されています。

(3) 開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその子会社のその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から導き出されており、そこに示されている情報をすべての重要な点で公正に示しています。

(4) 登録届出書、暫定目論見書、目論見書に参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、求められている情報を公正に示しています。

すべての重要な点において、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(j) 内部会計管理。当社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、（ii）一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されることを合理的に保証するのに十分な、財務報告に関する内部会計管理システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。（iii）資産へのアクセスが許可されているのは次の場合のみです経営総長によるとまたは特定の承認。（iv）記録された資産に対する説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。（v）登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されます。当社の直近の監査済み会計年度末以降、（i）財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点または重大な欠陥はなく（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部統制の不利な変化はありませんでした。

(k) 開示管理と手続き。当社は、取引法および規則の要件に準拠した開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、当社およびその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体の他の者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されており、そのような開示管理と手続きは有効です。

(l) ビジネスに重大な不利な変化はありません。開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降（そこに記載または検討されている場合を除きます）、（A）子会社との連結ベースで、資本ストックに重大な変化はなく、長期負債の5％を超える増加もありませんでした。（B）重大な不利な変化も、重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に高い進展もありませんでした状態、財務またはその他、または会社とその子会社の収益または事業事務通常の事業過程で生じたかどうかにかかわらず（「重大な悪影響」）、（C）当社またはその子会社が、通常の事業過程以外のいずれかの子会社が、当社およびその子会社を一つの企業と見なす上で重要な取引を締結したことがありません。（D）[開示パッケージおよび目論見書に記載または検討されている場合を除き、] どのクラスの配当金または分配も、会社によって申告、支払い、または行われたことはありません資本金、および（E）当社もその子会社も、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、または当社とその子会社にとって重要な裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、命令、命令、命令により、事業に損失または干渉を受けたことはありません。

(m) 会社の設立。当社は、日本の法律に基づく有限責任を伴う合資会社として正式に設立され、有効であり、その資産を所有、リース、運営し、開示パッケージと目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、本契約および契約に基づく義務を締結および履行する企業権と権限を持っています。日本の法律に基づく会社の清算のための措置は講じられていません。そして、会社は外国企業として商取引を行う資格があり、好調です財産の所有、リース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要な他の管轄区域での立場にあります。ただし、資格を取得できなくても重大な悪影響がない場合を除きます。

(n) 重要な子会社の設立。会社の各「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）（それぞれ「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、設立または組織の管轄の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態で有効に存在しており、その資産を所有、リース、運営し、記載されているとおりに事業を行う企業または同様の権限を持っています開示パッケージと目論見書に記載されており、取引を行うための正式な資格があり、それぞれにおいて良好な状態にありますそのような資格が必要な管轄区域（財産の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず）。ただし、資格を取得できなかったり、良好な状態であったりしても、重大な悪影響が生じない場合を除きます。各重要子会社の発行済みおよび発行済み資本金はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われて査定はできません。また、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、担保権、債権、持分は一切含まれていません。重要子会社の資本金の発行済み株式はいずれも、当該重要子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。3月31日20日現在の当社の唯一の重要な子会社は、本書のスケジュールBに記載されている子会社です。

(o) 時価総額。当社の時価総額は、開示パッケージおよび目論見書の「[資本化と負債]」という見出しで記載されています。当社の資本金の発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。会社の資本金の発行済み株式はいずれも、会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。

(p) 税金。当社とその各子会社は、本書の日付までに提出する必要のあるすべての国内、地方、および外国の納税申告書を提出しました。ただし、当社またはその子会社が該当する場合は延長を求め、未払いのすべての税金（源泉徴収税、罰金、利息、査定、手数料、その他の費用を含む）を支払った申告書は例外です。ただし、誠意を持って争われている申告書または支払いを除き、十分な準備金が取られている、または申告や支払いを怠った場合も、個別に準備が整っていない場合はまたは全体として、重大な悪影響につながります。また、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない税制上の不備を除き、当社、その子会社、またはそれぞれの資産または資産に対して申し立てられた税の不備はなく、また当社も認識していません。

(q) 本契約の承認。本契約は会社によって正式に承認、実行、履行されており、引受会社によって正式に締結および履行されると、日本の法律に基づく有効かつ拘束力のある契約となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、その執行が破産、破産（不正移転に関するすべての法律を含むがこれに限定されません）、組織再編によって制限される場合を除きます。、債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムまたは同様の法律は、その執行を除き公平性の一般原則に従います（執行が衡平手続で考慮されるか法律上の手続きで考慮されるかは関係ありません）。

(r) インデンチャーの認可。インデンチャーは信託契約法に基づいて正式に認定されています。インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、受託者によって正式に締結および引き渡されたと仮定すると、破産、破産（不正譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編によって執行が制限される場合を除き、有効かつ拘束力のある会社の契約を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムまたは同様の法律は、その執行を除き、一般的な対象となります公平性の原則（執行が衡平法訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

(s) メモの承認。引受人が会社から購入する債券は、契約者が検討した形式で、正式に承認されており、締切日に会社によって正式に執行され、認証されると、規定された方法で発行および引き渡されます

本契約に規定されているように、インデンチャーしてその購入価格の支払いと引き渡しを行うことは、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、破産、破産（不正譲渡に関するすべての法律を含むがこれらに限定されません）、組織再編、モラトリアム、または債権者の執行に影響する同様の法律によってその執行が制限される場合を除きます権利全般は、その行使を除いては、公平性の一般原則の対象となります（関係なく執行が衡平法訴訟で検討されるのか（法律上の訴訟か）、インデンチャーによって検討される形式で行われるか、インデンチャーによって検討され、その恩恵を受ける権利があるのか。

(t) ノートとインデンチャーの説明。手形と契約書は、すべての重要な点で、開示パッケージと目論見書に含まれるそれぞれの声明に準拠します。開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、日本法に基づく債券のその後の譲渡に制限はありません。

(u) 課税の説明。各開示パッケージおよび目論見書の「[税制]」という見出しの付いた記述は、そこで言及されている法律、規制、文書の規定、またはそれらに関する法的結論を説明することを目的としている限り、すべての重要な点でそのような規定または結論を公正かつ正確に要約しています。

(v) 債務不履行や紛争の有無。当社もその子会社も、（1）その定款、取締役会規則、または同様の憲章文書に違反していません。ただし、この項（1）の場合、重要な子会社以外の当社の子会社による、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない違反の場合、または（2）業績または観察における不履行については例外です契約、契約、抵当権、信託証書、ローン、または信用契約に含まれる義務、合意、契約、または条件について、当社またはその子会社のいずれかが当事者である、またはそれらのいずれかが拘束される可能性がある、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となるメモ、リース、その他の契約、または証書（総称して「契約および証書」）。ただし、この項（2）の場合、重大な悪影響をもたらさないような債務不履行については除きます。または（3）仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関の法律、法令、規則、判決、命令、令状または法令に違反している当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業のいずれかを管轄する機関またはその他の権限、団体または機関（それぞれ「政府機関」）。ただし、この項（3）の場合、単独または全体として重大な悪影響をもたらさないような違反の場合は除きます。本契約、インデンチャーおよび手形、ならびに本契約またはそれによって企図されている取引に関連して当社が締結または発行した、または締結または発行されるその他の契約または証書の当社による履行、引き渡し、履行、および本契約およびそこで予定されている取引（債券の発行および売却を含む）の完了、および当社による本（A）に基づく義務の遵守は必要なすべての企業行動によって正式に承認されました、（B）してはいけないし、今後もしない、通知の有無、期間の経過、あるいはその両方が、当社またはいずれかの財産または資産に対する先取特権、手数料、抵当、担保権、請求、質権、制限、またはその他の妨害（総称して「先取特権」）の作成または賦課につながるか、違反若しくは違反、不履行、または返済事由（以下に定義するとおり）と矛盾するか、それを構成するか、その結果となるかを問わない契約および文書に基づくその子会社。ただし、紛争、違反、債務不履行、返済イベント、または先取特権を単独で、または先取特権を除きますまとめると、重大な悪影響にはならず、（C）定款の規定、取締役会の規則または当社またはその子会社の同様の憲章文書、または会社を管轄する政府、政府機関、国内外の裁判所の適用法、法令、規則、規制、判決、命令、令状、命令、令令、命令、命令、命令、令状、命令、命令、命令、命令、令令、命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令、命令、命令または命令またはその子会社、あるいはその資産、資産、事業のいずれか。ここで使われる「返済イベント」とは、手形、社債、その他の債務の証拠の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を意味します。

(w) 労働争議がないこと。当社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、また当社の知る限り差し迫ったものでも脅威もありません。また、当社は、自社または子会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客、請負業者の従業員による既存または差し迫った労働妨害について、いずれの場合も重大な悪影響をもたらすことを認識していません。

(x) 手続きの欠席。開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、現在係争中または当社の知る限り脅威にさらされている政府機関、または当社またはその子会社の財産または資産が当事者である政府機関の前またはそれらによって提起された訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。それぞれの事業に付随する通常の日常訴訟も含まれます当社およびその各子会社について、それが当社または当社のいずれかに不利であると判断された場合子会社を単独または全体として、(i) 本契約の履行または本契約で検討されている取引の完了に重大な悪影響、または (ii) 重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

(y) その他の要件はありません。本契約に基づく債券の提供、発行、販売に関連して当社が本契約に基づく義務を履行するため、または本契約で検討されている取引の完了、または会社による契約の適正執行、引き渡し、履行または履行には、政府機関への提出や承認、承認、許可、ライセンス、命令、登録、資格、法令は必要でもありません。ただし、(i) を除きますはすでに入手済みです。(ii) 本書のセクション3に記載されている通知と報告については。

(z) 操作の欠如。証券法上の規則501（b）で定義されている当社、その関連会社（それぞれ「関連会社」）、または当社または彼らに代わって行動する者（ただし、そのような立場で行動する引受人に対しては代理を行わないことを条件とします）は、直接的または間接的に、意図された、または構成された、または合理的にそうなる可能性のある行動を直接的または間接的に講じていません。手形価格の安定化や操作を引き起こすか、その結果として、またはいずれかの紙幣の販売または再販を促進することが予想されます。

(aa) 政府ライセンス。当社とその子会社は、現在運営している事業を行うために必要な適切な国内、地方、または外国の規制機関または団体によって発行された許可、ライセンス、承認、同意、およびその他の許可（総称して「政府ライセンス」）を保有しています。ただし、所有しなかったとしても、単独または全体として重大な悪影響が生じない場合を除きます。当社とその子会社はそのようなすべての政府ライセンスの利用規約。ただし、従わない場合は例外ですが、単独または全体として、重大な悪影響が生じます。すべての政府ライセンスは有効かつ完全に効力を有します。ただし、そのような政府ライセンスの無効またはそのような政府ライセンスの完全な効力の欠如が、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。また、当社もその子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていませんそのような政府ライセンスの取り消しまたは変更。対象となる場合は、単独または全体として不利な決定、判決または認定は、重大な悪影響をもたらします。

(bb) 知的財産。当社とその子会社は、事業を遂行するために必要な適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、または特許化できない所有権または機密情報、システムまたは手続きを含む）、商標、サービスマーク、商号、またはその他の知的財産（総称して「知的財産」）を所有または所有している、またはライセンスしている、または合理的な条件で取得できる現在は彼らによって運営されています。ただし、所有または所有しなくても、単独または全体としてそうではない場合を除き、その結果、重大な悪影響が生じ、当社もその子会社も、知的財産に関する他者の主張された権利の侵害や抵触について、または知的財産が無効になったり利益を保護するには不十分になったりする事実や状況について、通知を受けていないか、その他の方法で認識していません

当社またはその子会社に関するもので、侵害または紛争が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるもの。

(cc) サイバーセキュリティ、データ保護。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、重要な腐敗物質は一切含まれていません。当社とその子会社は、重要な機密情報と、事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人情報、個人を特定できる、機密、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています。ただし、いずれの場合も、単独または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない限り、（i）それに対する違反、違反、停止、不正使用または不正アクセスはありませんでした。ただし、物質的な費用や責任、または他の人に通知する義務なしに是正されたもの、または（ii）それに関連する内部レビューまたは調査中のインシデントは例外です。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。

(dd) プロパティのタイトル。当社とその子会社は、当社およびその子会社が所有するすべての不動産に対して良好で市場性のある所有権を持ち、当社とその子会社が所有する他のすべての不動産に対しては良好な所有権を持っています。いずれの場合も、あらゆる種類の抵当権、質権、先取権、担保権、請求、制限、または担保権から自由に、かつ自由に、使用および製造の提案を実質的に妨げないものを除きます。当社またはその子会社によるそのような資産、または単独またはまとめて考えると、重大な不利な点にはなりません効力、および会社の事業にとって重要で、会社とその子会社が開示パッケージと目論見書に記載されている資産を保有しているすべてのリースとサブリースは完全に有効であり、当社もその子会社も、何らかの形で当社またはその子会社の権利を侵害する者によって主張されたあらゆる種類の重要な請求の通知を受けていません上記のリースやサブリースのうち、または会社やその子会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりするそのようなリースまたは転貸に基づく、リースまたは転貸された施設の継続的な所有に。

(ee) 投資会社法。当社は、本書で検討されているように手形を発行および売却し、開示パッケージおよび目論見書に記載されているように手形を発行および売却し、そこから得られる純収入を適用した時点で、改正された1940年の米国投資会社法に基づく「投資会社」として登録する必要はありません。

(ff) 統計データおよび市場関連データ。ディスクロージャーパッケージと目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データはすべて、当社が信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいているか、それらから導き出されています。

(gg) 保険。当社とその各子会社は、開示パッケージと目論見書に記載されているように、日本および当社の資産が所在する法域で慎重かつ慣習的に行われている種類と金額で、保険会社から認められた財務責任を保険会社から受けています。

(hh) 贈収賄防止。(i) 当社、その子会社または関連会社、その取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、代理人やその他の人物ではなく、代理人や代理人を務める者はいません

当社またはその子会社または関連会社が、直接的または間接的に、（a）政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に企業資金を使用した。（b）金銭、財産、贈り物、特典などの支払い、申し出、約束、承認、または承認を促進するために何らかの行為を行った、または行う、または行う予定であるあらゆる政府職員（政府または政府所有企業の役員または従業員を含む）にとって、直接的または間接的に価値のあるその他のもの支配下にある事業体、公的国際機関、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する人、いずれかの政党や政党の役人、公職の候補者）、または該当する腐敗防止法や規制に違反している人。（c）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法の規定、またはOOを実施する適用法または規制のいずれかの規定に違反している、または違反している国際ビジネスにおける外国公務員への贈収賄防止に関するECD条約取引、または英国の2010年贈収賄防止法またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反を犯した、または（d）違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を促進するための取引、申し出、合意、要求、または取った行為。(ii) 当社とその子会社および関連会社は、適用される腐敗防止法および規制を遵守して事業を行っており、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法、ならびに本書に含まれる表明と保証の遵守を促進および確保するための方針と手続きを制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。(iii) 当社もその子会社も、直接または間接的に、あらゆるものを助長するためのオファリングの収入適用される腐敗防止法に違反する個人への金銭、財産、贈与、利益、またはその他の価値のあるものの支払い、申し出、約束、承認または承認を直接的または間接的に行います。

(ii) マネーロンダリング防止法。当社およびその子会社の業務は、2001年のテロの傍受および妨害に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化に関する法律（米国愛国者法）のタイトルIIIおよび適用されるすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法によって改正された銀行秘密保持法を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています会社またはその子会社が事業を行っており、その中の規則や規制、その他にもいずれかの政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中か、当社の知る限りでは脅迫されています。

(jj) 制裁。(i) 当社、その子会社、その取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社の代理または代理を務める代理人、関連会社、その他の人物は、以下の1人または複数の個人によって所有または管理されている個人または団体（「個人」）ではありません。

(A) 米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省を含むがこれらに限定されず、「特別指定国家」または「禁止対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、国務省、またはその他によって管理または実施される制裁の対象または対象関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または

(B) 制裁の対象または対象となる国または地域（ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのザポリージャおよびヘルソン地域の非政府管理地域を含むがこれらに限定されない）に位置、組織、または居住している（それぞれ「制裁国」）[、本書のスケジュールCに詳述されている場合を除きます]。

(ii) 当社とその子会社は、債券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。

(A) 資金提供または円滑化の時点で制裁の対象または対象となった個人の活動または取引に資金を提供または促進すること。

(B) 制裁対象国の活動やビジネスに資金を提供したり、促進したりすること。または

(C) 任意の個人（引受人、初期購入者（該当する場合）、顧問、投資家、その他を問わず、債券の提供に参加している人を含む）による制裁措置の違反につながるようなその他の方法。

[本書のスケジュールCに詳述されている場合を除き] 過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物または制裁対象国との取引または取引を行っておらず、現在も意図的に行っていません。当社とその子会社は、制裁に違反する活動、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人、または制裁対象国との取引または取引において、故意に制裁に違反する行為を行うことはありません。

[[引受人の名前を挿入] は、随時改正される理事会規則（EC）第2271/96号（「ブロッキング規則」）の規定に違反したためにそのような表明および約束が執行不能である、または法的強制力がない限り、本セクション1（jj）の表明および約束の恩恵を受ける資格がないことに同意します（または、2018年の欧州連合（撤退）法により英国の国内法の一部となるブロック規制）。]

(kk) 譲渡税。引受人に、または引受人に代わって、切手、発行、登記税、譲渡税、関税、その他の同様の税金や関税を支払うことはなく、キャピタル?$#@$ン、所得税、源泉徴収税、その他の税金は、引受人によって、または引受人に代わって、（A）引受人への手形の作成、発行、販売、または引き渡しに関連して、日本の課税機関またはその他の日本政府当局に支払うことはありません。本契約で検討されている方法、（B）各引受人が正社員を持たない非日本企業であると仮定します日本の税務上の目的で日本に設立、本契約、開示パッケージおよび目論見書で想定されている方法での引受人による日本国外への債券の売却または引き渡し、（C）債券および本契約の日本国外での締結または引き渡し、（D）インデンチャーの締結または引き渡し、またはそこで検討されている取引の完了。

(すべて) 源泉徴収税。開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社が債券および本契約に基づく債券の保有者または受益者への支払い（利息の支払いを含む）、および本契約に基づいて当社が引受人に支払う支払いは、日本の現行法またはその政治的細分化により、課税または課税による源泉徴収または同様の費用の対象にはなりません。

(mm) 日本法に基づく有効性。日本の法律では、引受人が日本で事業を行うための免許を取得したり、資格を取得したりする必要はありません。（i）本契約、インデンチャーおよび債券に基づく義務を日本国外で締結、引き渡し、または履行した結果として、または（ii）引受人が日本の司法手続きを通じて本契約、インデンチャーおよびノートに基づく権利を行使することを許可されるためには、引受人が日本で事業を行うための免許を取得したり、資格を取得したりする必要はありません。、インデンチャーと手形は、日本の法律の下で適切な法的形式になっており、法律上は法的に強制されます会社; また、本契約、インデンチャーおよび手形のいずれかの合法性、有効性、拘束力、法的強制力、および日本における証拠としての可能性を確保するために、本契約、インデンチャーおよび手形を日本の裁判所またはその他の機関に提出または記録したり、本契約、インデンチャーおよび手形に対して日本の切手または同様の税金を支払う必要はありません。

(nn) 日本の住所はありません。債券の保有者、引受人、または受託者のいずれも、本契約、インデンチャーおよびノートの締結、引き渡し、履行または執行、またはノートの発行または売却、またはノートの所有または移転、またはその上での支払いの受領によってのみ、日本に居住し、居住し、事業を営み、または総所得ベースで課税対象とはみなされません。ただし、そのような人がいないと仮定しますは、日本の法律では、日本に居住または居住しているか、日本に永住権を持っています。

(oo) 環境法の遵守。当社とその各子会社（A）は、人または動物の健康と安全、環境または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連するすべての適用法および規制（「環境法」）を遵守しています。（B）事業を行うために適用される環境法に基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（C）環境法（資本を含む）に基づく実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていませんまたは、施設の清掃、閉鎖、環境法や許可、ライセンスまたは承認の遵守に必要な営業費用、営業活動に対する関連する制約、第三者に対する潜在的な責任）。ただし、（A）、（B）、（C）の条項を除き、単独または全体として、重大な悪影響は予想されません。

(pp) [メモのリスト。[証券取引所の名前を挿入] への債券の上場と [証券取引所の名前を挿入] への債券の取引の許可の申請が行われました。]

(qq) 将来の見通しに関する記述。開示パッケージ、目論見書、または会社の追加書面による連絡に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味を含む）は、合理的な根拠なく作成または再確認されていないか、誠実以外で開示されていません。

(rr) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社または当社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの重要な点について、融資に関する第402条および認証に関する第302条および第906条を含む）の規定をすべての重要な点で遵守しなかったことはありませんし、今もありません。

(ss) 役員の証明書。引受人の代表者または弁護士に提出された会社の役員が署名した証明書は、その対象となる事項に関する各引受人に対する当社の表明および保証とみなされます。

セクション2。紙幣の購入、販売、引き渡し。

(a) メモ。当社は、本書に定められた条件に基づき、すべての債券を共同ではなく個別に発行し、複数の引受会社に売却することに同意します。引受人は、本契約に含まれる表明、保証、合意に基づき、本契約に記載されている条件に従い、本契約のスケジュールAの名前の反対側に記載されている債券の元本総額を、[] ％ [（[] ％の投資家へのオファー価格から [] ％を引いた引受人の手数料を []）で当社から購入することに同意します。締切日に支払われる [Notes] の元本総額の%)]。

(b) 日本または日本居住者でのオファーと販売。各引受人は、（i）日本国内の債券を直接的または間接的に提供または売却しておらず、直接的または間接的にも、日本に居住する人（この項目（この項目（i）で使われている用語は、日本の居住者（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）、または再提供のために他の人に直接的または間接的に提供または売却せず、今後も提供しないことに同意しています。直接的または間接的に、日本で、または任意の人に、またはその利益のために再販します

日本に居住している人。ただし、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）および日本のその他の適用法、規制、および政府のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合、および（ii）直接的または間接的に、直接的または間接的に、直接的または間接的に、いつでも最初の配布の一部としてオファーまたは販売を行っておらず、今後もオファーしませんまたは、日本人の場合は（a）受益者以外の人に手形を売ったり、その利益のために売ったりします税務上の目的、（x）日本または日本法人に居住する個人でも、（y）日本の課税に関する特別課税措置法（1957年法律第26号、改正版）の第6条第4項に記載されているように、日本に居住する個人または非日本法人（いずれの場合も当社と特別な関係を有する者）ではありません（「特別課税措置に関する法律」）（以下、「当社の特別関係者」と呼びます）（第6条第1項で指定された引受人を除く）（12）、特別課税措置法に関する政令（1957年の政令第43号、改正）の第3条の2-2項（他の引受者から債券の未発行部分を購入するもの）または（b）日本の金融機関または日本の金融商品取引業者。特別課税措置法に関する政令（1957年の政令第43号、改正）の第3条の2-2項（29）に規定されています。

(c) 締切日。引受人が購入するグローバル形式の債券の証明書の引き渡しとその支払いは、午前9時に、東京都港区六本木一丁目9-10、アークヒルズ仙石山森タワーのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所の事務所（または当社と代表者が合意したその他の場所）で行うものとします。.、ニューヨーク市時間、[]、20 []、または引受人と会社が相互に合意するその他の日時（このようなクロージングの日時を「締切日」と呼びます）。

(d) 債券の公募です。代表者は、開示パッケージと目論見書に記載されているとおり、引受人が執行期間の直後にノートのそれぞれの部分を一般に売却する予定であることをここに会社に通知します。代表者は、代表者が独自の判断で賢明かつ実行可能であると判断したためです。

(e) 手形のお支払い。手形のお支払いは、締切日に、すぐに利用可能な資金を会社の注文に電信送金することによって行われるものとします。

代表者は、自らの口座および複数の引受人の口座に対して、引受人が購入に同意した債券の引き渡し、受領、購入価格の支払いを行う権限を与えられていると理解されています。代表者は、引受人の口座の締切日までに代表者が資金を受け取っていない引受人が購入する債券の支払いを行うことができます（義務ではありません）。そのような支払いを行っても、当該引受人が本契約に基づく義務から解放されることはありません。

(f) メモの配達。当社は、債券の購入金額の即時利用可能な資金の電信送金の取消不能の解除不能な解除を条件として、締切日に複数の引受人の口座の代表者に証書を引き渡すか、引き渡すものとします。手形の証明書は、締切日の少なくとも2営業日前に代表者が要求した額面で、登録されているものとし、締切日の前の営業日に [[ニューヨーク市] [または] [ロンドン]] 内の場所で、代表者が指定する場所で検査できるようにする必要があります。時間が最も重要であり、本契約で指定された時間と場所での納品は、引受人の義務のさらなる条件です。

(g) 発行税。当社は、引受人への手形の作成、発行および売却、および投資家への債券の最初の再販、および本契約とあらゆる価値の締結と引き渡しについて、利息や罰金を含め、ドキュメンタリー、切手、および同様の発行税を負担し、支払います。

本契約に従って会社が支払うべき経費の払い戻しに関連して支払うべき追加の税金。

セクション 3.会社の規約。

当社は、各引受会社と次のように契約を結び、合意します。

(a) 証券規制と委員会要請の遵守。当社は、本書のセクション3（b）に従い、証券法に基づく規則430Bの要件を遵守し、(i) 登録届出書の事後発効後の修正、または暫定目論見書または目論見書への補足または修正の提出が目論見書送付期間（以下に定義）中に有効であること、（ii）受領について、速やかに代表者に通知し、書面で通知を確認します目論見書提出期間中の委員会からのコメント、（iii）委員会からの要求登録届出書の修正、暫定目論見書または目論見書の修正または補足、または追加情報に関するもの、および（iv）登録届出書の有効性を停止する停止命令、または暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令の委員会による発行、または任意の法域での募集または開始のための債券の募集または販売資格の一時停止の委員会による発行またはそのような目的のいずれかの手続きをすると脅迫すること。当社は、証券法に基づく規則424に従って必要な提出を速やかに実施し、証券法に基づく規則424に基づいて提出された暫定目論見書および目論見書が委員会による提出のために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じ、受領されなかった場合は、速やかにそのような書類を提出します。当社は、ストップオーダーの発行を防止し、ストップオーダーが出された場合は、可能な限り早いタイミングでストップオーダーが解除されるよう、合理的な最善の努力をします。

(b) 修正案の提出。本契約の日付から締切日の遅い日まで、または引受人の米国弁護士の意見では、引受人またはディーラーによる債券の売却に関連して目論見書を提出することが法律で義務付けられなくなった期間（証券法第172条に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）（「目論見書送付期間」）に、当社は登録の修正を提出または準備する意向を代表者に通知する証券法および規制、取引法および規則に基づくかどうかにかかわらず、声明（証券法に基づく規則462（b）に基づく提出を含む）、または開示パッケージまたは目論見書の改正、補足または改訂は、場合によっては、そのような提出または使用の合理的な時間前に代理人にそのような書類のコピーを提出し、そのような書類を提出または使用しません引受人の代表者または弁護士は、合理的に異議を申し立てるものとします。

(c) 登録届出書の送付。当社は、最初に提出された登録届出書とその各修正（そこに提出された、または参照により組み込まれた別紙、およびそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）の署名入りコピーと、すべての同意書と専門家の証明書の署名入りコピーを引受人の代表者および弁護士に無料で提供しました。また、登録の確認済みコピーを無料で代表者に引き渡します最初に提出された声明とそれぞれの各引受会社の修正事項（別紙なし）。引受人に提出される登録届出書とその各修正は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一です。

(d) 目論見書の送付。当社は、引受人が合理的に要求できる限りの暫定目論見書のコピーを各引受人に無料で引き渡します。これにより、当社は、証券法および規則で許可されている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。当社は、目論見書送付期間中に、当該部数を各引受人に無料で提供します

引受人が合理的に要求するかもしれないような目論見書について。引受人に提供される暫定目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそれらのコピーと同一です。

(e) 証券法の継続的な遵守。当社は、証券法および証券取引法および規則を遵守して、本契約、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている手形の配布を完了できるようにします。目論見書交付期間中に何らかの事象が発生したり、その結果として、引受人または会社の米国弁護士の合理的な意見では、登録届出書を修正して、登録届出書に重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれないようにしたり、記載する必要のある、または誤解を招くような記述をする必要のある重要な事実の記載を省略したりしないように開示パッケージまたは目論見書を修正または補足して、開示パッケージまたは目論見書には、場合によっては、最初の販売時や、購入者に引き渡されたり伝わったりしたときの状況に照らして、誤解を招くものではなく、またそのような弁護士の意見では、いつでも必要であれば、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要事実の記載を省略したりすることはありません以下の要件を満たすために、登録届出書を修正するか、開示パッケージまたは目論見書を修正または補足すること法律にかかわらず、当社は、（1）本契約のセクション3（b）に従い、そのような陳述または省略を修正するため、または登録届出書、開示パッケージ、または目論見書をそのような法律に準拠させるために必要な修正または補足事項を迅速に作成して委員会に提出します。当社は、当該番号を引受人に無料で提供します引受人が合理的に要求する可能性のある修正または補足の写しの。

(f) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者および引受人の弁護士と協力して、代表者が合理的に指定した管轄区域の州証券法またはブルースカイ法に基づいて債券の売却資格を取得または登録する（または適用免除を取得する）ものとします。そのような法律を遵守し、手形の配布に必要な限り、そのような資格、登録、および免除を継続するものとします。会社は、現在のところ適格ではない場合や、外国企業として課税の対象となるような法域では、商取引の資格を得たり、一般的な手続きの対象となるような措置を講じたりする必要はありません。当社は、いずれかの法域でのノートの提供、販売、取引のためのノートの資格または登録（またはそれらに関連する免除）の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威について、速やかに代表者に通知します。また、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が出された場合、当社は可能な限り早期にその撤回を得るために最善の努力を払うものとします瞬間。

(g) 収益の使用。当社は、売却した債券の売却による純収入を、暫定目論見書および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている方法で充当するものとします。

(h) [預託] [または] [ユーロクリアとクリアストリーム]]。当社は引受会社と協力し、債券が [預託機関] [または] [ユーロクリアとクリアストリーム]] の施設を通じて清算および決済の対象となるように最善を尽くします。

(i) 定期報告義務。目論見書の提出期間中、当社は、証券取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書と書類を適時に委員会と [証券取引所の名前を挿入] に提出するものとします。

(j) 追加の有価証券を提供または売却しない契約。目論見書の日付から30日間、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、直接または

取引法の規則16a-1（h）の意味の範囲内でオープンな「プット同等ポジション」の意味の範囲内で売却、質入れ、譲渡またはオープンな「プット同等ポジション」を確立したり、その他の [米ドル建て債務証券] またはユーロ建て債務証券に関して証券法および規則に基づいて処分または譲渡したり、提供を発表したり、登録届出書を提出したりするオプションを間接的に売却、提供、契約、または付与するオプションを付与します] 満期が1年を超える会社、または [米ドル建て債務証券] またはユーロ建て債務を保証している会社の子会社のいずれかが発行した満期が1年を超える証券 [; ただし、このサブセクション（j）は、当社の [証券名を挿入] の発行には適用されないものとします。

(k) 最終タームシート [s]。当社は、引受会社によって承認され、本書の別紙Cとして添付された形式で最終タームシート [s] を作成し、証券法に基づく規則433（d）に従って、当該規則で要求される期間内に当該タームシート（例えば、「最終タームシート」）を提出します。このような最終タームシートはすべて、本契約の目的上、発行者の自由記述目論見書です。

(l) 自由に執筆できる目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または「自由書込み目論見書」（証券法に基づく規則405で定義されているとおり）を構成する債券に関連する提案を、当社が委員会に提出するか、以下の規則433に基づいて当社が保持することを義務付けているいかなる提案も行わないことを表明し、同意します。証券法と（B）まだ作成しておらず、同意しています。ただし、事前の書面による同意がない限り代表者は、証券法に基づく規則163Bの免除を前提として、委員会に提出する必要のない書面による通信を使用して証券に関するオファーを行うことはありません。ただし、代表者の事前の書面による同意は、本契約の附属書Iに含まれる発行体の自由記述目論見書に関して与えられたものとみなされます。代表者が同意した、または同意したと見なされるそのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、(i) 各許可自由書目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱い、(ii) 委員会への適時の提出、凡例、記載および記録保持に関する事項を含め、あらゆる許可自由執筆目論見書に適用される証券法に基づく規則164および規則433の要件を遵守し、場合によっては遵守する予定であることに同意します。当社は、(a) 証券法第433条で定義されている「発行者の自由記述目論見書」ではなく、(b) (i) 債券またはその募集の暫定条件を説明する情報、(ii) 証券法に基づく規則134で許可されている情報、または (iii) 債券またはその募集の最終条件を説明する情報のみを含む自由記述目論見書を引受人が使用することに同意しますそして、それは本書のセクション3（k）で検討されている会社の最終タームシートに含まれています。

(m) 登録届出書の更新期限。登録届出書の最初の発効日の3周年（「更新期限」）の直前に、引受人がいずれかの手形を売れ残っている場合、当社は、更新期限ファイルの前に、まだそうしておらず、そうする資格がある場合は、代表者にとって合理的に満足できる形で、手形に関連する新しい自動棚登録届出書を提出します。当社が自動棚登録届出書を提出する資格がなくなった場合、更新期限までに（まだ提出していない場合）、手形に関連する新しい棚登録届出書を、代表者が納得できる形式で提出し、合理的な最善の努力を払って、そのような登録届出書が更新期限後60日以内に有効と宣言されるようにします。当社は、債券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、債券の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。ここに記載されている登録届出書には、場合によっては、そのような新しい棚登録届出書または新しい棚登録届出書が含まれるものとします。

(n) 自動棚登録明細書フォームを使用できないという通知。目論見書提出期間中に、証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく通知を委員会から受領した場合、またはその他の理由で自動棚登録届出書の使用資格がなくなった場合、会社は (i) 速やかに代表者に通知し、(ii) 新しい登録届出書を速やかに提出します

または、手形に関する適切な形式での発効後の修正を、代表者にとって合理的に満足のいく形で、（iii）そのような登録届出書または発効後の修正が有効と宣言されるように最善の努力を払い、（iv）そのような有効性を速やかに代表者に通知します。当社は、規則401（g）（2）通知の対象となった、または当社が対象外となった債券の公募および売却を登録届出書に記載されているとおりに継続させるために、必要または適切なその他すべての措置を講じます。ここに記載されている登録届出書への言及には、場合によっては、そのような新しい登録届出書または発効後の修正が含まれるものとします。

(o) 出願手数料。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）および規則457（r）に従い、必要な期間内に、手形に関連して必要な委員会提出手数料を支払うことに同意します。

(p) サーベンス・オクスリー法の遵守。目論見書の提出期間中、当社は、サーベンス・オクスリー法を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての証券およびその他の法律、規則、規制を遵守し、当社の取締役および役員に、サーベンス・オクスリー法の規定を含むがこれらに限定されないそのような法律、規則、規制を遵守するよう最善の努力をします。

(q) 価格の操作はありません。当社は、手形の売却または転売を容易にするために会社の有価証券の価格を安定化または操作することを、直接的または間接的に引き起こす、またはその結果となるように意図された行動、またはこれらを構成することが合理的に予想される行動をとりません。

(r) 証券の格付け。当社は、[ムーディーズ・ジャパン株式会社（「ムーディーズ」）およびS&Pグローバル・レーティングス株式会社（「S＆P」）] が債券の信用格付けを提供できるようにするために必要なすべての合理的な措置を講じるものとします。

(s) [メモのリスト。当社は、締切日後の [証券取引所の所在地を挿入] の営業日までに、またはその後可能な限り早く [証券取引所の名前を挿入] に手形を上場し、[証券取引所の市場名を挿入] での債券の取引許可を得るために合理的な最善の努力を払います。また、そのような上場または債券のいずれかの債券の代替取引所への上場を維持するために商業的に合理的な努力を払います未解決のままです。]

(t) 財務大臣に報告してください。本契約に基づく債券の売却および引き渡し後、当社は、日本の外国為替および外国貿易法（改正1949年法律第228号）に基づき、日本銀行を通じて財務大臣に提出する必要のある報告書を適時に提出します。

(u) 会社の特別関係者。当社は、日本の非居住者または非日本法人である「会社の特別関係者」（本書のセクション2（b）で定義されているとおり）に、受益者であろうとなかろうと、本契約に基づく債券の初回分配の一環として引受人から債券を購入しないようにします。

代表者は、複数の引受会社を代表して、独自の裁量により、前述の契約の1つまたは複数の会社による履行を書面で放棄したり、履行期間を延長したりすることができます。

セクション4。費用の支払い。[当社と代表者の間で別段の合意がある場合を除き、当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての合理的な費用および費用（引受人への払い戻しを含む）を支払うか、支払わせることに同意します。これには、（i）債券の承認、発行、申し出、販売、準備、および引き渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払われる税金が含まれますが、これらに限定されません。本契約の準備、印刷、引受人、マスターへの引き渡し引受会社間の合意、

インデンチャー [、DTC契約] および債券の提供、購入、売却、発行、または引き渡しに関連して必要となる可能性のあるその他の書類、および目論見書（財務諸表を含む）およびその各修正または補足の準備、印刷、提出、出荷、配布に関連する費用、（iii）債券の証明書の作成、発行、および引受人への引き渡しに伴う費用（以下を含む）売却、発行時に支払うべき譲渡税、ドキュメンタリー、切手、および同様の発行税本契約のセクション2（g）に規定されている引受人への債券の引き渡しおよび投資家への初回転売、およびそれに関連する [預託機関、] EuroclearおよびClearstreamの費用、（iv）会計士の手数料および経費（コンフォートレターの作成に関連する費用を含む）およびその他のアドバイザーの手数料および経費、（v）セクションの規定に従って証券法に基づく債券の適格化に伴う費用本契約の3（e）には、出願手数料および引受人の弁護士の合理的な手数料および経費が含まれますそれに関連して、またブルースカイサーベイおよびその補足の準備、印刷、および提供に関連して、（vi）金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）による債券の売却条件の見直し（ある場合）に関連して、引受人に付随する申告手数料、および引受人への合理的な弁護士の支払い、（vii）受託者（契約書および手形に関連する受託者の弁護士費用および経費を含む）、(viii) 受託者の手数料および経費を含みます当社の米国と日本の弁護士、および引受人の米国弁護士の手数料と経費、（ix）当社が手続き代行代理人を任命することに関連する手数料と経費、（x）債券の格付けに関連して支払われる手数料、（xi）[証券取引所の名前を挿入] への債券の上場に関連して発生するすべての費用（手数料と支払いを含む）これに関連する上場代理人、および（xii）で行われる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連するすべての費用と経費ノートの提供のマーケティングとの関係。これには、電子ロードショーの準備または普及に関連する費用、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、投資家との電話会議の設定に関連する費用、会議やプレゼンテーションの会場の予約に関連する手数料、会社の代表者および役員の旅行、食事、宿泊費、ロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用が含まれますが、これらに限定されません。

セクション5。引受人の義務の条件。締切日に本契約に記載されている手形を購入して支払う複数の引受人の義務は、本契約の日付および締切日現在における本契約のセクション1に記載されている会社側の表明および保証の正確性、および当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行すること、および以下の各追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録届出書の有効性。登録届出書は証券法および規則に基づいて発効するものとし、登録届出書の有効性を停止する禁止命令は証券法および規則に基づいて発行されているものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始されたり、保留中であったり、脅迫されたりしていないものとし、委員会側からの追加情報の要求は、引受人への弁護士が合理的に満足できる範囲で応じられているものとし、当社は委員会証券法の規則401 (g) (2) に従い、自動棚登録届出書の使用に反対するあらゆる通知。暫定目論見書と目論見書は、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出されているものとします（または、そのような情報を規定する発効後に必要な修正は、証券法に基づく規則430Aの要件に従って提出され、発効が宣言されているものとします）。

(b) 会社の弁護士の意見。(i) 締切日に、代表者は、締切日現在の当社の米国弁護士であるSullivan & Cromwell LLPの意見書および書簡を、引受人の弁護士にとって満足のいく形式および内容で、他の各引受会社へのそのような意見および書簡の署名または複製されたコピーを、本書の別紙Aに記載されている効力およびさらなる効力をもって受け取ったものとします。引受人の弁護士は合理的に要求するかもしれません。

(ii) 締切日に、代表者は、締切日現在の当社の日本人弁護士である西村あさひ法律事務所から、引受人の弁護士にとって満足のいく形式と内容の意見書および書簡を、本書の別紙Bに記載の効力および弁護士としての効力で、他の各引受人に対する当該意見書および書簡の署名または複製のコピーを受領したものとする引受会社に合理的に要求するかもしれません。

(c) 引受会社の弁護士の意見締切日に、代表者は、引受人の米国弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPの締切日現在の意見書および書簡を、手形、開示パッケージ、目論見書、およびその他の関連事項の発行および売却に関する他の各引受会社へのそのような意見書および書簡の署名または複製のコピーを受け取ったものとします代表者が合理的に要求するかもしれないとおり。

(d) 役員の証明書。(i) 締切日には、本契約の日付以降、または開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降（本契約の日付以降の修正または補足を除く）、開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、重大な悪影響は発生していないものとし、代表者はクロージング時点の会社の取締役の証明書を受け取っているものとします（A）会社が、一時停止のストップオーダーを受けていないという趣旨で登録届出書の有効性、および委員会によってそのような目的のための手続きが開始または脅迫されたことはありません。（B）当社は、証券法に基づく規則401（g）（2）に従い、自動棚登録届出書の使用に反対する通知を委員会から受け取っていません。（C）重大な悪影響はありませんでした。（D）本書のセクション1の表明および保証は真実であり、締切日および締切日時点で明示的に行われたのと同じ効力および効力で訂正し、(E) 当社はこれに応じていますすべての契約を結び、締切日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(ii) 本契約の締結時および締切日に、代表者は、当社およびその子会社の財務および会計問題を担当する会社の最高財務責任者の証明書を、本契約の日付および場合によっては締切日現在の証明書を、実質的に本契約の別紙Dの形式で受け取ったものとします。

(e) 会計士のコンフォートレター。本書の日付に、代表者は、KPMG AZSA LLCから、代表者が満足できる形式と内容の手紙を、他の各引受人への当該書簡の署名または複製のコピーとともに受け取ったものとします。これには、登録に含まれる会社の財務諸表および特定の財務情報に関して、引受人への会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれる種類の明細書および情報が含まれていますステートメント、暫定目論見書、目論見書。

(f) コンフォートレターを持ってきてください。締切日に、代表者は締切日のKPMG AZSA LLCから、本セクションの (b) 項に従って提出された書簡に記載されている内容を再確認するという趣旨の手紙を受け取っているものとします。ただし、記載されている指定日は、締切日の3営業日前までの日付でなければなりません。

(g) 異議はありません。登録届出書および/または債券の提供が審査のためにFINRAに提出された場合、FINRAは引受条件および取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えていないものとします。

(h) 格付けの維持。締切日に、債券はムーディーズによって []、S&Pによって [] 格付けされるものとし、当社は、当該各格付け機関からの締切日付け書簡または代表者が納得できるその他の証拠を代表者に送付したものとし、（A）の初回売却時と（B）の実行と引き渡しのどちらか早い方の方に、当該債券に当該格付けがあることを確認する

本契約では、当社またはその子会社が発行または保証する債券またはその他の債券、優先株に割り当てられた格付け、または取引法のセクション3（a）（62）で定義されている「全国的に認められた統計格付け機関」による当社の財務力または請求支払い能力の格下げは発生していないものとし、そのような組織は監視下にあることを公に発表していないものとします。レビューしたり、見通しを変えたりした。否定的である可能性もある含意、当社またはその子会社が発行または保証する債券またはその他の債務証券または優先株式の格付け、または当社の財務力または請求支払い能力。

(i) [上場の承認。締切日またはそれ以前に、正式な発行通知のみを条件として、債券は [証券取引所の名前を挿入] への上場が承認されているものとします。/シンガポール証券取引所（「SGX-ST」）への債券の上場は、締切日までに原則として承認されているものとします。]]

(j) 決済システム。締切日に、手形は [預託機関]、ユーロクリア、クリアストリームの施設を通じて清算および決済の対象となります。

(k) 発行に法的障害はありません。締切日の時点で、債券の発行、販売、または引き渡しを妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令も制定されていないものとします。また、締切日の時点で、日本、米国（連邦または州）、またはその他の国の裁判所からそのような差し止め命令または命令が出されていないものとします。、ノートの発行、販売、または引き渡しを防ぎます。

(l) 義歯。締切日に、代表者は、いずれの場合も、合理的に満足できる形式と内容で、契約書の完成されたコピーを受け取っているものとします。

(m) その他の書類。締切日に、引受人の弁護士には、本書で検討されている手形の発行と売却を引き継ぐため、または本書に含まれるいずれかの表明または保証の正確性、または本書に含まれる条件のいずれかの履行を証明するために、合理的に要求できるような文書や意見が提供されているものとします。本書で検討されている手形の発行および売却に関連する会社は、形式的にはかなり満足のいくものでなければならず、内容は、引受会社の代表者および弁護士に渡します。

(n) 契約の終了。本セクションで指定された条件が、代表者が履行または放棄する必要があるときに満たされなかった場合、本契約は、締切時刻またはそれ以前にいつでも会社に通知することにより、代表者が本契約を終了することができ、かかる終了は、本契約の第6条に規定されている場合およびセクション1、8、9、12、13、15、17を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。、19、20、[21]、[22]、[23]、[24] は、終了またはキャンセル後も存続し、完全に効力を有します。

セクション6。引受人の経費の払い戻し。本契約が本契約のセクション5（n）、10、または11に従って代表者によって終了された場合、または当社が本契約の契約を履行したり、本契約のいずれかの条項を遵守することを拒否、不能、または怠ったために締切日に債券の引受人への売却が完了しなかった場合、会社は代表者およびその他の引受人に払い戻すことに同意します（またはすべての自己負担費の要求に応じて、（自分自身に関して）本契約を終了した引受会社が弁護士の費用や支払い、印刷費用、旅費、郵送料、ファクシミリ、電話料金を含むがこれらに限定されない、ノートの購入の提案、提供、売却に関連して、代表者および引受人が合理的に負担します。

セクション7。本契約の有効性。本契約は、本契約の当事者が本契約を締結するまで有効にならないものとします。

セクション8。補償。

(a) 引受人の補償。当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および証券法および証券取引法および規則の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、当該引受人またはその関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、または支配者が被る可能性のある損失、請求、損害、負債、または費用に対して、補償し、無害にすることに同意します証券法および規制、取引法および規制、またはその他の連邦または州に基づく対象法定法または規制、または慣習法またはその他（下記のセクション8（d）に従い、和解が会社の書面による同意を得て行われた場合は、訴訟の和解を含む）。ただし、そのような損失、請求、損害、賠償責任または費用（または以下に説明する訴訟、訴訟、手続または請求）は、共同または複数で、以下から生じる、またはそれらに基づいて生じる場合に限ります on (i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、またはその修正、または省略または申し立てのあったものそこへの記載が義務付けられている、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の省略、または（ii）会社の追加書面による通信、発行者の自由記述目論見書、暫定目論見書または目論見書（またはそれらの修正または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の記述または虚偽の疑いのある記述、または必要な重要な事実からの省略または省略の疑いそこに述べるために、それがなされた状況に照らして、そうではありません誤解を招く恐れがあります。また、各引受人および当該関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および管理者にすべての費用（代表者が選んだ弁護士の合理的な手数料と支払いを含む）を払い戻すこと。そのような費用は、調査、防衛、和解、妥協、または支払いに関連して、当該引受人または当該関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、または支配者が合理的に負担する費用であるためです。そのような損失、請求、損害、賠償責任、費用または訴訟、訴訟、訴訟手続き、またはそれらに関する請求ただし、前述の補償契約は、登録時に明示的に使用するために引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに従って行われた虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てに起因またはそれに基づく範囲でのみ適用されるものとします。声明、暫定目論見書または目論見書（またはそれらの修正または補足）。本第8（a）条に定める補償契約は、当社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(b) 会社、その取締役および役員に対する補償。各引受人は、会社、各取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法および規則または取引法および規則の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、会社またはそのような取締役、役員が被った損失、請求、損害、責任、または費用に対して、共同ではなく個別に補償し、無害にすることに同意します。証券法および規制、取引法および規制、またはその他により、支配者が対象となる可能性があります連邦法または州の法定法または規制、または慣習法またはその他（引受人の書面による同意を得て和解が行われた場合は、訴訟の和解を含む）。ただし、当該損失、請求、損害、賠償責任または費用（または以下で検討されている訴訟に関する措置）が、重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれらに基づく（i）場合に限ります。登録届出書、その修正、または記載が必要な重要な事実の省略または脱落の申し立てに含まれているその中の、またはそこに含まれる記述が誤解を招かないようにするために必要です。または（ii）暫定目論見書または目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、またはそこでの記述を行うために必要な重要な事実の省略または省略の疑いがある場合、誤解を招くことはありません。いずれの場合も、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または登録届出書、暫定目論見書に記載漏れの申し立てがありました

または目論見書（またはその修正または補足）は、引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて明示的に使用し、それに従って使用し、当社、またはそのような取締役、役員、または支配者が調査に関連して合理的に負担した法的費用およびその他の費用を当社、またはそのような取締役、役員、または支配者に払い戻すこと、そのような損失、請求、損害、責任、費用、または訴訟の弁護、和解、妥協、または支払い。当社は、登録届出書、暫定目論見書または目論見書（またはそれらの修正または補足）で明示的に使用するために代表者を通じて引受人から当社に提供された唯一の情報は、暫定目論見書および目論見書の [該当する段落を挿入] に記載されている記述であることをここに認めます。本セクション8（b）に定める補償契約は、各引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知およびその他の補償手続き。本第8条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、本第8条に基づく補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、補償当事者に通知しなかったからといって、補償当事者に通知しなかったからといって、いかなる責任も免除されません本第8条に含まれる補償契約に基づく場合を除き、またはそうでない範囲で、被補償者に拠出を求めることができますそのような失敗のおおよその結果として偏見が生まれました。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が補償当事者に補償を求める、または求めるつもりである場合、補償当事者は、補償当事者に送付される書面による通知により、同様に通知された他のすべての補償当事者と共同で弁護を引き受ける権利があります。当該被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士付き。ただし、被補償当事者は、そのような場合に自社の弁護士を雇う権利を有するものとします訴訟を起こし、その弁護に参加すること。ただし、(i) 当該弁護士の雇用が補償当事者から書面で明確に許可されている場合、(ii) 補償当事者が速やかに弁護を引き受け、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用しなかった場合を除き、当該弁護士の費用および費用は、被補償当事者の費用負担となります。または (iii) そのような訴訟の指名された当事者（被被疑者を含む）には、被補償当事者と補償当事者またはその関連会社の両方が含まれます補償当事者、および被補償当事者は、（x）補償当事者または補償当事者の関連会社が利用できるものとは異なる、または追加的な法的抗弁が1つ以上利用できる可能性があること、または（y）被補償当事者と補償当事者または補償対象者の関連会社との間に紛争が存在する可能性があるという合理的な結論に達したものとみなされます当事者（ただし、補償当事者は、そのような行為に関連して、または別々ではあるが実質的に類似または関連する行為に関連してはならないことを理解しています同じ一般的な申し立てまたは状況から生じる同じ管轄区域での訴訟は、そのようなすべての補償対象当事者について、複数の独立した弁護士事務所（1つの現地弁護士事務所に加えて）の手数料と費用を負担することになります。これらの事務所は代表者によって書面で指定され、そのような合理的な手数料および費用はすべて発生時に払い戻されるものとします）。被補償当事者から当該被補償当事者への当該被補償当事者の選挙の通知を受け取り、被補償側の弁護士による承認を前提として、被補償当事者は、被補償当事者が被補償当事者の弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第8条に基づいて当該被補償当事者に対して責任を負わないものとします。被補償者が前の次の文の但し書きに従って別の弁護士を雇った場合を除きます。その場合は、合理的に弁護士の費用と費用は、補償する当事者の負担となります。

(d) 決済。本第8条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に対して最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用を被補償当事者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償当事者が、本書のセクション8（c）で検討されている弁護士の費用および経費を被補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、補償は

当事者は、(i) 当該補償当事者が前述の要求を受領してから30日以上経過した後に和解が締結され、(ii) 当該補償当事者が当該和解日より前に当該要求に従って被補償当事者に払い戻しをしていない場合、書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された訴訟、または手続きにおいて、和解、妥協、または判決の成立について和解、妥協、または同意を行わないものとします。ただし、そのような和解、妥協、または同意がない限り、補償対象当事者が本契約に基づいて補償を求めた、または求めることができた可能性があります（A）には、そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求について、被補償を受けた当事者をすべての責任から無条件に解放することが含まれますおよび (B) には、被補償者による、または被補償者に代わって過失、過失、または不作為があったことについての陳述や容認は含まれません。

セクション9。貢献。本書の第8条に規定されている補償が、何らかの理由で、そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して被補償者が利用できない、または不十分であると判断された場合、各補償当事者は、損失、請求、損害の結果として被った被補償者が支払った、または支払うべき総額に拠出するものとします、そこに言及されている負債または費用（i）会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、一方では、引受人は、本契約に基づく債券の提供から、または（ii）上記の（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合でそのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因となった記述または不作為、およびその他の関連するものとの関係公平な考慮事項。本契約に基づく債券の提供に関連して、一方では当社、他方では引受人が受け取る相対的利益は、本契約に基づく債券の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と、引受人が受け取る引受割引の合計額とそれぞれの割合と同じものとみなされます。いずれの場合も目論見書の表紙に、債券の新規株式公開価格の合計が記載されていますそのような表紙に記載されているとおりです。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為、または重要な事実を述べる際のそのような虚偽または虚偽であるとされる記述が、一方では当社、他方では引受人（アンダーライター）から提供された情報、および当事者の相対的な意図、知識に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。

上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、本契約のセクション8（c）に定める制限に従い、訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該当事者が合理的に負担した合理的な法的費用またはその他の費用または費用が含まれるとみなされます。

会社と引受人は、本第9条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）、または本第9条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

本第9条の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引き受けて一般に配布する手形に関連して、当該引受人が受け取った引受手数料を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第9条に基づく引受人の拠出義務は、本書のスケジュールAの名前の反対側に記載されているそれぞれの引受契約に比例して、複数の引受義務があり、共同ではありません。本第9条の目的上、引受会社の各取締役、役員、従業員、関連会社および代理人、およびその意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）

証券法および規則および証券取引法および規則は、当該引受人と同じ拠出権を有するものとし、当社の各取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、および証券法および規則および証券取引法および規則の意味で会社を管理する各人（もしあれば）は、会社と同じ拠出権を有するものとします。

セクション10。複数の引受会社のうちの1人以上のデフォルト。締切日に、複数の引受人のいずれかが、その日に本契約に基づいて購入することに同意した債券の購入を怠るか拒否し、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入に失敗または拒否した債券の元本総額が、その日に購入される債券の元本総額の10％を超えない場合、他の引受人は個別に義務を負うものとしますそれぞれの名前の反対側に記載されている当該債券の元本総額に対する割合本明細書のスケジュールAには、債務不履行者または引受人が同意したが、その日に購入に失敗した、または購入を拒否した債券の購入について、債務不履行に陥っていない引受人の名前の反対側に記載されている債券の元本の総額、または債務不履行者以外の引受人の同意を得て代表者が指定するその他の比率で記載されています。締切日に、1人または複数の引受人が当該債券の購入を怠るか拒否し、当該債務不履行が発生した当該債券の元本総額が、当該日に購入される債券の元本総額の10％を超え、当該債務不履行後48時間以内に代表者および当社が満足できる手配が行われなかった場合、本契約は他の当事者のいかなる当事者の責任も負うことなく終了するものとします。セクション4、6、8、9、17の規定を除きます本契約は、いつでも有効であり、そのような終了後も存続するものとします。いずれの場合も、代表者または会社のどちらかが締切日を延期する権利を有しますが、登録届出書、発行者の自由記述目論見書、暫定目論見書、目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な変更（もしあれば）を実施するために、締切日を7日以上延期する権利はありません。

本契約で使用されている「引受人」という用語には、本第10条に基づいて債務不履行に陥った引受人の代わりとなる人物が含まれるものとみなされます。本第10条に基づいて取られた措置は、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受人からの責任を免除するものではありません。

セクション11。本契約の終了。一般。(a) 代表者は、(i) 本契約の締結以降、または開示パッケージまたは目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付（本契約の日付以降の修正または補足を除く）以降、重大な悪影響、または（ii）発生した場合は、いつでも会社に通知することにより、締切日またはそれ以前に本契約を終了することができます日本、英国、米国、その他の国際金融市場における重大な不利な変化、あらゆるアウトブレイク敵対行為またはその激化、その他の災難や危機、または国内外の政治的、財政的、経済的状況、または為替レートや統制の予想される変化や発展。いずれの場合も、代表者の判断では、債券の提供、販売、引き渡しを進めたり、債券の売却契約を執行したりすることが現実的ではない、またはお勧めできないなどの影響が生じます、または（iii）会社の証券の取引が停止されているか、大幅に制限されている場合、または（iv) 東京証券取引所、ニューヨーク証券取引所 [、] [または] ロンドン証券取引所 [またはSGX-ST]、NASDAQシステムで一般的に取引が停止または大幅に制限されている場合、または当該取引所のいずれかまたはそのようなシステムによって、または日本金融庁またはその他の政府機関の命令により、取引の最低価格または最高価格が固定されている場合、または価格の最大範囲が要求されている場合、または (v) 税制上の変更の予想される変更を含む変更または進展が発生し、それが債券に悪影響を及ぼした場合、またはその譲渡、または（vi）日本、英国、米国の商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な混乱が生じた場合、またはヨーロッパのEuroclearまたはClearstreamに関して重大な中断が発生した場合、または（vii）日本、英国、米国、またはニューヨーク州の関係当局によって一般的な銀行業務モラトリアムが宣言された場合。

(b) 負債。本契約が本条に従って終了した場合、本契約の第6条に規定されている場合を除き、当該解約は他の当事者に対して一切の責任を負わないものとし、さらに、本契約のセクション1、8、9、12、13、15、17、18、19、20、[21]、[22]、[23]、[24] は、かかる終了後も有効に存続するものとします。

セクション12。受託者責任はありません。当社は、(i) 債券の公募価格および関連する割引および手数料の決定を含む、本契約に基づく債券の購入および売却は、一方では当社と複数の引受者との間の綿密な商取引であり、当社は、以下の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができることを認識し、同意します。本契約で検討されている取引。（ii）各取引に関連して本書で検討されていること、およびそのような取引に至るプロセス各引受人は主体としてのみ行動しており、当社またはその関連会社、株主、債権者、従業員、またはその他の当事者の財務顧問、代理人、受託者ではありません。（iii）引受人は、ここで検討されている取引に関して、会社に有利な助言、代理人、または受託者責任を引き受けたことはなく、また引き受ける予定もありませんまたはそれに至るまでのプロセス（引受人が助言したことがあるか、現在助言しているかは関係ありません）その他の事項については会社）であり、本契約に明示的に定められた義務を除き、引受人は本契約で検討されている提供に関して会社に対して一切の義務を負いません。（iv）複数の引受人およびそれぞれの関連会社は、当社とは異なる利益を伴う幅広い取引を行う可能性があり、複数の引受人は顧問、機関、または委託によりそのような利益を開示する義務を負わないこと被保険者との関係。そして（v）引受人は法的な情報を提供していません。ここで検討されているサービスに関する会計、規制、または税務に関する助言、および当社は、適切と思われる範囲で、法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しています。

本契約は、本契約の主題に関して、当社と複数の引受人との間の以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。当社は、法的義務または受託者責任の違反または違反の疑いに関して、法律で認められる最大限の範囲で、当社が複数の引受人に対して提起する可能性のある請求を放棄し、免除します。

セクション13。引き渡し後も存続するための表明と補償。本契約（i）に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員、および複数の引受会社のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明は、引受人、引受人の役員または従業員、またはそれらを管理する人物によって、またはそれに代わって行われた（A）調査またはその結果に関する声明にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有します保険引受人、会社、会社の役員または従業員、または場合に応じて会社を管理する人または、（B）手形の受領と本契約に基づく支払い、（ii）本契約に基づいて販売された手形の発送と支払い、および本契約の終了後も存続する可能性があります。

セクション14。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、またはコピーして、以下のように当事者に確認されるものとします。

もし、代表者に：

[代表者の名前と住所を挿入]

ファクシミリ:

注意:

そして

[代表者の名前と住所を挿入]

ファクシミリ:

注意:

コピーを次の場所にコピーしてください。

[引受人の弁護士の名前と住所を挿入]

ファクシミリ:[]

注意:[]]

会社への場合:

武田薬品工業株式会社]

東京都中央区日本橋本町二丁目1-1、103-8668 日本

ファクシミリ:[]

注意：[グローバル・トレジャリー・アンド・ファイナンス・マネジメント、グループ・ファイナンス・コントロール、グローバル・ファイナンス]

コピーを次の場所にコピーしてください。

[引受人の弁護士の名前と住所を挿入]

ファクシミリ:[]

注意:[]

この契約当事者はいずれも、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。

セクション 15.後継者。本契約は、本契約の第10条に基づく代理引受人を含む本契約の当事者、本契約の第8条および第9条で言及されている関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、管理者、およびそれぞれの場合それぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、他のいかなる者も本契約に基づく権利または義務を負わないものとします。「承継人」という用語には、単に購入を理由とする引受会社からの債券そのものの購入者は含まれないものとします。

セクション16。部分的な執行不能。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

セクション17。準拠法規定。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(a) 管轄権への同意。当社は、本契約、インデンチャーまたは債券に起因または関連して生じる当社の義務、責任、またはその他の事項に関する法的措置、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州の裁判所またはマンハッタン区にあるアメリカ合衆国の裁判所に提起される可能性があることに、債券の保有者および引受人の利益のために同意します。ニューヨーク市、そして、すべての手形に関するすべての未払い額と支払期日が来るまで、または支払いが済むまでそのような支払いが終了する前に開始されたそのような法的措置、訴訟、または手続きは、それ自体およびその財産、資産、収益に関するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きについて、一般的かつ無条件に、各裁判所の非専属管轄権に同意し、取り返しのつかない形で各裁判所の非専属管轄権に従うものとします。

(b) プロセスサービスの代理人の任命。当社は、現在 [] に在籍している事務所の [] を、その被指名人および代理人として、その代理人として、その財産、資産と収入、あらゆる法的手続きのサービス、召喚、通知、文書を、そのような米国で提起された訴訟、訴訟、または訴訟で送達される可能性のある書類を受け取り、受け入れ、承認し、承認する権限を取り消不能の形で与えますまたはニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所で、その責任、責任、またはそれに起因または関連して生じるその他の事項について本契約または追加契約、および当該裁判所に定められた法的手続きに従って被指名人、被任命者、代理人に対して行われる可能性のある追加契約との関係。何らかの理由により、本契約に基づく被指名人、被任命者、代理人がその役割を果たすことができなくなった場合、当社は、本条の条件と目的に基づき、ニューヨーク市マンハッタン区に新しい被指名人、被任命者、代理人を指名することに同意します。会社はさらに、そのような訴訟、訴訟、または訴訟におけるすべての法的手続き、召喚状、通知、および文書を、本セクションで言及されている手続きの遂行のために関連する代理人に送付することにより（何らかの理由で代理人の任命が無効であることが判明するか、そのような代理人がそのようなサービスを受け入れるか承認するか否かを問わず）、または郵送することにより、取消不能の形で同意し、同意します。そのコピーを、書留または公認航空便、郵便料金前払いで会社に、またはで指定された住所に送ってください本契約に従って指定されています。当社は、そのような被指名人、被任命者および代理人がそのようなサービスの通知をしなかったとしても、当該サービスの有効性またはそれに基づく訴訟または手続きにおいて下された判断が損なわれたり、影響を及ぼしたりしないことに同意します。本書のいかなる規定も、引受人が適用法で認められているその他の方法でそのような法的手続き、召喚状、通知、および文書を処理する能力、または会社の管轄権を取得したり、適用法で許可されるような方法で会社に対して訴訟、訴訟、訴訟または訴訟を提起したりする能力を制限するものとはみなされません。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約、または契約またはニューヨーク市マンハッタン区にある米国連邦裁判所に持ち込まれたインデンチャーまたは手形に起因または関連して生じる前述の訴訟、訴訟、または手続のいずれかの裁判地形成について、現在または今後生じる可能性のある異議を、取消不能かつ無条件に放棄しますまたはニューヨーク市のマンハッタン区にあるニューヨーク州の裁判所、さらにここに記載されているとおり、取消不能かつ無条件に権利を放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたと、そのような裁判所で訴えたり、主張したりしないことに同意します。

本条の規定は、本契約の全部または一部の終了後も存続するものとします。

(c) 免責の放棄。当社またはそれぞれの財産、資産、または収益のいずれかが、主権を理由として、法的措置、訴訟または手続き、相殺または反請求、裁判所の管轄権、手続きの遂行、判決時または判決前の添付、または執行を支援するための差し押さえからの免責の権利を有する可能性がある、または今後それらに帰属する可能性がある範囲で判決の、判決の執行、またはその他の法的手続き、または何らかの救済またはいずれかの執行のための手続きから判決は、いつでも手続きが開始される可能性のある法域において、本契約または追加契約に基づく、またはそれらに関連して生じるお客様の義務、責任、またはその他の事項に関して、適用法で認められる範囲で、取消不能かつ無条件に、適用法で許可される範囲で、そのような免責を訴えたり主張したりしないことを放棄し、同意し、そのような救済および執行に同意します。

セクション18。外国税。本契約に基づく各引受人への当社によるすべての支払いは、法律で義務付けられている場合を除き、現在および将来の収入、印紙またはその他の税金、徴収、関税、手数料、手数料、控除、または源泉徴収金（現在または今後課されるまたは今後課される税金）、徴収、徴収、徴収、源泉徴収、または源泉徴収を日本が免除し、控除または源泉徴収しないものとします。当社がオフィスを構え、支払いが行われた、または行われたとみなされるその他の管轄区域。（i）当該引受人が支払いを行ったことにより課される税金は除きます本契約に基づく引受人としての参加以外の、そのような管轄区域との何らかの関係（ii）当該引受人の総純利益に対する所得税またはフランチャイズ税、および（iii）当該引受人が合理的な証明書または書類要件に従わなかった場合に課税、控除、または源泉徴収されなかったであろう税金

該当する管轄区域（会社から適時遵守が求められ、かかる税金（このような除外されないすべての税金、「外国税」）が減額または撤廃された場合は、該当する法域を指します。そのような外国税を当社が引受人に支払う金額からそのように控除または源泉徴収する必要がある場合、本契約に基づいて支払われる金額は、法律で認められる範囲で、そのような源泉徴収または控除後に各引受人が受け取る正味金額が、源泉徴収または控除が行われなかった場合に受け取るであろう金額と等しくなるように増やすものとします（外国人に対する源泉徴収または控除を考慮に入れて）税金が支払われました)。

セクション19です。判断通貨。米ドル以外の通貨（「判決通貨」）で表明および支払われる、本契約に基づいて支払われるべき金額に対して下された判決または命令に関しては、（i）当社は、各引受人が被った損失を各引受人に補償し、（ii）引受人は各引受人が被った損失を補償し、（ii）引受人は、いずれの場合も、何らかの変動の結果として、当社が被った損失について個別に補償します (y) そのような判決または命令の目的で米ドルの金額が判決通貨に換算される為替レートと (z) のレートの間引受人または会社が、場合によっては、当該引受人が支払いを受け取った日の翌営業日に、当該引受人または当社が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入できる取引所です。前述の補償は、会社と引受人の個別の独立した義務を構成し、前述の判決または命令にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。「為替レート」という用語には、米ドルの購入または米ドルへの換算に関連して支払うべき保険料や為替費用が含まれます。

セクション20。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて有効となるのと同じ範囲で有効になります。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される本契約に基づくデフォルト権は、米国の特別決議制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えて行使することはできません。

この規定の目的上、以下の用語の意味は以下のとおりです。

「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じてそれに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

セクション21。[ベイルインの契約上の承認。本契約の他の条項、または本契約の当事者間のその他の合意、取り決め、または了解の有無にかかわらず、当社は、本契約に基づいて生じるBRRD責任が関連する解決機関による保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、以下の事項に拘束されることに同意します。

(a) 本契約に基づく各対象引受人（以下に定義）の当社に対するBRRD責任に関連して関連解決機関が行使した救済権の行使の影響。これには（これらに限定されません）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれますが、結果として（これらに限定されません）。

(i) BRRDの負債または未払い額の全部または一部を減らすこと。

(ii) BRRD負債の全部または一部を、該当する対象引受人または他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務への転換（およびそのような株式、有価証券、または債務の会社への発行または付与）。

(iii) BRRD責任の取り消し。

(iv) 利息（該当する場合）、支払期日または支払期日の修正または変更（一時的な支払い停止を含む）。または

(b) 関連決議機関による救済権限の行使を有効にするために関連決議機関が必要と認めた対象引受人のBRRD責任に関連する本契約の条件の変更。

このセクション [21] では、以下の用語は次のような意味を持つものとします。

「救済法」とは、英国および欧州経済領域の加盟国に関連して、BRRD、EU救済法別表に随時記載されている関連する実施法、規制、規則、または要件を実施している、またはいつでも実施しているものを指します。

「救済権」とは、関連する救済法に関連してEU救済法別表で定義されている減価償却権および転換権限を意味します。

「BRRD」とは、随時改正、補足、または置き換えられる、信用機関および投資会社の回復と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します。

「BRRD責任」とは、該当する救済法における関連する救済権限が行使される可能性のある負債のことです。

「対象引受人」とは、救済法の対象となる引受人を指します。

「EU救済法別表」とは、そのように記載され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule で公開する文書を意味します。

「関連解決機関」とは、該当する対象引受人との関係であらゆる救済権を行使できる解決機関を意味します。]

[セクション22.MiFID IIメーカー。製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関するEU委任指令2017/593（「製品ガバナンス規則」）に基づくMIFID製品ガバナンス規則の第9（8）条の要件のみを目的としています。

(a) [プロダクトガバナンス規則に基づく製造業者である引受人の名前を挿入]（それぞれ「メーカー」、まとめて「メーカー」といいます）はそれぞれ、製品承認プロセス、対象市場、提案された流通チャネルのそれぞれに関して、製品ガバナンス規則に基づいて与えられる責任を理解していることを他のメーカーに認めています。注記および注記に関連して目論見書に記載されている関連情報には、; と

(b) 引受人と当社は、プロダクトガバナンス規則の適用に留意し、製造業者が有価証券に適用すると特定した対象市場と流通チャネル、および注記に関連して目論見書に記載されている関連情報を確認します。]

セクション 23.[管理者間のICMA契約。すべての当事者による本契約の締結により、引受人は、本契約の締結前にいつでも引受人に書面で通知された修正を条件として、マネージャー間のICMA契約バージョン1/ニューヨークスケジュール（「AAM」）に同意したものとみなされます。AAMの目的上、「マネージャー」への言及は引受人を指すものとみなされ、「リードマネージャー」への言及は各代表者を指し、「決済リードマネージャー」への言及は [該当する代表者の名前を挿入] を指すものとみなされます。引受人に当てはまるように、AAMの第3条は完全に削除され、本契約の第10条に置き換えられるものとみなされます。]

セクション [24]。陪審裁判の放棄。会社と引受会社のそれぞれは、本契約または提供に起因または関連する訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

セクション [25]。一般規定。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、その署名と本契約書への署名が同じ文書に基づく場合と同じ効力を持つものとします。本契約は、本契約のすべての当事者による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、条件が恩恵を受けることを意図している各当事者が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。

本契約の各当事者は、本書の第8条の補償条項および本書の第9条の拠出条項を含むがこれらに限定されない、本契約の条項に関する交渉の際に弁護士が適切に代理を務めたのは洗練されたビジネスパーソンであることを認め、当該規定について十分な情報を得ています。さらに、本契約の第8条および第9条の規定は、証券法および規則および証券取引法および規則で義務付けられているように、登録届出書、開示パッケージおよび目論見書（およびそれらの修正および補足）で適切な開示が行われたことを確認するために、当社、その業務、および事業を調査する当事者の能力に照らしてリスクを公平に配分することを認めます。

上記が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、同封のコピーに署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、本契約のすべての対応物とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

 

 

前述の引受契約は、上記で最初に書かれた日付をもって、代表者によって確認され、承認されます。

[代表者の名前を挿入]

[代表者の名前を挿入]

の代表として行動します

名前が付けられた複数の引受会社

添付のスケジュールAです。

投稿者：[代表者の名前を挿入]

 

投稿者：[代表者の名前を挿入]

 

スケジュール A

 

 

スケジュール B

重要な子会社

 

スケジュール C

[制裁対象国に所在する、組織されている、または居住している人]

[制裁対象国での販売]

 

附属書I

発行者の自由執筆目論見書

[]、20 [] の日付の最終タームシート、本書の附属書IIIとして添付]

 

附属書II

会社の追加の書面によるコミュニケーション

[日付が付けられた債券の提供に関連する会社の電子（Netroadshow）ロードショー。]

 

附属書IIIです

最終タームシート [s]

 

展示物 A

発行者の米国弁護士の意見書

 

別紙B

発行体の日本人弁護士の意見書

 

別紙C

最終タームシートのフォーム

武田薬品工業株式会社

[$] [€] [] [] %期日のシニアノート 20 []

最終タームシート

日付 []、20 []

発行者:

セキュリティ:

予想される問題評価*:

フォーマット:

ノートのステータス:

宗派:

価格設定日:

決済日:

満期日:

元本:

クーポン:

利息支払い日:

発行価格:

ベンチマーク [財務/証券]：

ベンチマーク [財務/証券]

価格 [/利回り]:

ベンチマークへのスプレッド：

[ミッドスワップ利回り:]

[ミッドスワップへのスプレッド:]

満期までの利回り：

日数の分数：

営業日:

ビジネスデイ・コンベンション：

ジョイント・ブックランナー [**]：

共同マネージャー [**]:

請求と配送：

受託者:

決済:

オプションの引き換え：

オプションの税金控除：

収益の使用:

[カスプ:]

アイシン:

共通コード:

[上場と取引:]

準拠法:

 

当社は、この通信に関連する募集について、登録届出書（[]、20 [] の日付の目論見書（「基本目論見書」）と []、20 [] 日付の暫定目論見書補足（基本目論見書とともに「暫定目論見書」）を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。投資する前に、当社がSECに提出した暫定目論見書およびその他の文書を読んで、当社とこのオファリングに関するより詳細な情報を確認する必要があります。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、[] フリーダイヤル [] に電話するか、[] フリーダイヤル [] に電話して依頼すれば、会社、引受人、または募集に参加しているディーラーが、目論見書を送るよう手配します。

この通信は、いずれかの法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物に対して、その法域の証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。

[MiFID IIプロフェッショナル/ECPSのみ/] PRIIP KIDなし — [メーカーターゲット市場（MIFID IIプロダクトガバナンス）は、対象となる取引相手とプロのクライアント（すべての流通チャネル）のみです。]欧州経済領域（EEA）や英国の個人投資家は手形を入手できないため、PRIIPの重要情報文書（KID）は作成されていません。暫定目論見書の「[]」を参照してください。

以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項または通知は、ブルームバーグまたは他の電子メールシステムによってこの通信が送信された結果として自動的に生成されました。

 

展示物 D

会社の最高財務責任者（CFO）の証明書の形式