2024年6月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3
登録ステートメント
下
1933年の証券法

武田薬品工業株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

武田薬品工業株式会社
(登録者名の英語への翻訳)

日本
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
なし
(IRS雇用者識別番号)
1-1、日本橋本町2丁目
東京都中央区 103-8668
日本
(81-3-3278-2306)
（登録者の主な行政機関の住所と電話番号）

武田薬品工業米国株式会社、500ケンドールストリート、マサチューセッツ州ケンブリッジ 02142 U.S.A.
(1-617-349-0200)
（サービス担当者の名前、住所、電話番号）

コピー先:

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームがGeneral Instruction I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。新興成長企業 ☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

†「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。

目論見書

武田薬品工業株式会社

シニア・デット証券

日本の法律に基づいて設立された合資会社である武田薬品工業株式会社は、時折、当社の優先債務証券（「優先債務証券」）の売却を申し出ることがあります。この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法が記載されています。提供される有価証券の具体的な条件と具体的な提供方法は、この目論見書の補足に記載されています。

私たちは、シニアデット証券を投資家に直接、または引受人、ディーラー、代理人を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅れて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人の名前は、目論見書補足または自由記述目論見書に含まれます。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、該当する手数料または割引が記載されています。

該当する目論見書補足には、該当する場合、目論見書補足の対象となる優先債務証券の証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

「項目3.D」という見出しの下に含まれる情報を慎重に検討する必要があります。重要な情報—米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されている「リスク要因」と、お客様が当社の証券に投資する前に、この目論見書に参照により組み込まれた、または該当する目論見書補足に含まれていたその他のリスク要因。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年6月26日です。

目次

この目論見書、目論見書の補足、またはフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書、目論見書補足、またはフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。優先債務証券の売却は、募集と売却が許可されている法域でのみ提供しています。この目論見書、目論見書補足、または自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、書類の送付時期や優先債務証券の売却時期に関係なく、それらの書類の前面に記載されている日付の時点でのみ正確です。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている優先債務証券を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある優先債務証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、優先債務証券と募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報と異なる、または矛盾する情報が含まれている限り、この目論見書に優先します。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および当社がお客様への提供を許可している関連するフリーライティング目論見書を、この目論見書の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

「武田」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は武田薬品工業株式会社を指し、文脈上別段の定めがない限り、武田薬品工業の連結子会社を含みます。

2023年3月31日現在、および2022年3月31日、2023年、2024年に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表は、参照によりこの目論見書に組み込まれていますが、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されています。IFRSという用語には、国際会計基準（「IAS」）とそれに関連する委員会（標準解釈委員会と国際財務報告解釈委員会）の解釈も含まれます。特に明記されていない限り、または状況によって別途要求されない限り、当社の財務諸表は日本の法定通貨である日本円建てです。

「円」や「¥」とは、日本円のことです。「$」とは、米ドルを意味します。「EUR」または「€」とは、ユーロのことです。この目論見書では、目論見書補足および自由記述目論見書、円の数値およびパーセンテージは、特に明記されていない限り、表示されている数値に四捨五入されています。四捨五入された数字の表やグラフでは、四捨五入のために合計が合わないことがあります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書の補足、自由記述の目論見書、およびこの目論見書に参照して組み込まれている情報には、当社の財政状態と将来の経営成績に関する経営陣の意図、信念、現在の期待、および目標に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成します。さらに、将来、私たち、および当社に代わって他の人々が、将来の見通しに関する記述を構成する記述を行う可能性があります。これらの記述に過度に依存しないでください。

「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「意図」、「計画」、「計画」、「目的」、「求める」、「目標」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。適用される証券法で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

その性質上、将来の見通しに関する記述には、一般的および具体的な固有のリスクと不確実性が伴い、将来の見通しに関する記述に記載または暗示されている予測、予測、予測、その他の結果が達成されないリスクが存在します。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、当社の実際の業績は、そのような将来の見通しに関する記述に記載されている計画、目的、期待、見積もり、および意図とは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述を評価する際には、本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているリスク要因やその他の情報、ならびに当社、この目論見書によって提供される特定の証券、または該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている特定の提供に関連するリスク要因を慎重に検討する必要があります。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

私たちは年次報告書やその他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov で運営しています。私たちの企業ウェブサイトは https://www.takeda.com/ です。

この目論見書は、この目論見書の対象となる優先債務証券に関連してSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で契約書やその他の文書への言及がある場合はいつでも、その参照が必ずしも完全ではないことに注意してください。該当する契約書またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があります。登録届出書のコピーは、上記のSECのインターネットサイトで確認できます。

私たちは現在、委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。証券取引法では、証券取引法の対象となる米国企業ほど頻繁に、または迅速に財務諸表を公開することが義務付けられていません。ただし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を引き続き株主に提供し、未監査の経営成績を含む暫定プレスリリースや、当社が随時承認するか、必要に応じてその他の報告書を発行します。

当社の米国預託証券は、ニューヨーク証券取引所に「TAK」という取引シンボルで上場されています。

参照による文書の組み込み

SECの規則により、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書の日付以降にSECに提出し、参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれた情報に優先します。

2024年6月26日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fに参照して組み込んでいます。この目論見書の日付以降にSECに提出されたフォーム20-Fのすべての年次報告書は、この目論見書を参照して組み込まれます。さらに、この目論見書の作成日以降にSECに提出されたフォーム6-Kに関する最新の報告書（またはその一部）は、その報告書に参照によりそれらの報告書（またはそのような部分）をこの目論見書に組み込むことが明記されている場合、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

この目論見書が送付された受益者を含む各人は、参照により組み込まれた項目のコピーを無料で請求できます。武田薬品工業株式会社の主要事務局（東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号、103-8668）に書面または電話でお問い合わせください。電話：81-3-3278-2306

上記で説明されている場合を除き、この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報を含むがこれに限定されない他の情報は参照されていません。

武田薬品工業株式会社

私たちは日本の法律に基づいて設立された合資会社です。私たちは、約80か国で事業を展開する、価値観に基づいた研究開発主導型のグローバルバイオ医薬品企業です。にとって

詳細は、「項目4」を参照してください。SECに提出されたForm 20-Fの最新の年次報告書には、「会社情報」があります。

提供情報

引受人や他の人との交渉による取引、そのような売却方法の組み合わせ、または個人販売を含むその他の方法を通じて、不確定な金額の優先債務証券を随時売却することがあります。「流通計画」を参照してください。優先債務証券は、売却時に決定されたさまざまな価格で、または交渉価格または固定価格で、いずれの場合も、引受人、ブローカー、ディーラーまたは代理人、または購入者と当社との契約により決定されます。優先債務証券の詳細については、「優先債務証券の説明」を参照してください。

リスク要因

当社の優先債務証券への投資を決定する前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスク要因、および本書に組み込まれているフォーム6-Kの報告書および該当する目論見書補足に記載されているリスク要因の更新、およびこの目論見書および該当する目論見書補足または当社に代わって作成された該当する目論見書補足または自由記述目論見書に参照により記載または組み込まれている他のすべての情報を注意深く検討する必要があります。または、あなたのこだわりを踏まえて、あなたを紹介しています投資目的と財務状況。

収益の使用

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、この目論見書に記載されている優先債務証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。

時価総額と負債

次の表は、2024年3月31日現在の当社の時価総額と負債を示しています。

この表は、注記を含む当社の連結財務諸表、およびこの目論見書に他の場所に記載されているか、参照として組み込むその他の財務データと一緒に読む必要があります。

    

メモ:

(1) 長期負債と資本総額の合計を表します。

シニアデット証券の説明

以下は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある優先債務証券の特定の一般条件と規定の概要です。提供される特定のシリーズの優先債務証券の具体的な条件と規定、および以下に要約される一般条件と規定がそのような証券に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、そのような募集に関連して提出が許可されている該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。ここに記載されている一般的な条件および規定と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の内容との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の規定が適用されます。

このセクションは要約なので、優先債務証券のすべての側面を説明しているわけではありません。契約証券（後述）と優先債務証券（その形態は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています）の規定によって完全に適格です。追加情報については、それらの文書を参照してください。

このセクションで「当社」、「私たち」、「当社」、「私たち」とは、武田薬品工業株式会社を指します。文脈上別段の定めがある場合や、別段の明記がある場合を除き、既存または将来の子会社を除きます。

将軍

当社は、2020年7月9日付けで、当社とニューヨークの法律に基づいて組織された銀行法人であるニューヨークメロン銀行との間で、受託者（「受託者」）として、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として含まれているインデンチャー（「インデンチャー」）の下で、優先債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。

契約では、当社が随時許可する限り、元本の総額を上限として優先債務証券を発行できると規定しています。インデンチャーは、本契約に基づいて当社が発行できる優先債務証券の金額を制限するものではなく、当社または当社の子会社が負担する可能性のあるその他の負債またはその他の負債の金額にも制限を設けていません。

各シリーズの優先債務証券は、当社の直接的、無条件、無担保および劣後なしの一般債務を構成し、当社の劣後債務を除き、法的に優先される債務を除き、その他のすべての無担保債務と並んで常に同等にランク付けされます。

該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に明記されている用語

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、該当する場合、提供されている特定のシリーズの優先債務証券に関する以下の条件およびその他の情報が明記されます。そのような情報には以下が含まれます：

•特定の名称。

•元本額、購入価格、額面の総額

•優先債務証券の額面通貨、および/または元本、保険料（ある場合）、および/または利息（ある場合）を支払う必要がある通貨。

•満期日。

•1つまたは複数の金利、または計算エージェントが1つまたは複数の金利を決定する方法（ある場合）。

•利息の支払い日（もしあれば）

•優先債務証券の元本および保険料および/または利息を支払う場所。

•追加の償還規定、および償還通知（償還通知規定を含む）および返済、前払い、または減価償却基金の規定

•シニアデット証券を最終形態で発行するかどうか、またどのような条件で発行するか。

•預託機関、認証または支払代理人、譲渡代理人または登録機関を含む、優先債務証券のすべての代理人。

•優先債務証券の特定の支払いが金融保険保証契約とその保証条件の下で保証されるかどうか。

•優先債務証券の提供、売却、または引き渡しに適用されるすべての販売制限。

•米国連邦または日本の税務上の重要な考慮事項

•証券取引所への優先債務証券の任意の上場。そして

•優先債務証券のその他の特定の条件（債務不履行の修正または追加事由、契約、または変更または廃止された加速権の修正または廃止を含む）、および適用法または規制で義務付けられている、または推奨されている条件を含みます。

優先債務証券は、新規発行割引優先債務証券として発行できます。当初発行された割引証券には利息がないか、市場価格を下回る金利では利息が付きません。記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、当該有価証券に適用される重要な所得税、会計、およびその他の特別な考慮事項に関する情報が含まれます。

さらなる発行

当社は、特定のシリーズの優先債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの元の優先債務証券と同じ条件（発行日、発行価格、場合によっては最初の利息支払日を除く）で追加の優先債務証券を発行する権利を随時留保します。これらの優先債務証券を追加すると、元本の総額が増加し、統合されて単一のシリーズを形成するものとします、関連する発行済みの優先債務証券シリーズ; ただし、追加の優先債務証券が米国連邦所得税の目的で関連シリーズの未払いの優先債務証券で代替できない場合、そのような追加の優先債務証券は契約に基づいて別のシリーズとして発行され、関連シリーズの発行済み優先債務証券とは別の「CUSIP」または同様の識別番号が付きます。

買戻し

私たち、または私たちの子会社は、いつでも公開市場で、またはその他の価格で優先債務証券の一部または全部を購入することができます。適用法に従い、当社または当社の子会社のいずれも、当社または当該保有者が公開市場またはその他の方法で他の保有者が保有する優先債務証券の購入または購入の申し出の結果として、いずれかの保有者が保有する優先債務証券の購入を申し出る義務を負わないものとします。当社または当社の子会社が買い戻した優先債務証券はすべて取り消されるものとします。

課税と追加金額

優先債務証券に関する元本および利息の支払いはすべて、法律または当局によって源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、日本、または日本に代わって課される現在または将来の税金、関税、査定または政府費用を源泉徴収または控除なしで行うものとします。ただし、日本または日本に代わって課税する権限を持つ当局またはそれらの当局によって課されるまたは課されるいかなる性質のものでも、源泉徴収または控除は行われません。このような場合、源泉徴収または控除が必要なかった場合に受け取っていたであろう金額を、保有者が受領した結果となる追加金額を支払うものとします。ただし、以下のいずれかの状況下では、優先債務証券に関してそのような追加金額は支払われないものとします。

(i) シニア債務証券の保有者または受益者は、日本の非居住者または非日本法人であり、(A) シニア債務証券の単なる保有以外に現在または以前の関係がある、または (B) 第6条に記載されているように、当社と特別な関係を持つ人（「当社の特別関係者」）であるという理由で、当該シニア債務証券に関してかかる税金を支払う義務があります。、日本の課税に関する特別措置法（1957年法律第26号、改正）のパラグラフ（4）（その下の政令（改正された1957年の場合は政令第43号）、「特別課税措置法」と一緒に）。

(ii) 優先債務証券の保有者または受益者は、そうでなければそのような源泉徴収または控除の対象にはなりませんが、利息受取人情報（以下に定義）を提供するか、関連する優先債務証券の提示先（提示が必要な場合）、または利息受取人情報が関連会社を通じて正式に伝達されていない関連支払代理人に利息受取人情報（以下に定義）を提供するか、書面による免税申請（以下に定義）を提出するという該当する要件に従いません参加者（以下に定義）と関係者国際清算機関からそのような支払い代理人へ。

(iii) 優先債務証券の保有者または受益者は、日本の税務上、日本の個人居住者または日本法人のように扱われます（ただし、(A) 利息受取人情報の提供または免税申請書の提出の要件を満たす指定金融機関（以下に定義）、および（B）（直接、関連する参加者を通じて、またはその他の方法で）正式に通知する日本または日本法人の個人居住者は除きます対象外となっている支払い担当者日本居住者または日本の利害関係法人が指定する日本の支払い処理代理店を通じて当該優先債務証券を受け取ったことを理由に、当社が源泉徴収または控除する税金

(iv) 優先債務証券は、優先債務証券の支払期日または全額支払いが行われた日のいずれか遅い方から、30日以上経過して支払いのために提示される（提示が必要な場合）。ただし、その保有者が30日間の期間の最終日に支払いのために提示することで追加の金額を受け取る権利がある場合を除きます。

(v) 保有者が受託者またはパートナーシップであるか、シニア債務証券の元本または利息の支払いの唯一の受益者ではありません。日本の法律では、これらの受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益者（いずれの場合も、そのような追加金額を受け取る資格がなかったであろう受益者または受益者）の収入に、税務上の目的で支払いを含めることが義務付けられています。それがそのような優先債務証券の保有者だったら、または

(vi) 上記の (i) から (v) の任意の組み合わせ。

誤解を避けるために説明すると、1986年の内国歳入法の第1471条から第1474条に従い、一般的に改正された1986年の内国歳入法の第1471条から第1474条に従って、または優先債務証券に課される源泉徴収または控除に関して、当社、受託者、支払代理人、またはその他の者のいずれも、追加の金額を支払う必要はありません。

FATCAと呼ばれる、FATCAを実施する条約、法律、規制、その他の公式ガイダンス、または当社、受託者、支払代理人またはその他の人物と、米国、その他の管轄区域、または前述のFATCA実施機関との間の合意。

優先債務証券が国際清算機関または金融仲介機関の参加者（以下「参加者」）を通じて保有され、現在または将来の税金、関税、査定または政府費用の源泉徴収または控除なしで、日本、または日本を代表して課される性質の税金、関税、査定、または政府費用の支払いを当社が源泉徴収または控除なしで受け取る場合、または関連する受益者であれば、日本またはそのために課税する権限を有する当局が徴収または控除する必要がありませんは (a) 日本に居住していない個人または日本以外の法人（特別な当社の関係者）または（b）特別課税措置法で定められた特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関または日本の金融商品取引業者（それぞれ「指定金融機関」）は、すべて特別課税措置法に従い、参加者に関連する優先債務証券の保管を委託する際に、特別課税措置法で規定されている特定の情報を提供する必要があります（「利息受取人情報」）を有効にするには参加者は、そのような受益者が源泉徴収または控除の要件から免除されることを確認し、受益者が免除されなくなった場合は参加者に通知します（日本の非居住者または非日本法人の受益者が当社の特別関係者になる場合を含みます）。

参加者が優先債務証券を保有していない場合、該当する受益者が (a) 日本の非居住者個人または非日本法人 (その他) によって、または日本に代わって課される、または日本を代表して課される性質の現行または将来の税金、関税、査定額または政府費用の支払いを当社が受領するため、またはそれらの当局またはその中で課税する権限を有する当局による支払いを、当社が源泉徴収または控除なしで受け取るためです私たちの特別関係者）または（b）指定金融機関ではなく、すべて法律に準拠しています特別課税措置について、そのような受益者は、利息を受け取るたびに、支払代理人から入手できる形式で、とりわけ受益者の名前と住所、優先債務証券のタイトルなどを記載した書面による免税申請書（「非課税申請」）を関連する支払代理人に提出しなければなりません利息の支払い日、利息の金額、および受益者が書面による免税申請書を提出する資格があるという事実、その身元と居住地に関する証拠書類と一緒に。

優先債務証券を購読することにより、投資家は、（i）日本の税務上、（a）日本に居住する個人または日本法人、（b）日本の非居住者またはいずれの場合も当社の特別関係者である非日本法人（第6条第12項、第1号に指定された引受人を除く）ではない受益者であることを表明したものとみなされます優先債務証券の未発行部分を他方から購入する特別課税措置法引受人）または（ii）指定金融機関。

適用法に従って、必要な源泉徴収または控除を行い、源泉徴収または控除された全額を日本の税務当局に送金します。私たちは、そのような税金、関税、査定、手数料、またはその他の政府費用を課す日本の税務当局から源泉徴収または控除された税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用の支払いを証明する領収書の証明されたコピーを入手するために合理的な努力を払います。証明されたコピーが入手できない場合は、受託者が満足できるその他の証拠を入手するために合理的な努力を払います。受託者はそのような証明されたコピーを作成しますまたは優先債務証券の保有者または受益者が入手できるその他の証拠受託者への合理的な要求。

税金、関税、査定、その他の政府費用に関して追加金額を支払う義務は、(A) 財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、または同様の税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用、または (B) 元本または利息の支払いの源泉徴収または控除以外の方法で支払われる税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用には適用されません優先債務証券について。ただし、優先債務証券とインデンチャーについては、インデンチャーに関して、または優先債務証券の最初の発行、執行、引渡し、登録、執行または執行の結果として、日本、米国、行政区画、またはその中の課税当局によって課される可能性のあるすべての印紙税、裁判所税、書類税、物品税、固定資産税、手数料、同様の課税、その他の関税（もしあれば）を支払います。

優先債務証券に関する元本または利息の記載には、優先債務証券および契約書に記載されている追加の未払い額が含まれるものとみなされます。

オプションの税金控除

一連の優先債務証券は、いつでも、当社の選択と独自の裁量により、全部ではなく一部ではなく、受託者および保有者に30日以上前に償還通知（通知は取り消せません）を行った後、当該一連の優先債務証券の元本と、償還予定日までに発生した利息および追加の金額で償還することができます。その中の金額、(a) の変更の結果、当社が当該シリーズに関して追加の金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務がある場合、または日本または地方行政区分、あるいはその中で課税権を有する当局の法律や規制の改正、またはそのような法律や規制の適用または公式解釈の変更。これらの変更または改正は、優先債務証券の発行日または発行日以降、または（b）承継事由（以下に定義）、法律または規制の変更または改正が完了した後に有効になります承継事業体、または任意の行政区画、あるいはその中の当局の管轄区域について課税する権限、またはそのような法律や規制の適用または公式解釈の変更は、そのような承継事由の日付以降に発効します。いずれの場合も、場合によっては、当社または後継事業体が利用できる合理的な措置を講じてもそのような義務を回避することはできません（「追加金額イベント」）。

そのような償還の通知を公表する前に、当社は、(i) 当社の償還権の前提となる条件が満たされたことを記載した権限を有する役員が署名した証明書と、(ii) 追加金額事由が発生したことを確認する、認められた地位を有する独立した法律顧問の意見を受託者に送付します。受託者は、そのような意見を上記の判例条件が満たされていることの十分な証拠として受け入れるものとし、その場合、決定的かつ保有者を拘束するものとする。

追加金額イベントの償還の通知は、優先債務証券に関して実際に支払い時にそのような追加金額を支払う義務がある最も早い日の90日前までに行わないものとします。

デフォルトと加速権のイベント

当社が優先債務証券の支払いなどの特定の義務を履行しなかった場合、または当社が特定の破産または破産事由の対象となった場合に、インデンチャーは当社の優先債務証券の保有者に特定の救済策を提供します。当社のシニアデット証券の保有者は、契約書を見直して、何が債務不履行となり、何がそうではないのかを理解する必要があります。

一連の優先債務証券に関する債務不履行事由とは、契約書では、次の事象のうちの1つ以上が発生したものと定義されています。

(a) 当該シリーズの優先債務証券のいずれかについては、期日時に元本の支払いが7日以上、利息の支払いが30日を超える。

(b) 当該シリーズのシニア債務証券または契約に含まれる契約、条件、または条項の履行または遵守を怠った場合、当該債務不履行の是正を求める書面による通知が90日間続いた場合、その時点で未払いのシニア債の元本が少なくとも25％の受託者または保有者から当社（および下記の保有者からの通知の場合は受託者）に、最初に当社（および下記の保有者からの通知の場合は受託者）に渡されるものとします。そのようなシリーズの負債証券。

(c) 未払いの元本総額が2億ドル（または他の通貨または通貨での同等額）以上の借入金の債務に関する債務不履行により、当社が債務不履行に陥った結果、当社は義務を負うようになります。

当社が返済のために時期尚早に被った場合、または当社が契約または負担した債務の返済を、その満期または該当する猶予期間の満了の遅い時点で怠った、または適切に求められたときに支払いを怠り、該当する猶予期間の満了後に、当社が契約または負担した保証そのような保証の条件に従ったそのような債務。ただし、判断の前に、そのような債務不履行を当社が是正する場合は負債、または当該債務の保有者が債務を放棄した場合、いずれの場合も、当該債務の条件で認められている限り、当該債務不履行事由は解決または放棄されたものとみなされます。

(d) 当社の清算または解散について、管轄裁判所から最終的かつ上訴不可の命令が下されるか、当社の実効的な決議が成立します。ただし、統合、合併、合併、合併または再建の目的またはそれに基づく場合を除き、継続法人、またはその結果として設立された法人は、当該シリーズの優先債務証券に関する契約に基づく当社の全債務を効果的に引き受けます;

(e) 当社の破産、民事再生、再編、または破産により、当社の資産と事業の全部または実質的にすべてを譲渡した者、または受託者または受託者が任命されたものとし、そのような所有または任命は60日間継続されたものとみなされます。

(f) 私たちは（日本の破産法の意味の範囲内で）支払いを停止するか、（そのような統合、合併、合併、再建を目的とする場合を除き）事業を継続しなくなったり、債務の支払期日が近づいたときに一般的に返済できなくなったりします。

(g) 管轄権を有する裁判所によって、当社の破産または破産を裁定する法令または命令、または日本の破産、民事再生、再編または破産法に基づく当社の再編または清算を求める申立てが承認されたものとし、そのような法令または命令は、60日間、免責および保留されないまま継続されるものとします。

(h) 日本の破産、民事再生、組織再編、または破産法に基づいて当社に関連する手続を開始または同意するか、債権者全般の利益のために譲渡または譲渡を行うか、債権者全般と何らかの合意を結ぶものとします。または

(i) 該当する目論見書補足または自由記述目論見書に明記されているとおり、インデンチャーの補足契約または該当する優先債務証券に規定されているその他の債務不履行事由。

契約に基づき、受託者は、該当するシリーズの優先債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、郵送または関連する清算システムまたは預託機関の手続きに従って通知する必要があります。受託者は、債務不履行事由が発生してから90日以内に通知を送付する必要があります。ただし、当該通知の送信前に不履行が解消されている場合を除きます。

契約書は、一連の優先債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、そのようなすべての場合（上記（g）または（h）で指定された債務不履行が発生した場合を除き、受託者または影響を受ける各シリーズの発行済み優先債務証券の元本が25％以上の保有者は、当該影響を受けるシリーズのすべての優先債務証券の元本金額の期日を申告して支払うことができると規定しています。当社（および名義人からの場合は受託者）への書面の通知により、またそのような場合は、直ちに申告書そのような元本金額は、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。上記にかかわらず、当社に関して上記（g）または（h）項に基づいて債務不履行が発生した場合、未払いのすべての優先債務証券の元本および利息は、さらなる措置または通知なしに直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

債務不履行の放棄

当該シニア債務証券に関連してインデンチャーの下で発行された対象シリーズすべての発行済みシニア債務証券（まとめて単一クラスとして議決）の元本総額の過半数の保有者も、シニア債務証券の元本または利息の支払いの不履行、または変更できない契約または契約条項に関する不履行を除き、過去の債務不履行事由とその影響を放棄する権利があります。各優先債務の保有者の同意なしに修正されましたこれによりセキュリティが影響を受けます。

合併、統合、売却、または処分

契約では、他の法人、団体、個人に合併したり（当社が継続事業体でない場合）、当社の資産や資産を実質的に全体として売却、リース、処分したり（会社分割（会社分割）を含む）したりすることはできないと規定されています。ただし、関連するかどうかにかかわらず、次の場合を除きます。

•法人、法人、または個人が、一連の優先債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を引き受ける、または引き継ぐ（そして、そのような法人、法人、または個人が日本以外の法域で組織されている場合は、その法人、法人、個人、または当局の管轄区域によって、またはこれに代わって課される性質の税金、関税、査定または政府費用に関する追加金額を支払うことに同意します）その中またはその中に課税権があり、追加の金額を支払う義務に相当します「—課税と追加金額」の項で説明されています（「日本」という言及はそのような管轄区域に置き換えてください）、

•その効力発生後、契約に基づく一連のシニア債務証券に関する債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとみなされます（このような許可された取引、「承継事由」）。

否定的な誓約

契約に基づく優先債務証券が未払いのままである限り、私たちは、公的所有者の利益のために確保するために、現在または将来の主要子会社の資産、資産、資産、または収益のいずれかに先取権（以下に定義）を設けたり、供与したりすることはなく、また調達することもなく、また調達することもありません。対外債務（以下に定義するとおり）、そのような公的対外債務に関して未払いの金額の支払い、そのような公的機関の保証に基づく支払い対外債務またはそのような公的対外債務に関連する補償またはその他の同様の義務に基づく支払い。ただし、同時に、そのような公的対外債務をそのような公的対外債務と同等に保証する同じ資産、資産、または収益に対する同様の先取特権により、契約に基づくすべてのシニア債務を、そのような公的対外債務と同等かつ比例的に確保するための効果的な規定がなされている場合を除きます。債務はそのような先取特権によって担保されます。

「主要子会社」とは、(i) 当該子会社の最新の監査済み財務諸表に示されているように、当社の最新の監査済み連結財務諸表に示されているように、収益が当社および当社の連結子会社の連結収益の少なくとも10％を占める子会社、または（ii）当該子会社の最新の監査済み財務諸表に示されているように、総資産が当社および当社の連結子会社の総資産の少なくとも10％を占める子会社を指します最新の監査済み連結財務諸表に示されています。

「先取特権」とは、任意の財産または資産に関して、当該財産または資産に関するあらゆる種類の抵当権、先取権、質権、担保権または担保、ならびにその所有者の一般債権者より先に任意の財産または資産、またはそれらからの収益から請求を履行させる債権者とのその他の権利または取り決めを意味します。

「公的対外債務」とは、発行日から満期が1年以上の、当社またはその他の個人の債券、社債、手形、またはその他の同様の投資証券を指します

そのうち、またはその保証で、(a) その条件により日本円以外の通貨で支払われるか、支払いを受ける権利を与えるか、(ii) 日本円建てで、元本総額の50％以上が、発行者によって、または発行者の承認を得て最初に日本国外に分配されます。(b) 当面は、またはそうなることを予定しています。上場、上場、通常取引または取引され、いずれの場合も、主に証券取引所、店頭またはその他の日本国外の証券市場で行われます。

支払い代理人

契約書および関連する一連のシニア債務証券で必要な支払いを行う支払代理人を任命する場合はいつでも、その支払代理人は、シニア債務証券の保有者の利益のために、信託証券の元本と利息の支払いのために受け取ったすべての金額を保留し、インデンチャーおよびシニア債務証券に規定されている保有者に支払いを行います。

ジャッジメント通貨の補償

当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、当該優先債務証券に基づいて支払われるべき金額について判決または命令が下されたり、決定または命令が米ドルまたはユーロ以外の通貨（判決通貨と呼ばれる）で表明および支払われた結果、保有者が被った損失に対して、優先債務証券の各保有者を補償します。場合によっては、（a）場合によっては、米ドルまたはユーロが判決通貨に換算される為替レート判決または命令のため、および（b）ニューヨーク市（米ドルの場合）、ロンドンの現物為替レート（ユーロの場合）。判決または命令に従って支払いが行われた日に、所有者は、場合によっては、所有者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルまたはユーロを購入できます。

満足と退院

当社は、以下の場合、契約に基づくすべての義務を終了することができます（契約書に明示的に規定されている優先債務証券の譲渡または交換の登録の存続権を除く）。

（1）（A）これまでに認証および引き渡されたすべての優先債務証券が受託者に引き渡されて取り消された、または（B）以前に受託者に引き渡されなかったすべての優先債務証券が取り消しのために受託者に引き渡されなかった場合、（i）1年以内に満期日に支払期日になって支払われるか、（iii）（iii）内部で契約に基づく償還を求められるか 1年間。そして、上記（i）、（ii）、（iii）の場合は、そのような目的の資金を信託基金として受託者に預け入れたか、預託するようにしましたそのような優先債務証券の負債の全額を支払い、返済するのに十分な金額で、受託者に引き渡されて取り消されました。その預金の日（期限が到来して支払われるようになった優先債務証券の場合）または場合によっては償還日までの元本と利息がかかります。

(2) 当社が契約に基づいて支払うべきその他すべての金額の支払いについて、受託者に支払った、または支払わせた、または受託者に満足のいく準備をしました。そして

(3) 当社は、役員の証明書と弁護士の意見書を受託者に送付しました。各書には、契約書の履行と解約に関して本書で規定されているすべての条件が遵守されていることが記載されています。

変更と権利放棄

すべてのシリーズの優先債務証券および契約の変更および修正は、影響を受ける各シリーズの発行済み優先債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社および受託者が行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、影響を受ける各未払いの優先債務証券の保有者の同意なしに行うことはできません。

(i) 元本の満期日または利息の支払い日を変更したり、追加の金額を支払う義務を変更したりします。

(ii) 優先債務証券の元本または金利を引き下げます。

(iii) 優先債務証券の償還日または償還価格を変更してください。

(iv) 発行済の優先債務証券のすべてよりも少ないものの保有者の権利に影響を与えます。

(v) 手形や利息を支払う場所、または硬貨や通貨を変更すること。または

(vi) 期限日またはそれ以降に、優先債務証券の支払いの執行を求めて訴訟を起こす保有者の権利を損なうこと。

さらに、そのような変更は、その時点で発行されている影響を受けるシリーズのすべてのシニア債務証券の保有者の同意なしに、インデンチャーに従って、シニア債務証券の条件を変更したり、過去の債務不履行を免除したり、シニア債務証券の元本の支払いを早めるために必要な未払いのシニア債務証券のそれぞれの割合を変更したりすることはできません。

契約書の関連条項に基づく保有者の行為は、提案された補足契約の特定の形態を承認する必要はありませんが、そのような行為によってその内容が承認されれば十分です。

上記にかかわらず、影響を受ける優先債務証券の保有者の同意なしに、当社と受託者は、以下のいずれかの目的のために、いつでも随時、受託者が満足できる形で、契約書を補足する1つまたは複数のインデンチャーを締結することができます。

（i）他の法人、法人、または個人が当社に承継され、そのような承継者が契約および優先債務証券における当社の契約を引き継いだことを証明するため。

(ii) 優先債務証券の保有者の利益のために、契約に追加するか、当社に付与された契約上の権利または権限を放棄すること。

(iii) 承継管財人による契約に基づく任命の受諾を証明し、規定すること。

(iv) 曖昧さを解消すること、欠陥があるかインデンチャーの他の規定と矛盾している可能性のあるインデンチャーの条項を修正または補足すること、またはインデンチャーの下で生じる事項や質問に関してその他の規定を設けること。ただし、そのような措置が優先債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないことを条件とします。

(v) 優先債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないその他の変更を加えること。または

(vi) 改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づく資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

受託者

シニアデット証券の特定の募集に関連して特に明記されていない限り、バンクオブニューヨークメロンが管財人となります。

インデンチャーに従って任命された受託者は、関連するインデンチャーに基づくすべての義務と責任、および信託契約法に基づくインデンチャー受託者に関する義務と責任をすべて負い、またその対象となります。

インデンチャーは、シニア債務証券に関して債務不履行が発生した場合に、受託者がインデンチャーによって付与された権利と権限を行使し、その行使には、賢明な人が状況下で自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意とスキルを用いることを規定しています。優先債務証券に関して債務不履行が発生した場合、受託者は契約または信託契約法に具体的に定められた義務を果たすだけで済みます。

インデンチャーとトラストインデンチャー法には、インデンチャーに基づく受託者が当社の債権者であるか、債権者になる場合に、請求の支払いを受ける権利に制限があります。受託者は他の取引を行うことを妨げられません。ただし、信託契約法のセクション310（b）で定義されているように、相反する利害関係を持っている、または取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

受託者は、所有者の要求または指示に従って契約者から付与された権利または権限を行使する義務はありません。ただし、当該受託者が、かかる要求または指示に従って負担する可能性のある費用、経費（適切に発生した弁護士の手数料および経費を含む）および負債に対して、受託者に満足のいく担保および/または補償を提供した場合を除きます。

後継管財人

契約条件に従って任命された後継受託者は、資本金と剰余金の合計が5,000万ドル以上で、米国またはニューヨーク州の法律に基づいて設立され、事業を行っている銀行または信託会社で、良好な状態で、ニューヨーク市のマンハッタン区に事務所を置いているものとします。承継管財人としての任命を受け入れることはできません。ただし、その承継受託者が契約および信託契約法の適用規定に基づく資格と資格を有している場合を除きます。

資金の返済

契約書は、シニア債務証券の元本または利息、および追加金額の支払いのために当社が受託者または信託支払代理人に預け入れた金額で、元本、利息、または追加金額の支払期日が到来して受託者に支払われてから2年間請求されない場合、当社の書面による要求に応じて、当社に返済され、当該支払いに関する受託者または当該支払代理人のすべての責任は終了することを規定していますそして、法律で認められている範囲で、その紙幣の所有者はそれ以降は見るだけです一般的な無担保債権者として、その支払いについて私たちに。

準拠法、管轄権への同意、手続きの遂行、コミュニケーション

インデンチャーとシニアデット証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

当社は、契約証券または優先債務証券に関連して提起される可能性のある訴訟について、ニューヨーク州またはニューヨーク州マンハッタン区にあるニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所の非専属管轄裁判所に取消不能の形で服従しました。優先債務証券のいずれかが未払いのままである限り、当社には常に、契約証券または優先債務証券に起因または関連して生じるあらゆる訴訟を処理できる権限のある代理人がいます。そのために、武田薬品工業USA社を代理人に任命しました、または任命する予定です。

契約書では、シニア債務証券の保有者がシニア債務証券の他の保有者と連絡を取る目的で受託者に書面で情報を申請する場合、受託者は、当該申請者による特定の条件が満たされたら、当該申請者にそのような情報へのアクセスを許可するか、郵送する必要があると規定しています。

当該申請者が優先債務証券の登録保有者に作成した通信の写し、申請者の費用負担となります。

スーツの制限

シニア債務証券に指定された該当する期日以降に、シニア債務証券の元本または利息（該当する場合は追加金額を含む）の支払いを執行するために訴訟を起こす権利以外に、シニア債務証券の保有者は、インデンチャーに関する手続きを開始したり、受領者または受託者を指名したり、またはインデンチャーに基づくその他の救済措置を求めたりする権利を持ちません、以下の場合を除きます:

•当該保有者は、債務不履行が継続していることを以前に受託者に書面で通知しています。

•影響を受ける各シリーズの優先債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、当該債務不履行が発生した場合に受託者としての自らの名義で手続きを開始するよう受託者に書面で要請したものとする。

•そのような保有者が、当該請求に従って発生する費用、経費、および負債に対して、受託者に合理的に満足できる補償を申し出ました。

•受託者は、そのような通知、請求、補償の申し出を受け取ってから60日経っても、そのような手続きを開始していません。そして

•影響を受ける各シリーズの優先債務証券の元本総額の過半数の保有者から、当該60日間、当該書面による要求と矛盾する指示が受託者に出されたことはありません。

費用の引き受け

インデンチャーは、当社、受託者、一連の発行済みシニアデット証券の元本総額が10％を超える保有者または保有者グループ、または任意の保有者が提起した訴訟を除き、受託者である受託者が取る、被る、または省略した措置について、契約者または受託者に対して権利または救済措置を行使するためのあらゆる訴訟において、それを規定しています。当該手形に記載されている期日以降に未処理の手形がある場合、裁判所は、訴訟当事者に訴訟を提起することができますそのような訴訟は、そのような訴訟の費用の支払いを約束するもので、そのような訴訟の当事者に対して、合理的な弁護士費用や経費を含む合理的な費用を査定することができます。

フォーム、本の入力、転送

シニアデット証券の各シリーズは、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。優先債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、それに関連して支払うべき税金または政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

優先債務証券を譲渡登録または交換のために提示できる事務所または代理店（それぞれ「譲渡代理人」）を維持します。

優先債務証券については、当社が定める合理的な規制に従い、当該優先債務証券の登録および当該有価証券の譲渡の登録を規定する登録簿を保管します。私たち、受託者および当社の代理人、または受託者は、優先債務証券の絶対所有者として登録されている名前を持つ人を、あらゆる目的で扱うことができ、いずれの場合も反対の通知による影響を受けないものとします。優先債務証券の登録保有者の選択により、優先債務証券および関連するインデンチャーに含まれる制限に従い、当該優先債務証券は、受託者の交換または譲渡登録のために引き渡された時点で、同じシリーズの異なる認可額面の優先債務証券の元本総額と同等の金額に譲渡または交換することができます

オフィス。交換のために引き渡された、または譲渡登録のために提示された優先債務証券は、正式に承認されるか、当社と受託者が満足できる形式の譲渡書を添付し、その保有者または書面で正式に権限を与えられた弁護士によって正式に締結されるものとします。そのような譲渡の際に発行された優先債務証券は、当社によって執行され、受託者によって、または受託者に代わって認証され、指定された譲受人または譲受人の名前で登録され、受託者の事務所で配達されるか、指定された1つまたは複数の譲受人の要求、リスクと費用に応じて、また要求された住所に郵送されます。

私たちは、譲渡代理人の任命を変更または中止したり、追加または他の譲渡代理人を任命したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることがあります。受託者または譲渡代理人の辞任、解任、任命、および譲渡代理人が務める役職の変更については、優先債務証券の保有者に通知します。

グローバル証券

優先債務証券は、最初は、利息クーポンなしで完全に登録された形式の1つまたは複数のグローバル証券、またはグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、発行時に預託信託会社（「DTC」）のカストディアンに預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継決済システム）と、ユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）やクリアストリームバンキングS.A.（「クリアストリーム」）を含むその参加者を通じてのみ保有できます。DTC、ユーロクリア、クリアストリームはそれぞれ預託機関と呼ばれています。

グローバル証券の受益権は、預託機関とその参加者が管理する記録に表示され、その譲渡は預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。以下に定める場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。したがって、グローバル証券に代表されるシニア債務証券の唯一の保有者は常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、シニア債務証券の保有者の議決権およびその他の合意上の権利は、随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的にのみシニア債務証券の受益者が行使できます。グローバル証券の受益権は、以下の「—グローバル証券と確定優先債務証券の交換」に記載されている限られた状況を除き、確定優先債務証券と交換することはできません。

グローバル証券と最終優先債務証券の取引所

グローバル証券の受益権は、確定的な優先債務証券と交換することはできません。（i）DTCが、そのようなグローバル証券の預託機関として継続することを望まない、または継続する資格を失ったことを当社に通知し、90日以内に後継預託機関を指名しない場合、または（ii）債務不履行事由が発生し、継続している場合を除きます。シニアデット証券に。グローバル証券またはその一部と引き換えに発行されるすべての確定優先債務証券は、DTCが指示するような名前で登録されるものとします。

預託手続き

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、関連するインデンチャーおよびシニア債務証券に基づくあらゆる目的で、当該グローバル証券に代表されるシニア債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。したがって、そのようなグローバル証券に代表されるシニア債務証券に基づく当社の義務は、場合によってはDTCまたはその候補者に帰属しますは、そのような優先債務証券の登録保有者であり、そのような優先債務証券の受益権の保有者ではありませんシニアデット証券。

グローバル証券の受益権の譲渡は、預託機関およびそれぞれの直接または間接の参加者の該当する規則と手続きの対象となり、随時変更される可能性があります。

など

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。DTCは、参加者のために証券を保有し、参加者の口座への電子帳簿入力手数料を通じて預託された有価証券の参加者間の譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。これらの参加者の一部（または他の代表者）は、他の団体とともに、DTCを所有しています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの参加者ではない人は、DTC参加者または間接的なDTC参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有益に所有することができます。DTCが、またはDTCに代わって保有する各証券の実際の購入者の所有権と所有権の譲渡は、DTC参加者と間接DTC参加者の記録に記録されます。DTCはまた、確立された手続きに従い、グローバル証券の入金時に、最初の購入者が指定したDTC参加者の口座に当該グローバル証券の元本の一部を入金し、グローバル証券における当該持分の所有権を表示し、所有権の移転は、DTC（DTC参加者に関して）またはDTCが管理する記録を通じてのみ行われるようアドバイスしています参加者と間接的なDTC参加者（他の受益権者に関してはグローバル証券)。

優先債務証券の投資家は、そのようなシステムに参加している場合はDTCを通じて直接、DTC参加者を通じて間接的にその持分を保有することができます。グローバルセキュリティへのすべての利害関係は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定の人が所有する証明書付きの有価証券で現物を引き渡すことが義務付けられています。したがって、グローバル証券の受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCはDTC参加者に代わってのみ行動でき、DTC参加者は間接的なDTC参加者と特定の銀行に代わって行動するため、グローバル証券の受益権を有する人が、DTCシステムに参加していない個人または団体にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動したりできるかどうかは、そのような利益を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。「—グローバル証券—最終優先債務証券とグローバル証券の取引所」を参照してください。

上記の「—グローバル証券—確定優先債務証券とのグローバル証券の交換」で説明されている場合を除き、グローバル証券の持分の所有者は、自分の名前で優先債務証券を登録したり、優先債務証券の現物引き渡しを受けることはなく、いかなる目的であれ登録所有者またはその保有者とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名前で登録されたグローバル証券に関する支払いは、関連する優先債務証券の支払い代理人がDTCに支払うか、グローバル証券の登録所有者としての候補者の命令に従って支払います。支払代行人は、その支払を受け取る目的およびその他すべての目的のために、グローバル証券の所有者として登録されている名前を持つ人をその所有者として扱います。したがって、私たちも私たちの代理人も、グローバル証券の受益所有権に関連するDTCの記録またはDTC参加者または間接的なDTC参加者の記録のいかなる側面についても、またはグローバル証券の受益所有権に関連するDTCの記録またはDTC参加者または間接的なDTC参加者の記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任または責任を負いません DTCまたはDTCの行動と慣行に関連するその他の事項参加者または間接DTC参加者。

DTCは、現在の慣行では、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを関連するDTC参加者の口座に入金することであるとアドバイスしています。DTC参加者および間接DTC参加者によるシニア債務証券の受益者への支払いは、常設の指示と慣習に従って管理され、DTCの責任となります。

参加者または間接的なDTC参加者であり、DTCまたは当社の責任は負いません。当社および関連する支払い代理人は、あらゆる目的において、DTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠することがあり、その指示に従うことを保証されます。

DTCは、優先債務証券の保有者が許可した措置は、優先債務証券のDTC持分が入金されている口座に1人以上のDTC参加者の指示がある場合にのみ、優先債務証券の保有者が取ることができる措置を講じることを伝えています。ただし、DTCは、グローバル証券をレジェンド付き確定優先債務証券と交換し、そのようなレジェンド付きシニア債務証券をDTC参加者に配布する権利を留保します。

DTCとその記帳システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。DTCは、DTC参加者間のグローバル証券の持分移転を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。私たちは、DTC、DTC参加者、または間接DTC参加者が、それぞれの業務を管理する規則や手続きに基づくそれぞれの義務を履行したことについて、一切の責任を負いません。

ユーロクリア

Euroclearは1968年に設立され、参加者のために有価証券を保有し、電子帳簿入力と支払いを同時に行うことで、Euroclear参加者間の取引の清算と決済を行います。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NVによって運営されています。すべての業務はユーロクリア銀行によって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリア銀行の口座であり、ユーロクリアランスシステムズの口座ではありません。ユーロクリアランスシステムは、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアのポリシーを確立します。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、最初の購入者も含まれる場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclearの参加者を直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。Euroclearは、ベルギー銀行金融委員会によって認可され、規制され、審査されています。

Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの使用条件および関連する運用手続きおよび関連する運用手続き、および適用されるベルギー法（これらを総称して「利用規約」と呼びます）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の移転に適用されます。Euroclearからの有価証券と現金の引き出しは、特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなく、代替可能ベースで行われます。Euroclearは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

クリアストリーム

クリアストリームはルクセンブルクの法律に基づいて銀行として法人化されています。クリアストリームは参加者のために有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座を電子的に記帳して変更することで、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを参加者に提供します。クリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。クリアストリームとユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるため、クリアストリームとユーロクリアとの間に電子ブリッジを設けました。

ルクセンブルクの登録銀行であるクリアストリームは、ルクセンブルクの金融セクター監督委員会による規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。米国では、クリアストリームの参加者は証券ブローカーと

ディーラー。Clearstreamの参加者には、最初の購入者が含まれる場合があります。クリアストリームの参加者と親権関係を維持している他の機関は、クリアストリームに間接的にアクセスすることができます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の転送

DTC参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

債務証券に適用される譲渡制限の遵守を条件として、一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、他方ではEuroclearまたはClearstream参加者を通じて直接的または間接的に保有する者間の市場間移転は、関連する欧州預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTC規則に従ってDTCで行われます。ただし、これらのクロスマーケット取引では、関係者に指示を送付する必要がありますによるヨーロッパの国際決済システムそのシステムの取引相手を、その規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、関連する欧州預託機関に、DTCで有価証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearとClearstreamの参加者は、ヨーロッパの預託機関に直接指示を伝えることはできません。

時差があるため、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて優先債務証券を保有していない人物との取引の結果としてユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った有価証券のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に、DTC決済日の翌営業日に行われます。その処理中に決済されたクレジットまたは有価証券の取引は、その営業日に、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。ユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者がDTC参加者に有価証券を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座に入金されるのは、DTCでの決済の翌営業日以降です。

責任の制限

上記は、参加者間でのグローバル証券の持分の移転を促進するために設立された預託機関の手続きを定めていますが、どの預託機関もそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。

DTC、Euroclear、Clearstreamは、グローバル証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、それらのグローバル証券が入金されている口座を持つDTC参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合もあれば、そうでない場合もあります。同様に、EuroclearとClearstreamの記録には、グローバル証券が入金されている口座を持つEuroclearまたはClearstreamの参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合もあれば、そうでない場合もあります。DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者、および間接参加者は、顧客に代わって持ち株の記録を管理する責任を引き続き負います。

当社、当社の優先債務証券の引受人、また当社またはそれぞれの代理人のいずれも、預託機関またはそれぞれの参加者による業務を管理する規則と手続きに基づくそれぞれの義務の履行について一切の責任を負いません。

その他の決済システム

特定のシリーズの優先債務証券については、他の決済システムを選択することもできます。当社が選択した清算システムの清算および決済手続きは、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されています。

課税

この目論見書に記載されている優先債務証券の購入と所有に関連する日本の税金と米国連邦所得税の重要な影響は、該当する目論見書補足に記載されます。

配布計画

将軍

私たちは優先債務証券を売却するかもしれません：

•マネージング・アンダーライターに代表されるアンダーライティング・シンジケートへ、またはそれを通じて。

•シンジケートを持たない1人または複数の引受会社を通じて、一般に公開および販売するためのシンジケートを設けていません。

•既存の証券保有者への新株予約権の発行を通じて。

•ディーラーまたは代理店を通じて。

•交渉による売却または競争入札取引を行う投資家に。そして

•前述の販売方法のいずれかを組み合わせて。

一連の優先債務証券の募集および売却に関与する引受人または代理人は、目論見書補足に記載されます。

優先債務証券の各シリーズの目論見書補足には、次の内容が記載されています。

•これらの優先債務証券の募集条件（代理人または代理人の名前または名前、または引受人の名前を含む）

•公募または購入価格。

•代理人または引受人に許可または支払われる割引や手数料、および引受報酬を構成するその他すべての項目。

•優先債務証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

•ディーラーに許可または支払うべき割引や手数料。そして

•特定の提供または販売に関するその他の特定の条件。

引受人が売却に使用される場合、私たちは提供する優先債務証券に関連する引受会社と引受契約を締結します。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人がこれらの優先債務証券を購入する義務には条件があります。優先債務証券を購入した場合、引受人はすべての優先債務証券を購入する義務があります。

引受契約の対象となる優先債務証券は、引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時引受人に転売される場合があります。引受人は、引受割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったと見なされる場合があり、代理人を務めるこれらの優先債務証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人は、これらの優先債務証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができます。これらのディーラーは、引受会社から割引、譲歩、コミッション、および/または彼らが代理を務める購入者からのコミッションという形で報酬を受け取る場合があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

引受会社に、引受契約の対象となる優先債務証券を、以下の目論見書補足に記載されている公募価格で、当社からの優先債務証券を購入するという申し出を機関から求めることを許可する場合があります。

将来の指定日に支払いと配達を規定する遅延配達契約。これらの遅延引き渡し契約に基づいて優先債務証券を売却する場合、目論見書補足には、これらの遅延配達契約の対象となる条件と、その勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

本目論見書に記載されている優先債務証券の引受募集に関連して、適用法および業界慣行に従い、引受人は、本目論見書によって提供される優先債務証券の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を、安定化入札の入力、シンジケートカバー取引の実施、またはペナルティ入札の課金を含め、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で過剰に配分したり、影響を及ぼしたりすることがあります。そのうち、以下で説明します。

•安定化入札とは、証券の価格を確定、固定、または維持する目的で、あらゆる入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。

•シンジケートをカバーする取引とは、引受シンジケートに代わって入札を行うこと、またはオファリングに関連して生じたショートポジションを減らすために購入を行うことです。

•ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した優先債務証券がシンジケートカバー取引で購入された場合に、管理引受人が募集に関連してシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めを意味します。

優先債務証券がその取引所に上場されているか、その自動相場システムでの取引が認められている場合、または店頭市場などで取引が認められている場合は、これらの取引が取引所または自動相場システムで行われる可能性があります。引受人は、これらの活動のいずれにも従事したり、開始されても継続したりする必要はありません。

優先債務証券は、当社が1人または複数の機関投資家に直接売却することも、当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格または固定価格（変更可能）、または売却時に決定されたさまざまな価格で売却することもできます。この目論見書の提出対象となる優先債務証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が代理人に支払う手数料は、その募集に関する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。

引受人、ディーラー、代理人は、当社との契約に基づき、重大な虚偽表示または不作為に関して当社から補償を受ける権利がある場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程において、当社および当社の子会社または関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

この目論見書に記載されている優先債務証券の各シリーズは、優先債務証券の新規発行となり、取引市場が確立されることはありません。募集された優先債務証券が公募および売却のために売却される引受会社は、募集された優先債務証券を市場に出すことができますが、引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。この目論見書に記載されている優先債務証券は、国内証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書に記載されている優先債務証券の市場が存在するという保証はありません。

法律問題

将来の優先債務証券の特定の募集に関連して、該当する目論見書補足に記載されている場合、それらの有価証券の有効性は、ニューヨーク法の事項に関してはサリバン＆クロムウェル法律事務所から、日本法の問題については西村あさひ法律事務所（外国共同事業所）、シンプソン・サッチャーの引受人または代理人に譲渡される場合があります & Bartlett LLP、または該当する目論見書補足に記載されている他の弁護士。

専門家

2024年3月31日および2023年3月31日現在の武田薬品工業株式会社およびその子会社の連結財務諸表、および2024年3月31日に終了した3年間の各年度の武田薬品工業株式会社およびその子会社の連結財務諸表、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録企業であるKPMG AZSA LLCの報告に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています。公認会計士事務所。本書の参照により設立され、当該事務所の権限に基づき会計と監査の専門家。KPMG AZSA LLCの住所は、100-8172東京都千代田区大手町一丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワーです。

民事責任の執行

私たちは日本の法律に基づいて設立された合資会社です。当社の取締役や執行役員の多くは、米国以外の国の居住者です。一部の関連会社は米国に多額の資産を保有していますが、武田薬品工業株式会社の資産のほぼすべてが米国外にあります。その結果、投資家は、米国証券法、米国またはその他の国の民事責任規定に基づくかどうかにかかわらず、米国内または日本国外の他の場所で当社または当社の取締役および執行役員に手続きのサービスオブプロセスを適用したり、米国の裁判所またはその他の場所で得られた判決を当社またはこれらの人物に対して執行したりすることができない場合があります。日本の弁護士である西村あさひ法律事務所（外国法共同事業所）は、日本の裁判所に提起された米国連邦裁判所または州裁判所の判決の当初の訴訟または執行を求める訴訟において、米国の連邦および州の証券法のみに基づく責任の執行可能性について一般的に疑問があるとアドバイスしています。

当社のプロセスサービスの代理店は、武田薬品工業米国株式会社（またはその後継会社）です。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償

会社法第330条は、日本民法（以下「民法」）第10条第2章第3巻の規定を、武田薬品とその取締役との関係に適用します。民法の第10条には、とりわけ、実質的に次のことが規定されています。

（1）会社の取締役は、委託された会社の業務の管理に必要と思われる費用の前払いを要求することができます。

（2）ある会社の取締役が、委託された会社の業務の管理に必要と思われる費用を負担した場合、その会社からの支払い日以降、その会社の報酬とその利息の払い戻しを要求することができます。

(3) ある会社の取締役が、委託された会社の業務の管理に必要な義務を引き受けた場合、その会社に代わってそれを遂行するよう要求するか、期日がない場合は適切な担保を提供するよう要求することができます。そして

(4) ある会社の取締役が、自分の過失なく、委託された会社の事務の管理を通じて損害を被った場合、その会社に補償を請求することができます。

会社法第427条第1項およびタケダの定款に従い、武田薬品は非常勤取締役と契約を締結しました。この契約では、タケダに対するそれぞれの負債の上限額を、適用法および規則で定められた最低額に制限しています。ただし、これらの取締役が職務の遂行において重大な過失なく誠意を持って行動する場合に限ります。

さらに、タケダは、会社法第426条第1項および定款に従い、適用法令で定められた制限の範囲内で、取締役が重大な過失なしに誠意を持って職務を遂行しなかったことに関連して発生したタケダに対する責任を、取締役会の決議により免除することができます。

武田薬品は、有価証券の発行に関連して締結する引受契約および分配契約はすべて、証券法に基づく特定の負債に対する武田薬品およびその支配者の補償を規定すると予想しています。

タケダは、特定の行為またはその不作為から生じる責任をそれぞれの立場で取締役および役員に補償する、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

アイテム 9.展示品

この登録届出書の別紙は、以下の別紙索引に記載されています。

アイテム 10.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーや販売が行われている任意の期間に、効力発生後にこの登録届出書の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大額の20％以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」表に記載されている募集価格の総額登録届出書;

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記のパラグラフ（i）、（ii）および（iii）に記載されている約束は、これらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供し、この登録届出書に参照により組み込まれたレポートに含まれている場合は適用されません。または登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の形式に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 募集の遅延開始時または継続的な募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表を含むように、登録届出書の事後修正を提出すること。1933年の証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、この段落（a）（4）に従って要求される財務諸表および目論見書に含まれる他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じ最新のものであることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含めることを条件として、提出する必要はありません。上記にかかわらず、1933年の証券法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表と情報を含むように発効後の修正を提出する必要はありません。そのような財務諸表および情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供する定期報告書に含まれていれば、そのような財務諸表および情報が組み込まれています。この登録届出書の参考までに。

(5) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づき、登録届出書の一部として規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります。1933年の証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における有価証券の売買契約の最初の日付のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないことを条件とします。そのような文書の直前に発効日。

(6) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で、証券が購入者に提供または売却された場合、その証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、以下の登録者は、この登録届出書に従って以下の登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する、署名された登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関する自由書式の目論見書。

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(7) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれるものとしますそこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供はその最初の善意の提供とみなされます。

(8) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は

1933年の証券法で表明されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

展示索引

* 必要に応じて、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正または添付として提出され、参照により本書に組み込まれます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年6月26日に日本の東京市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に記載されている署名者は、取締役兼最高財務責任者のミラノ・フルタとグローバル財務責任者のアミット・シン、そしてどちらかを、その人の名前、場所、代わりに、代理および再交代の全権を持つ、彼または彼女の真の合法的な実務弁護士および代理人として構成し、任命します。あらゆる立場で、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名し、同じものをすべて提出することその証拠およびそれに関連するその他の文書、証券取引委員会との文書で、当該弁護士および代理人に、そこに関連して、また施設に関して行う必要かつ必要なあらゆる行為や事柄を、その人が直接行う可能性のある、または行うことができるあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を当該弁護士および代理人に付与し、これにより、当該弁護士のすべてを承認および確認します事実上、代理人またはその代理人または代理人は、本契約により合法的に行うか、またはそうさせる可能性があります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年6月26日現在、登録者に代わって以下の人物によって示された権限で署名されています。

米国の権限を有する代表者の署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、2024年6月26日現在、武田薬品工業株式会社の米国における正式な権限を有する代理人である署名者がこの登録届出書に署名しました。

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に記載されている署名者が、取締役兼最高財務責任者のミラノ・フルタとグローバル財務責任者のアミット・シン、そしてどちらかを、代理人として、また彼の名前、場所、代わり、あらゆる立場で、代理および代理人の代理人として、代理および代理人に代わって、代理人および代理人として任命します。、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをすべての添付書類とともに提出すること、およびその他これに関連して、証券取引委員会に関連して、当該実務弁護士および代理人に、そこおよび施設に関連して行う必要のあるあらゆる行為および事柄を、彼が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与する文書。これにより、当該実務弁護士および代理人すべてを承認および確認します。彼の代理人は、合法的にこれを行ったり、それによってそうさせたりすることができます。