全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

スケジュール14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

SHARPS TECHNOLOGY, INC.

(会社規約に規定された登録 名)

（登録者以外の委任状提出者名）

SHARPS TECHNOLOGY, INC.

105 Maxess Road, Ste. 124

メルビル、 NY 11747

電話: (631) 574-4436

2024年株主緊急会議のお知らせ

2024年7月15日に開催されます。配当基準日:

東部時間午前10時

株主の皆様への通知 シャープス・テクノロジー社（以下「当社」といいます）の2024年度株主総会（以下「総会」といいます）を、2024年7月15日（月）、東部標準時間午前10時に、インターネットで生中継されるライブウェブキャストで開催いたします。総会に参加し、投票するには、会議中に、www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SMを訪問してください。Record Date である2024年5月17日時点で当社の普通株式の譲渡者名簿に記載された株主のみが、総会及びその後開催される総会の延期、継続、または再開を通して議決権を行使することができます。当社は、付随する委任状により、以下の目的で総会を開催する予定です。目的の詳細については、付随する委任状書面をご確認ください:

株主の皆様へ 総会で審議される事項については、当社の付随する委任状書面をご確認ください。理事会は、上記の各提案が当社及び株主の最善の利益にかない、かつ各提案を承認することを決定いたしました。理事会は、承認による投票を推奨します: 1. 許可された資本株式増加提案（提案1）：承認による投票 2. 株式分割提案（提案2）：承認による投票 3. 割引株価提案（提案3）：承認による投票

当社の取締役会は、2024年5月17日の営業終了を2024年緊急会議の基準日として設定しました。 基準日に名義株主となっている株主のみが、特別会議の通知を受け取り、特別会議での投票、または特別会議の一時停止、継続、または延期、に参加する権利を有します。 特別会議で投票する権利がある登録株主の完全なリストを、特別会議の10日間、弊社オフィスにて通常の営業時間中において、及び特別会議のオンライン中にご覧いただけます。

緊急会議での投票は重要です。

緊急会議にオンラインで参加するかどうかに関わらず、Proxy Materialsのインターネットアクセスの通知に従って指示を出し、プロキシをインターネット、電話、または郵送でなるべく早く提出して、クオーラムを確保することをお勧めします。 特別会議で投票されるまで、プロキシをいつでも変更、取消すことができます。

全取締役を代表して、引き続きご支援いただき、ありがとうございます。

目次

プレリミナリ 規則14a-6(a)に基づくファイルコピー。

SHARPS TECHNOLOGY, INC.

105 Maxess Road

スイート 124

メルビル、 NY 11747

電話: (631) 574-4436

シャープス・テクノロジー株式会社のプロキシ声明書

2024補欠株主総会

2024年7月15日に開催

文脈によらず、このプロキシ声明書では「当社」、「当社のグループ」とは、ネバダ州の企業であるSharps Technology, Inc.および当社の合併子会社全体を指します。また、文脈によらず、「株主」とは、当社の普通株式、1株あたりの名目金額が$0.0001である普通株式の保有者を意味します。

上記の通知に添付された委任状は、ネバダ州の株式会社であるシャープス・テクノロジー株式会社（以下、「当社」といいます）の取締役会（以下、「理事会」といいます）が代表し、当社の2024年度株主総会（以下、「総会」といいます）及びその後の中断、継続、または延期が開催される場合に、その総会で投票される委任状を依頼するものです。この株主総会は、2024年7月15日（月）午前10時（東部時間）にインターネットで開催されます。

Record Dateである2024年5月17日時点で当社の普通株式の名義株主である場合、www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SMにアクセスして総会に参加し、この委任状書面に記載されている提案に投票することができます。

2024年6月20日頃、投票資格を持つ株主に投票権重要通知書をお送りし、特別株主総会のプロキシ声明書にアクセスする方法に関する指示を含めています。

2024年5月31日（金曜日）に開催される株主総会に関する委任状資料の入手可能性に関する重要なご連絡
2024年7月15日に開催

本プロキシ声明書、株主総会の通知および当社の委任状カードは、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます..これらの資料を表示するには、インターネット入手通知または委任状カードに表示される16桁のコントロール番号を用意してください。このウェブサイトでは、将来の委任状声明書および株主向け年次報告書を電子配信で受け取ることもできます。

さらに、Securities and Exchange Commission（SEC）のウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.sharpstechnology.com）の「投資家」セクションの「SECファイリング」セクションで、当社の財務諸表を含むForm 10-Kのコピーを入手できます。また、当社の財務諸表を含むForm 10-Kの印刷されたコピーを、以下に書かれた住所に書面でご依頼いただくこともできます：

注意点: 秘書

Sharps Technology, Inc.

105 Maxess Road, Ste. 124

メルビル、 NY 11747

電話: (631) 574-4436

書面による要請と適切な処理手数料の支払いによって、展示品が提供されます。

特別会合に関する質問と回答

委任状とは何ですか？

プロキシは、自分の株式に投票するために指定することが法的に認められた他の人のことを指します。書面で誰かをプロキシとして指定した場合、その書面は「プロキシ」または「プロキシカード」とも呼ばれます。以下に説明する方法を使用することで、Robert M. HayesとAndrew R.Crescenzoをあなたの代理人に任命します。代理人はあなたの代わりに投票し、代理人としての代理人を任命する権限があります。特別株主総会に参加できない場合は、プロキシを使って投票してください。

プロキシー声明とは何ですか？

プロキシ声明書は、証券取引委員会（“SEC”）の規制が要求するドキュメントであり、特別株主総会で株式に投票するためにプロキシカードに署名するよう求めたときにあなたに与える必要があります。

この特別会議の目的は何ですか？

特別株主総会では、株主は以下の提案について協議します。

会社はなぜ私のプロキシを求めているのですか？

当社の株主であり、Record Dateである2024年5月17日に当社の普通株式を保有していた場合、当社の2024年度株主総会（以下「総会」といいます）に出席し、投票するよう、当社の取締役会（以下、「理事会」といいます）は提案します。この委任状書面には、総会の目的、投票の方法に関する情報がまとめられています。

当社の普通株式を2024年5月17日（又は配当基準日）に保有していたため、当社は、あなたに本プロキシ声明書、2024年株主総会の重要事項通知及びプロキシカードをインターネット上で提供するか送付しました。私たちは重要事項通知書（インターネット上の入手可能通知）、及び必要に応じてプロキシ資料を株主に約2024年6月25日頃に配布します。

特別株主総会において投票権を行使できる株主を決定するための記録日は、2024年5月22日の営業終了時である（「配当基準日」という）。「配当基準日」は、ネバダ州法により求められるように、取締役会によって確定されます。記録日において、当社発行済みの___株の普通株式が発行され、未払いの株式はありません。

株主総会への参加資格を決定するための記録日は、2024年5月17日の取引終了時点です。記録日は、ネバダ法で定められた必要条件として取締役会によって定められています。記録日には、15,670,898株の普通株式が発行され、発行され、投票権を有しています。当社の普通株式およびシリーズB優先株式は、発行済みの投票株式の唯一のクラスです。

誰が投票できますか？

記録日に私たちの普通株式の株式が直接あなたの名前で登録されていた場合、あなたは記録株主です。

株主が承認された普通株式を100,000,000株から500,000,000株に増やすために社団法人設立記事を改正する（「認可資本株式増加」）提案に賛成しました。

当社の取締役会が逆株式分割の実施を決定するため、当社の株式の逆株式分割の実施を効果的にするために、株主承認が取得された後1年以内に、当社の設立記事を変更するための権限を付与する提案を承認し、株式の逆分割比率を1対8まで決定して公表することができます。 （「逆株式分割提案」）

株主の議決権は何ですか？

記録日に発行済みの当社の普通株式の各株式につき1票を1票ずつ有します。

なぜバーチャル開催のスペシャルミーティングを開催する必要があるのですか？

2024年の当社スペシャルミーティングは、バーチャル形式のミーティングのみで開催されます。当社のバーチャル形式は、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、拡大するように設計されています。例えば、バーチャル形式は、株主がスペシャルミーティングの前や中に当社の取締役会や経営陣に質問を提出し、時を問わずコミュニケーションを取ることができます。

どうやってバーチャルスペシャルミーティングにアクセスできますか？

スペシャルミーティングのライブオーディオウェブキャストは、東部標準時10:00に正確に開始されます。オンラインアクセスは、スペシャルミーティングの開始15分前にオープンし、ログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保してください。バーチャルスペシャルミーティングでは、適用可能なソフトウェアとプラグインの最新バージョンが実行されています。スペシャルミーティングに参加する場所にかかわらず、インターネット接続が強力であることを確認する必要があります。また、スペシャルミーティングに参加するためにログインするための十分な時間を確保する必要があります。

仮想総会に参加するには、インターネット使用可能通知または以前に送付または提供された委任状カードに記載された16桁の制御番号を使用して、www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SMにログインする必要があります。仮想総会は完全にオンラインで行われ、株主が出席できる物理的な場所はありません。

バーチャルスペシャルミーティングで質問をすることはできますか？

日程前に、株主は仮想総会プラットフォームにログインして質問を送信することができます。「質問する」フィールドに質問内容を入力し、「送信」をクリックしてください。この総会に関連する適切な質問（投票対象となる提案に関連するもの）は、時間が許す限り総会中に回答されます。仮想株主総会に関する規則に関する適切な資料などの追加情報は、www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SMで入手できます。

スペシャルミーティング中に技術的な問題が発生した場合はどうなるのですか？

バーチャルスペシャルミーティングのアクセスやスペシャルミーティングでの投票や質問の提出などにおける技術的な問題に遭遇した場合は、技術サポート番号にお電話いただくか、ミーティングログインページに掲載されるように、技術スタッフが待機しています。

投票するには、www.proxyvote.comでインターネットを使用して、2024年7月5日の東部標準時11:59 p.m.まで24時間対応で投票することができます（ウェブサイトにアクセスする際には、委任状に記載されている16桁の株主制御番号を手元にしてください）。

直接株主の場合、投票の方法は4種類あります。

スペシャルミーティングに参加しようとしませんが、プロキシを行使することを強くお勧めします。プロキシを完成させて提出することで、指定された人（「委任状を受け取る人」と呼ばれる）が指示に従ってスペシャルミーティングで株式を投票するように指示します。当社の取締役会は、Robert M. Hayes（当社の最高経営責任者）とAndrew R. Crescenzo（当社の最高財務責任者）をスペシャルミーティングの委任状を受け取る人として任命しました。この勧誘を通じて当社が受け取る有効なプロキシによって代表されるすべての株式で、撤回されない限り、プロキシカードの指示に従ってまたはインターネットまたは電話での指示に従って投票されます。各指名取締役候補者のFORまたはWITHHELDに対して、株式が投票されるべきかどうか、およびその他の提案に対して、株式がFOR、AGAINST、またはABSTAINに投票されるべきかどうかを指定できます。

電話またはインターネットで提出された委任状は、2024年7月12日午後11時59分（東部時間）までに受信される必要があります。米国内で郵送された委任状は、仮想総会が開始される前に受信される必要があります。

あなたのプロキシはあなたの指示に従って投票されます。株主として記録されている場合、インターネットまたは電話で投票しない場合、または署名入りの委任状を返送しない場合は、オンラインで株式を投票してスペシャルミーティングに参加するまで、株式は投票されません。インターネットまたは電話で投票し、逆の投票指示を指示しない場合、提案のすべてについて当社の取締役会の推奨に従って株式が投票され、その他の適切な事項に関しては、許可されたプロキシ保有者の自己裁量によって投票される場合があります。同様に、指示のない署名入りの委任状を送信した場合、提案のすべてについて当社の取締役会の推奨に従って株式が投票され、その他の適切な事項に関しては、許可されたプロキシ保有者の自己裁量によって投票される場合があります。当社の知る限り、スペシャルミーティングで考慮されるその他の事項はありません。

あなたの株式が証券会社、銀行、またはその他の代理人の名義で登録されている場合（通常「ストリートネーム」と呼ばれる）、記録保有者から指示を受け取ります。指定された株主制御番号でログインしてください。電話とインターネット投票は、一部の銀行や証券会社を通じて所有する株式の投票にも提供されます。

銀行、ブローカー、またはその他の代理人に投票指示を提供するようお勧めします。これにより、あなたの株式がスペシャルミーティングで投票され、あなたが望む方法で投票されることが保証されます。「ブローカーオンリーボート」は、あなたのブローカーがあなたからの指示を受け取らなかったため、あるいは裁量投票権がなくてまたは裁量投票権があるが特定の問題に関して投票しない場合に発生します。ストリートネームで保有されている株式に関して投票する証券会社に制御されるルールに従い、あなたの株式を「一般的」な問題に関して投票する権限が与えられますが、「非常勤」な問題に関して投票する権限はありません。

誰が投票を数えますか？

投票は、スペシャルミーティングの任命された選挙管理官によって集計されます。各提案は別々に集計されます。

提案について理事会はどのように投票を推奨していますか？

取締役会はあなたに次のように投票することを推奨します：

特別株主総会で他の事項が提示された場合、あなたの代理人は、あなたの口座にリストされた1人または両方の代理人によって彼らの最善の判断に従って投票されると規定されています。この代理人声明書が最初に提供された時点では、この代理人声明書で説明された事項以外に特別株主総会で対処する必要がある事項は知られていませんでした。

私の代理人を変更または撤回することはできますか？

プロキシを提出した場合、2024年7月12日の米国東部時間11時59分までのいつでも、プロキシを変更または取り消すことができます。プロキシは、以下のいずれかの方法で変更または取り消すことができます。

電話、インターネット、またはプロキシカードで行われた最新の投票がカウントされます。

もし複数の通知書またはプロキシカードを受け取った場合はどうなりますか？

1つ以上の口座で普通株式を保有している場合、登録名義またはストリートネームである場合があります。すべての株式が投票されるように、上記の方法で各口座ごとに投票してください。

「法定議決権」は何を意味し、特別株主総会の法定議決権は何を成立するために必要ですか？

法定議決権とは、私たちの定款およびネバダ州法に従って、株主総会を正しく開催し、営業を行うために必要な最小限の株式数です。特別株主総会において発行済みかつ投票権を有し、出席者の大多数が法定議決権を持つ場合、特別株主総会の法定議決権が成立します。棄権とブローカー不在投票は、特別株主総会の議決権を決定するために出席および投票権を有する株式としてカウントされます。

各提案の承認に必要な投票は何ですか？また、投票はどのようにカウントされますか？

以下の表は、各提案に関する投票要件を示しています：

投票は秘密裏に行われますか？

私たちはすべての委任状、投票用紙、および投票集計を秘密に保ちます。監査人とブロートリッジ・インベスター・コミュニケーション・ソリューションズ社の代表者以外には、これらの文書を閲覧させません。法的要件を満たすために必要でない限り、経営陣は具体的な提案についてあなたがどのように投票したかを知ることはありません。ただし、委任状カードまたはその他の方法で提供した書面のコメントがある場合は、経営陣にこれらのコメントを転送します。

特別総会の投票結果はどこで確認できますか？

仮の投票結果は、特別総会で発表され、予定が利用可能であれば、仮のものまたは最終的な投票結果は、特別総会の4営業日以内に8-Kフォームの現行報告書に掲載されます。8-Kフォームを提出した時点で最終的な結果が利用できない場合は、最終的な投票結果が判明してから4営業日以内に改正された8-Kフォームで公開されます。

特別総会で投票される事項に関して、異議申立権または評価権はありますか？

いいえ。株主には、特別総会で投票される事項に関する不満申し立て権または見積り権はありません。

御社は委任状取得の費用を負担するのですか？

当社取締役会は、あなたのプロキシを求めており、当社は株主のプロキシを求めるにあたって発生するすべての費用を負担します。証券取引所やその他の管理銀行、ノミネート候補者、受託者には、プロキシ投票用の資料を正確に転送するための合理的な外費が賠償されます。当社は、以下に記載されているように、プロキシを求めるために当社の役員や従業員を利用することがあります。

特別総会で扱うべき他の事項はありますか？

運営陣は、インターネット公開通知に記載されている事項に加えて、特別総会で投票すべき事項が含まれていない、別の事項を投票するつもりはありません。株主が適切に承認された事項が特別総会で議決された場合、プロキシを保有する代表者が適用法律とそのような事項に対する判断に従って、保有する株式の議決権を投票するつもりです。

提案やこのプロキシ声明で議論されたその他の事項に関する質問の追加情報については、誰に問い合わせることができますか？

このプロキシ声明で議論された提案またはその他の事項についての質問がある場合は、メールで、あるいはNew York 11747、Melville、105 Maxess Road、Sharps Technology、Inc.、Attention: Secretaryに郵送で、当社に問い合わせることができます。

特別会議に参加する

特別総会は、2024年7月15日午前10時（米国東部時間）に開催されます。今年は、特別総会はバーチャル会議形式のみで開催されます。

バーチャル総会に参加するには、ミーティングの直前にwww.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SMにアクセスし、Webキャストをダウンロードする方法に従ってください。特別総会を見逃した場合でも、会議後少なくとも6か月間は同じ場所でWebキャストの再生ができます。投票するために特別総会に参加する必要はありません。

特別開示書の共有

証券取引委員会の規則によれば、当社またはあなたのブローカーは、2人以上の株主が同じ家族のメンバーであると判断した場合、年次開示書類の単一のインターネット可用性通知または、該当する場合は当社のプロキシ資料を、その家庭へ送信できます。この「共同生活化」と呼ばれる方法は、あなたと我々の両者に利益があります。あなたの家庭で受信する複製情報の量を減らし、弊社の費用を削減することができます。規則は、当社のインターネット可用性通知、年次報告書、プロキシ声明書、および情報声明書に適用されます。ブローカーまたは私たちから、コミュニケーションが「共同生活化」されるという通知を受け取った場合、同じ家庭で2人以上の株主が居住している場合、この手続きは、通知がない場合またはこの手順に違反するまで継続されます。共同生活化に参加する株主は、個別のプロキシ投票指示にアクセスでき続けます。

あなたの世帯に今年シングルな通知または、該当する場合は単一の委任状資料が届いた場合、自分自身のコピーを受け取りたい場合は、Broadridge Financial Solutions, Inc. に電話（866-540-7095）または Broadridge Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717に書面でお問い合わせください。

共同生活化に参加しない場合は、今後、自分自身用のインターネット可用性通知または該当する場合は、私たちのプロキシ資料を受け取りたい場合は、次の手順に従ってください。逆に、同じ住所で株主が共有する場合は、1つのインターネット可用性通知または、該当する場合は、1つのプロキシ資料のみを受信したい場合は、次の手順に従ってください。

提案 1 理事の選出 取締役会の指名理事者 次の人物が理事として選出され、次の年次総会まで務め、後任者が選出及び任命されるまで務めるように取り決めてございます。株主は得票数によって理事を選出します。 お立候補いただいた理事者の中で、予期されない場合を除き、選出されなくなった者がいた場合、付随する委任状に署名する人物は、取締役会が指名する代替候補者に投票する予定です。

定款の修正
普通株式の承認済み株式数の増加

提案の概要

会社の「会社登記事項」第2条（以下、「規約」という）によると、現在、会社は普通株式の総数100,000,000株、株式1株当たり0.0001ドルの割合を承認しています。取締役会は、この規約の第2条を修正して、普通株式の承認を総数500,000,000株に増やすことを推奨しています。この提案が株主による承認を受けた場合、改定はネバダ州事務局（Secretary of State of the State of Nevada）に修正書記録を提出して承認された後に有効になる見込みです。新たに承認された規約の第2条では、次の通りに修正することになります。

「会社が承認する株式の総数は、5億（500,000,000）株の普通株式1クラス、株式1株当たり0.0001ドルの割合、および1,000,000株の優先株式、株式1株当たり0.0001ドルの割合とします。優先株式は、1つ以上の種類を時間をかけて発行することができます。取締役会は、優先株式の全株式または一部株式の発行に関する権限があることを明示的に承認し、発行する株数と、そのそれぞれに対して投票の権限、完全または限定された投票の権限、または投票権がないことを決定し、指定、特典、相対的、参加、任意の権利、またはその合格、制限、または制限を決定して、その株式を引き受けることを決定できます。取締役会によって採択された決議で述べられ、NRSに許可されている場合。」

「その他の調整」から第2条の第1項全文を置き換え、次の内容にする修正案を提案します。

会社の「配当基準日」を除いて、会社の規約には他に何の変更も提案されておらず、承認された場合も、既存の株主の保有株式数や権利には影響を与えません。

提案の理由

会社は、普通株式の承認数を1000万から5億に増やすことを提案することで、下記のビジネス目的を追求するための柔軟性を確保することを目的としています。

本配当基準日時点で、会社の普通株式の発行済み株式数は、15,670,898株です。この規約の提案が承認されれば、将来のビジネス目的のために、取締役会が適切と判断する場合には、約500,000,000株の会社の普通株式が承認されます。

会社は、保有株式の数を増やすための直接的な約束や認識はありません。規約の変更は、会社が将来使用するために十分な数の承認されていない普通株式を確保することを目的としています。承認された普通株式の承認数を増やすことにより、一般的な企業活動に使用できる普通株式を発行する柔軟性が与えられます。その状況に応じて、資本調達取引、他の資産の取得、および将来の従業員および取締役の株式報酬プログラムに関連して、当社の普通株式を発行することができます。また、将来発行する株式を株主総会や株主のさらなる措置なしで発行することができます。ただし、該当法令または当社の普通株式が上場している場所の規則によって行動が要求される場合を除きます。たとえば、当社の普通株式が現在上場しているナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）では、特定の場合には、株式の発行数が発行前の株式数の20％を超える場合には、株主の承認が必要です。

会社は、追加の株式を買収抵抗手段として使用する意図はなく、提案された増資を特定の買収抵抗措置としては見ておらず、さらにすべての株主の同意を得て、追加株式を発行することが困難または防止することができる場合があります。現在、会社の起こっている買収に関する試みや脅威はなく、第三者による当社株式の取得または当社株式の蓄積のための試みに対応するために、この増資を提案しているわけではありません。

承認された改正によって普通株式承認数が増えたとしても、株主の投票力やその他の権利が即時に希薄化するわけではありません。ただし、追加株式の発行がある場合、発行される会社の普通株式数が増加し、既存の株主の保有する会社の普通株式の割合が相応に希薄化する可能性があります。当社の普通株式には、追加株式を購入するための優先権はありません。

追加認可株式の発行は、既存の株主の比例保有および投票権を希釈する可能性があり、それらの発行または可能性は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。ただし、株主が規約の提案に承認しなかった場合、会社の資金調達の選択肢は、十分に承認されていないおよび予約されていない普通株式の不足により制限され、株主価値に害を与える可能性があります。さらに，会社は、あたらしい従業員Empolyeeやディレクターの株式報酬プログラムに関することや、追加の資金調達が必要とされる将来の財務取引など、株主の利益になる可能性のある機会を追求することができなくなると、当社のビジネスと展望に重大な悪影響を与える可能性があります。

承認に必要な投票

当社の憲章の提案された改正案の承認には、会社が発行済み株式の多数の肯定的な投票が必要です。棄権票は提案に賛成または反対として扱われず、投票結果に影響を与えません。この提案は、ナスダックの規則に従って「日常業務」に分類されています。その結果、ブローカーにはこの提案について裁量権が与えられ、この提案に関してブローカーに不在投票はありません。適切に実行された委任状は、指示された方法で特別総会で投票されます。ただし、そのような指示がない場合は、委任状に指名された代理人と委任状の名前の人々がこの提案に投票します。

取締役会は、株主が普通株式の承認数を1000万株から5億株に増やすことに投票することを強くお勧めします。

提案 2

逆株式分割案

概要

取締役会は、逆株式分割の比率を取締役会が裁量で設定可能な最高の1対8（1：8）に増やすことが最善であると考えています。（この逆株式分割は、Nasdaqの最低入札価格継続リスティング要件を満たすために、発行済みの当社の普通株式に対して行われます。）たとえば、取締役会が1-対-8の比率を選択した場合、逆株式分割前に100,000株の普通株式を保有している株主は、逆株式分割後は12,500株の普通株式を所有することになります。今後の株式報酬プログラムやその他の社内株を活用したすべての状況において同様の方法で対処することになる可能性があります。発行された場合、追加承認済みの普通株式は、現在承認されている普通株式と同様の権利と特典を有することになります。しかし、追加の当社の普通株式が発行される場合、10主催株主が希薄化しているため、それらが現在承認されている株主の株式割合を希薄化させることになります。

承認 この提案の承認は、株主のさらなる行動なしに、株主の承認を得た後1年以内に逆分割を実行する権限を取締役会に与えるものであり、正確な交換比率および時期は、当社の取締役会の裁量によって決定され、公的発表で公表されます。 株主がこの提案を承認した場合でも、取締役会は自己の裁量で逆株式分割を実施せず、修正を放棄して逆株式分割を実施することがあります。また、取締役会は、普通株式の取引価格が株式1ドル以上であっても、逆株式分割を実施することを決定することがあります。

背景

当社の普通株式は、シンボル“STSS”によりナスダックキャピタルマーケットに上場しています。ナスダックキャピタルマーケットの継続的上場要件には、当社の普通株式は、株式1株あたり1ドル以上のクロージング買い気配価格を維持する必要があります。2023年7月12日に、ナスダックストックマーケットLLC（「ナスダック」）から、リスティングルール5550（a）（2）に規定される続行リストに必要な株価最低買い気配価格要件を満たしていないことを示す書面通知を受領しました。リスティングルール5810（c）（3）（A）に従って、最低買い気配価格要件を回復する期間として、180暦日の期間が与えられました。回復するためには、当社の普通株式のクロージング買い気配価格が、この180日間の間、最低10営業日間、株式1株あたり1ドル以上に達する必要があります。180日間の期間が終了するまでに規制遵守を回復できない場合、当社は、株式1株あたり1ドル以上という最低買い気配価格要件をリスティングする最低買い気配価格要件以外のナスダックキャピタルマーケットの継続的上場要件を満たし、最低買い気配価格不足を回復する意図をナスダックに通知する必要があります。規制遵守期間内に規制遵守を回復できない場合、ナスダックが、当社の普通株式がデリストされるとの通知を提供します。その後、当社はナスダックの決定に対して異議を申し立てる権利がありますが、当社が継続してリストに載るための要件を満たすようにはっきりと保証することはできません。

当社の取締役会は、当社の普通株式がナスダックキャピタルマーケットに上場され続けることが株主の利益になると判断しました。当社の普通株式がナスダックキャピタルマーケットからデリストされる場合、当社と株主に対して非常に深刻な影響が生じる可能性があります。当社の普通株式がナスダックキャピタルマーケットからデリストされた場合、当社の普通株式の取引市場が大幅に不流動になる可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が低下し、当社の普通株式の取引のトランザクションコストが増加する可能性があります。

この提案の承認は、株主の承認を得た後1年以内に、当社の取締役会が株価に基づいて自己の裁量で、逆分割を実行する権限を与えます。

株主がこの提案を承認した場合でも、当社の取締役会は自己の裁量で、逆株式分割を実施せずに判断することができます。

有効時間

この提案が承認され、当社の取締役会が逆株式分割を実施する場合、当社はネバダ州書記官に修正内容を提出することになります。逆株式分割は、修正内容がネバダ州書記官に提出され、有効になった時点で有効になります。正確なタイミングは、当社の取締役会の裁量により決定されます。

この提案が承認された場合、当社の取締役会は逆株式分割を実施するために追加の株主の行動は必要ありません。株主の承認を得た後1年以内に当社の取締役会が逆株式分割を実施しない場合、この提案を実施する権限は失効し、逆株式分割を実施するための修正内容は放棄されます。当社の取締役会は、当社の株主の利益に反すると判断した場合、この提案を実施しないことを選択し、逆株式分割を放棄する権利を留保します。

逆株式分割の理由

逆株式分割の主要目的は、当社の普通株式の総発行株式数を減少させ、当社の普通株式の株価を1ドル以上に比例して増加させ、ナスダックキャピタルマーケットの持続的上場要件を満たすためです。そのため、当社の取締役会は、当社と株主の利益のため、当社の普通株式の株価がナスダックキャピタルマーケットの持続的上場要件を満たすようにするために、逆株式分割提案を承認しました。当社の取締役会は、当社の普通株式が株式1株あたり1ドル以上の取引価格で取引されている場合でも、当社の普通株式の発行済株式数を減らすことが、当社と株主の利益のためであり、逆株式分割を実施することを決定する場合があります。

取締役会による逆株式分割の実施の裁量

当社の取締役会は、逆株式分割比率の範囲（単一の交換比率ではなく）の株主承認を求めることが株主の利益にかなうと判断しています。これは、逆株式分割の望ましい結果を達成するための柔軟性を当社の取締役会に提供し、逆株式分割が実施される時点での市場状況を予測できないためです。この提案が承認された場合、当社の取締役会は、逆株式分割が当社の株主にとって最善の利益であると判断した場合にのみ、逆株式分割を実施します。その後、当社の取締役会は、株主承認された範囲内で交換比率を設定し、逆株式分割の実施時に関連する市場状況を考慮して、何らかの額が決定するでしょう。株主承認後、逆株式分割比率を決定するにあたり、当社の取締役会は、以下の要因を考慮することができます。

当社の取締役会は、逆株式分割比率を選択するために、予想される逆株式分割の利益を最も達成できると考えられる比率を選択する意図があります。

逆株式分割に関連する特定のリスク

この提案に投票する前に、株主は、逆株式分割を実施することに関連した以下のリスクを慎重に考慮する必要があります。

逆株式分割の主な影響

当社発行済みおよび未発行の普通株式も含め、逆株式分割が承認および発効された場合、逆株式分割の効力発生直前に発行済みの普通株式のすべての株主は、効力発生後、減少した数の普通株式を所有することになります。逆株式分割は、すべての発行済みの普通株式に対して同じ交換比率で同時に効力発生されます。一部株が発生する調整を除いて、逆株式分割はすべての株主に均等に影響を与え、株主の株式保有比率を変更しません。普通株式とA系列優先株式に付随する相対的な議決権およびその他の権利および優先事項は逆株式分割によって影響を受けません。逆株式分割に基づいて発行される普通株式は、全額出資済みであり、会費の未払いがないものとなります。

逆株式分割は、普通株式の認可株式数に影響しません。逆株式分割は、株主に即座に希釈効果をもたらすわけではありませんが、株式の払い出し比率に対する株主の所有割合が減少するため、普通株式認可株式数の発行可能な株式数が変更されない限り、株主の割合は低下する可能性があります。その結果、当社の取締役会が必要と判断したタイミングおよび目的で追加の普通株式認可株式が発行可能となり、ほかの規定によって要求される限り、株主によるさらなるアクションは必要ありません。将来追加の普通株式が発行される場合、その株式は、当社株主の発行済み株式割合を希釈することで割引価格になります。

逆株式分割は、優先株式の認可株式数または優先株式の名義額に影響しません。

エクイティインセンティブプラン、未行使のオプション、およびワラントに対する影響

逆株式分割が承認および発効された場合、当社のエクイティインセンティブプランの下で発行予定の普通株式の合計数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。逆株式分割に伴って発行されたが未行使のワラントに対して発行予定の普通株式の総数は、取締役会が選択した比率に応じて削減されます。

当社の優秀なエクイティ報酬、オプション、およびワラントの利用規約に基づいて、逆株式分割は、逆株式分割に応じてエクササイズまたはベスティングできる普通株式の数を調整し、同じ比率で普通株式の発行価格または購入価格を比例して増加させます。エクイティインセンティブプランまたはワラントの利用規約に準拠して、未行使のエクイティ報酬、オプション、およびワラントがエクイティインセンティブプランまたはワラントにおいて調整されます。調整には、発行済み普通株式の数が最も近い整数に切り捨てられることが含まれます。

逆株式分割の潜在的なアンチテイクオーバー効果

逆株式分割の追加効果は、発行可能で未発行の普通株式の相対的な量を増やすことで、一部の状況ではアンチテイクオーバー効果があると解釈される場合があります。増加した利用可能な株式の効果は明確にそのような目的で設計または意図されたわけではありませんが、利用可能な株式が増加する効果は、経営陣を変更しようとする人またはエンティティの株式所有割合を希薄にすることができ、または公開買付けや統制の変更などを検討している人またはエンティティの株式所有を希薄化することができることを示唆する場合があります。

当社の取締役会は、当社の統制を受けることを計画している企業または準備中の企業がない限り、逆株式分割提案は当社の取締役会が反対策を推奨または実施する予定のある一連のアンチテイクオーバー措置の一部ではありません。

会計関係の事項

当社の社約の修正案は、当社の普通株式の名目金額に影響を与えません。その結果、逆株式分割の有効時点において、バランスシートの記載資本金が普通株式に割り当てられ、逆株式分割倍率で減少され、剰余金勘定は記載資本金が減少した額で計上されます。1株あたりの純利益または損益は、pos-Reverse Stock Splitリスティングに従うように、過去の期間の再表示が行われます。

逆株式分割のメカニズム

当社の普通株式の登録済「ブックエントリー」保有者に与える影響

普通株式の所有者は、証明書が所有されていない電子的なブックエントリーまたは「ストリートネーム」形式で一部またはすべての普通株式を所有しています。これらの株主は、所有権を証明する株式証明書を持っていません。ただし、株式数の目録が記録された文書を提供されます。ブックエントリー形式で登録された普通株式を保有している場合、適用される場合にはポストスプリット株式を受け取るために何らかのアクションをとる必要はありません。

単位未満の株数

逆株式分割のための部分株式

異議申し立て権や査定権はありません。

当社株主には、逆株式分割に関する異議申し立て権や査定権はありません。当社は株主に対して独自にこのような権利を付与することはありません。

逆株式分割の米国連邦税上の一定の考慮事項

本プロキシ声明書の日付時点で当社の普通株式を保有する受益所有者であり、次のいずれかである米国の持ち株保有者に対する、逆株式分割の米国連邦所得税の概要を以下に説明します。 (i) 米国内の裁判所が管理権限を行使し、1人以上の米国人がその重要な決定をすべて管理することができる信託、または (ii) 1996年8月20日以前に設立され、対応する財務省規定に基づく有効な選択が所定の場所にある場合、米国の税務上の目的でそのような信託を米国の人物として扱うことができること

本要約は、本プロキシ声明書の日付時点で有効である米国の連邦所得税法、包括的な規則及びガイダンス、司法判例に基づいています。後日の連邦所得税法の改正、包括的な規則及びガイダンス、司法判例の発表は、後年に遡及して適用される可能性があるため、逆株式分割の米国連邦所得税の影響に重大な影響を与える可能性があります。

この要約は、全ての投資家に適用される一般的な税法のルール、あるいは投資家が知っているとされる一部の特定の税法、およびU.S.連邦所得税法に特別な扱いを受ける可能性がある(ii) 銀行、保険会社、信託銀行、規制投資会社、不動産投資信託、非課税団体、U.S.国外居住者、代替最低税の対象となる人、機能通貨が米ドルでない人、パートナーシップや他のパススルーエンティティ、証券取引を選択した証券トレーダーや証券または通貨のディーラー、(iii)一般的に投資目的で保有される資産ではない普通株式を保有している人に対する税務上の影響には触れていません。この要約は源泉徴収および情報報告には言及していません。この要約は、Code Section 1471 (d) (4) で定義される「外国金融機関」やCode Section 1472 で特定される他の非米国エンティティを通じて米国外で保有する社債所有者に関する税法上の考慮事項については触れていません。この要約には、外国、州、または地方の所得税の法律または連邦相続税または贈与税の法律に基づく税務上考慮事項に起因する税務上の考慮事項は含まれていません。

我们的普通股票上市于纳斯达克资本市场，交易代码为“STSS”。“纳斯达克市场规则5635(d)”规定，对于涉及公司出售、发行或可能发行的普通股或折价换股、可行权债券、优先股或其他权益证券，金额超过发行前已发行普通股的20%的某些非公开发行，公司应首先获得股东批准。除特定情况外，根据纳斯达克的规定，某些证券在某些情况下可以只出售给特定投资者（如机构投资者）。

各位股东都应咨询自己的税务顾问，以了解逆向股票分割的具体美国联邦税收后果，并了解任何其他纳税管辖区的法律（包括任何国外、州、或地方所得税后果）。

逆分割の税的取扱い概要

逆株式分割の承認には、投票権の過半数を有する資本株式の保有者の肯定的な投票が必要です。棄権とブローカー不投票は、逆株式分割の承認に反対する投票と同じ効果を持ちます。

本代理人声明書は、株式有価証券法第368条に基づく「再編成」として承認され、米国の連邦所得税法上「再資本化」となることを目的としております。逆株式分割が「再編成」の条件を満たすことを前提として、米国の保有者は通常、逆株式分割比率に基づいて普通株式を交換する際に利益または損失を認識しません。逆株式分割によって受け取った普通株式の保有者の総課税基礎は、当該簡略記述の前に保有していた当該会社の普通株式の保有者における当該総課税基礎と同じです。逆株式分割によって受け取った普通株式の保有期間には、普通株式分割前にU.S.保有者が保有していた普通株式の保有期間が含まれます。米国財務省の規則は、逆株式分割に基づき引き渡された当社の普通株式と、それに対応する引き渡された普通株式の課税基礎変動と保有期間を割り当てる詳細なルールを提供しています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式を保有する米国の保有者は、そのような株の課税基礎と保有期間の割り当てについて自分の税務顧問に相談する必要があります。

必要な投票。

アイテム3の承認には、投票権の過半数を有する資本株式の保有者の肯定的な投票が必要です。棄権とブローカー不投票は、逆株式分割の承認に反対する投票と同じ効果を持ちます。

当社の取締役会は、逆株式分割案についての「賛成」投票を推奨します。

提案 3

私たちは、ナスダックキャピタルマーケットに上場しています。 「ナスダック・マーケットプレイス・ルール5635（d）」に基づく、一部の非公開のオファリングにおいて、本社が普通株式（および/または普通株式に変換可能なあるいは行使可能な証券）を発行、または発行する可能性がある場合、発行前に発行済み普通株式の20％以上に相当する普通株式（および/または普通株式に変換可能なあるいは行使可能な証券）に対して、当社が株主の承認を事前に取得しなければならない、当社の普通株式がリストされています。そのような非公開のオファリングで発行あるいは付与される株式、オプション、債務証券、優先株式、あるいはその他の株式証券に基づく株式の場合、市場価値を下回る行使価格で6カ月以上行使しないよう設定された株券などの特定の状況を除いて、株式の発行は、20％の限度に達したことを確認するために使用されます。

当社は、「ナスダック・ストックマーケットLLC」が採用した原則に一致する未公開の資金調達取引またはオファリングにおいて、当社の普通株式または当社の普通株式に換算可能な証券を発行する最大市場価格を承認するための提案を株主に申し入れたいと考えています。当社の取締役会は、株主にいくつかの選択肢を提供することにより、当社の株主が有意義な知識に基づいた決定を下すことができると考えています。

当社の普通株式は、交易コードが「STSS」でNASDAQ CAPITAL MARKETに上場しています。 NASDAQマーケットプレイス規則5635（d）によると、当社が発行する、または発行可能な普通株式（および/または普通株式に換算可能なあるいは行使可能な証券）が、発行前に発行済みの普通株式の20％以上の量に相当する非公開のオファリングに関連している場合、当社は株主の同意を先に取得する必要があります。このような非公開のオファリングの条件に基づいて発行、または付与される株式、オプション、債務証券、優先株式、またはその他の株式証券から引き出される普通株式は、 発行済みの普通株式の20％を超える株式として扱われます。ただし、市場価値を下回る行使価格で6カ月以上行使しないよう設定された証券（証券で取引される証券の場合）は、一部の例外を除き、発行済みの普通株式の20％を超える株式として扱われません。

当社は、ビジネス戦略実施のために資本を増強する可能性があります。 我々は、NASDAQ Marketplace Rule 5635（d）の要件を引き起こす追加の資本を求めることがあり、株主の承認を現在求めているため、当社は、株式市場で開発される機会を最大限に活用するために迅速に行動できるようにしたいと考えています.

私たちは、提案3を当社の株主に提出し、複数の非公開資金調達取引またはオファリングにおいて、当社の普通株式または当社の普通株式に換算可能な証券を発行する可能性について、次の制限に従って承認を得るよう求めます。

提供に従って普通株式または普通株式に転換可能なその他の証券を発行することは、株主の持分比率を希薄化し、それによって各既存株主の普通株式に対する持分割合を減少させます。株主は、希薄化を防止するために発行される可能性のある追加株式を申し込む先取権は持ちません。

一つまたはそれ以上の非公開募集での普通株式の発行は、企業を支配しようとする者の投票権を希薄化する可能性があり、それにより企業に反対する合併、入札、プロキシコンテスト、業界を超えた企業取引などを妨げ、より困難にする可能性があります。

異議申し立て権や査定権はありません。

当社株主には、逆株式分割に関する異議申し立て権や査定権はありません。当社は株主に対して独自にこのような権利を付与することはありません。

承認に必要な投票

当社の憲章の提案された修正案の承認には、特別総会で投じられた投票の過半数の肯定的な投票が必要です。賛成でも反対でもありませんが、棄権は投票結果に影響しません。この提案はNasdaqの規則では「ルーティン」と見なされます。その結果、仲介業者はこの提案についての裁量権を持ち、この提案に関する仲介業者の棄権はありません。送信されたプロキシは、プロキシに指定された指示に従って特別総会で投票されます。ただし、このような指示がない場合は、プロキシの付属書に命名された代理人とプロキシに指定された人物がこの提案について「賛成」の投票を行います。

取引所の規則5635(d)に従って普通株式に関する証券の発行の承認のための投票で、証券が提供される最大割引率が当社の公開普通株式の市場価格から20％割引の相当になる場合、取締役会は一致して、「支持者」の投票をお勧めします。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

以下の表は、元本保有者ごとにMay 31,2024時点での普通株式の保有情報を示しています。(i) 10％以上保有している株主、(ii)当社の重役および取締役のそれぞれ、(iii)当社の取締役および重役をグループとした場合。

表は、May 31, 2024時点で発行済みの普通株式23,097,651株に基づく適用可能な割合保有を示しています。また、株式オプションやその他の認股権の行使により引き受け可能な当社の普通株式を、直ちに引き受けが可能またはMay 31, 2024より60日以内に引き受けが可能なものとし、その認定された出席者の割合保有を計算するために保有されるものとしますが、他の出席者の割合保有を計算するためには含まれません。

SECのルールに従って、以下の表に列挙された人物または機関には、普通株式に関する唯一または共有の投票力または投資力がある場合、有価証券の有益な所有権が帰属されます。この表に記載されている人物または機関は、それらに有利な財産権法の適用を受ける場合を除き、何も言及されていない場合、有益に所有する普通株式のすべてに対して、唯一の投票権と投資権を有しています。

その他のビジネス

取締役会は、特別総会で提起されるべき他の事項に関して把握していません。しかし、特別総会で他の事項が提起される場合は、各プロキシに記載されている人物が自己裁量で判断して投票する意向です。

株主文書の提供と共有

SECは、同じ住所を共有する2人以上の株主に対するプロキシ声明および年次報告書の配信要件を満たすために、企業および中間業者（ブローカーなど）が単一のプロキシ声明および年次報告書を配送することを許可するルールを採用しました。このプロセスは、通常“ハウスホールディング”と呼ばれ、株主にとって追加の利便性と企業にとってコスト削減を意味する可能性があります。

委任状の依頼と委任状依頼費用の支払い

会社は、特別総会で投票するための委任状を取得するための取締役会の勧誘に関連するこれらのプロキシ資料を提供しています。会社は、プロキシの勧誘に関連するすべての費用を負担します。メールによるプロキシ勧誘に加えて、会社は、ブローカーおよび銀行代理人に、その代理人からプリンシパルにプロキシを勧誘するように依頼し、ブローカーおよび銀行代理人には、勧誘の費用が支払われます。会社の取締役、役員、および従業員も、郵便、電話、電子またはファクシミリ転送、または直接にプロキシを勧誘する場合があります。

猶予および延期

現時点では予想されていませんが、出席者が不足している場合は、投票用プロキシを追加で依頼するために1回または複数回、総会が猶予する場合があります。出席者が不足している場合、株主が出席または委任された普通株式の過半数の所有者の肯定的な投票で、猶予を行うことができます。出席者が許容されている場合は、投票数の過半数で延期することができます。追加のプロキシの依頼のために会議が延期された場合、すでにプロキシを送信した株主は、猶予された会議で使用する前に、いつでもプロキシを取り消すことができます。

その他の事項

プロキシによってカバーされる株式の所有者は、特別総会またはその継続または延期に適切に提起される他の事項でその株式を投票するために自己の判断で行動する意向を持っています。当社の取締役会は、特別総会で提起されるべき他の事項に関して把握していません。特別総会で適切に提起された他の事項がある場合は、プロキシはそれに従って投票されます。

より詳細な情報の取得先

このプロキシ声明書は、ここに提示されていないまたはここに送信されていない特定の文書に言及しています。このような文書は、これらのプロキシ声明書を受け取った株主をはじめとする、誰でも口頭または文書で要求すれば、無料で入手できます。これらの文書に関する要求は、Sharps Technology, Inc.、Attention: Secretary、105 Maxess Road、Ste. 124 Melville、NY 11747 宛に行ってください。なお、追加情報は弊社 Web サイトから入手できます。www.sharpstechnology.com.

当社は、SEC に年次報告書、特別報告書、その他の情報を提出しています。当社の一部の SEC 提出書類は、SEC の Web サイトで入手できます。SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:また、当社が提出する書類を、公開参照施設の場所で読み取り、コピーを入手できます。

Public Reference Room Office 100 F Street, N.E.

Room 1580

ワシントンD.C. 20549

米国内からは、公開参照施設の運営に関する詳細について、(202) 551-8090 にお問い合わせいただけます。なお、文書のコピーは、指定された料金で、SEC の公開参照部門（100 F Street, N.E.、Room 1580、Washington、D.C. 20549）まで請求することもできます。