アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

現在の報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づくものです。

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報告書の日付（報告された最初のイベントの日付）：

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。

☐証券法下の規則425に基づく文書

☐証券取引法下の規則14a-12に基づく募集資料

☐取引所法第14d-2(b)条に基づく事前開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)。

☐取引所法第13e-4(c)条に基づく事前開始通信（17 CFR 240.13e-4(c)。

Actのセクション12(b)に基づき登録された証券：

「株式法1933年（この章の§230.405）または株式取引法1934年（この章の§240.12b-2）の規定による新興成長企業である」とのチェックマークを付ける。 新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対する順守のための拡張された移行期間を使用しないように申告した場合、新興成長企業の場合は、チェックマークを付けてください。☐

項目5.02 役員の出向、あるいは選挙、指名、報酬の取引のうち、役員、理事の就任に関する事項。

2024年6月25日、マコミック・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド（「マコミック」）の取締役会（「取締役会」）は、マコミックのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者としてのマルコス・ガブリエルを2024年12月1日付で任命しました。2024年6月25日にマイケル・R・スミスは引退すると発表し、エグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者の役割を2024年12月1日付で辞任します。スミス氏はその後、2025年2月28日のマコミックからの引退までの移行を支援するためにエグゼクティブバイスプレジデントとしての役割を辞任します。 スミス氏は、2016年9月1日以来、マコミックの最高財務責任者とエグゼクティブバイスプレジデントを務めています。

53歳のガブリエル氏は、2017年にマコミックに入り、それ以来、Senior Vice President、Global Finance and Capital Markets（2024年3月1日現在）、Senior Vice President、Finance and Global Business Services（2023年6月12日から2024年2月29日）に至るまで、責任を持つ役割を担当してきました。 Chief Transformation Officer（2020年8月1日から2023年6月11日）およびChief Financial Officer、Americas（2017年8月1日から2020年7月31日）の役職を務めたことがあります。マコミックに入社する前、ガブリエル氏は、Avon Products、Inc.、Unilever PLC、およびEli Lilly and Companyで、欧州、北米、ラテンアメリカを横断するさまざまなリーダーシップ役割を務めていました。

2024年12月1日付けで、ガブリエル氏は、新しい役職に関連して年間給与65万ドルを受け取ります。ガブリエル氏は、年間基本給の80％に相当する目標の受賞水準と年間基本給の160％に相当する最大受賞水準を持つマコミックの年次現金管理インセンティブボーナスプログラムに参加します。 ガブリエル氏は、他の役員と同じタイミングで同等のレベルで長期的な株式報酬プログラムに参加します。ガブリエル氏は、マコミックのエグゼクティブ報酬プログラム、各種退職・貯蓄計画、健康・福利プログラム、その他の福利厚生にも参加します。これらはマコミックの2024年プロキシ声明書で説明されています。

ガブリエル氏と任意の他の人物との間に任命される前に合意や理解があったわけではなく、報告書S-Kの項目404(a)に報告される関係者取引はありません。 ガブリエル氏は、マコミックの役員、取締役、あるいはマコミックが取締役または役員に指名または選ばれた人物と家族関係はありません。

2024年6月26日、マコーミック社は「マルコス・ガブリエルがエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者に就任し、マイク・スミスが退職する予定である」というプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、ここにエクスヒビット99.1として備え付けられています。

財務諸表および展示物の項目9.01。

（d）展示物。

証券取引法の要件に基づき、申請人は、ここに正式に代理人によって署名されたこのレポートを提出するように依頼しました。