Document


規則424(b)(3)に基づく提出
登録番号 333-280006

目論見書

$2億5,000万

債券・債務証券

普通株式

優先株式

warrants

新株予約権

ユニット

購入契約

売出し人によって提供される Class A 普通株式 19,620,185 株

本目論見書で説明されている有価証券の組み合わせで、一つまたは複数のクラスまたはシリーズ、金額、価格および条件で、時期に応じて最大 2.5 億ドル相当の募集を行うことがあります。

また、本目論見書には、本目論見書の「売出し人」の項で識別された売出し人または許可を得た譲受人、担保権者、受贈者またはその他の後継者による Class A 普通株式 19,620,185 株の売出しが、異なる方法や異なる価格で行われることが含まれます。売出し人または売出し人の許可を得た譲受人、担保権者、受贈者またはその他の後継者は、Class A 普通株式の株式移管に関する区分「販売代理店売出し計画」に記載されているように、異なるやり方で、異なる価格で売出しを行うことができます。当社は、売出し人によって当社の Class A 普通株式が売却された場合でも、その売却益を受け取ることはありません。当社は、売出し人による Class A 普通株式の売出しの登録手数料および費用を負担しています。売出し人は、株式売出しに関連する割引、手数料、コミッションおよび株式移管税金等をすべて負担します。

本目論見書では、当社の有価証券が本目論見書を使用して提供される一般的な方法について説明します。当社は、一つまたは複数の追加資料に、その有価証券の提供価格を含め、有価証券の特定の条件を提供します。追加資料には、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。投資する前に本目論見書と該当する有価証券の目論見書追加情報を注意深くお読みください。

当社または売出し人は、今後、自主的にまたはアンダーライター、販売代理店、または代理人を通じて、事前に指定された任意の組み合わせで、個別にまたは共同で、有価証券を販売することがあります。本目論見書の追加資料は、当社または売出し人によって提供される証券の販売計画の具体的な条件を提供します。

当社の Class A 普通株式および公開ワラントは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおいて、それぞれ「HYZN」と「HYZNW」の記号で取引されています。当社の Class A 普通株式の報告日である 2024年6月25日には、最終取引価格は 1株あたり 0.36ドル、公開ワラントの最終取引価格は 1ワラントあたり 0.02ドルでした。

当社の有価証券への投資にはリスクが伴います。最新の年次報告書提出時の「リスク要因」に記載された事項については、該当する目論見書追加情報および/またはその他の募集資料を注意深くお読みいただくことをお勧めします。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。これに反する行為は刑法違反です。

本目論見書の日付は2024年6月26日です。


本目論見書について			1
将来の見通しに関する注意事項			2
ハイゾン・モーターズ株式会社			3
提供可能な証券の説明			4
資金使途			4
リスクファクター			4
債券・債務証券の説明			6
資本株式の説明			16
warrantsの説明			17
新株予約権の説明			18
ユニットの説明			19
購入契約の記述			19
有価証券の所有権に関する法律			20
売り出し株主			21
配布計画			22
法的問題			23
専門家			23
詳細な情報の入手先			23

本目論見書について

当社が「shelf」登録手続きを使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録声明書の一部である本目論見書を使用して、当社および売出し人は、本目論見書で説明されている単一または複数の提供物またはその組み合わせを、一つまたは複数の募集で提供することができます。本目論見書は、当社および売出し人が提供する証券の一般的な説明を提供します。当社または売出し人が証券を提供するたびに、当社または売出し人は、その募集の条件を含む目論見書追加情報または/およびその他の募集資料を提供します。追加資料は、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。追加情報については、「さらに詳しい情報について」の見出しの下に記載されている情報と一緒に、本目論見書、目論見書追加情報およびその他の募集資料を併せてお読みください。

この目論見書およびここに参照される書類には、1933年の証券法およびそれ以降の修正法第27A条および証券取引法1934年の修正法第21E条（以下「証券取引法」）の定める一定の前向き声明が含まれています。これらの声明には、将来の事象または状況の特性を含む、将来の業績、戦略、事業計画、および管理部門の目的と計画に関する記述、および基礎となる仮定に言及する一切の声明が含まれます。これらの声明は予測、予想、および将来に向けた声明であり、将来の業績を保証するものではありません。これらの記述は、しばしば歴史的または現在の事実と直接関連していないため、前向き声明とされます。これらの前向き声明は、つぎのように識別されます。「目指す」、「～する可能性がある」、「～するべきである」、「～するでしょう」、「～するかもしれない」、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「推定する」、「意図する」、「計画する」、「プロジェクトする」、「探し求める」。その他、このような表現を含む同様の言葉も前向き声明を識別するのに使用されます。これらの前向き声明は、管理部門が将来の事象および期日に関する現在入手可能な情報に基づき作成されており、現在の期待および仮定に基づいています。

この目論見書において、当社は「当社」「当社の」「我々」「我々の企業」および「会社」という用語を、Hyzon Motors Inc. およびその連結子会社を指すために頻繁に使用します。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書およびここで参照される文書には、1933年の証券法およびそれ以降の修正法第27A条および証券取引法1934年の修正法第21E条（以下「証券取引法」）の規定する、一定の前向き声明が含まれています。「エイムズ」、「～することができる」、「～すべきである」、「～するでしょう」、「～するかもしれない」、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「推定する」、「意図する」、「計画する」、「プロジェクトする」、「探し求める」のような言葉を含む前向き声明は、将来の業績を保証するものではありません。

前向き声明には、以下のようなリスクおよび不確定要因があります。

•存続する能力の継続性

・将来資本調達の可能性

・The Nasdaq Global Select Market での上場維持の能力

・未来の業績、戦略、財務状況、見込まれる収益および損失、見積もられたコスト、見込み、および計画

・競合および業界に関する動向および予測

・当社が計画する製品やサービスの市場受け入れなど、ビジネスモデルの実行能力に係るもの

•企業再構築を実行し、関連する人員削減を管理する能力

•水素燃料電池、PEMs、およびMEAにおける技術革新を維持または拡大する能力

•私たちのビジネス、拡大計画、および機会

•新しい市場への収益性のある拡大能力

•ビジネスの開発に関する予定通りのスケジュールを実現する能力

•役員、主要従業員または取締役の保持または採用、または変更が必要な点

•私たちが依存している知的財産を保護、防御、または強制する能力

•ビジネス計画と戦略を実施する能力

•競争力のある価格で水素を調達または供給する能力

•顧客を獲得し、製品注文を獲得し、非拘束的なプレオーダーを拘束的な注文または販売に転換する能力

ただし、これらの期待、仮定、信念、見積もり、投影、意図、戦略は合理的であると信じていますが、このような前向き見通しの声明は予測であり、既知のリスクと不明のリスクを含み、予測することは困難であり、制御できない多くの要因があります。結果として、これらの前向き見通しの声明における特定の事象の実際の結果およびタイミングは、さまざまな要因により予想とは異なる場合があります。本目論見書および本目論見書に参照される文書に含まれる前向き見通しの声明を評価する際には、これらの要因を慎重に考慮すべきです。ただし、本目論見書の日付を基準にのみすることが推奨され、本目論見書に関連する「リスクファクター」という見出しの下で、本目論見書に参照される適用可能な目論見書補足および任意の関連する無料書き込み目論見書、および当社が適用する最新の年次報告書(Form 10-K)およびその後提出された四半期報告書(Form 10-Q)に追加の説明があります。

ハイゾン・モーターズ株式会社

本目論見書またはその参照書類に含まれる情報は、当社に関するある程度の情報を要約していますが、重要な情報がすべて含まれているわけではありません。この公開オファリングを完全に理解するには、「リスクファクター」を含む本目論見書全体とこれに参照されるその他の情報を注意深く読む必要があります。

概要

私たちは、イリノイ州ボリングブルックに本社を置き、米国、オランダ、オーストラリア、および中国で活動しています。Hyzonは、最も厳しい産業を脱炭素化するためにゼロエミッション電力を提供することに焦点を当てた、高性能水素燃料電池システムのグローバルサプライヤーです。私たちは、重いデューティ（以下、「HD」）水素燃料電池電気自動車（以下、「FCEV」）を組み立て、アップフィットすることによって、私たちの専有燃料電池技術を商品化しています。「組み立て」または「変換」というとき、私たちは通常、燃料電池と燃料電池スタックをバッテリー、電動機、およびその他の部品に統合してシャーシに組み込み、私たちが販売する完成したFCEVを形成することを意味します。車両を「アップフィット」という場合、通常、顧客の内燃機関（以下、「ICE」）車両をFCEVに変換するサービスを提供することを意味します。

車両と車両プラットフォーム

私たちの商用車ビジネスは、主にFCEVを組み立て、変換することに注力しています。私たちの戦略は、地域ごとに1つの車両プラットフォームを設計・開発し、地域の規制と顧客の嗜好に合わせることを目的としています。燃料電池を社内製造し、第三者の車両組み立て業者と協力する戦略は、資本要件を減らし、生産コストを下げ、顧客の総所有コストを最終的に低減することを意図しています。

オンロードでは、私たちの潜在的な顧客には、世界中の船舶及び物流会社や、食料品小売業者、飲料会社、廃棄物管理会社、地方自治体、政府機関など、大規模な流通網を持つ小売顧客が含まれます。オフロードでは、建設、採掘、材料取扱い、港湾機器メーカーやオペレーターが含まれます。私たちのターゲットとなる顧客は、通常、彼らの車両が運用の間に中央基地またはデポに戻る「バック-トゥ-ベース」モデルを採用しており、水素を現地で生成し、最適に設定された水素補給ステーションで供給することができるため、燃料独立性を持つことができます。私たちは、運輸セクターが水素推進をますます採用し、私たちの期待に従って水素生産および関連インフラストラクチャへの投資が行われるにつれ、製品と水素ソリューションの範囲を拡大する可能性があると考えています。

水素燃料電池の技術的な進歩と、世界中での水素の生産、貯蔵、および補給インフラストラクチャへの投資継続に伴い、これらの機会が増加することが予想されます。

燃料とインフラ

私たちの水素供給インフラストラクチャビジネスは、フィードストックから水素の生産および補給までのクリーンな水素供給エコシステムをパートナーとサードパーティーと一緒に構築および育成することに焦点を当てています。私たちは、私たちの運用の主要な地域ごとに、戻り台数のモデルや近年のフリート展開の機会を補完するために、水素の生産施設や給油ステーションの開発、建設、運営、および所有についての戦略的パートナーと協力しています。

企業情報

当社はデラウェア州の株式会社であり本社は60440のイリノイ州ボーリングブルックの599 S. Schmidt Roadにあります。電話番号は(585) 484-9337です。当社のインターネットウェブサイトアドレスはwww.hyzonfuelcell.comです。当ウェブサイトに含まれる情報、およびそこからアクセス可能な情報は本目論見書の一部ではなく、かつ本目論見書に組み込まれていないものとします。

提供可能な証券の説明

当社はこの目論見書の下で、債券、普通株式、优先股、普通株式、优先股または債券のwarrants、新株予約権、ユニットおよび購入契約を、1つ以上のオファーで、随時、また任意の組合せで提供する可能性があります。

本目論見書は当社が提供できる有価証券の概要を説明しています。私たちは有価証券を提供するたびに、それらの証券の具体的な金額、価格、および条件を説明する目論見書補足書を提供します。私たちはタイプまたはシリーズの証券を提供するたびに、その証券の特定の金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足書を提供します。

資金使途

該当する目論見書補足書に特に説明されていない限り、私たちは証券の売却から得た純収益を運転資金および一般企業目的のために使用する予定です。変更がある場合、上記に記載されているように、純収益を優良で短期の利息-bearing securitiesに投資する予定です。

リスクファクター

私たちの証券に投資することには高度なリスクが伴います。投資判断を行う前に、本目論見書、本目論見書に参照された書類、および該当する目論見書補足書で説明されているリスク、および本目論見書および該当する目論見書補足書に含まれるその他の情報を、注意深く検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実現した場合、当社の業績、財務状況、または業務に重大な不利な影響が生じる可能性があります。当社の証券の取引価格は、これらのリスクの実現によって下落する可能性があり、投資資産全体または一部分を失う可能性があります。本目論見書およびここで言及された書類には、リスクおよび不確実性を含む将来に向けた見通しに関する声明が含まれています。実際の結果は、当社の最も最近の10-Kフォームの年次報告書、およびその後の10-Q四半期報告書および8-K現在の報告書に含まれているように、これらの先進的な声明において説明されている要因によって異なる可能性があります。しかし、ここで言及された書類には、当社の業績、財務状況、またはその他の理由によって、これらのリスクの実現によって当社の証券の取引価格が下落する可能性があることが記載されています。

当社のビジネス戦略や事業の再編成によって、当社のコストが増加したり、事業への影響が出る可能性があります。

私たちは労働コスト対売上高比率の削減、プロセスおよびシステムの効率化、収益および営業利益の増加を含め、当社のコスト構造を削減することを常に見直しています。それにもかかわらず、これらの努力にもかかわらず、これらの変更に対処するために当社のビジネス戦略を調整する必要があったり、事業または特定の事業または資産を再編成する必要がある場合があります。これらの変更またはイベントが発生した場合、私たちはビジネス戦略を変更するためのコストを負担しなければならず、資産の価値を下落させたり、特定の資産を売却する必要がある場合があります。また、これらのイベントは当社の労働力、サプライヤー、および顧客との関係に悪影響を与える可能性があります。これらのイベントのいずれかに関連して、当社のコストが増加し、資産の減価償却や売却に関連する重要な費用や損失が発生する可能性があります。

当社は、事業の生産を縮小したり、施設を停止したり、事業を再編成したり、資産を処分することが求められる可能性があります。

当社は、最も費用対効果の高い手段と構造を探求し、当社が運営する市場の変化に対応するために常に努めています。そのため、私たちは生産を縮小したり、施設を長期的または永久的に停止したり、中核業務または非中核業務を売却したり、また事業または資産を特定の裁判所内または外で再編成する場合があります。その結果、再編成および削減費用は当社の営業費用の重要な再発する要素となる可能性があり、その範囲は年度によって大幅に異なる可能性があります。非開示などの再編成は、無形資産を含む資産の価値の減少に関する重要な金融的負担にもつながる可能性があります。さらに、このような活動は、管理職の関心をそらすこと、通常の営業を妨げること、または生産・販売される製品の量を減らすことがあります。私たちのリスク管理に失敗した場合、これらの活動によって達成された目標を達成できない場合、当社の業績および財務状況に重大な不利な影響を及ぼす可能性があります。

当社は当社のビジネス戦略や事業の再編成によって、生産を規制すること、施設を停止すること、事業を再編成すること、またはビジネスの資産を売却する必要があります。

当社の再編成の努力から期待されるメリットを完全に実現することができない可能性があります。

当社の再編成および戦略的代替手段の探索に関しては、こうした活動の予想されるメリッツを達成することができない可能性があります。私たちの再編成、資産の売却、またはその他の努力から予想されるコスト節約やその他のメリッツを期待した結果を達成する能力に関しては、多くの見積もりと仮定に基づいており、市場の状況やちがった事業への影響などの要因に基づいて、大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと仮定は、経済的、競争的、および他の不確実性に影響を与えるため、私たちはこれらの見積もりや仮定が正確であることを保証することはできません。現在または今後の取り組みから、当社の業務、流動性、および将来の財務結果への予期される陽酔的な影響を十分に実現する保証はなく、見積もりや仮定が不正確である場合、または予期せぬ事象が発生した場合、当社は戦略的代替手段から期待されるコスト節約を実現することができず、当社の業績および財務状況に不利な影響を与える可能性があります。

債券・債務証券の説明

当社の債券条件の説明については、債券の一般的な条件および債券を支配する契約条項の概要が記載されており、これによると、債券の特定の条件については、その債券に関する目論見書補足書に記載があります。その債券に関する目論見書補足書でEtherの債券の条件について説明します。

債務証券は当社の優先債務証券または副債務証券のいずれかになります。優先債務証券は、当社と、 prospectus supplementで指定された米国の銀行機関との間の契約書である優先契約の下で発行されます。その優先債務証券に関する契約、修正または追加説明、およびそれに基づく実施契約は、本目論見書が一部である登録声明の一部に、展示物として参照されます。副債務証券は、当社と、 prospectus supplementで指定された米国の銀行機関との間の契約書である副債務契約の下で発行されます。その副債務証券に関する契約、修正または追加説明、およびそれに基づく実施契約は、本目論見書が一部である登録声明の一部に、展示物として参照されます。本目論見書における優先契約および副債務契約は、時々一緒に、個別に、indenturesとして参照されます。

債務証券および債務証券の契約の重要な条項の以下の要約は、完全であることを保証せず、すべての債務証券の条款、債務証券で使用される指定用語の定義、および債務証券を支配する契約のすべての規定に参照されており、完全に修正されています。

一般的な条項

どちらの契約も当社が発行することができる債務証券の金額を制限しません。各契約は、債務証券が、私たちの時々承認された元金額まで発行されることを定めています。優先債務証券は担保なしであり、すべての私たちの他の担保なしおよび無担保の債務と同じ権利を持ちます。副債務証券は担保なしであり、一部の債務に副債務が設定されます。私たちの子会社には、債務証券に関するいかなる義務も発生しません。したがって、当社の権利および債権者、優先債務証券および副債務証券の保有者を含む、当社の債務証券は、すべての子会社の債権者の先行請求権に従うことになります。

当社は、優先債務証券および/または副債務証券の複数の別々のシリーズで債務証券を発行することができます。提供される特定の債務証券のシリーズに関連する目論見書には、その債務証券の特定の金額、価格、およびその他の規定が記載されています。これらの条件には、次のものが含まれます。

債務証券のタイトルおよびその債務証券が含まれるシリーズ名;

債務証券の公認された券面額および元本金額;

元本とプレミアム（あれば）の支払日;

債務証券の利率または利率がある場合は利率の算定方法、利息が発生する日;

元本およびプレミアムおよび利息が支払われる場所;

利息が支払われる日および対応する配当基準日;

当社の選択により、債務証券を全額または一部償還する期間、価格、条件;

沈滞基金または類似規定に基づいて債務証券を償還、返済または買取る義務、またはホルダーの選択による債務証券の償還、返済または買取りの義務;

債務証券の満期が加速された場合に償還の対象となる元本金額の部分;

適用可能な配当基準日に当社名義ではない者に対する債務証券の利息の支払先;

債務証券に適用される債務不履行、契約条項または保証事項;

適用される場合、債務証券の譲渡に関する規定;

債務証券の通貨、通貨または複合通貨の名称;

債務証券の支払いが行われる通貨、通貨または複合通貨、ホルダーが別の通貨での支払いを選択できるかどうか;

当社が債務証券のホルダーに追加金額を支払う場合の条件;

債務証券に関する変換または交換規定の条件;

当社の公証により、当社の債務または政府債務の保証金預金により債務不履行が回避される場合の規定;

優先債務に対して優先される債務証券の場合、優先度の順序に関する規定;

適用される譲渡証書に反しない債務証券のその他の特定の条件;

適用される目論見書補足書に特に明記されていない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場されません。

適用される目論見書補完書に特に規定がない場合、クーポンを備えずに完全登録形式で債務証券を発行します。ただし、適用される目論見書補完書は、該当債務証券および該当債務証券の支払及び譲渡及び交換に適用される特別な条件と考慮事項、特別な公募制限及び特別な連邦所得税の考慮事項について説明します。

アメリカの連邦所得税上の考慮事項

発行時利子割引債務証券、利子を持たず、または時価以下の金利を貼る利子割引債務証券として債務証券を発行することができます。適用される目論見書補完書において、発行時利子割引債務証券として発行された債務証券に適用される米国連邦所得税等の特別な検討事項について説明します。これらの重要事項に関して、自己責任で税務・金融アドバイザーに相談することをお勧めします。

支払い、登録、譲渡及び交換，適用される法令及び規制に従い、所定のオフィス又は代理店で債務証券の支払いを行いますが、適用される目論見書補完書が別に定める場合を除きます。ただし、当社は自己の裁量により、債務証券の利息支払を登録形式で行うこともできます。しかしながら、未払の利息がある場合、それに対する登録されている全債務証券の持ち主に対してのみ、利息支払の分割払いを行います。また、受取人が送金で支払いを受け取りたい場合は、支払い日の少なくとも15日前に、支払い代理店に書面による送金指示を提供する必要があります。なお、適用される目論見書補完書が別に示さない場合、登録形式で発行された債務証券は、当社がまず指定した代理店で譲渡可能または交換可能です。債務証券は、その譲渡または交換に関連して課せられた税金または他の政府の課税を除く、サービス料なしで譲渡可能または交換可能です。

その種類の債務証券について、適用される目論見書補完書に特に記載がある場合を除き、当社はその指定された事務所または代理店で債務証券への支払いを行います。ただし、当社は、登録形式で発行された債務証券の利息支払を、次のようにも行うことができます。

当社が、登録された住所に登録された利子支払いを受ける資格のある人に少切手を送ることにより。

当社が、セキュリティレジスタに指定されたアカウントに、利息支払資格のある人の名前で電信送金することにより。

登録形式で発行された債務証券の利息の分割払いについては、適用される目論見書補完書が別に示さない場合、当該利息の分割払いの通常の基準日の閉鎖時に、債務証券が登録されている人に支払われます。ただし、受領者が通信簿を通じて支払いを受け取ることを希望する場合は、支払代理店に対して、支払い日の少なくとも15日前に、書面による電信送金指示を提供する必要があります。

適用される目論見書補完書が別に示さない場合、登録形式で発行された債務証券は、当社がその時々に指定する代理店で譲渡または交換が可能です。債務証券は、課税を伴う場合を除き、サービス料なしで譲渡または交換ができます。

当社の統合、合併又は売却，各社債務証券契約には一般的に，当社及び他のアメリカ合衆国法人間における統合又は合併を許可しています。また、当社は，当社の資産並びに財産の大半または全体を売却することや，他の法人の大半または全体の財産及び資産を当社が購入することも許可しています。これらの取引は許可される条件を満たしている場合にのみ，認められます。

下記が条件を満たしている場合，各契約では一般に，当社及び他のアメリカ合衆国の法人間の一体化または合併が許可されます。また、当社がすべてのまたは実質的にすべての財産及び資産を売却し、他のアメリカ合衆国の法人にすべてのまたは実質的にすべての財産及び資産を売却した場合，当社には契約の条項を遵守する必要はありません。ただし、すべての法人が完全子会社である場合に限ります。

ただし、他の場合について，当該取引により，当社が負う責任及び債務，債務証券に対するすべての金額の支払い，及び契約内の義務の履行を含む当社のすべての責任及び債務を引き継ぐ法人，他の場合は当社である場合があります。また，取引が完了した後，デフォルトイベントが発生していないことが条件となります。

ただし、当該契約には前述の条項が含まれている場合でも、当社が他のアメリカ合衆国の法人にすべての財産及び資産を売却する場合、売却後すぐにその会社が当社の完全子会社である場合、当社は契約の条項に遵守する必要はありません。

契約によれば、当社が他の法人と統合・合併した場合、または当社の財産及び資産を売却した場合、当該債務証券に関係する権利・義務は引き継がれます。合併先法人が当社の義務と権利を代行し、当社の債務証券及び契約条項における当社の責任及び債務を履行することができるようになります。その結果、後継法人は、当社の権利・力を自社名義で或いは当社名義で行使することができ、当社はその契約及び債務証券のすべての責任及び債務から解放されます。

各債務証券のシリーズに関して使用される「債務超過事象」とは、適用される目論見書補完書に別段の規定がある場合を除く下記を指します。

適用される目論見書補完書に別段の規定がない限り「債務超過事象」とは、以下のいずれかを指します。

各債務証券のシリーズに関する「債務不履行事象」とは、適用される目論見書補完書に別段の規定がない限り、以下のいずれかが該当します。

当該シリーズの任意の債務証券の利息に何らかの理由で30日間の支払期限後も未払いがある場合。

当該シリーズの任意の債務証券の原資本額または満期一時金を支払う形で何らかの理由で未払いがあった場合。

当該シリーズの任意の債務証券の未払い債務に対するシンキングファンドの支払がなされなかった場合。

我们が受け取った方法で、その件に関して指名された業務がおそらく満たされない90日間以内に、当該シリーズの債務証券に適用される適用される契約に違反する場合。

•倒産、破産または再編のいずれかのイベント；または

•当該シリーズの債務証券に特定されたその他の債務不履行イベント。

債務証券のいずれかのシリーズの債務不履行イベントが発生し、継続する場合、信託会社または当該シリーズの未払い債務証券の総元本額の少なくとも25%を所有する債権者は、当該シリーズの債務証券のすべての元本を直ちに支払い満期とすることができます。宣言が行われた場合、未払い債務証券の総元本額の過半数を所有する債権者は、特定の条件に従って宣言を取り消すことができます。

各債務証券のシリーズに関する目論見書補足は、原資割引債務証券である債務証券のシリーズごとの直ちに支払い満期の加速に関連する特別な規定を説明します。

特定の債務証券のシリーズの債務不履行イベントは、いずれのインデンチャーの下に発行された他の債務証券のシリーズの債務不履行イベントを必ずしも構成しないことに注意してください。

各インデンチャーは、年に1回、信託会社に対して債務不履行が存在しないことを示す役員証明書を提出するように義務付けています。信託会社は、債務証券のシリーズの債務不履行の通知を債務証券の所有者に郵送します。

債務不履行の場合を除き、受託者は債務証券の所有者の要求、命令、または指示に従って、その契約の下での権利または権限のいずれかを行使することは義務付けられていません。ただし、債務証券のシリーズの未払い債務証券の総元本額の過半数が、信託会社に対して満足のいく安全保障を提供した場合、代替委任者の一定の他の権利に関する権利を除き、任意に時間、方法、および場所を指示できます。

•受託者が利用可能な救済に関するどの手続きを行うか；または

•受託者に委託された任意の信託または権限を行使するか。

任意のシリーズの債務証券の所有者は、次の場合に限り、適用可能なインデンチャーに関する任意の手続きまたは救済について開始する権利を有します。

•所有者が当該シリーズに関する継続的な債務不履行の通知を信託会社に事前に提供した場合；

•未払い債務証券の総元本額の少なくとも25%を所有する債権者が、手続きを開始するために書面で要求し、信託会社に対して合理的な保証を提供した場合；

•信託会社が要求を受け取った後60日以内に手続きを開始しなかった場合；および

•信託会社がその60日間中に債務証券のシリーズの未払い債務証券の総元本額の過半数が要求とは相反する指示を与えなかった場合。

任意の債務証券のシリーズの少なくとも過半数の保有者は、当該シリーズの信託会社に通知することにより、当該シリーズのすべての債務証券の過去の債務不履行または債務不履行イベントおよびその結果を代表して放棄することができます。ただし、債務証券の元本、プレミアムまたは利息の支払いの債務不履行または特定の他の不履行は放棄できません。

インデンチャーの修正

債務証券の一連のシリーズのための我々と当該シリーズの信託会社は、債務証券の所有者の同意を得なくても、1つまたは複数の補足インデンチャーに参加することができます：

•我々の会社または後継会社に対する引継ぎおよび後継者による当社の約束の引き受けを証明する；

•我々の約束を追加するか、我々の権利または権限を放棄する；

•任意のシリーズのために追加の債務不履行イベントを追加する；

未発行の債務証券に影響を及ぼす条項を追加、変更または廃止する;

債務証券を保証する;

未発行の債務証券の形式または条件を定める;

証任者の証拠および後継証任者を提供する;

債務証券の元本に関する登録に影響を及ぼす、追加、変更または廃止する条項を追加、変更または廃止する;

債務証券を交換することを許可する;

債務証券に対する支払いに関する制限を変更または廃止する;

信託契約法の修正に従って必要または望ましい他の規定を追加、変更または廃止する条件の下で、元本債務証券の保有者に任何重要な不利益を与えないことを条件に、規定を追加、変更または廃止する;または

曖昧さを是正したり、間違いを修正したりすることができます。

さらに、関連債務証券のすべてのシリーズの未払い元本金総額の過半数の保有者の同意を得て、私たちおよび信託銀行は、債務証券の保有者の権利を変更する規定の追加、変更または廃止を含む関連契約または追加契約の修正または変更を実行することができます。しかしながら、これらの条件を満たさない場合、当該債務証券のすべての保有者の同意を得ることができません:

任意の債務証券における元本または利息の支払い時期を変更する;

任意の債務証券の元本または元本の分割払いまたは利息を減額する;

任意の債務証券の償還時に支払われるプレミアムの金額を減額すること;

原資割引債務証券の満期加速に伴う元本の支払い額を減額すること;

任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損なうこと;

信託契約または一部の規定の変更または修正または信託契約の一部の違反に対する一部の免除または割引のために同意が必要なシリーズの未払い元本の割合を減らす;

一部の違反または前述の規定のどれかを免除する権限に関する規定を変更する;

支払い通貨を変更する;

当該債務証券の当該債務証券の保有者のオプションによる償還の権利に不利益を与えること;または

支払場所を変更すること。

任意の補足契約書は、以下のものを含め、SECに提出されます。

•本目論見書の一部である登録声明の事後有効修正書；

•10-Kフォームの年間報告書；

•10-Qフォームの四半期報告書；又は

•8-Kフォームの現在の報告書。

債券償還債券とその別の形態

当社が「返済」という用語を使用する場合、抵当権下にある債券の一部又は全部の義務からの解放を意味します。当社が、特定のシリーズの債券償還日又は償還日までに到来する期限主要、利息、任意引き締めまたは類似の支払い義務に必要な現金又は政府の債務証書を信託銀行に預け入れた場合、当社は以下の選択があります：

•当社は、当該シリーズの債券義務から解放され、当該債券の保有者は、登記、譲渡交換、紛失、盗難、毀損債券のためのかわりに預けられた資金又は債務のみを求めることができます。これは「債券償還」と呼ばれます。

•当社は、当該シリーズに関連する適用プロビジョンに関する一定の契約条件を遵守する義務がなくなり、「契約解除」されます。また、一部の債務不履行のイベントは我々には適用されなくなります。

適用可能なプロスペクト補足書が別段指定した場合を除き、債券償還及び契約償還の条件は以下の通りです：

•該当の契約、弊社のその他の重要な場合、債券償還費用の元本や利息、任意の引き締めまたは類似の支払い義務に対する違反にならず、又はそのような権限の下に選択されます；

•当社に関する特定の破産関連の債務不履行又はイベントが、当該信託を債券償還するための期間である預託日から91日後の期間中に発生していない必要があります；

•当社は、債券償還または契約償還の条件の遵守に関する会計士の証明書及び意見書を信託銀行に提出する必要があります；又は

•当社は、当該契約が我々に課せられる返済のための追加条件に従う必要があります。

それ以降に信託銀行に預託された政府債務の価値が下落した場合、当社には追加の義務が生じず、債券の持参人は、当該金額や債券について我々に対する追加の救済措置はありません。プロスペクト補足書で指示された場合、米国または米国の代理人または機関の債務に加えて、政府または当該シリーズの債券が支払われる通貨を発行する政府または機関の債務も含まれる場合があります。

当社は、当該債券の債務解消オプションを行使することができます。当社が債券償還オプションを行使した場合、返済はデフォルト又はイベントのデフォルトのために促進されることはありません。当社が契約償還オプションを行使した場合、債券の支払いは契約償還が適用される契約のデフォルト又はイベントのデフォルトのために加速されることはありません。しかし、加速が発生した場合、債券償還信託に預けられた現金又は政府債務の実際の価値は、スケジュールされたキャッシュフローに基づいて必要な預金であり、金利やその他の要因によって異なるため、債券の当日実現価値よりも低いことがあります。

変換および交換権

どのシリーズの債券でも、当社の他の証券のいずれかと交換可能である、又は当社又は別の発行体から財務または現金で可兌換する可能のある物が、適用プロスペクト補足書に記載されています。

適用法

債券契約及び債券は、ニューヨーク州法に従って解釈されます。

信託関係について

弊社は、シニア契約の受託者またはサブordinated契約の受託者と口座を保有し、他の通常の銀行関係を持つ場合があります。

当社が本目論見書に「信託契約法」として言及する1939年信託契約法の契約書および規定（参照文献として取り込まれているものを含む）には、担保またはその他の方法で支払請求を受ける場合に、信託財産の受領等により、債務者の1人となった信託受託者の権利が制限されることが規定されています。信託受託者は、当社または当社の関連会社と他の取引を行うことができます。ただし、「信託契約法」で定義されている「相反する利益」を取得した場合は、その利益を排除するか、信託受託者が辞任しなければなりません。

サブオーディネート債務証券に適用される追加条件

サブオーディネート債務証券は、担保を持たないものとなります。サブオーディネート債務証券は、すべての優先債務が完全に現金で支払われた後に優先されます。

「優先債務」とは次のように定義されます。

•債務が契約書の発行日に出回っているか、後日発生したかにかかわらず、当社の債務全般

•お金を借りた債務や、私たちが責任または債務を負うノート、社債、債券その他類似した債務の満期日以降において、倒産または再編申請の請求または手続きの申請がなされた場合には、それらについても発生する利息を含め、未払いの利息

•私たちがお借り入れした債務

•当社が責任または義務を負う備忘、社債、債券その他類似した債務を証明する債務のうち、支払いが先行する

•当社の口座でワーキングキャピタルレンダーが発行またはサポートする信用状に対する条件付返済義務及び条件付換金・買戻・償還について

•当社がワーキングキャピタルレンダーに対して負う義務、債務、手数料および費用

ただし、これらの債務を創設または証明するインストルメントが、これらの債務をサブオーディネート債務証券よりも優先または先行するものとして定義している場合を除きます。しかしながら、前述の「優先債務」には含まれません。

•当社の子会社に対する義務のうち、

•当社が負う連邦、州、地方またはその他の税金の責任

•「普通の業務」として生じる取引債務、この債務の保証、またはこのような債務を証明するインストルメントと共に発生する取引債務のうち、また負う、

•当社が負う、その他の債務または義務のうち、その他の当社の債務または義務のいずれに対しても部分的または完全に優先または先行する、当社の債務または債務の金利未払い額または責任を超えないもの

•サブオーディネート債務証券

私たちの追加の優先債務を発行する能力には制限がありません。優先債務債務証券は、サブオーディネート契約の優先債務を構成します。

サブオーディネート債務証券の支払いが行われることはありません。また、サブオーディネート債務証券のいかなる買収、償還、または株式処分も、次の場合に行われることはありません。

•いかなる優先債務も、その満期日に現金で完全に支払われていない場合、また

•いかなる優先債務が債務不履行の結果、満期日より前に償還された場合（ただし、不履行が補償された、放棄された、または償還された優先債務が現金で完全に支払われた場合）

ただし、適用される優先債務の保有者の代表者が書面で承認し、信託設定者に対して支払いを承認した場合、以上の制限を無視して優先級以下の債券・債務証券を支払うことができます。

優先債務の保有者の代表者は、その優先債務の年金の加速につながるデフォルトを書面で（「支払い遅延告知」という）通知することができ、ただし、その加速を実現するために必要な通知を除き、通知をする必要があります。この場合、その通知を受領してから179日間は、中立した債券・債務証券を支払うことができません。支払い遅延期間は、次の場合に早期に終了します：

•その支払い遅延通知がなされた人または人たちから受信者および信託設定者への書面での通知によって；

•その支払い遅延通知に起因するデフォルトが解消され、放棄され、または他の理由で続かなくなった場合；または

•その優先債務が全現金で返済あるいは支払いされた場合。

ただし、179日間の期間の終了時点で、優先債務またはその代表者がその優先債務の年金の加速を決定しなかった場合、中間債券・債務証券に対する支払いを再開できます。一つの支払い遅延通知しか、関連する優先債務に対するデフォルト数に関係なく、連続した360日間にできません。支払い遅延期間を開始した人または人たちによってその期間の開始時点で存在するデフォルトは、90日間以上解消されたり放棄されたりしない限り、その後の支払い遅延期間の基盤になりません。

私たちが清算、解散、再編成、または同様の手続きに関連して債権者に資産を支払った場合、次のことが発生します。

•中間債券・債務証券の支払いを受ける資格を持つ前に、優先級以下の債権者は優先債務を全額現金で受け取る権利を有します。

•優先債務が現金で完済されるまで、中間債券・債務証券の副級位条項のために、中間債券・債務証券の受取権を持つ者に支払われる金額または分配は、優先債務の保有者に支払われます。ただし、中間債券・債務証券の保有者は特定の資本株式や中間債券・債務証券を受け取ることができます。

中間債券・債務証券に支払うべきではなかった配当が中間債券・債務証券の保有者に支払われた場合、中間債券・債務証券の保有者は、その利益に応じて優先債務保有者の信託口座に保持し、支払う必要があります。

全ての優先債務が全額現金で支払われ、中間債券・債務証券が全額支払われるまで、中間債券・債務証券の保有者は、優先債務保有者の権利を代替し、そのような優先債務に応じる配分を受け取る権利を有します。

中間信託設定者に記載された副級位条項の影響を受け、破綻の場合、私たちの優先債務保有者である債権者は保有している中間債券・債務証券の保有者よりも均等に多く取り戻すことができます。さらに、優先債務を持たない債権者は、優先債務保有者より均等に少ない金額しか取り戻せず、中間債券・債務証券の保有者よりも均等に多く取り戻すことができます。

そのため、当社の債務証券の中間債券・債務証券を持ち、買い手側債務者である債権者、特に商行為債権者に対しては、当社の子会社の債権者の請求が主題となり、当社債権者、中間債券・債務証券の保有者を含む請求権者よりも優先される場合があります。これを考慮して、中間債券・債務証券を保有することを決定した場合は、重要です。

中間債券・債務証券のシリーズに関して信託設定者が保持する現金や政府証券の利益による支払いについては、削除手続きの「削除手続きおよび契約上の削除手続き」で記載されているように、中間債券・債務証券の支払いのために信託設定者が所持する現金または政府証券からの支払いには、副級位条項にかかる条件は適用されません。

ブックエントリー方式の引き渡しと決済

債務証券は、一枚または複数のグローバル証券の形で全部または一部発行することができます。グローバル証券とは、適用される目論見書補足に識別された預託設定者またはその名義人が預託するものである。

債務証券に関連する預託契約の具体的な条件については、そのシリーズに関係する目論見書補足に記載します。私たちは、すべての預託契約で、次の規定が適用されることを予期しています。

一枚または複数のグローバル証券の形で債務証券が発行されると、預託設定者またはその保管者は、個々の権益の利益を表す中間債券・債務証券の株式数または元本、このようなグローバル証券で表される個々の権益の所有が、その預託設定者に口座を開設している者の口座に再度反映されます。グローバル証券の所有権は、預託者が維持する記録によってのみ明示され、その所有権を転換する方法も、参加者の所有権に関して預託者またはその名義人によって維持される記録を通じて、可能となります。最初にこれらの口座は、引受人、初期購入者、代理人、または私たちが直接債務証券を提供する場合には私たちによって指定され、グローバル証券の所有権は、参加者または参加者以外の者の権益に対する参加者の記録で示されます。米国の一部の州の法律では、証券の購入者の一部は、明示的な有価証券で債務証券を物理的に受け取る必要があります。これらの制限や法律により、グローバル証券の権益を所有、転換、または担保ができなくなる場合があります。

預託設定者またはその名義人が債務証券の登録所有者または所有者である場合、預託設定者またはその名義人が、あらゆる目的において、グローバル証券によって表される債務証券の唯一の所有者または保有者と見なされます。グローバル証券の有権者は、預託人の手順に従わなければ、その権益を転換できません。

預託設定者またはその名義人が、グローバル証券に表される中間債券・債務証券の登録所有者として、配当金、元本およびプレミアム、金利の支払いを受け取る権利を有します。中間債券・債務証券の有益な所有権に関する記録または支払いに関する記録を維持すること、および有益な所有権の関連する情報を維持、監督、またはレビューすることについて、私たちはいかなる責任や義務も負いません。

債券の利息、元本、満期時のプレミアムなどの配当を受け取った場合、預託所またはそれに代理された者は、預託所またはそれに代理された者の記録に表示される債務証券の出資比率に比例した金額で参加者の口座に支払いを行うことが期待されています。参加者から参加者を通じて保有するローカルセキュリティによる支払いについては、現在顧客名義でノミネーションされた顧客アカウントの証券と同様に慣行・指示に従うことが期待されます。これらの支払いは参加者の責任です。預託所内の参加者間の転送は、預託所の規則に従って預託所の決済システムを介して通常の方法で行われ、当日資金で決済されます。

当社は、以下の条件に該当する場合、預託証券の交換においては、証券を証書化された形式で発行します（第3項目の場合は預託所の手続きに従います）:

•預託所が、預託証券の預託業務を継続する意思または能力を持たないことまたは証券取引法1934年（修正済み）（以下「証券取引法」という）に登録された元「クリアリングエージェンシー」としての登録を終了した場合で、当社が90日以内に後継の預託所を指名しなかった場合； •債務証券を規定する文書の下で債務不履行が発生し続けている場合；また •債務証券が預託証券によって表されなくなると判断された場合。

本文書に基づく登録声明書に添付された当社の第二次修正および再承認済みの証明書状および第二次修正および再承認済み社内規則状の主要条項の要約を以下に示します。これらの記述は、当社がこの目論見書の一部として登録した証明書状および社内規則状の形式として、SECに提出されたものを参照することができます。

議決や取締役会の行動を必要とする事項を含め、普通株式の所有者は全投票力を持っています。普通株式の保有者は、株主による投票を必要とする事項について、1株あたり1票を投じることができます。

資本株式の説明

当社の証明書状および社内規則の重要条項の要約を以下に示します。従いまして、詳細な条項については、当社がこの目論見書の一部として登録した証明書状および社内規則で定義されているとおりの原本を参照してください。

概要

当社の証明書状には、1株当たり$0.0001の資本株式金の400,000,000株のA類普通株式と、10,000,000株の優先株式への発行が認められています。

普通株式クラスA

株式の議決権

法律、証明書状、または優先株式の各シリーズの証書に定める場合を除き、普通株式の保有者は、取締役を選出するための全議決権と他の株主会議での投票にすべてを持っています。普通株式の保有者は、株主による投票を必要とする事項について、1株あたり1票を投じることができます。

取締役の選出: 当社の証明書状によれば、取締役会は三つのクラスに分かれており、任期は一般的に3年であり、一年につき1つのクラスの取締役が選出されます。株主による累積的投票はありませんので、投票権の50%以上を持つ保有者が全取締役を選出することができます。

・当社は、現在のところA類普通株式に現金配当を払っていません。当社は今後の事業、拡大、債務返済のために今後の利益を保留することができ、現在のところ中程度の将来に配当を支払う予定はありません。将来に配当を宣言し支払うかどうかは全て、当社の業績、財務状況、現金必要量、契約制限およびその他の当事者が重要視する要因に応じて、取締役会の裁量によって決定されます。また、配当を支払う能力は、当社または当社の子会社が現在および将来発行する債務による義務によって制限される可能性があります。

配当権

デラウェア州法および当社の証明書状および社内規則における不可避的な防御策: 株主に関するデラウェア州一般会社法（DGCL）の203条により、当社は、少なくとも15%以上の投票株式（「関係者株主」）を保有した場合、その関係者株主との間で3年間にわたる事業の結合を行うことができません。ただし、以下の場合については、この制限から除外されます。

清算、解散、資産分配または清算の場合、DraftKingsの普通株式の保有者は、その他の特定のクラスまたは優先株式の指定、優先権、限定、制限、相対的な権利に従うことなくDraftKingsの資産全般に応じた割合で株式数に応じた割合で分配を受ける権利があります。

•取締役会が事業の結合を承認し、実現前に認めた場合； •実現の時点で関係者株主が発行済みの投票株式の少なくとも85%を所有していた場合；また •事業の結合が取締役会および他の株主の過半数以上によって承認された場合。

優先株式

当社の証明書状によりますと、優先株式は一つまたは一つの以上のシリーズで発行することができ、取締役会は各シリーズの株式に適用される資格、制限、条件、投票権、特別権限、特定権利、優位性およびその他の権利を定めることができます。

取締役会は、株主の承認を得ずに優先株式を発行することができるため、優先株式の発行により、A類普通株式の投票権と権利に違反することができ、株主の権利を損なうことができます。取締役会が株主の承認を得ずに優先株式を発行することができるため、一方的な買収防止策を実施することができます。本日時点で当社は優先株式を発行しておりません。

配当

A類普通株式のキャッシュ配当は、現時点までに一度も支払われたことはありません。将来の事業運営、拡大及び債務償還のため今後の利益を保留する可能性があり、長期的な見通しではキャッシュ配当の支払いを予定していません。将来キャッシュ配当を宣言し支払うことが決定された際には、その宣言に関する全ての決定は取締役会の裁量権によって行われ、当社の業績、財務状況、キャッシュの必要性、関係法令等、当事者が考慮するその他の要因によって決定されます。また、当社は債務により債務を償還する余力がある場合に限り、将来キャッシュ配当を行うことができるなど、配当支払いの能力に当社やその子会社の債務に係る条項により制限される可能性があります。

「ビジネス・コンビネーション」とは、私たちの議決権株式の15％以上を所有している、または過去3年間で15％以上を所有していた関係者が取得効果を得る一定のその他の取引を含めて、すべての合併、統合、資産又は株式売却、その他の取引を意味します。特定の例外を除き、「関係者」とは、その人自身とその関係会社及び関係者と共に、私たちの議決権株式の15％以上を所有している又は過去3年間で所有していた人のことを指します。

DGCLのセクション203からのOpt-outを拒否する場合、一定の条件下で、3年間の期間、Hyzonとのさまざまなビジネス・コンビネーションを実現することが困難になることがあります。これは、取締役会が取得を承認し、それが関係者になることにつながる場合、株主承認要件が回避されるため、Hyzonを買収に興味を持っている企業が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があります。これはまた、取締役会の変更を妨げる効果がある可能性があり、株主がそれ以外に最善と考える取引を実行することがより困難になる可能性があります。

株主による書面による同意

証書によると、優先株式の各シリーズで優先されない限り、私たちの株主が行う必要又は許可されたすべての行動は、正確に招集された株主の年次又は特別会議でのみ行われ、その株主による同意によっては行われないことになっています。

株主の皆さまへ

証書によると、私たちの株主の特別会議は、理事の議決を事前に承認された授権議員の過半数によって採択された決議に従って行動する理事長、Hyzonの最高経営責任者、又は理事会の行為によってのみ招集されることができ、その他の人物によって招集されることはできません。特別株主会議で検討される事項は、そのような会議の通知に記載されている事項に限定されます。

株主提案と取締役候補者の事前通知要件

株主が当社の株主総会に持ち込む取締役を選任するための事前通知及び、持ち込む議案に関しては、私たちの規約で定める方法と範囲内で行われなければなりません。

専属管轄

証書によると、代替フォーラムの選択についてHysonが書面で同意しない限り、法律で許容される範囲で、内部紛争や会社内請求権を主張するための唯一の独占的司法管轄地はデラウェア州内の州裁判所、又はデラウェア州内に管轄裁判所が存在しない場合は、デラウェア地区連邦地方裁判所となります。このことは、私たちの代表によって提起される派生的な訴訟、又は弊社、私たちの取締役、役員、従業員又は株主が私たち、または私たちの株主に対して負うべきFiduciary duty違反の主張、DGCLまたは証書または規約の任意の条項に基づく主張、もしくはDGCLがデラウェア州司法裁判所に司法管轄を付与することに基づく主張（それぞれ、時によって修正されることがあります）を主張する場合に適用されます。

前記の規定にかかわらず、証書によると、私たちが書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、法律で許容される範囲で、証券法の下で主張される主張の唯一の司法管轄地は、デラウェア地区連邦地方裁判所（または、そのような裁判所がそのような裁判を持つ権限を持っていない場合は、米国の他の連邦地区裁判所のいずれか）となります。ただし、前述の規定、またはそのような規定の適用が、任意の人物又は組織またはその他の状況に対して違法、無効又は執行不能である場合、証券法の下で主張される原因を主張するための唯一の専属フォーラムは、デラウェア州のチャンセリー裁判所になります。法律で許容される範囲で、私たちの株式を購入、またはこれらの株式を保持している場合、その人又は組織は、証書の専属フォーラム規定についての通知と同意をしたとみなされることに注意してください。

当社の株式移管会社およびワラントエージェント

私たちの普通株式の譲受人代理人と、公開ワラントの譲渡人代理人は、コンチネンタル･ストック･トランスファー＆トラスト・カンパニーです。

証券の上場

私たちの普通株式と公開ワラントは、それぞれ「HYZN」と「HYZNW」というシンボルでNASDAQに上場しています。

warrantsの説明

私たちは今後、債券、普通株式又はその他の証券を購入するためのワラントを発行する可能性があります。ワラントは単独でも、債券や普通株式と共に発行されることがあり、そのような提供資料、及び/またはその他の提供資料において付属することができます。各ワラントのシリーズは、ワラント保有者との間で締結される別個のワラント契約に基づいて発行されます。任意の銀行又は信託会社を利用するオプションもあります。このような証券の議決権行使については、証書に定められています。

私たちが今後発行する可能性のあるワラントに関する一部規定についての以下の概要は、完全であることを意図しておらず、すべてのワラント契約のすべての規定により決定されます。

該当する要約については、債券購入ワラントの行使によって購入できる債券のシリーズの指定、その債券の購入価格、株式購入ワラントの行使によって購入できる株式の株式数及びその購入価格、その他の証券の購入ワラントの行使によって購入できるその他の証券のユニットの指定とその購入価格、ワラント行使のための権利が開始される日付及び権利が期限切れになる日付、ワラントに関連する米国連邦所得税の適用、ワラントの最新の未決表示、その他の条件などが、特定の証券の供給に関連するプロスペクタス補足情報及び/またはその他の提供資料に記載されています。

債券購入ワラントの行使で購入できる債券のシリーズ名、総元本金、通貨、面目、及び債券の行使によって購入できる価格についての指定

株式購入ワラントの行使により購入できる株式の数及びその購入価格についての指定

その他の証券の購入ワラントの行使によって購入できるその他の証券のユニットの指定及びその購入価格についての指定

ワラント行使の権利が開始される日付及び権利が期限切れになる日付

ワラントに係る米国の連邦所得税法上の効果

最新の未決表示されているワラントの数

その他のワラントの条件

ワラントの行使価格は、適用可能な目論見書補足書および/またはその他の募集資料に従って調整されることになります。

各ワラントは、ワラントに関連する目論見書補足書および/またはその他の募集資料に記載または計算される行使価格で、そのような債券または普通株式またはその他の証券の主体金額を購入する権利をその保有者に付与し、この行使価格は、そのような目論見書補足書および/またはその他の募集資料に記載された特定の事象の発生に応じて調整されることがあります。期限日の営業終了後、または当社がその期限日を延長する場合は、未行使のワラントは無効になります。ワラントを行使できる場所、方法などは、ワラントに関連する目論見書補足書および/またはその他の募集資料に明示されます。

債券、普通株式またはその他の証券を購入するためのワラントを行使する前には、そのようなワラントの保有者は、そのワラントの行使によって購入できる債券または普通株式またはその他の証券の保有者にはなりません。対象の契約に規定された当該契約の適用隷下の債券の元本、その債券の元利金、債券のアプリケーション契約において遵守すべき契約の強制力を行使する権利を含め、いずれにしても、当該ワラントの行使によって購入できる普通株式に関する配当の受領権など、契約者の権利を持たないことに留意してください。

新株予約権の説明

債券、普通株式、优先股、当該目論見書に記載されているその他の証券、またはその組み合わせを購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で発行されることも、当社が提供する他の証券と共に発行されることもあり、発行された新株予約権の譲渡が可能かどうかも、受け取った証券保有者によって異なる場合があります。新株予約権のいかなる提供にも関連して、当社は1人以上のアンダーライターまたは他の投資家と引受契約を締結することがあり、そのような提供の後に未申し込まれた証券を引き受けることができるようにすることがあります。

適用可能な目論見書補足書は、当社の証券を購入するための新株予約権の具体的な条件、以下を含むことがあります：

新株予約権配布の株主を決定する日付;

新株予約権のための価格、もしあれば;

新株予約権行使による債券、普通株式、优先股、またはその他の証券のための支払価格;

各証券保有者に対して発行された新株予約権の数;

各新株予約権に対して購入できる債券、普通株式、优先股、またはその他の証券の数量;

新株予約権の行使によって受け取れる証券の数量または新株予約権の行使価格が調整される場合は、そのような調整のための規定を含めることがあります;

新株予約権の譲渡性の範囲;

新株予約権の行使権が開始する日、および新株予約権の満期日;

新株予約権による未申し込まれた証券に関するオーバーサブスクリプション特権の範囲;

当社が新株予約権の提供に関連して締結する任意の空売りの引受契約または購入契約の重要条件;

適用される米国連邦所得税に関する事項;および

譲渡性、交換、および新株予約権の行使に関する条件、手続き、および制限を含め、新株予約権のその他の条件。

ユニットの説明

1つまたは複数の購入契約、ワラント、优先株式、普通株式、債券、またはそのような証券の組み合わせから構成されるユニットを発行することがあります。適用可能な目論見書補足書は、ユニットおよびユニットを構成する証券の条件を記載します。証券がユニットを構成する条件およびその証券が別々に売買される場合、およびそのような証券をどのような状況で売買できるかについては、適用可能な目論見書補足書を読む必要があります。

購入契約の記述

私たちは、債券、普通株式、または优先股を購入する義務をホルダーに課し、ホルダーに私たちから購入する義務を課す購入契約を発行することがあります。購入契約は、定期的な支払いを購入契約の保有者に行うことを要求する場合があります。これらの支払いは、購入契約に関連する目論見書補足書で指定された基準で、担保のない場合もあります。

適用可能な目論見書補足書は、購入契約の条件を説明し、購入契約に関連する文書に従って発行されます。購入契約に関する特別な条項については、適用可能な目論見書補足書で詳細に説明されています。

有価証券の所有権に関する法律

私たちは登録フォームやグローバル証券の1つまたは複数の形式で証券を発行する可能性があります。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。私たちは、私たちまたは関連する信託、預託またはワラントエージェントがこの目的のために維持する帳簿に自己名義で登録された証券を保有する人々を、その証券の「保有者」と呼んでいます。これらの人々は証券の法的な保有者です。自己名義で登録されていない証券の利益を間接的に保有する人々を、「間接保有者」と呼んでいます。以下で説明するように、間接保有者は法的保有者ではなく、簿記式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

登録制限者

適用可能な目論見書補足書に特定されるように、有価証券は原則としてブックエントリ形式でのみ発行されます。これは、金融機関の名前で登録されているグローバル証券を1つまたは複数保有し、これらを保管者が保管者のブックエントリシステムに参加するその他の金融機関の代わりに保有する金融機関によって表されることがあるということを意味します。これらの参加機関は、参加者と呼ばれます。さらに、参加者は自分自身または顧客の代理として有価証券の利益を保有しています。

証券が登録された人物だけがその証券の保有者として認められます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル証券の場合、私たちは証券の保有者として預託機関のみを認め、証券に対するすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は、それが受け取った支払いをその参加者に移動し、参加者は利益所有者である彼らの顧客に支払いを移動します。預託機関とその参加者は、お互いまたは顧客との間で合意した契約に従ってこれを行います。これらの機関は証券の条項に従う義務はありません。

結果として、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しません。代わりに、参加する銀行、ブローカー、またはその他のファイナンシャルインスティテューションを通じてグローバル証券の利益所有権を保有します。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は法的保有者ではなく、間接保有者になります。

ストリートネーム保有者

私たちはグローバル証券を終了することがあり、グローバル形式で発行されていない証券を発行することがあります。これらの場合、投資家は自己名義で証券を保有するかストリートネームで保有することができます。投資家がストリートネームで保有している証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、またはその他のファイナンシャルインスティテューションの名前で登録され、投資家はその機関で維持する口座を通じてこれらの証券の利益のみを保有します。証券をストリートネームで保有している場合、私たちは、証券が登録されている媒介銀行、ブローカー、およびその他のファイナンシャルインスティテューションのみを証券の保有者として認め、これらの証券に対する支払いをそれらに行います。これらの機関は、その顧客との契約にこれを同意したことまたは法的にこれを行う必要があるため、受け取った支払いを彼らの利益所有者に移譲します。ストリートネームで証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、法的保有者ではありません。

私たちまたは関連する信託または預託機関がストリートネームで保有する証券について、私たちは、それらの証券が登録された媒介銀行、ブローカー、およびその他のファイナンシャルインスティテューションのみを証券の保有者として認め、これらの証券に対する支払いをそれらに対して行います。これらの機関は、彼らの顧客である利益所有者に受け取った支払いを移動することが要求された場合に、契約的合意に従ってしか、または法的にしかこれを行う必要はありません。ストリートネームで証券を保有している投資家は、これらの証券の間接保有者であり、法的保有者ではありません。

法的所有者

私たちまたは信託または我々または信託に雇われた第三者が果たす義務は、証券の法的保有者に対してのみ適用されます。グローバル証券、ストリートネーム、またはその他の間接的手段で証券の利益を保有する投資家には義務を負いません。投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合、または私たちが証券をグローバル形式でのみ発行する場合でも、この場合は同様です。

たとえば、私たちは保有者に支払いまたは通知を行った場合、媒介者が間接保有者に渡すことが契約上または法的に必要であったとしても、当該保有者がこれを行わなかった場合、支払いまたは通知に対する責任を負いません。

間接的な保有者に対する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、またはその他のファイナンシャルインスティテューションを通じて証券を保有している場合、ブックエントリーシステムで証券が表されている場合とストリートネームで保有している場合の双方を含め、以下の点を調べる必要があります。

•どのようにして証券の支払いや通知を処理するか。

•手数料や課金を科すかどうか。

•要求が必要になった場合、保有者の同意をどのように取得するか。

•将来証券を自己名義で登録して所有することが許可された場合、それを行うために銀行、ブローカー、またはその他のファイナンシャルインスティテューションに指示する方法。

•もし債務不履行が発生したり、保有者が利益を保護するために行動を起こす必要があるなどのイベントが発生した場合、証券の権利をどのように行使するか。

•証券がブックエントリー形式で発行されている場合、預託機関のルールと手順がこれらの問題にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託銀行が保有する１つもしくは複数の個々の証券を表す証券のことです。通常、同じグローバル証券によって表されるすべての証券は、同じ条件を有しています。

ブックエントリー形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指名手配人の名前で発行、預託、登録されたグローバル証券で表されます。この目的のために私たちが選択した金融機関を預託機関と呼びます。証券補足書に別段の指定がない限り、ニューヨークのThe Depository Trust Company（DTC）がブックエントリー形式で発行されたすべての証券の預託機関になります。

グローバル証券は、特別な終了状況が発生しない限り、預託機関、その指名手配人、または後継の預託機関以外の誰にも譲渡または登録できません。「-グローバル証券が終了する特別な状況」の見出しで以下でそのような状況を説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその指名手配人は、グローバル証券で表されるすべての証券の唯一の登録所有者であり、投資家はグローバル証券の間接的利益のみを所有することができます。このような利益所有権は、預託機関またはその他の機関に口座を持っている証券、銀行、またはその他のファイナンシャルインスティテューションを通じて保有する必要があります。その結果、グローバル証券によって表される証券の投資家は、その証券の法的保有者ではなく、グローバル証券の間接的保有者である必要があります。

ある証券についての説明書が特定の証券についてのグローバル証券が発行されることを示している場合、終了するまで、その証券は常にグローバル証券で表されます。終了が発生した場合、私たちは、別のブックエントリー・クリアリングシステムを介して証券を発行することがあり、または証券をどのブックエントリー・クリアリングシステムを通しても保有できなくさせることがあります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバル証券に関する間接保有者の権利は、投資家のファイナンシャルインスティテューションの口座のルールと預託機関のルール、および証券譲渡に関する一般法によって規定されます。私たちは、間接保有者を証券の保有者として認めず、グローバル証券を保有する預託機関のみと取引を行います。

証券がグローバル証券のみとして発行されている場合、投資家は以下に注意すべきです。

•特別な状況がない限り、投資家は証券を自己名義で登録することはできず、証券の利益の非グローバル証書を取得することはできません。それについては以下で説明します。

証券に関する法的権利とサービスについて、間接的な保有者である投資家は、上記で説明したように、自分自身の銀行やブローカーに支払いやセキュリティの保護を求める必要があります。

投資家は、法律で非ブックエントリーフォームで自社証券を所有することが義務付けられている一部の保険会社や機関投資家に、証券の利益を売却することができない場合があります。

債権者または担保受益者に証券を代表する証明書を提供する必要があり、担保が効力を持つために、投資家はグローバル証券の利益を担保に提供できない場合があります。

投資家の利益に関する支払い、譲渡、交換、その他の問題はすべて預託財産管理者のポリシーに従います。預託財産管理者の行動または所有権利益の記録について、私たちおよび関係する信託委員会は責任を負いません。私たちおよび信託委員会は預託財産管理者を監督することもありません。

預託財産管理者は、ブックエントリーシステム内でグローバル証券の利益を取得して売買する人が、即座に利用可能な資金を使用することを要求することがあります。あなたのブローカーや銀行もあなたに同様のことを要求する場合があります。

預託財産管理者のブックエントリーシステムに参加するファイナンシャルインスティテューションズは、投資家がグローバル証券の利益を保持するために使用する影響を及ぼす場合がある独自のポリシーを持っている場合があります。投資家の所有権の連鎖には複数のファイナンシャルインターメディアリーが存在する場合がありますが、私たちはそれらの中間業者の行動を監視し、責任を負いません。

特定の証券の目論見書サプリメントが、証券がグローバル証券として発行されることを示している場合、証券は終了するまで常にグローバル証券で表されます。終了が発生した場合、私たちは別のブックエントリークリアリングシステムを通じて証券を発行するか、証券をいかなるブックエントリークリアリングシステムを介しても保有できなくなることを決定することができます。

特定の状況下では、グローバル証券は解約され、その利益は物理的な証明書と引き換えに交換されます。交換後、証券を直接保有するかストリートネームで保有するかは投資家の判断に委ねられます。投資家は自分自身の銀行やブローカーに相談し、証券の利益を自分自身の名義で譲渡する方法を確認する必要があります。

適用可能な目論見書の付録で別途定めた場合を除き、グローバル証券は次の特定の状況が発生した場合に解除されます：

預託財産管理者が当該グローバル証券の預託財産管理者として継続することを望まない、不能または資格を失効した場合であり、私たちが90日以内に別の機関を預託財産管理者として任命しない場合。

私たちが当該グローバル証券を解約することを任意の適用可能な信託委員会に通知する場合。

当該グローバル証券によって代表される証券に対してデフォルト事件が発生し、回復または放棄されていない場合。

適用可能な目論見書の付録では、グローバル証券を解約するために追加の特定の状況をリストアップすることもできますが、それは目論見書の内容が適用される特定の証券にのみ適用されます。グローバル証券が終了した場合、信託委員会とは別に、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任は預託財産管理者にあります。

売り出し株主

本目論見書は、下表に含まれる売出し株主（以下、「売出し株主」とする）による弊社のクラスA普通株式の最大19,620,185株の可能な転売についても言及しています。この株式は、売出し株主が保有するクラスA普通株式すべてを表します。

売出し株主は、この目論見書および添付の目論見書の供与に基づいて、時折、本目論見書に説明されるように、下の表に示すクラスA普通株式のいずれかまたはすべてを売却することができます。本目論見書において使用される「売出し株主」という用語は、下表に示されるエンティティに加え、本目論見書の後日の改正で追加される売出し株主及びその抵当者、贈与者、譲受人、譲渡者、設計者、そして、公的売出しを通じてでない限り、クラスA普通株式の売出し株主の利益を保持する者をすべて含みます。

以下の表は、売出し株主が2024年5月31日現在から所有するクラスA普通株式の株式数、本目論見書に基づいて提供されることができるクラスA普通株式の数、および本目論見書によってカバーされる株式すべてが売られた場合に売出し株主が保有するクラスA普通株式の数を示しています。弊社のクラスA普通株式の割合は、2024年5月31日現在、発行済み株式数247,298,133株に基づいています。私たちは、SECの規則に従って利益を決定しており、そのため、私たちの証券に関する共有投票権または投資権を代表していますが、その情報は他の目的を示唆するものではありません。下の表で特に示されていない限りは、当該テーブルに記載されているエンティティは、自己が所有する全株式についての唯一の投票権および投資権を有していると考えられます。私たちは、2024年5月31日以降60日以内に行使可能または行使される予定のコンバーチブルダーツのあるオプションまたは他の議決権付有証券である当該エンティティによって保持されるすべてのクラスA普通株式を発行済みとし、その目的のために当該エンティティによって権益を有するとしています。　「売出し株主によって提供される普通株式の株数」の列にあるクラスA普通株式の株式数は、売出し株主がここで提供できる全クラスA普通株式を表します。売出し株主は、ここで提供されるクラスA普通株式を全て、一部、または一切販売する場合があります。売出し株主は、クラスA普通株式がいつ売られるかを把握しておらず、不定期にクラスA普通株式を提供する場合があります。

英領バージン諸島法人であるHymas Technologies Limited（以下、「Hymas Technologies」）は、シンガポールの株式非公開会社であるHymas Pte. Ltd.（以下、「Hymas」）の完全子会社であり、間接的にはHorizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（以下、「Horizon」）が過半数の所有権を持っています。Horizonは、Hymasの議決権付有証券の過半数の所有権を間接的に持つことにより、HymasとHymas Technologiesの統治機関のメンバーを選任または指名し、従ってHymasおよびHymas Technologiesの経営と政策を指示することができます。したがって、Horizonは、Hymas Technologiesによって保有しているクラスA普通株式に対して投票権および投資権を有しています。Horizonの取締役であるGeorge Guは、2021年7月16日から2023年8月24日まで当社の取締役を務め、2021年7月16日から2022年11月10日まで当社のエグゼクティブチェアマンを務めました。HorizonとHymasは、当社の関連会社です。

下記に示す情報は、売出し株主から取得した情報および私たちが知っている情報に基づいています。

転売前の有益な所有権

売出し株主によって提供されるクラスA普通株式の株数

転売後の有益な所有権

売却株主の名前

一株あたりの普通株式数

Hymas Technologies Limited（1）

19,620,185（2）

7.9

19,620,185

―

_____________

Hymas Technologiesの住所は、Sertus Chambers、PO Box 905、Quastisky Building、Tortola、British Virgin Islandsです。Hymas Technologiesの唯一の取締役であるGeorge Guは、Horizonの取締役の独立委員会の指示に従って、Hymas Technologiesが保有する株式を投票や処分する権限を持っています。

Hymasが保有する12,748,902株を含む、追加の69,831,271株をHorizonが有利に所有していることは含まれていません。

配布計画

我々は、次の方法のいずれかまたは複数の方法で時折証券を売却することがあります：（i）代理人を通じて、（ii）アンダーライターによって、（iii）ブローカーまたはディーラーを通じて、（iv）特定の入札、オークション、または他のプロセスを介して購入者に直接、（v）新株予約権の配布により、（vi）マーケットメーカーまたは既存の取引市場、証券取引所、またはその他の方法を介して「市場での募集」として、または（vii）上記の販売方法の組み合わせを介して。該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料には、取引の条件、アンダーライター、ディーラー、または代理人の名前、およびそれらによって引受けられたまたは購入された証券の各額、証券の公開初期価格、および該当する代理人の手数料、ディーラーの購入価格、またはアンダーライターの割引が含まれます。証券の配布に参加するディーラーおよび代理人はアンダーライターと見なされ、証券の再販に対して受け取った報酬はアンダーライティングディスカウントと見なされる場合があります。

最初の公開価格、ディーラーの購入価格、割引、または手数料は、時折変更される場合があります。

証券は、一回または複数の取引で、交渉された価格、固定価格または固定価格（変更される場合があります）、時点での市場価格で、または取引時に決定された異なる価格で、または市場価格に関連した価格で、時折配布される可能性があります。

証券の購入申し込みは、直接私たちによって、または私たちが定めるエージェントによって直接勧誘される場合があります。そのようなエージェントは、証券が提供され、販売される対象であると見なされる証券法で定義される「アンダーライター」として行動する場合があります。

売却株式に関してアンダーライターが使用された場合、その証券はアンダーライター自身の投資によって取得され、交渉された取引を含む1回以上の取引で、公開固定価格またはアンダーライターが販売時に決定したさまざまな価格で、公開にされるかもしれません。証券は、主幹証券アンダーライターによって表されるアンダーライティングシンジケート、または1人以上のアンダーライターに直接提供されることができます。証券が販売される場合には、該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料に明示されていない限り、アンダーライターの義務はいくつかの条件先例に従うものであり、アンダーライターは、購入された場合はすべてのそのような証券を購入する義務があります。

売却株式に関して、ディーラーが使用された場合、当社は、プリンシパルとしてそのような証券をディーラーに売却します。ディーラーは、その後、再販時にそのような証券を決定した異なる価格で一般市場に販売することができます。仲介業者またはディーラーを介した取引には、ブローカーまたはディーラーが代理人として株式を販売しようとするブロックトレードが含まれる場合があり、その場合、同じブローカーまたはディーラーが取引の両側で代理人として行動するクロストレードが含まれる場合があります。そのような売買業者は、証券が提供され、販売される場合、証券法で定義される「アンダーライター」と見なされる場合があります。

証券を直接機関投資家やその他の者に売却することがあり、その場合、その再販に関して「売り手」と見なされることがある機関投資家やその他の者が、証券法により定義される「アンダーライター」と見なされる可能性があります。

該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料に示されているような場合、私たちはエージェントやアンダーライターに、遅延納品契約により、該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料で記載された公開価格で証券を購入するよう要請することがあります。そのような遅延納品契約は、該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料に記載された条件だけを満たさなければなりません。

エージェント、アンダーライター、およびブローカーディーラーは、私たちと/または私たちの子会社との間で業務を行う場合、あるいは私たちが制定する場合、特定の責任負担から私たちによる補償を受けることがあり、これには証券法の下で定められた責任からの補償、または支払わなければならない支払いについての貢献が含まれることがあります。任意の補償または貢献の条件は、該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料に記載されます。

私達は、強制的またはオプションで交換可能な証券を含むさまざまな手段を介して共通株式の株式を販売することもあり、この目論見書はその販売と関連して配布される可能性があります。

私達は、第三者とのデリバティブ、売り出し、または先渡し取引を締結することがあり、また、この目論見書には記載されていない証券を、第三者に対して非公開の交渉で販売することがあります。該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料が示す場合、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料で提供される証券を販売するかもしれません。これには、カバーされていない証券が含まれることがあり、この場合、ニュース理事会が宣言した公開価格で証券が販売される場合があります。その後、この目論見書および該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料でカバーされる証券。また、第三者は、これらの取引に関連して、この目論見書でカバーされる証券を売却する場合があるため、売り手として扱われることがあります。そのような取引に関連して、第三者は、ショートセール取引により、またはこの目論見書でカバーされる証券ではないが、これに換えられる、または交換可能な、またはその証券でのみ得られる利益が全体または一部に帰する、あるいはその両方により、この目論見書でカバーされる証券を販売することがあります。そのような売買業者はアンダーライターであり、該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料で特定されます。

アンダーライター、ブローカーディーラー、またはエージェントは、私たちからの手数料、割引、または譲歩の形で補償を受ける場合があります。アンダーライター、ブローカーディーラー、またはエージェントは、代理人として行動する株を買った者、またはプリンシパルとして売った者、またはその両方から補償を受ける場合があります。特定のアンダーライター、ブローカーディーラー、またはエージェントに対する補償は、株式を取引する取引に関連して通常の手数料を超える場合があり、株式に関係する数量と交渉します。私達が手数料を支払った仲介業者が、リセールで証券を買いたい場合、私達が他のブローカーディーラーの参加を取り決め、その売買業者に販売することができる場合があります。

すべての証券シリーズは新規発行であり、Nasdaqグローバルセレクト市場に上場しているAクラスの普通株式と公開ワラントを除き、確立された取引市場はありません。私達は、すべての証券シリーズを取引所に上場させることを選択することができ、Aクラスの普通株式を含む追加の取引所に上場することもできます。ただし、該当する目論見書補足および/またはその他の販売資料で特定されていない限り、私たちはそのようにする義務を負いません。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

エージェント、アンダーライター、およびブローカーディーラーは、業務を通じて私たちと/または私たちの子会社と取引し、またはそれらを行う場合があります。

エクスチェンジ法の規制Mに準拠して、引受人はオーバーアロースメント、 estabilising取引、短期売買取引、およびペナルティビッドを行うことができます。オーバーアロースメントは、募集サイズを上回る販売を含み、ショートポジションを作成します。 estabilising取引は、 estabilisingビッドが指定された最大値を超えない限り、基礎となるセキュリティを購入するための入札を許可します。短期売買取引は、配布が完了してからオープンマーケットで証券を購入してショートポジションをカバーすることを含みます。ペナルティビッドは、ディーラーがショートポジションをカバーするために購入された証券が、引受人がディーラーから最初に販売された証券を取り戻すことを可能にします。これらの活動により、証券の価格がそれ以外の場合よりも高くなる可能性があります。引受人は、いつでもこれらの活動を中止することができます。引受人は、Nasdaq Global Select Market、OTC市場またはその他の市場でこれらの取引を実行することができます。

証券の納入場所と時間は、そのような証券の同梱目論見書追補および/またはその他の募集資料に記載されています。

売出し株式所有者配当計画

売り出し株主およびその担保者、受贈者、譲受人、譲渡先その他の利害関係者は、その株式または当社の普通株式に対する権益の全体または一部を、当該株式が取引されている任意の株式取引所、市場または取引施設、または私的取引により、時価で、時価関連の価格、売却時に決定される変動価格、交渉価格で売却することができます。売却方法として、以下の1つまたは複数を使用する場合があります。

•オプション、スワップ、派生商品、またはその他のヘッジ取引の書き込みまたは解決によって、オプション取引所またはその他の方法を介して；

•代理販売業者による通常の仲介取引および購入者の勧誘を含む取引。

・ブロックトレードとして、ブローカー・ディーラーが取引を円滑化するために、一部を売り主として保有して売却を試みる等、代理店として売却することを試みます。

•仲買人による主力株主としての購入および再販。

•該当する取引所の規則に従ったエクスチェンジ配信。

•プライベートな交渉取引。

•ブローカー・ディーラーは、売出し株主との間で、指定された金額の株式を株式あたりの規定価格で売却することに同意する場合があります；

•これらの売出し方法の組み合わせ。また、売り手代理店によって手配されたブローカー・ディーラーは、売り手からSECまたは割引を受け取ることがあります。しかし、その場合、(購買者の代理人としてブローカー・ディーラーが行動する場合を除き、FINRA規則2440に準拠した通常の仲介SEC超過はなく、代理取引の場合は、FINRA IM-2440またはその後継のFINRAルールに準拠したマークアップまたはマークダウンがあります。

•店頭市場で;

売出し株主によって、当該株式またはその権益を放棄することがあるため、ブローカー・ディーラーは、売却に参加する他のブローカー・ディーラーの手配を行うことができます。

関連法に従って許可されるその他の方法。

証券法に基づくルール 144 の下で、取引可能であれば、本目論見書ではなくRule 144に従ってSelling Stockholderが株式を売却することができます。

ファイナンシャルインスティテューションまたは1つ以上の派生証券を作成することがあり、その派生証券により、そのブローカー・ディーラーまたはその他のファイナンシャル・インスティテューションに、目論見書に従い再販可能な当社の普通株式を提供する必要がある場合があります。

売出し株主は、所有する当社の普通株式の一部または全部について、その株式を担保または担保権にすることがありますが、担保債務の履行に債権者または担保者は、目論見書の下、または証券法のその他の適用規定の下、影響を受ける可能性があります。当社のクラスA普通株式の売却手数料と割引率が、関係する取引の種類で慣習的な範囲を超えることはないと売り手が予想しています。

このS-3フォームに登録された当社のクラスA普通株式の売り出しにおいて、売出し株主がこの登録声明書に従って当社のクラスA普通株式のいずれかまたはすべてを売却するという保証はできません。

売出し株主は、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を行うことがあり、当社の普通株式が買収申し込み書に記載された目論見書に従って再販可能な株式であり、売出し株主またはその他の参加者が販売することができます。

売出し株主および当社のクラスA普通株式の販売に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、当該売却に関連して、証券法の「引受人」の意味であると見なされる場合があります。その場合、当該ブローカー・ディーラーや代理人が受け取る手数料および当社のクラスA普通株式を購入した際の売り手からの利益は、証券法における引受手数料または割引であると見なされることがあります。売出し株主は、当社のクラスA普通株式のいずれかの株式を販売することについて、書面または口頭の合意または理解を、直接または間接的にいかなる人物とも結んでいないことを当社に通知しています。

売出し株主は、この目論見書がSECによって有効と宣言される前に当社のクラスA普通株式の空売りをカバーするために、この目論見書に記載された当社のクラスA普通株式を使用することはできません。売出し株主が当社のクラスA普通株式のいずれかの株式を販売することをこの目論見書によって行い、その場合、証券法における目論見書配布要件の対象となります。売出し株主およびその他の参加者は、引き続き、適用規定、およびその下で制定された規則および規制、含むがこれらに限定されない、エクスチェンジ法の規制Mに該当する可能性があるものも含め、適用される規定の対象となります。これにより、当社のクラスA普通株式の流通性および当社のクラスA普通株式に対する市場制作活動を行うためのいかなる人物または団体の能力に影響を与える可能性があります。

法的問題

この目論見書で提供される証券の妥当性は、Foley & Lardner LLPによって当社のために実施されます。この目論見書で提供される証券の妥当性は、当該証券の目論見書追加に名前を挙げられた弁護士によって、引受人、売り出し株主、または代理人の妥当性が審査されます。Foley & Lardner LLPおよび任意の引受人、売り出し株主、またはその代理人の意見は、当社または当該引受人、ディーラー、または代理人が、当該証券の発行に関連して将来に実施される必要のある行動に関する前提条件および条件に基づいて提示される可能性があることを注意してください。Foley & Lardner LLPおよび任意の引受人、売り出し株主、または代理人の意見は、目論見書追加に示されるように、他の条件および前提条件にも影響を受ける可能性があります。

専門家

Hyzon Motors Inc.の合併済財務諸表は、KPMG LLPの会計・監査に関する信頼性に基づいて、ここに参照を組み込んでいます。2023年および2022年の当社のクラスA普通株式に関する、2023年12月31日までの合併済財務諸表についての監査報告書には、当社が設立以来営業損失を計上しており、当社が完全な事業継続ができるかについて疑義を呈したことを説明する説明段落が含まれています。

詳細な情報の入手先

当社は、年次、四半期、現在の報告書、委任状記録およびその他の情報をSECに提出しています。この目論見書と関連する証券について、当社は証券法のS-3フォームで登録声明書、および展示物を提出しました。この目論見書は登録声明書の一部ですが、登録声明書または展示物に含まれるすべての情報を含んでいるわけではありません。SECは、www.sec.govというウェブサイトを開設しており、SECと電子提出を行う発行者に関する報告書、委任状および情報声明書などの情報が記載されています。SECのWebサイトで、登録声明書および当社が提出した他の文書を確認できます。また、当社のSECの提出物は、www.hyzonfuelcell.comで一般に公開されています。ただし、当社のウェブサイトの情報は、本目論見書の一部であると見なされることはなく、これに含まれる情報は、本目論見書の一部であると見なされることはなく、追加情報も含まれません。

当社がSECから提出した特定の文書を「参照設定」していることを意味します。

•参照された文書は、この目論見書の一部であると見なされます。

•その文書に言及することで、重要な情報を開示していることを示します。

SECに提出する情報は、自動的にこの目論見書に含まれる情報を更新し、置き換えます。

次にリストされた文書と、私たちが今後交換法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出するすべての未来の申請書を、本目論見書の一部である登録声明の提出日以降、その登録声明の有効化前から、または以降で、その登録が申請された証券がすべて売却された日、またはこの目論見書の一部である登録声明の取下げがあった日まで参照に含めます。

•フォーム10-Kに記載された当社の2023年12月31日終了の会計年度に関する年次報告書、2024年3月22日にSECに提出。

•フォーム10-Qに記載された当社の2024年3月31日終了の会計四半期に関する四半期報告書、2024年5月13日にSECに提出。

•当社の2024年1月23日、4月23日、5月30日、6月6日、および6月24日にSECに提出されたフォーム8-Kの現行報告書。

•2020年10月19日にSECに提出されたフォーム8-Aの当社クラスA普通株式に関する記述、およびその記述を更新するために提出された修正または報告書を含む。

ただし、項目2.02および7.01に記載された物品の8-Kフォーム、および物品9.01の関連展示物は、この目論見書に参照として組み込まれません。

これらすべての提出物のコピーを、以下の住所または電話番号にお問い合わせいただくことで、無料でリクエストできます。

ハイゾン・モーターズ株式会社

599 South Schmidt Road

イリノイ州ボーリングブルック60440。

（585）484-9337

注意：総務部

この目論見書または目論見書の付録に含まれる情報、およびこの目論見書または目論見書の付録に組み込まれているSECに提出された情報が、それらの文書のそれぞれの日付以外の日付で正確であることを想定しないでください。私たちのビジネス、財政状況、業績、および見通しは、その日以来変化している可能性があります。