実行版

株式購入契約書

この株式購入協定（以下、「本契約」）は、2024年6月4日付けで、ブリティッシュコロンビア州法人であるLIFEIST WELLNESS INC.（以下、「売主」）とオンタリオ州法人であるFLORA GROWTH CORP.（以下、「買主」）との間で締結されました。この契約で使用される表記は、ここに識別されたクロス参照によって特定されるように、この契約で定義される意味を持ちます。

前文

上記(missing)

上記(missing)

したがって、ここに明記された相互契約と合意に対する見返りとして、受領および充分な対価が認められることを確認するものとして、当事者は以下の通り合意します。

第I条買収および売却

1.01 売買。本契約に定める条項に従い、クロージング日に売主は、買主に対し、担保、先取特権、拒絶権、その他の担保権（以下「担保権」）のない状態で、自由な所有権状態で株式を売却し、買主は株式を購入します。

1.02 取得価格。株式の総購入価格（以下、「購入価格」）は、買主の普通株式である550,000株（以下、「対価株式」）です。

1.03 クロージングで行うトランザクション。

（a）クロージング時、買主は、以下を売主に提供します：

（i）売主の名義でまたは売主が指示する他の方法で記載された資格株式を示す1つまたは複数の株式証明書またはDRS通知（なお、クロージング日の2営業日前までに売主が提供した指示に従う）；

（ii）株式購入契約書（2023年9月17日付）に関連する、買主と売主の間の契約および当該取引に関連する、売主および/またはAVに対する買主の請求を含む、すべての主張の解除；

（iii）クロージング用途に必要なその他の契約、書類、文書、または証明書と、クロージングアジェンダに記載されているもの。

（b）クロージング時、売主は、以下を買主に提供します：

（i）担保権のない株式証明書を添付した株式譲渡書；

（ii）ディスクロージャー・スケジュール1.03（b）（ii）にリストされた当該取締役および役員の辞任；および

（iii）Vendorがこの契約に基づき提供しなければならないすべてのその他の協定書、文書、契約書または証明書、およびClosingのためのクロージング・アジェンダに記載されているもの。

第1.04項Closing。本契約に基づく株式の売買（「Closing」）は、本契約が締結された日（「Closing Date」）において、Miller Thomson LLPのオフィス、40 King Street West、Suite 5800、Toronto、Ontario、M5H 3S1、または（またはその電子版にて）書類や署名を交換し、リモートで同時に行われます。本契約に基づく取引が完了するのは、Closing Dateの12:01a.m.とみなされます。

第II条Vendorの表明および保証書

ディスクロージャー・スケジュールの対応する番号付き項目に記載されている限り、Vendorは、本条第II項に記載された声明が、本日時点で真実であることを購入者に保証します。本条第II項の目的のために、「Vendor's Knowledge」、「Knowledge of Vendor」、および類似の表現とは、Vendorの取締役または役員の実際的または暗黙の知識を指し、適切な調査を行った場合に限られますが、第三者や政府当局に対してひとたび問い合わせを行う必要はあるものの、公的な登記所またはシステムを検索する必要はありません。

第2.01項法人格、権限、執行可能性。CorporationおよびVendorの各社は、それぞれオーストラリアおよびブリティッシュコロンビアの法律に基づき設立され、存続しており、このような法律下で中止または解散されたことはありません。いかなる措置または手続きも、そのような中止または解散を承認または要求するために実施されたことはありません。Vendorは、本契約および当該書類に署名する能力および容量を有し、ここで示されている取引を完了する権限を有します。Corporationは、現在所有されている、運営されている、またはリースされている財産および資産を所有し、運営する企業として、事業を運営できる法的、正当な権限を持ちます。ディスクロージャー・スケジュール2.01項には、Corporationが事業を行うためにライセンスまたは登録されている各管轄区域が記載されており、Corporationは、事業の運営が現在行われている各管轄区域でそのようなライセンスまたは登録が必要であるとされる場合に、法律によって規定された通知または企業情報の返信、およびその他の申告または報告をすべて当該管轄区域の政府当局に提供しました。Vendorが本契約および当該書類に署名するためのすべての必要な企業行動により、本契約の締結、履行および当該書類の提供は適切に承認されました。Vendorは、本契約に署名および提供した書類は、（Purchaserによる適切な承認、署名および提供を前提として）、Vendorに対して有効な法的義務であるため、それらはそれぞれの条項に従ってVendorに対して強制可能であることを保証します。

本契約において、「政府機関」とは：

（a）任意の地方、都市、地域、アボリジニ、またはその他の政府、行政または公共の部署、支部、省、または裁判所、国内または外国を問わず、それぞれの管轄区画、機関、委員会、委員、仲裁パネルまたは機関、およびいずれかの地位を保有または行使するいずれかの分類を含む、実質的または形式的な行政、執行、司法、大臣、特権、立法、規制、または税務権限または権力を行使または行使する権限または権力を持つ、および

（b）それぞれの調節、収用または課税権限を行使する準政府または私的な組織およびそれらのいずれかの分類を含む、また、それぞれの調節、収用または課税権限を行使する準政府、または私的な組織のいずれかの行政区画。

第2.02項資本金

（a）Corporationの承認資本は、無限の普通株式1株であり、発行株式は上記1株であり、Corporationが発行する全株式である。すべての株式は正式に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、評価されず、Vendorは、株式証明書に記載された譲渡の制限以外のいかなる担保権にも、登記上および有利権上、株式の登録所有者および恩恵を受ける権利を持っています。本契約に基づく取引が完了した後、Purchaserは、株式証明書に記載された譲渡の制限以外のいかなる担保権にも、登記上および有利権上、株式のすべての権利を所有します。

（b）いかなる債権、譲渡可能証券、またはその他の株式に関連する権利、契約、合意、取り決め、または約束も、VendorまたはCorporationに、Corporationの株主のいずれかに、またはCorporationが発行または売却する株式またはその他の権益を義務付けるものはありません。株式の移転または投票に関する投票信託または合意、プール契約、全会一致の株主契約、その他の株主契約、代理権またはその他の契約または理解は有効ではありません。Corporationは、他の人または事業体の所有する株式または証券、またはその他の所有権に対する利益を所有または維持しません。

第2.03項在庫および現金。Vendorは、Closing時点で、Corporationが銀行口座に所有する最低CAD＄400,000の在庫、およびCAD＄50,000の現金を有していることを保証します。

第2.04項矛盾なし；同意。ディスクロージャー・スケジュール2.04項に記載されていない限り、Vendorが本契約および当該書類に署名すること、および本契約に基づく取引の実施によって、以下の事項について違反または衝突することはありません。

（a）VendorまたはCorporationの会社設立状況、定款、決議のうち、何れにも違反または衝突することはありません。

（b）VendorまたはCorporationに適用される判決、命令、判決、法令、条例、ルールまたは規制に違反または衝突することはありません。

（c）Corporationが当該書類のいずれかに当事者となり、本契約に基づく取引の実施によって違反またはデフォルトが発生することはありません。ただし、そのような違反またはデフォルトが個別にまたは総合的に、Corporationに重大な悪影響を与えると合理的に予想されない場合を除きます。

（d）Corporationの財産または資産に対する担保権の作成または課せられることはありません。また、

（e）VendorまたはCorporationが他の人または組織から（政府当局を含む）許可、承認、免除、または承認を受ける必要がありません（本契約に基づく文書および合意書を提供するため）.

第2.05項規制機関の承認：ディスクロージャー・スケジュール2.05項に記載されていない限り、本契約または本契約の他の書類および合意の締結、提供および履行に関連して、VendorまたはCorporationが政府機関の任意の承認、承認、命令、同意、または申請を必要としないことが保証されています。ただし、tsx Venture Exchangeによるこの契約に関する取引の条件付けおよび最終承認を除いて、プレーヤーまたはコーポレーションが提出する任意の申告書、情報、およびその他の申請書が、現在のビジネスを運営している当該管轄区域の政府機関に提出されなければならない場合を除き、コーポレーションは、現在のビジネスの運営または所有する財産に関して、ライセンスまたは登録が必要な各管轄区域において、法律によって義務付けられた通知または企業情報の提出、およびその他の申告または報告を遵守しています。

セクション2.06　バランスシート。2024年4月30日現在の法人の貸借対照表の完全な写し（「貸借対照表」）が買い手に提供されました。貸借対照表は法人の帳簿と記録に基づき、作成された日付における法人の財務状況を全体的に正確に示し、法人の運営結果を示しています。

セクション2.07　未公開負債。法人は、以下を除き、特にその他の自然がらス、主張すべきでも、主張されていないもの、知られているものでも知られていないものでも、一任でも条件でも、熟練しているものでも、未熟練でもなく、その他（「債務」と呼ばれる）を含めて、債務、義務、または約束を負っていません。

（a）貸借対照表に十分に反映または予約されているもの；および（b）貸借対照表の作成日から現在までの過去の業務に一致して発生し、金額的にも個別にも総額にしても、重要なものではないもの。

セクション2.08　特定の変更、事件及び状況の不在。バランスシートの日付以降、本規定書面のセクション2.08に規定されているとおりでない限り、法人に関して次の事項はいずれもありません：

（a）法人において、個別にまたは総称的に、重大な不利益をもたらした、またはもたらしうる、事象、発生、または開発；

（b）法人の定款、規則、株主間取引規約（ある場合）。 また、法人の設立に関するその他の文書の改正；

（c）法人の株式について、配当金または分配金の宣言または支払、株式の取得または買収、買い戻し、償還；

（d）法人の会計方法または会計慣行の重要な変更があった場合。ただし、オーストラリアの営利目的の私企業団体に適用されるオーストラリア会計基準（「AAS」）に従う場合またはバランスシートで開示されている場合を除く；

（e）法人が締結すると、重要な契約を構成する契約；

（f）現在の業務に従って発生した担保のない現在の債務および法人が過去に行ってきた業務に一致する債務以外の無担保の借入、または保証を負ったこと；

（g）貸借対照表に示され、または実質的に示されている最新の資産を譲渡、譲渡、売却、または他の方法で処分する、または役務あるいは権利をキャンセルする；

（h）法人の知的財産に含まれる重要な権利について、ライセンスまたはサブライセンスを譲渡、割り当て、又は付与すること；

（i）法人の財産に対する、保険で補償されていない損害、破壊、損失；

（j）法人が行った、または他の人または団体に対する、資本投資または貸付；

（k）法人が当事者となり、または義務を負う重要な契約の加速、終了、条件の重要な変更、またはキャンセル；

（l）重要な資本支出；

（m）法人の物件、株式、または資産、有形無形を問わず、その上に任意の抵当権が設定されたこと；

（n）（i）現在の従業員、役員、取締役、独立請負業者、またはコンサルタントの、書面による合意に規定されている場合または適用法によって要求された場合を除き、任意のボーナス、金銭授与、給与、退職金、またはその他の報酬または福利厚生の増額は行われないだけでなく、（ii）50,000カナダドルを超える従業員の解雇、職務の変更、または従業員の解雇がない。 また、（iii）現在の従業員、役員、取締役、独立請負業者、または顧問の報酬または利益を加速して譲渡する行為；

（o）次のいずれかの採択、変更、または終了：

現在または過去の従業員、役員、取締役、独立請負業者、コンサルタントとの雇用、解雇、求人、またはその他の契約；

福利厚生プラン；または

各種労働協約またはその他の合意，書面または口頭にかかわらず；

株主または現在・元の取締役、役員、従業員に対する貸付または貸付の免除，またはその他の取引；

新しい事業分野への参入または既存の事業分野の放棄または廃止；

合併、譲渡、再編成、清算、または解散の採用または任意の手続きを開始するか否か、または会社が破産または支払不能者の地位を獲得する先行的な手続きを開始するか否か；

事業または人物・団体の資産または株式の価値の多大な部分を、合併または再編成、購入、またはその他の方法により取得すること；

法人税の負担を増大させる、または法人税資産または属性を減少させる効果を持つ、どのような税金関連事項について選挙を行う、納税申告書を変更する、または情報を提出したり、未提出によるどのような行為を行ったり、またはその他の取引を行ったり、やめたりする行為。または

これらのどれかを行う契約、または上述のいずれかにつながる行為または遺漏。

セクション2.09　重要契約。開示スケジュールのセクション2.09には、法人が当事者または約束しているすべての重要契約のリストが含まれています。開示スケジュールのセクション2.09または他の開示スケジュールに開示されているものを除いて、法人はいかなる重要契約のデフォルトまたは違反もしていません。また、通知または経過時間またはその両方が経過した後、デフォルトまたは違反となる状況はありません。また、重要契約のカウンターパーティーは、重要契約のいずれの義務も違反していません。法人は各重要契約のすべての利益を受け取る権利があり、法人はいかなる重要契約の終了についても通知を受けていません。

この規約とセクション2.09において、「重要契約」とは、以下のいずれかの契約のことを指します：

法人の支払いまたは価値がCAD$20,000を超える契約；

1年以上の有効期間（更新を含む）がある契約；

法人が30日未満でペナルティなしに解約できない契約；または

あるいは、その終了またはその下での権利の喪失が法人に重大な不都合を生じる契約。

セクション2.10 資産の所有権と状態。法人は、特定の表明および保証の主題でない自社の遂行物、所有物、および資産、特にバランスシートに反映された全ての遂行物、所有物、および資産を、担保権を除き、全て所有しており、自由裁量で売却できます。法人の遂行物、所有物、および資産は、現在オンラインでアロマセラピー製品を販売するビジネス、特にベイプ製品に特化したビジネス（以下、"ビジネス"という）を継続するために必要な全ての遂行物、所有物、および資産を含みます。法人が所有、リース又は使用する全ての設備、機械、機器、設備、乗り物、およびその他の資産は、平均的な摩耗を除いて、良好な稼働状態および修理状態にあり、それらが使用されている目的に合理的に適合しています。

セクション2.11　知的財産。

「知的財産」とは、世界的にあらゆる管轄区域で次のものを意味します：

商標（その応用および登録全般）、およびそれらと関係した使用および象徴化された善意；

著作権および工業デザイン全般、およびそれらに関連する全ての応募および登録。

（iii）秘密貿易および機密ノウハウ；

（iv）特許および特許出願；

（v）ウェブサイトおよびインターネットドメイン名の登録；および

（vi）その他の知的財産および関連する独占的な権利、利益、保護。

（b）開示スケジュールのセクション2.10 (b) には、法人が所有し、またはライセンスされ、法人の事業または業務にとって重要なすべての知的財産（「法人IP」）がリストされています。法人は、すべての法人 IP の使用に十分で有効かつ強制力のある権利を所有しており、すべての担保から自由にされています。法人は、法人IP の使用を制限する判決、差し止め、命令、または裁定によって拘束されておらず、これを任意の個人または法人にライセンスすることを制限するものはありません。開示スケジュールのセクション 2.10(b)に記載された登録された法人IPについては：

（i）すべてのこのような法人IP は有効で存続し、完全な効力を有する。そして

（ii）法人は、それらの所有権を維持するために必要なすべての維持費を支払い、すべての申請を行った。

このような登録された法人IPについて、開示スケジュールのセクション2.10(b)には、（A）申請または登録が行われた管轄区域、（B）申請または登録番号、および（C）申請または登録日が記載されています。

（c）法人の以前および現在の法人 IP の使用は、いかなる個人または法人の知的財産の侵害、違反、希釈、または不適切な使用を引き起こしておらず、法的手続き、仮差し押さえ、差し止め命令、または法的状況の制限によって拘束されていません。法人 IP のどの個人または法人においても違反、不適切な使用、希釈、またはその他の違反行為がありません。また、法人または法人の関連企業は、そのような侵害、不適切な使用、希釈、またはその他の違反行為を主張、要求、または通知することはありません。

セクション2.12　在庫。約CDN $75,000を超える古い在庫（6ヶ月以上）を除き、法人の在庫、仕上がり品、原材料、作業中、包装、用品、部品などの他の在庫は、通常の業務で使用可能で販売可能な数量と品質で構成されています。

セクション2.13　売掛金。バランスシートに反映された売掛金およびそれ以降の決済日までに発生した売掛金は：

（a）法人の平均的な現金割引を除く、通常の業務において引き起こされないクレームであり、反論や代償を除く他の防御措置に対象とされていません。そして

（b）バランスシートに示された不良債権備え、またはバランスシートの日付以降の売掛金に関しては、請求書発行後60日以内に全額回収可能です。

バランスシートに示された不良債権備え、またはバランスシートの日付以降の売掛金に関しては、通常の年度末調整を除き、一貫した会計基準（AAS）に従って決定されています。

セクション2.14　保険。開示スケジュールのセクション2.14には、法人の資産、事業、操作、および従業員に関連するすべての現行の火災、責任、製品責任、雨傘責任、不動産および個人財産、職場安全および保険、労働災害、車両、遺産責任、およびその他の事故および財産保険（「保険ポリシー」）の真実かつ完全なリストが記載されており、各保険ポリシーの真実かつ完全なコピーが買い手に提供されています。保険ポリシーは完全な効力を有し、引き続き完全な効力を有します。法人は、保険ポリシーのいずれかをキャンセルまたはプレミアムが増加することについて、書面による通知を受領していません。保険ポリシーにかかるすべての保険料は、各保険ポリシーの支払条件に従って支払われています。保険ポリシーには、法人による経験に基づく責任調整など、追加の責任要因は含まれません。そうしたすべての保険ポリシー：

（a）その条件に従って有効で拘束力があります。そして

（b）保険ポリシーには無継続がありません。

法人は、保険ポリシーに含まれる全ての適用法令および法人が関連するマテリアル契約の順守に十分であり、重大な内容に関して、法律上の手続きに違反することはありません。

セクション2.15　法的手続き；政府命令。開示スケジュールのセクション2.15に記載されていない限り、次のいずれかについて、およびVendorの知る限りで次のいずれかについての要求、アクション、訴訟、手続き、または政府の調査（以下、「アクション」という）は、法人の財産または資産に影響を及ぼしません（または、販売者と関連し、法人に関係するもの）;

なし。

(b) 本契約による取引を挑戦または妨害し、差し止め、または遅延させる法人またはベンダーです。

このような行動を引き起こすことがある事象または状況は発生していません。 さらに、未解決の政府命令はなく、法人またはその資産または財産に影響を与える裁判所の判決、罰金、または措置はありません。

2.16条法的遵守。許可事項

(a) 法人は、それ自体またはその事業、財産、または資産に適用される連邦、州、および準州の法律に従っていて、現在従っています。ただし、そのような策定がなされなかった場合のみ、それが合理的に期待される個別または集計的な影響をもたらさない場合を除きます、

(b) 開示スケジュールの2.16(b)には、法人が自社の事業を行うために政府機関から要求されるすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、権限、登録、証明書、バリアンス、および類似した権利のリストが含まれます。許可は有効であり、完全な施行力を持っています。ここに基づく全ての許可に関連する費用や料金は、本日までに全額支払われています。

2.17条 環境問題 。

(a) 法人は、すべての適用可能な環境法に従っています。

(b) 法人のビジネスまたは資産に関連して、または法人が現在所有、運営、制御またはリースしている任意の不動産において、環境法に違反して危険な製品、廃棄物、有害物質、汚染物質、汚染物質、汚染物質、汚染物質、有毒物質、有毒廃棄物、有害物質、汚染物質、その他の有害物質が放出、漏出、漏出、放出、逃げ、漏出、投棄されたり、逃れたり、移動したりすることはありません。

2.18条利益計画。開示スケジュールの2.18に記載されているものを除き、法人は、ビジネスに関連して法人が雇用、雇用または維持する現在のあるいは以前の人員および独立請負業者に対して（医療または長期障害休暇を含む）、またはその他の法的または許可された休暇または不在、その従業員、およびその従業員の相続人に対する年金給付を提供するいかなる計画についても当事者ではありません（「従業員」）、また、それらの従業員に提供された従業員給付、手当、補完的失業給付、ボーナス、インセンティブ、利益分配、解雇、 経営権の変更、給与、引き続き保証される在庫オプション、株式購入、株式評価、健康、福利、医療、歯科、事故、障害、生命保険、その他の計画、合意、プログラム、方針、実践、または約束は、口頭または書面で、資金が付与されたかつ付与されていないか、登録されたか登録されていないか、保険が付与されたか自己保険されたかにかかわらず、従業員に提供されていません。

2.19条雇用問題

(a) 開示スケジュールの2.19(a)には従業員のリストが含まれており、（i）すべての従業員の役職と雇用場所が示されており、（ii）各従業員の採用日が示されており、（iii）法人と書面での雇用契約がある従業員は誰であるか、（iv）当該リストの日付時点での各従業員の年間賃金、当該リストの最終決算日以降、および当該リストの日付時点で各従業員が受け取るすべてのその他のボーナス、インセンティブ制度、手当、コミッション、および価値のある補償、（v）当該リストの日付時点で各従業員が有する休暇日数、および（vi）この合意の日付時点で積極的に働いていない従業員、休職、病気、負傷、事故、または他の不活性状態が存在する従業員がいます。ここに基づいて、本日までに、法人のすべての従業員、独立請負業者、またはコンサルタントのために支払われるすべての報酬、賃金、手当、および休暇手当（または全額債権化）が支払われており、法人によるこれに関連するすべての契約、了解、または承諾はありません。

(b) 法人は、以下を含む、従業員のいかなるカバー範囲にも当てはまる労働組合、理解の書、意向書、またはその他の書面、契約、または協定の当事者ではありません。科目、交渉代表、または関連する交渉代表（以下、「ユニオン」）を有する場合（「団体協定」）、（ii）法人のいずれかの従業員の交渉権限（証明書、暫定証明書、自主的な認識、関連する雇用主または後継雇用主の権利を含む）はありません。また、ベンダの知識によると、ユニオンが従業員の交渉代表として認定されることを申請するか、または脅迫することはありません。

(c) 法人は、従業員に関係する範囲で、労働関係、不正労働行為、雇用差別、嫌がらせ、給与平等、報復、適応義務、障害権利または福利厚生、移民、賃金、時間、残業、児童労働、雇用、昇進、解雇、労働条件、食事・休憩時間、プライバシー、健康、安全、職場安全保険、休暇、失業保険、 雇用基準に関するすべての関連法律に準拠しています。法人によって独立請負業者またはコンサルタントとして特定され、扱われているすべての個人は、適用されるすべての法律において適切に独立請負業者として扱われています。政府当局または仲裁人による、法人の現在、前述の申請者、従業員、コンサルタント、ボランティア、インターン、または独立請負業者の雇用に関係するいかなる請求、不正労働行為、雇用差別、嫌がらせ、報復、報酬平等、賃金や時間またはその他の従業員に関連する問題に起因するいかなるクレームも、法人に対して提起されていません（およびベンダの知識によれば、もたらされるかもしれません）。

2.20条 税金。

(a) 法人は、適切な課税機関に全税金申告を遅れることなく行いました。 それらの税申告は、全ての事実、正確性、および完全性について真実であり、正確であり、完全でした。 本合意の成立日までに、クロージング日（またはその一部）で到期および支払われるべき法人によって支払われるべきすべての税金が支払われています（税金申告に示されていなかった場合や、適切な課税機関によって評価されたり再評価されたりした税金を含め、適切な場合）。

(b) 法人は、法律によって控除または徴収される必要のある適切な金額の税金を適時に徴収または徴収し（従業員、役員、または取締役を含む任意の人物に徴収または徴収すべき税金およびその他の金額を含む）、当該法人は、適切な課税機関にそのような税金とその他の金額を適切に送信しました。

(c) 法人が税申告書を提出していない管轄区域での課税機関が、法人がその管轄区域で課税される対象となる可能性がある、または課税申告書を提出する必要がある、と主張したことはありません。 法人が税申告書を提出しない管轄区域で、法人が課税される可能性があるという主張の根拠はありません。

(d) 法人は、1）法人がまたは責任を負う可能性のあるいずれかの税金について提出する必要がある、または責められる可能性があるいずれかの税金について提出すること、 2）法人が税金の支払いまたは送金を要求される期間内、またはその後の時間内で、このような期間を延長するために同意することはありません。 課税機関が法人に対しても責任がある可能性がある課税に関して、2.18条で適切な債務または責任に充当される妥当な適量の手当が法人の帳簿および記録において講じられています。

(e) 利益計画に関係する法人のビジネスまたはその資産に対する支払われる税金のすべての予備費用は、AASに従って十分に計上されています。

(f) 課税機関によって検査された結果、法人に対して主張され、または評価されたすべての欠陥や評価が完全に支払われています。

(g) 株式会社は、納税当局から、提出された税務申告に対して追加納税を評価する措置を取っていることを示す通知を受領していませんし、売主の知る限り、税務に関する承認調査や他のアクションはなく、税務当局による納税に関するいかなるものにも該当しません。税務当局から法人に対して追加納税の不足を主張する意向が通知されていません。

(h) 近四年間、その課税申告書および評価通知を含むすべての課税申告書および評価通知の正確なコピーを、本契約日以前に買手に提供することができました。

(i) 株式会社は、税金の保証、税金の共有、または税金の配当契約に関与したり、これに拘束される立場ではありません。

(j) 税務当局による株式会社に関する税務申告に関連するいかなる税務の勧告も問い合わせもない。

(k) 閉鎖日を経て課税年度またはその一部に収益の項目を含めたり、控除の項目を除外したりすることが必要なく、会計方式の誤った使用の結果としても、閉鎖日を過ぎた課税年度またはその一部に収益の項目を含めたり、控除の項目を除外したりする必要はありません。

セクターの全てで、株式会社の実況が代表的に全ての必要事項を含み、正確であり、ビジネスの不燃化方針に従って維持されています。

株式仲介以外の、投資銀行家、ブローカー、ファインダーは、売主または企業の依頼に基づいて、この契約に基づく取引に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、またはその他の手数料を受け取る権利はありません。

売主による本契約のいかなる表現または保証も、本契約の開示明細書に含まれるいかなる記述も、または本契約に基づき買手に提供されたいかなる証明書、またはその他の文書も、その中に含まれている記述が、その表現が作成された状況を考慮して、誤りであるか、不適切な記述がなく、誤解を招かないために必要な重要な事実が省略されていません。

第III章買収者の表明と保証

買手は、本条項の全項目がこの契約の締結時の真実かつ正確であることを売主に保証します。本条項に関する「買手の知識」、「買手の知る」とは、買手のいかなる取締役または役員の実際または構成的知識を意味します。

セクター 3.01 株式会社の企業状況、権限、執行可能性。買手は、オンタリオ州の法律によって設立され、存在する法人であり、この法律によって廃止または解散されたことはありません。これらの法律に基づく廃止または解散を承認または要求するための措置や手順は実施されていません。買手は、本契約および本契約で提供される書類の作成および提供し、ここで想定される取引を完了するための企業力と容量を有しています。買手が本契約とここで提供される書類の実行、提供、実行および上記の取引の完了を正当に承認しました。本契約は買手によって正式に実施され、提出され、(売主による適切な承認、実行、および提出があると仮定すれば) これらの書類および書類の提出は、買手に対してそれらの各項目の規定に沿って法的、有効、および拘束力のある義務であります。

セクター 3.02 衝突なし; 同意。買手による本契約およびここで提供される書類の実行、提供、および遂行、およびここで想定される取引の完了は、以下を違反したり、相反したりしないことはありません：

(a) 買手の定款、規約、全株主契約書、その他の組織文書、または

(b) 買手に適用される判決、命令、裁定、法律、条例、規則。

買手がこの契約を実行、提供、遂行し、およびここで想定される取引を完了するために、任意の個人または実体(政府機関を含む)から承認、同意、免除、または許可を取得する必要はありません。

セクター 3.03 法的手続き。買手がチャレンジし、あるいは本契約によって想定される取引を阻止し、差し止めるか、その他に遅延させようとする行動が、買主の知る限り存在していない。このような行動が発生する可能性があるイベントや事情が存在していないことも確認します。

セクター 3.04 認定投資家。買手は、法対73.3(1)条1.1における「認定投資家」として認定されています。証券法1933年（以下、「証券法」という）（オンタリオ）

セクター 3.05 規制承認。買手は、本契約、この契約の配布および履行、傘下の株式の発行および提供を含む、本契約によって提供されるその他の書類および契約において、政府機関からの承認、同意、命令、または申告書類を提出する必要はありません。

セクター 3.06 譲渡株証の権利。売主は、買収日に、譲渡株式を合法的かつ有利な所有者として所有し、これらの譲渡株式を購入証書に記載された譲渡制限に従うことを除き、担保権がなく、追加の拘束力がないとアイフルしています。

セクター 3.07 独立調査。買手は独自の独立調査、レビュー、およびビジネス、株式会社および株式に関する分析を実施し、その目的のために、引受人は、販売業者の人員、財産、資産、敷地、書類、およびその他のデータに十分なアクセスを与えられたことを認めます。買手は、以下を認め、同意します。

(a) 本契約に参加し、ここで想定される取引を実施するための決定を下すために、引受人は売主による明示的な表明および保証(関連する開示スケジュールの該当部分を含む)に全面的に依存することを認めます。

（b）ベンダーまたはその他の者は、販売業者、買収したビジネス、株式または本契約に関して明示的に規定されているものを除き、本条第 II 節（適用される開示スケジュールの関連部分を含む）に記載されていない限り、ベンダー、買収したビジネス、株式または本契約について、いかなる表明または保証も行っていない。

第3.08項 仲介業者。買収者またはその代理人によって行われた取引に基づいて、本契約に関連して仲介手数料、検索手数料その他の手数料を得る権利を有する証券会社、発見者、投資銀行家はいない。

第IV章契約事項

第4.01条 機密保持。クロージング後、ベンダーは、法的義務によって開示が禁止されていない限り、法的に書面または口頭で与えられた、すべての情報について保持し、取締役および役員にそのように保持するよう合理的に最善の努力をすること。

（a）ベンダーまたはその役員および取締役の過失ではなく、一般的に公開され、知られている情報; または

（b）法的、契約上または信託上の義務によって開示が禁止されていない出所から、クロージング後にベンダーが適法に取得したものである情報。

第4.02 関連書類

（a）クロージング前にベンダーが行った申し立てに対処するため、またはその他の合理的な目的のため、クロージング後の2年間、買収者は以下を行う：

（i）買収前に発生した期間に関連するコーポレーションの書類および記録（個人ファイルを含む）を、コーポレーションの以前の慣例に合理的に一致する方法で保持します。

（ii）合理的な予告のうえ、ベンダーの代表が、正常な業務時間内に、そのような書類や記録に対して合理的なアクセス権（ベンダーの負担で写真コピーを作成する権利を含む）を提供します。

（b）クロージング後にコーポレーションが申し立てまたは発生したクレームを解決するため、またはその他の合理的な目的のため、クロージング後の2年間、ベンダーは以下を行う：

（i）クロージング前のコーポレーションおよびその業務に関するベンダーの書類および記録（個人ファイルを含む）を保持します。

（ii）合理的な予告のうえ、買収者またはコーポレーションの代表者に、正常な業務時間内に、そのような書類や記録に対して合理的なアクセス権（買収者の負担で写真コピーを作成する権利を含む）を提供します。

（c）取引のいかなる書類または記録にアクセスすることが法律に違反する場合、買収者またはベンダーは、本第4.02条に基づくいかなる書類または記録（個人ファイルを含む）に対しても、相手方にアクセスする義務を負わない。

第4.03項 公表。適用法令（証券法を含む）または証券取引所の要件により別段の定めがない限り、いずれの当事者も、相手方の事前書面による同意なしに、本契約または当該取引に関する公表を行うことはできない。ただし、その同意は不合理に拒否されたり、遅延されたりすることはない。

第4.04項 その他の保証。クロージング後、当事者は、本契約の規定を実施し、本契約および本契約の下で提供される書類の取引を実施するために合理的に必要な、追加の書類、文書、譲渡および保証を実行し、提供し、その他一切の行動をとらなければならない。

第4.05項 個人情報保護。「個人情報」とは、自然人である従業員、独立請負人、契約者、代理人、コンサルタント、役員、取締役、執行役員、顧客、顧客または供給者の実名・ニックネーム以外の情報を指し、その他に識別できる個人を含むものであり、個人を特定するために合理的な予測可能な方法によって manipulatable、linked、またはmatchedされる可能性のある記録を含みますが、コーポレート名、肩書き、ビジネスアドレスや電話番号は含まれません。買収者は常に、販売業者または本契約の下で開示され、その他の方法で販売業者またはコーポレーションから提供された、個人情報に関する保護に関するすべての法律を遵守しなければなりません。これは、売買が行われたことを通知し、売買が完了したことを通知する義務を含む。買収者は、本契約で検討される法人およびビジネスについて、本契約で想定されるように、個人情報を収集、使用、開示することができます。買収者は、販売業者またはコーポレーションから提供されたすべての個人情報を、個人情報の感度に一致する方法で保護し、常に個人情報のセキュリティおよび完全性を維持することが必要です。買収者は、購入が理由付けされない場合でも、個人情報またはその抜粋を複製したり、個人情報の実質的な内容または内容を再作成したりすることはできません。買収者は、販売業者に対して要請された場合、一切の個人情報を返還するか、販売業者の要求により個人情報を破棄し、その費用について販売業者が全額負担します。

第4.06項 保険仲介業者の申し立て。買収後、買収者は、譲渡可能な範囲内で、コーポレーションが2022年2月に発生した洪水の請求に関連した保険仲介業者Terraceおよび/またはその関連会社に対してコーポレーションが行うまたは意図する請求（「保険仲介業者請求」）をすべてベンダーに譲渡する。コーポレーションと前最適は、ベンダーに代わってこのような保険仲介業者請求を継続して支持し、最終的な決定まで処理し、その結果となるすべての収益を受け取る権利がある。または、譲渡ができない場合は、買収者は、コーポレーションおよび/またはベンダーの利益のために、すべての保険仲介業者請求を追求するために、商業上合理的な措置すべてを取り、このような請求に関連するすべての収益を回収し、そのような収益が発生した直ちに全額ベンダーに支払わなければなりません。収量に関するすべての商業上合理的な費用は、コーポレーションおよび/またはベンダーのために、買収者によってそのような請求を追求するために支払われます。買収者とベンダーは、必要な情報を提供し、交換し、すべての合理的な行動をとり、保険仲介業者請求に関連してコーポレーションおよび/またはベンダーが受け取るかもしれない保険金を成功裏に取得し、最大限に活用するために協力します。

第4.07項 法人存在等。買収者は、販売業者が譲渡価格として受け取る株式を保有する限り、買収者は、（i）その法人存在を維持し、維持する最善の努力を行うこと、（ii）NA SDAQ 株式市場での良好な立場を維持すること、（iii）共通の株式（株価を含む）のリスティングを維持すること。買収者またはその子会社または関連会社は、共通の株式（Consideration Sharesを含む）の上場抹消または停止につながると合理的に予想される行為をとってはならず、そのような行為をとってはならない。投資家会社。

第 V 章クロージング条件

第5.01項 買収者のための条件。買収者が株式の購入を完了する義務は、クロージング日時で次の条件が満たされた場合にのみ発生します。

本契約において、売主が行った表明および保証、および本契約に基づいて納入されたその他の契約書や文書は、クロージング日に真実で正確であり、クロージング日に行われたものと同じ効力を持ちます（当該契約書や文書が早期の日付を指定している場合を除く）。売主は、本契約および本契約に基づいて納入されたその他の契約書や文書によって履行することが求められたすべての契約義務と合意項目について、クロージング日までに遵守しております。クロージングの完了は、売主が行った本契約やその他の契約書や文書に含まれる表明、保証、および契約義務の放棄を意味するものではありません。これらの表明、保証および契約義務は、提供されたArticle IIに定められたとおりの効力を持ち続けます。Article IIが適用されない場合は、それらが作成された契約書または文書の規定に従います。

財務諸表の日付以降、当社の資産、事業、財務状況、収益、業績、見通しに関して、被保険者を含むどの種類の性格の出来事、開発、または状態（保険にカバーされているかどうかにかかわらず）においても、重大な不良影響をもたらす可能性があると合理的に予想されるものはなかったことです。

政府機関および第三者、Material Contractの相手方およびリースされた不動産の貸主とのすべての申請、通知および同意（買収者が合理的に同意できる条件で）がこの契約に基づく取引を締結し、ライセンス、許可、不動産リース、または事業に影響を及ぼすMaterial Contractのいずれにおいても違反、デフォルト、または債務の解消、修正、または加速をもたらすものではないように行われることです。

tsx公開市場は本契約で推定される取引についてその承認を提供するでしょう。

株式はクロージング日にすべての担保権から解放されます。

売主は、以下のものを買収者に提供してクロージング日の形式および内容が買収者にとって満足のいくものであることを確認します：

株証明書

買収者が指定したように、各取締役および役員の辞任とリリースを正式に実行します。

売主による、被保険者に対して持っているすべてのクレームからの開放。

[意図的に削除].

株式を含む、事業および会社に関連するすべての帳簿および記録、すべての保険ポリシーのコピーを含む。

本契約に基づく取引の正式な実施を確実にするために、補完的な法的手続きを含む、買収者が合理的に要求するすべての文書および証拠を提供する。

Section 5.02 [意図的に削除].

Section 5.03 売主のための条件。株式の売却を完了する義務は、以下の条件がクロージング日までに完全に履行されることに依存します。

本契約において、買収者が行った表明および保証、および本契約に基づいて納入されたその他の契約書や文書は、クロージング日に真実で正確であり、クロージング日に行われたものと同じ効力を持ちます（当該契約書や文書が早期の日付を指定している場合を除く）。買収者は、本契約および本契約に基づいて納入されたその他の契約書や文書によって履行することが求められたすべての契約義務と合意項目について、クロージング日までに遵守しております。クロージングの完了は、買収者が行った本契約やその他の契約書や文書に含まれる表明、保証、および契約義務の放棄を意味するものではありません。これらの表明、保証および契約義務は、提供されたArticle IIIに定められる指定期間、またはArticle IIIが適用されない場合は、それらが作成された契約書または文書の規定に従うものとします。

すべての政府機関、第三者、およびVendorを含むすべての申請、通知および同意事項は、合理的に仕方があります。

買収者は、本契約に記載されている証明書、契約書、および文書が含まれる、クロージング議題に記載されたすべての書類を提供し、Section 1.03(a)(i)に記載された証券またはDRS通知、“Section 1.03(a)(ii)に記載されたリリースを含む”本契約のすべての証明書、および文書の義務を履行してください。

発行された株式がナスダック株式市場に正式に記載されていること。

第六章賠償

Article VI生存期間。有効期限が6ヶ月のすべての表明、保証、合意項目。

Article VI-Vendorによる補償。売主は、次のすべてから、買収者、買収者のアフィリエイト、およびそれらの関連株主、取締役、役員、および従業員をすべて防衛、補償、および無害化することに同意します。:すべてのクレーム、判決、損害、責任、和解、損失、費用、および費用、および料金。（弁護士費用、諸費用、および請求に関する料金を含む）どちらかといえば：

本契約書または本契約書の下で提出されるいかなる文書においても、ベンダーが示すいかなる表明または保証の不正確性または違反。

本契約書または本契約書の下で提出されるいかなる文書においても、ベンダーが履行すべき任意の契約、合意、または義務の違反または不履行。

第6.03条　買収者による補償。買収者は、次のすべてから生じるすべての請求、判決、損害、責任、和解、損失、費用、弁護士費用、支出、請求、費用、弁護士費用、請求および損害について、ベンダー、その関連会社、およびそれらの株主、取締役、役員、および従業員を擁護し、補償しなければならない: (a)本契約書または本契約書の下で提出されるいかなる文書においても、買収者が示すいかなる表明または保証の不正確性または違反、または(b)買収者が本契約書または本契約書の下で提出すべき任意の契約、合意、または義務の違反または不履行。

本契約書または本契約書の下で提出されるいかなる文書においても、買収者が示すいかなる表明または保証の不正確性または違反。

本契約書または本契約書の下で提出されるいかなる文書においても、買収者が履行すべき任意の契約、合意、または義務の違反または不履行。

第6.04条　責任の金銭的限度。買収者は、全セクターの損失額がCAD$50,000.00（「閾値額」という）を超えるまで、第6.02条に記載されている保証に基づく補償でベンダーに対して支払いを要求する権利はありません。一旦閾値額を超えると、買収者は、購入価格の15%の範囲内で、最初の損失ドルからそのような補償の支払いを要求する権利を有する（「補償上限」という）。この第6.04条に基づくベンダーに支払われるいかなる補償金額も、ベンダーの単独選択により、現金または買収者の普通株式で支払われる。この場合、1株当たりの価格は、支払われる補償額をUS$1.20のカナダドル相当額で除した商と等しい数で支払われる。「第2.01条および2.02条でベンダーが示した表明および保証の不正確性または違反による購入価格の最大額まで、および詐欺、詐欺的な虚偽表示または故意の不法行為によるクレームを含む、買収者によって補償されるすべての損失について、この第6.04条に定める補償上限を超えることなく、ベンダーは責任を負うことになっています。 この契約の他の条項にかかわらず、ベンダーは、買主による保証または表明の違反による間接的な損失に対して、この第VI条に基づき買手に補償することはありません。「間接的損失」とは、利益の損失、事業機会の損失、将来の契約の損失、売上の損失、業務中断からの損失、取引の損失、公正かつ合理的に本契約違反を引き起こさない損失、合理的な範囲を超える損失を意味します。

第6.05条　補償手続き。ここで補償に関する請求が発生した場合、補償を受ける権利がある当事者（「受益者」という）は、他の当事者（「補償する当事者」という）にそのような請求の書面通知を直ちに提供しなければならない。受益者が関与しない人または団体による行動から引き起こされる補償に関連する請求について、補償する当事者は、負担のかかる費用と費用を負担し、受益者が合理的に満足する弁護士で弁護しなければなりません。補償を請求する権利がある者は、自分たちの代理人と自分たちの費用と費用で任意の弁護士費用で弁護し、自分たちの代理人の助言に従うことができます。補償する当事者がそのような行動の防御を引き受けない場合、受益者は、補償する当事者の事前の書面による同意なしに、そのような行動を防御することができます。その後、受益者がそのような防御と和解を行った場合でも、そのような防御と和解によって引き起こされた損害に関して、補償する当事者の補償責任が免除されるわけではありません。補償する当事者は、事前の書面による同意なく、請求者による和解をしないことがありません（この同意は、不当に拒否されたり遅れたりしないものでなければなりません）。

第6.06条　補償支払いの税務処理。ベンダーによる本契約に基づくすべての補償支払いは、法律が要求する場合を除き、当事者によって税務目的で購入価格の調整として扱われます。

第6.07条　調査の効果。ベンダーがここで設定された表明、保証、契約、および合意に基づく補償またはその他の救済に関する買手の権利は、買手によって行われた調査、または買手がいかなる時点で取得した知識によって影響を受けることはありません。

第V条に提供された権利および救済は、累積的であり、法的または公平性上の別の権利および救済に追加されるものであり、これらの救済に代わるものではありません。

第VII章その他

第7.01条　費用。本契約および本契約に基づく取引に関連して発生するすべての費用は、それらの費用を負担する当事者によって支払われます。

第7.02条　通知。ここで、すべての通知、要求、同意、請求、要求、放棄およびその他の通信は、文書で作成され、次のいずれかとみなされるものとします。

（a） 手渡しで受け取ったとき（受領の書面確認付き）。

（b） 国際的に認知された夜間クーリエサービスで送信された場合（領収書要求）。

（c） 受信者の通常の業務時間中に送信されたPDF文書のメールを送信した日付（送信の確認付き）。受信者の通常の業務時間後に送信された場合は、翌営業日になります。

（d） 要求された証明または登録付きの郵便によって送信された場合、送信日から3日目に（配達確認を含む）。

当事者の相手方に送信する通信は、以下の住所（または本セクション7.02に従って通知された当事者の他の住所）に送信する必要があります:

7.04項　異則除外. 本契約書の条項または規定が、どの管轄区域においても無効、不合法または執行不能である場合、当該無効性、不合法性または執行不能性は、本契約書の他の条項または規定に影響することはなく、また、当該条項または規定を他の管轄区域において無効または執行不能にすることはない.

7.05項　全部合意. 本契約書および本契約書に基づく書類は、本契約書に立脚する事項について当事者間の唯一および完全の合意事項を定めるものとし、当該事項について、当事者間の書面による契約または口頭による合意を含め、すべての前契約または同業他社間であった先行する契約または口頭による合意を置き換えるものである。 本契約書の趣旨について当該本契約書の本文および、必要に応じて、本契約書の付属品および、開示スケジュール(非開示除外事項を明示的に除くことがない限り)に記載される事項との間で不一致がある場合、本契約書の本文を優先するものとする.

7.06項　承継者および譲渡. 本契約書は、当事者各々およびその後継者および承継者に対して有効であり、有利益に作用するものである。いずれの当事者も、他方当事者の書面による合意なくして、本契約書に基づく権利または義務の譲渡をすることはできない。また、当該書面に対する合意は、合理的に拒絶または遅滞されることはないものとする。何らかの譲渡行為にともない、当該書面による開示者は、本契約書に基づくその権利および義務から解放されることはない.

7.07項　第三者利益のない契約. 本契約書は、当事者各々およびその後継者および許可された譲受人の唯一の利益に属し、ここで明示または黙示することはなく、法的または衡平ないしはその他の権利、利益、または救済措置のうち、何らかの自然を有するものを、その他のいかなる個人または団体にも与える目的であるものではない.

セクション7.08の改正と変更； 放棄。当事者全員によって署名された文書の合意のみによって、この契約は改正、変更、補足できます。 本契約のいかなる規定の放棄についても、当該放棄が書面に明示的に記載され、当該放棄を行う当事者によって署名されなければ効力を有しません。いかなる当事者による放棄も、当該書面によって明示的に識別されていない似たり寄ったりまたは異なる性格の任意の失敗、違反またはデフォルトに関する放棄を構成したり、または解釈することはありません。 本契約から生じる権利、救済措置、権力、特権のいかなる行使も行使しないこと、または遅延することは、その行使に関して放棄したり、解釈したりすることではなく、または本契約のその他の権利、救済措置、権力、特権の行使やその他の行使を妨げるものでもありません。

セクション7.09　準拠法。この契約は、オンタリオ州法および適用されるカナダ連邦法に従って解釈されます。

セクション7.10　審判地。この契約またはここで想定される取引に基づくいかなるクレームまたは訴訟も、オンタリオ州の裁判所で提起され、各当事者はこれらの訴訟において、その裁判所の排他的な管轄権に従うため、これを不可撤拒的に提出することに同意します。

セクション7.11　具体的な履行。当事者は、本契約のいかなる規定がこの合意書に従って実行されなかった場合、不可逆的な損害が発生する可能性があることに合意し、法律または公正法により認められる、および本契約から与えられるその他の救済措置に加えて、本契約の条項の具体的な履行の権利があることに同意します。

セクション7.12　相補契約。 この契約は、コピーでも各自署名されたコピーである場合でも、複数の部分に分割して署名することができますが、すべての部分が合意事項の一部であると見なされます。電子メールまたはその他の電子送信手段で配信された署名入りの本契約のコピーは、署名入りのオリジナルのコピーの配信と同じ法的効力があるものと見なされます。

[署名のページに移ります.]

以上より、本日付けで各当事者の正式代表者により本契約書を締結しました。

EXHIBIT A

定義交差リファレンステーブル：

次の用語は、以下で参照された場所で指定された意味を持ちます。