ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
(マーク 1)
にとって
四半期期間が終了しました
または
手数料
ファイル番号:
(正確です 登録者の名前(憲章に明記されています)
(州) または他の管轄区域 法人または組織) | (I.R.S.
雇用主 識別番号) | |
(住所 (主要な執行機関の) | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました:
タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録された各取引所の | ||
ザ・リクシ・
(ザ・ ナスダック (キャピタルマーケット) |
示してください
登録者(1)が、証券取引所のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間の1934年の法律(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)、および(2)
過去90日間、このような提出要件の対象となっています。
示してください
登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間(または登録者が行った非常に短い期間)の規則S-T(この章の§232.405)の405
そのようなファイルを提出する必要がありました)。
示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。
大きいです アクセラレーテッドファイラー | ☐ | 加速しました ファイラー | ☐ |
☒ | 小さい 報告会社 | ||
新興国 成長会社 |
もし
新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券取引法のセクション13(a)に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。
示してください
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
そこに でした
の株式 2024年6月26日に発行された登録者の普通株式と発行済みの優先株式16,049株。
取引 ヘルス株式会社
フォーム 10-Q
にとって 2024年3月31日に終了した四半期
テーブル 目次の
注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ | 3 |
一部 I: 財務情報 | 4 |
アイテム 1。財務諸表 | 4 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 24 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示 | 31 |
アイテム 4.統制と手続き | 31 |
第二部その他の情報 | 33 |
アイテム 1.法的手続き | 33 |
アイテム 1A.リスク要因 | 33 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 35 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 35 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 35 |
アイテム 5.その他の情報 | 35 |
アイテム 6.展示品 | 36 |
2 |
注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ
これ フォーム10-Qの四半期報告書(「報告書」)には、「経営陣の議論と」が含まれますが、これらに限定されません。 財政状態と経営成績の分析」には、以下の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 将来の出来事と将来の結果に関する連邦証券法(1995年の民間証券訴訟改革法を含む) 会社の。会社が属する業界に関する現在の期待、推定、予測、予測に基づいています 運営と、会社の経営陣の信念と仮定。「期待する」、「期待する」などの言葉 「目標」、「目標」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」 「信じる」、「求める」、「推定する」、そのような言葉のバリエーション、および類似の表現 は、そのような将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は予測に過ぎず、リスクが伴います。 予測が難しい不確実性と仮定。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 私たちの 限られた金額の現金。 | |
● | その 当社の事業と資金調達能力への悪影響は、以下の点にかなりの疑問があるという事実によって生じます 継続企業としての私たちの能力。 | |
● | リスク 私たちの事業が利益を上げていないことについて。 | |
● | クレーム 他者の知的財産権の侵害の申し立てに関連して。 | |
● | テクニカル 当社のウェブサイトに関する問題。 | |
● | リスク 買収戦略の実施に関連します。 | |
● | ネガティブです オピオイド鎮痛薬の健康危機に関連した当社の事業への影響 | |
● | 規制 とライセンス要件のリスク。 | |
● | リスク 米国の医療環境の変化に関連します。 | |
● | ザ・ 私たちの情報システム、施設、流通ネットワークの状況。 | |
● | リスク より確立された競合他社の事業に関連する。 | |
● | 規制 変更; | |
● | ヘルスケア 詐欺; | |
● | ザ・ 将来のパンデミックの潜在的な影響。 | |
● | インフレ、 金利の上昇、それに対する政府の対応、およびそれによって生じる可能性のある景気後退です。 | |
● | 変更 当社の事業に関連する法律または規制。 | |
● | プライバシー 法律; | |
● | システム エラー; | |
● | 依存 現在の管理について。 | |
● | 私たちの 成長戦略; | |
● | リスク 関連する要件の追求により、進行中の事業運営から経営陣の注意が途絶したことに関連します 上場企業になること、そして | |
● | その他 このフォーム10-Qの四半期報告書とパートI、項目1Aで説明されている要因。パートI、項目1Aの「リスク要因」。「リスク 要因」とパートII、項目7。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」 私たちの年次フォーム10-Kの。 |
一方 将来の見通しに関する記述は、当社の誠実な信念、仮定、期待を反映しており、将来の業績を保証するものではありません。 将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。さらに、私たちはいかなる義務も放棄します 新しい情報の基礎となる仮定や要因、要因の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂すること データやメソッド、将来の出来事、その他の変更。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っているため、 新しいリスク要因が時折出現する可能性があります。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように投資家に警告しています そして、この四半期報告書とパートI、項目1Aにあるリスクに関して私たちが行っている開示を注意深く見直してください。「リスク 要因」とパートII、項目7。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」 フォーム10-KとパートII、項目1Aの年次報告書に記載されています。2024年4月22日に証券取引委員会(SEC)に提出された2023年12月31日までの期間の年次報告書の「リスク要因」。フォーム10-Qのこの四半期報告書の読者は また、SECに提出されたその他の定期申告書やその他の公に提出された文書を読んで、そのような要因についてさらに話し合ってください。
3 |
一部 I: 財務情報
アイテム 1。財務諸表
取引 ヘルス株式会社
凝縮された統合 貸借対照表
3月 2024年31日と2023年12月31日です
(未監査)
3月31日、 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
売掛金、純額 | ||||||||
インベントリ | ||||||||
前払い経費 | ||||||||
受取手形 | ||||||||
その他の売掛金 | ||||||||
現在の 非継続事業の資産 | - | |||||||
流動資産合計 | ||||||||
不動産、プラント、設備、純額 | ||||||||
預金 | ||||||||
投資 | - | |||||||
オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
の非流動資産 廃止された事業 | - | |||||||
合計 資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主の 株式(赤字) | ||||||||
現在の負債: | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
未払負債 | ||||||||
その他の流動負債 | ||||||||
偶発資金負債 | - | |||||||
リース負債-現行 | ||||||||
保証責任 | ||||||||
現在の 非継続事業の負債 | - | |||||||
流動負債合計 | ||||||||
リース負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
非流動負債 廃止された事業の | - | |||||||
合計 負債 | ||||||||
コミットメントと不測の事態 | - | - | ||||||
株主資本(赤字): | ||||||||
シリーズAの優先株、$ | 額面価格; 承認された株式; 2024年3月31日と2023年12月31日の両方の時点で発行済みで未払い- | - | ||||||
シリーズB優先株、$ | 額面価格; 承認された株式; 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式- | - | ||||||
シリーズC優先株、$ | 額面価格; 承認された株式; 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式- | - | ||||||
普通株式、$ | 額面価格; 承認された株式; そして それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式||||||||
その他の払込資本 | ||||||||
蓄積されました 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 株主資本 | ||||||||
合計 負債と株主資本 | $ | $ |
その 添付のメモは、未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4 |
取引 ヘルス株式会社
凝縮しました 連結運用明細書
にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
3か月 終了しました | ||||||||
3月 31、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
収入 | $ | - | $ | |||||
売上原価 | - | |||||||
売上総利益 | - | |||||||
営業経費: | ||||||||
賃金と給与経費 | ||||||||
専門家手数料 | ||||||||
会計と法定費用 | ||||||||
技術経費 | ||||||||
一般と管理 | ||||||||
合計 営業経費 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
営業外収益 (費用): | ||||||||
の公正価値の変動 保証責任 | ( | ) | ||||||
利息収入 | ||||||||
資産の処分による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
興味 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 営業外費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
継続事業による純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
製造中止時の純利益 オペレーション | ||||||||
純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
継続事業による普通株式1株あたりの純損失 | ||||||||
ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
希釈しました | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
廃業による普通株式1株あたりの純利益 オペレーション | ||||||||
ベーシック | $ | $ | ||||||
希釈しました | $ | $ | ||||||
当期純利益/ (損失) | ||||||||
ベーシック | $ | $ | ( | ) | ||||
希釈しました | $ | $ | ( | ) | ||||
加重平均発行済普通株式 | ||||||||
ベーシック | ||||||||
希釈しました |
その 添付のメモは、未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5 |
取引 ヘルス株式会社
凝縮しました 株主資本の連結変動計算書
にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
シリーズ B | シリーズ C | 共通 | [追加] | 非制御 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株式 | 優先 株式 | 株式 | 支払い済み | 累積 | 興味 に | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 子会社 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
サービス用に発行された普通株式 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資産の処分、関連当事者 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ワラントは現金で行使されました | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
オプション費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
3月31日現在の残高、 2023 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
現金配当金の支払い | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
サービス用に発行された普通株式 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金で行使されるオプション | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ワラントは現金で行使されました | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
オプション費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純利益 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日現在の残高 2024 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ |
その 添付のメモは、未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です
6 |
取引 ヘルス株式会社
凝縮された統合 キャッシュフロー計算書
にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
3か月 終了しました | ||||||||
3月 31、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業によるキャッシュフロー アクティビティ: | ||||||||
継続事業による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を純現金と調整するための調整 営業活動で使用されます: | ||||||||
減価償却費 | ||||||||
オプション費用 | ||||||||
発行された普通株式 サービス | ||||||||
不良債権引当金の調整 | - | ( | ) | |||||
の権利の償却 資産を使う | ||||||||
営業資産の変化 と負債: | ||||||||
売掛金、純額 | ||||||||
前払いの費用と預金 | ( | ) | ( | ) | ||||
インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の売掛金 | ( | ) | - | |||||
リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
未払負債 | ( | ) | ||||||
現在の負債 | ( | ) | ||||||
令状 責任 | ( | ) | ||||||
ネット 継続事業からの営業活動に使用される現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
ネット 非継続事業からの営業活動によって提供された(使われた)現金 | ( | ) | ||||||
ネット 営業活動に使われる現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資によるキャッシュフロー アクティビティ: | ||||||||
証券への投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
に使用された純現金 継続事業からの投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
によって提供された純現金 非継続事業からの投資活動 | ||||||||
ネット 投資活動によって提供される現金 | ||||||||
資金調達によるキャッシュフロー アクティビティ: | ||||||||
偶発債務の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金配当金の支払い | ( | ) | - | |||||
将来の収益の売却による収入 | - | |||||||
新株予約権の行使による収入 | ||||||||
オプション行使による収入 | - | |||||||
純現金(で使用) 継続事業からの資金調達活動によって提供されます | ( | ) | ||||||
資金調達に使用された純現金 廃止された事業からの活動 | ( | ) | - | |||||
ネット 財務活動によって提供された(使われる)現金 | ( | ) | ||||||
現金の純増減額 | ||||||||
期首現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補足情報開示 キャッシュフロー情報の: | ||||||||
利息として支払われた現金 | $ | - | $ | - | ||||
税金として支払われた現金 | $ | - | $ | - | ||||
現金以外の取引 | ||||||||
処分に基づくその他の売掛金 | $ | $ | - | |||||
保険料の資金調達 | $ | - | $ | |||||
SOSRxコントリビューションとして発行されたメモ | $ | - | $ | |||||
資産の処分、関連当事者 | $ | - | $ |
その 添付のメモは、未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
7 |
メモ 1 — 組織とプレゼンテーションの基礎
[概要]
取引
ヘルス株式会社(「私たち」、「私たち」、「取引」、「会社」)
所有者は、2024年3月31日現在、
中に 2023年12月31日に終了した年度と2024年3月31日に終了した四半期の一部では、Trxade、Inc. はウェブベースの市場を運営していました ヘルスケアの購入者と医薬品、付属品、サービスの販売者の間の商取引を可能にするプラットフォーム。
インテグラ Pharma Solutions, LLC(「IPS」d.b.a. Trxade Prime)は、認可を受けた医薬品卸売業者で、ブランド、ジェネリック、非医薬品を販売しています 製品を顧客に提供します。IPSの顧客には、政府機関、病院、診療所、独立系を含むすべてのヘルスケア市場が含まれます 全国の薬局。
オン
2023年1月20日、当社は売却のための会員権購入契約を締結しました
ボナム Health, LLC(「Bonum Health」)は、2019年10月に取得した特定の遠隔医療資産を保有するために設立されました。「ボナム・ヘルス 「Hub」は2020年2月に立ち上げられましたが、当社は今後設置される予定はありません。
SOSRX、
合同会社(「SOSRX」)は2022年2月15日に設立されました。当社はエクスチェンジ・ヘルス合同会社(「エクスチェンジ」)と関係を築きました
Health」)は、製造業者やサプライヤーが医薬品を売買するためのオンラインプラットフォームを提供するテクノロジー企業です。
デラウェア州の有限責任会社であるSosRXが設立され、所有されていました
合併
オン 2023年7月14日、当社は、修正および改訂された合併計画および合併計画(「合併契約」)を締結しました Superlatus, Inc. は、米国を拠点とする食品および流通能力(「Superlatus」)と食品合併の持株会社です Sub, Inc. は、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社です(「Merger Sub」)。
8 |
スーパーラタス は、食料安全保障と公衆衛生を最適化するための流通能力とシステムを備えた、多角的な食品技術企業です 革新的な消費者向け包装品(「CPG」)製品、アグリテック、フードテック、植物性タンパク質、代替タンパク質などが含まれます 完全子会社のSapientia社(「Sapientia」)は、フードテック企業です。
オン 2023年7月31日、当社は条件に従ってSuperlatusの買収を完了し、 合併契約(「合併」)の条件。これに基づいて当社は、合併によりSuperlatusを買収しました Superlatusとの合併サブおよびSuperlatusへの移行。Superlatusは当社の完全子会社であり、Superlatusの存続事業体です 合併。
アンダー
合併契約の条件、合併の終了(「クロージング」)時に、Superlatusの株主は合計で受領しました
ない
合併契約の締結条件がすべて満たされました。その結果、当社は改正案の修正第1号を締結しました
そして、2024年1月8日に合意と合併計画(「修正」)を書き直しました。修正条項の条項によると、合併は
Superlatusの株主への配慮は、以下の合計に合わせて調整されました
処分
オン
2024年2月16日、当社は、株式会社トレードおよびマイクロ・マーチャント・システムズ株式会社(「MMS」)とともに、
MMSが実質的にすべての資産を現金で購入することに同意した資産購入契約(「APA」)
Trxade, Inc. 2024年2月16日、両当事者はAPAが検討していた取引のクロージングを完了しました。トレード株式会社
ヘルスケアのバイヤーと医薬品、アクセサリーの販売者の間の取引を可能にするために設計されたウェブベースのマーケットプラットフォームを運営していました
とサービス。クロージング時に支払われた購入価格は$でした
オン
2024年3月5日、当社はスーパーラタス・フーズ株式会社(以下「買い手」)と株式購入契約(「SPA」)を締結しました。
SPAに従い、当社はSuperlatus Inc. の発行済み株式をすべて買い手に売却しました。ザ・$
見る 処分の詳細については、注3を参照してください。
基礎 統合のプレゼンテーションと原則について
その 添付のTrXade HEALTH, Inc.の未監査の中間要約連結財務諸表は、以下に従って作成されています アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)とSECの規則に従い、 会社の年次報告書に含まれる監査済み財務諸表とその注記と併せて読む必要があります 2024年4月22日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kで。
9 |
に 経営陣の意見、すべての調整は、財務状況を公正に説明するために必要な、通常の定期的な調整を含みます 提示された中間期間の状況と経営成績がここに反映されています。すべての重要な会社間残高 そして連結により取引は廃止されました。暫定期間の経営成績は必ずしも指標となるものではありません 通年で予想される業績のうち。開示内容と実質的に重複する財務諸表の注記 会社の年次報告書に報告されている2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に含まれています フォーム10-Kは省略されています。
使用 見積もりの
ザ・ 米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣が見積もりと仮定を行う必要があります それは財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額と報告された収益額に影響します および報告期間中の経費。会社の見積もりと仮定は、現在の事実、歴史的経験、およびさまざまなものに基づいています その状況下では合理的であると判断されるその他の要因。その結果が判断の基礎となります 資産と負債の帳簿価額と、他の情報源からはすぐにはわからない費用と費用の発生額です。 当社が実際に経験する業績は、予想とは大きく異なる場合も、また逆効果になることもあります。資料がある範囲で 見積もりと実際の結果との違い、将来の経営成績は影響を受けます。3つについての重要な見積もり 2024年および2023年3月31日に終了した月には、のれんを含む無形資産の評価額と、処分による利益(損失)が含まれます。
フェア 金融商品の価値
その 現金、売掛金、買掛金、未払負債、およびその他の流動負債の帳簿価額は、おおよその金額です 満期が短いため、公正価値があります。
株式 スプリット
最近発行された会計上の宣言
に 2023年11月、FASBは2023-07年ASUを発行しましたセグメント報告(トピック280):報告可能なセグメント開示の改善。 新しいガイダンスでは、最高執行責任者に定期的に報告される多額の経費の開示を強化することが義務付けられています と、業務管理に使用されるセグメント経費情報の性質。新しいガイダンスは、毎年すべての上場企業に有効です 2023年12月15日以降に始まる報告期間、および2024年12月15日以降に始まる会計年度内の中間期間。早い 養子縁組は許可されています。当社は、2023年12月15日以降に始まる年次報告期間に新しい基準を採用する予定で、現在は 新しいガイダンスが財務諸表内の開示に与える影響を評価しています。
に 2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。所得税(トピック 740): 所得税開示の改善。 新しいガイダンスでは、実効税率の調整に関する詳細な情報と、支払った税金に関する追加情報が必要です。 それは量的な基準を満たしています。新しいガイダンスは、12月以降に始まる年次報告期間に上場企業に適用されます 2024年15日、および2025年12月15日以降に開始する年次報告期間の非公開企業の場合、早期採用が許可されています 両方について。当社は、2025年12月15日以降に始まる年次報告期間に新しい基準を採用する予定で、現在評価中です 新しいガイダンスが連結財務諸表内の開示に与える影響。
アカウント 売掛金、純額
オン 2023年1月1日、当社はASU 2016-13「金融商品-信用損失(トピック326):信用損失の測定」を採用しました 金融商品について」とそれに関連する修正案については、プロスペクティブ方式を採用しています。新しい規格では、電流を使用する必要があります 期待信用損失減損モデルにより、金融商品の信用損失を資産償却原価で作成して計上します が最初に作成または買収され、その後の各報告期間。
その 会社の売掛金は顧客からのもので、通常90日以内に回収されます。会社は手当に基づいて決定します 既知の問題アカウント、歴史的経験、および現在入手可能なその他の証拠について。
その他の 売掛金
として
2024年3月31日と2023年12月31日の、その他の売掛金は $
10 |
買収
その 対象が事業の定義を満たしている場合、会社は買収や企業への投資を企業結合として計上します と(a)ターゲットは変動持分法人(「VIE」)であり、会社がターゲットの主な受益者であるため、 会社は財務諸表を統合する必要があります。そうしないと、(b) 会社が対象者の議決権の50%以上を取得する また、以前は統合されていませんでした。当社は、買収会計方法を使用して企業結合を記録していますが、これには以下が必要です 取得したすべての資産と、取得日の時点で公正価値で計上されると想定される負債。購入価格の超過 取得した純有形資産および無形資産の推定公正価値を超える金額は、のれんとして記録されます。
その 企業結合会計の買収方法を適用するには、経営陣は大幅な見積もりと仮定を行う必要があります 購入価格対価を適切に配分するために取得した資産と引き受けた負債の公正価値の決定に のれんにより減価償却された資産と償却された資産との間。取得した有形資産および無形資産に割り当てられた公正価値と 想定される負債は、経営陣の見積もりと仮定、および経営陣がまとめた次のようなその他の情報に基づいています 通常の評価手順と手法を利用した評価。重要な仮定と見積もりには以下が含まれますが、これらに限定されません に、資産が将来生み出すと予想されるキャッシュフロー、適切な加重平均資本コスト、およびコスト 節約額は、該当する場合、資産の取得によって得られると予想されます。
もし 実際の結果は、これらの見積もりに使用された見積もりや判断、つまり会社の財務に記録されている金額とは異なります 明細書は、無形資産やのれんが減損を受ける可能性があります。
もし 会社の投資には、事業の定義を満たさない資産または資産グループの取得が含まれます。 この取引は資産取得として会計処理されます。資産の取得は原価で計上されます。これには取引の資本化も含まれます 費用がかかり、のれんの承認にはなりません。
無形資産 資産とのれん
その 会社は、無期限の無形資産の減損を毎年、または発生する可能性が高い出来事や変化が発生したときに、減損がないかテストします 年次減損試験の合間に、無期限無形資産の公正価値を帳簿価額を下回らないでください。すべての不定命者 無形資産の評価は会社レベルで行われます。
その 会社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、無期限の無形資産減損費用を計上しませんでした。
投資
その 会社が管理していない投資は、必要に応じて、原価法、持分法、または公正価値法を使用して会計処理します。投資 会社が所有する持分が20%未満で、会社が持分に大きな影響力を行使しない会社では 投資先の経営方針と財務方針は、原価法を使用して会計処理されます。会社は定期的に見直します これらの投資の帳簿価額を調べて、一時的ではなく公正価値が帳簿価額を下回ったかどうかを判断します。 公正価値が帳簿価額を下回ったことが一時的なものではないかどうかを判断する際には、次のようなさまざまな要因が考慮されます。 とりわけ、投資先の財政状態と事業展望、および会社の投資意向。費用 メソッド投資は、公正価値に近いかそれ以下の原価で行われます。会社が受け取った配当金は計上されます 連結損益計算書の税引後の、関連会社の株式(損失)収益
オン
2024年2月29日、当社の完全子会社であるTrade、Inc. は、サブスクリプション契約(「サブスクリプション」)を締結しました。
デラウェア州の企業であるラファイエット・エナジー社(「ラファイエット」)との契約」)。サブスクリプション契約に従い、
Trade, Inc. は、2つの等しいトランシェで、合計で最大$を投資します
として
2024年3月31日現在、ラファイエットへの当社の投資は
収入 普通株式1株あたりの(損失)
ベーシック
普通株式1株あたりの純利益は、普通株主が利用できる純利益を加重平均数で割って計算されます
発行済普通株式。普通株式1株あたりの希薄化後の純利益は、普通株式1株あたりの基本純利益と同様に計算されます
分母は、潜在的に発行されていたであろう追加の普通株式の数を含むように増やされます
普通株式が発行されていて、追加の普通株式が希薄化されているかどうか。会社のオプションの希薄化効果
そして新株予約権は自己株式法を使用して計算されます。2024年3月31日現在、私たちは
3か月 終了しました | ||||||||
3月 31、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子: | ||||||||
継続事業による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
製造中止時の純利益 オペレーション | ||||||||
当期純利益/ (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
EPSの分母 — 加重平均株式 | ||||||||
ベーシック | ||||||||
希釈しました | ||||||||
継続事業による普通株式1株あたりの純損失 | ||||||||
ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
希釈しました | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
廃業による普通株式1株あたりの純利益 オペレーション | ||||||||
ベーシック | $ | $ | ||||||
希釈しました | $ | $ | ||||||
当期純利益/ (損失) | ||||||||
ベーシック | $ | $ | ( | ) | ||||
希釈しました | $ | $ | ( | ) |
11 |
収入 税金
ザル 会社の所得税引当金は$でした0 2024年3月31日に終了した3か月間と、$0 それぞれ2023年3月31日に終了した3か月と1か月間です。この3か月間の所得税規定は さまざまな法域における年間利益(損失)、年間恒久的差異、法定税率の見積もりは 会社が運営しています。提示されたすべての期間について、当社は純営業損失の繰越を利用して、いずれかの期間の影響を相殺しました 課税所得。会社の税率は、主に次の制定により、適用される法定税率とは異なります 評価引当金、繰延金の利用、恒久的な差異と調整の影響。
メモ 2 — ゴーイング・コンサーン
その 添付の中間連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。 これは、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を、その後1年以内に行うことを想定しています 連結財務諸表が発行された日付。財務会計基準審議会、またはFASBに従って、会計 基準更新番号2014-15号、財務諸表の提示-継続的な懸案事項(サブトピック205-40)、当社の経営陣は 総合的に考えると、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける状況や出来事があります 財務諸表が発行された日から1年以内に。
として
2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルでした
メモ 3 — 買収と処分
買収
スーパーラタス、 株式会社。
オン
2023年7月31日、当社はSuperlatus(「売主」)と合併契約(注1を参照)を締結しました。これにより、当社は
取得しました
その Superlatusの買収は、FASB ASC Topic 805に基づく買収方法を使用して企業結合として会計処理されました。として 買収者は会計上の目的で、当社は、その時点で購入価格、取得した資産、および引き受けた負債を見積もっていました 取得日。取得した純資産の公正価値を上回る購入価格の超過分が、のれんとして認識されます。独立系です 評価の専門家は、会社がこれらの公正価値を決定するのを手伝いました。
会計 ガイダンスでは、買収者は測定期間中に確認された暫定金額の調整を認識しなければならないと規定されています。 調整額が決定される測定期間の2024年7月31日までです。買収者は記録しなければなりません 財務諸表で、減価償却額、償却額、またはその他の収益効果の変化が収益に与える影響、もしあれば 暫定金額の変更のうち、あたかも取得日に会計処理が完了したかのように計算されます。可能性のあるアイテム 調整の対象には、ローンの信用公正価値調整、無形コア預金、および結果として生じる繰延所得税資産が含まれます 買収時から。
取得日現在の修正購入価格の配分は次のとおりです。
7月 31、2023 | ||||
購入の考慮事項: | ||||
普通株式、 公正価格で | $ | |||
シリーズ B 優先株、公正価格 | ||||
合計 購入の考慮事項 | $ | |||
購入価格配分: | ||||
現金 | $ | |||
前払い経費 | ||||
インベントリ | ||||
無形資産、純額 | ||||
グッドウィル | ||||
取得した資産 | ||||
買掛金勘定とその他 現在の負債 | ( | ) | ||
購入価格を支払う | ( | ) | ||
メモ 支払い可能 | ( | ) | ||
引き受けた負債 | ( | ) | ||
ネット 取得した資産 | $ |
12 |
ザル アージェント・カンパニー株式会社
オン
2023年9月27日、当社はザ・アージェント・カンパニー株式会社(「TUC」)と資産購入契約(「APA」)を締結しました。
およびその完全子会社。これに基づいて、会社には特定の在庫、資産、設備が割り当てられ、引き受けられました
$の対価となる特定のオペレーティングリース
その この取引は、FASB ASC Topic 805に従って資産取得として会計処理されました。会計目的の買収者として、当社は 資産取得費用を、それらに基づいて取得資産と取得日の時点で引き受けた負債に割り当てました 取引日現在のそれぞれの相対的公正価値。
その 以下は、取得日時点で取得した資産の暫定的な相対公正価値を、以下の配分に基づいてまとめたものです 資産取得の費用:
9月 27、2023 | ||||
購入の考慮事項: | ||||
約束 メモ | $ | |||
合計 購入の考慮事項 | $ | |||
取得した資産の費用の配分: | ||||
インベントリ | $ | |||
資産と設備 | ||||
取得した資産 | ||||
ネット 取得した資産 | $ |
13 |
処分 とダイベストメント
アライアンス ファーマ・ソリューションズ合同会社とコミュニティ・スペシャリティ・ファーマシー合同会社
オン
2023年8月22日、当社とウッド・セイジ合同会社(「ウッド・セージ」)は、会員権購入契約を締結しました。
それに従って会社は売却しました
として
事業が米国会計基準に従って売却対象として保有されていることを認識する一環として、当社はAPSとCSPを測定する必要がありました
帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた金額の低い方。この分析の結果、2023年12月31日に終了した年度中に、
会社は、$の処分による現金以外の税引前損失を認識しました
として 取引の結果、APSとCSPの以下の資産と負債は、2023年8月22日にウッドセージに譲渡されました。
アライアンス
製薬 ソリューションズ、合同会社 |
コミュニティ 専門分野 薬局、合同会社 |
|||||||
現金 | $ | $ | ||||||
アカウント 売掛金、純額 | - | |||||||
インベントリ | - | |||||||
前払い 資産 | - | |||||||
無形資産 資産と資本化されたソフトウェア、純額 | - | |||||||
アカウント 支払い可能 | ( |
) | ( |
) | ||||
未払い 負債 | - | ( |
) | |||||
ネット 売却した資産 | $ | $ |
貿易、 株式会社。
オン
2024年2月16日、当社は、当社の完全子会社であるTrade、Inc.、およびマイクロ・マーチャント・システムズ株式会社とともに
(「MMS」)は資産購入契約(「APA」)を締結し、MMSは実質的に現金で購入することに同意しました
Trxade, Inc.のすべての資産。2024年2月16日、両当事者はAPAが検討していた取引のクロージングを完了しました。
Trade, Inc. クロージング時に支払われた購入価格は$でした
ザ・ Trxade, Inc. APAは、ASC 810-40-40-3Aに従って事業処分の会計処理を行いました。2024年2月16日現在、会社はありません Trxade, Inc.の資産、負債、収益、費用の長期連結。処分の内容は次のとおりです。
MMSから受け取った現金 | $ | |||
からのその他の売掛金 MMS | ||||
合計 受け取った対価の公正価値 | $ | |||
運送金額 資産と負債の | ||||
現金 | $ | |||
売掛金、純額 | ||||
前払い経費 | ||||
不動産、プラント、設備、純額 | ||||
オペレーティングリースの使用権資産 | ||||
買掛金 | ( | ) | ||
未払負債 | ( | ) | ||
その他の流動負債 | ( | ) | ||
リース負債-現行 | ( | ) | ||
支払手形、当期分 | ( | ) | ||
リース負債、当期分を差し引いたもの | ( | ) | ||
合計 資産と負債の帳簿価額 | ||||
処分による利益 ビジネスの | $ |
ザル
$の事業売却による利益
スーパーラタス 株式会社。
オン
2024年3月5日、当社はスーパーラタス・フーズ株式会社(以下「買い手」)と株式購入契約(「SPA」)を締結しました。
SPAに従い、当社はデラウェア州のSuperlatus Inc. の発行済みおよび発行済み株式(「株式」)をすべて売却しました。
会社の法人および完全子会社(「Superlatus」)、購入者へ。株式の購入価格は
$
ザ・ Superlatus Inc. SPAは、ASC 810-40-40-3Aに従って事業処分の会計処理を行いました。2024年3月5日現在、会社はありません Superlatus社の資産、負債、収益、費用をより長期的に連結しました。処分の構成要素は次のとおりです。
受け取った対価の公正価値 | $ | |||
合計 受け取った対価の公正価値 | $ | |||
運送金額 資産と負債の | ||||
現金 | $ | |||
不動産、プラント、設備、純額 | ||||
無形資産、純額 | ||||
オペレーティングリースの使用権資産 | ||||
購入価格を支払う | ( | ) | ||
買掛金 | ( | ) | ||
未払負債 | ( | ) | ||
支払手形、当期分 | ( | ) | ||
リース負債-現行 | ( | ) | ||
リース負債、当期分を差し引いたもの | ( | ) | ||
支払手形 | ( | ) | ||
運送費の合計 資産と負債 | ||||
処分による損失 ビジネスの | $ | ( | ) |
ザル
$の事業の処分の喪失
14 |
製造中止になりました オペレーション
に ASC 205-20の規定に従い、当社は非継続事業の結果を継続事業の結果から除外しました 添付の連結営業報告書に記載されている2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の業務。結果 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に廃止された事業には、次のものが含まれます。
TRX | スーパーラタス | SOSRX | CSP | アプリ | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三 ヶ月 終了しました | 3つ
ヶ月 終了しました | 3つ
ヶ月 終了しました | 3つ
ヶ月 終了しました | 3つ
ヶ月 終了しました | 3つ
ヶ月 終了しました | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月 31、 | 3月 31、 | 3月 31、 | 3月 31、 | 3月 31、 | 3月 31、 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
売上原価 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売上総利益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
営業経費: | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賃金と給与経費 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
専門家手数料 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
技術経費 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般と管理 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 営業経費 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
営業利益 (損失) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
営業外収益 (費用): | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
処分の利益(損失) | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 営業外収益 (費用) | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
の純利益(損失) 廃止された事業 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ |
メモ 4- 関連当事者取引
2023年11月21日、ただし発効します
2023年9月14日、当社はダナム・ヘルス社にドルの約束手形(「ダナム手形」)を発行しました
2024年2月29日、当社の完全子会社であるTrade、Inc. はサブスクリプション契約を締結しました
デラウェア州の法人、ラファイエット・エナジー社(「ラファイエット」)との(「サブスクリプション契約」)。に従って
サブスクリプション契約、Trade、Inc. は、2つの等しい割合で、合計で最大$を投資します
15 |
で
2024年3月31日、関連当事者の負債総額は
メモ 5 — 収益認識
その 会社は、製品収益とサービス収益という2つの主要な源泉から収益を得ています。
製品 収益は次の商品の出荷で構成されています。
● | 再販 医薬品を薬局に。そして | |
● | 当社製品の収益は、製品が発売された時点で計上され、請求されます お客様に出荷されます。 |
サービス 収益は主に次のもので構成されています。
● | 取引 購入者が作成した発注書をサプライヤーに届ける際の手数料。毎月請求されます。 | |
● | データ 医薬品のベンダーにカタログとブランディングのデータ分析を提供することに関連するサービス料 自社の製品または会社を会社の登録購入者に提供し、毎月または1回限りの料金で請求します。そして | |
● | サービスとしてのソフトウェア (「SaaS」)仮想医療提供者の訪問のためのプラットフォームの手数料。毎月請求されます。 |
収入 毎月請求される会社のサービスについては、月の初めに認識され、請求されます。収入 1回限りのサービスは、サービスが提供された時点で認識されます。
支払い 製品とサービスの期間は通常0〜60日で、会社には契約資産や負債はありません。
その 次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の主要な製品およびサービスカテゴリ別の収益を示しています。 2023:
3か月 終了しました | ||||||||
3月 31、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
製品収益 | ||||||||
医薬品 製品の再販 | $ | - | $ | |||||
パッケージされています 食品再販 | - | - | ||||||
製品総収入 | $ | - | $ | |||||
サービス収益 | ||||||||
取引手数料収入 | - | - | ||||||
データサービス料金収入 | - | - | ||||||
SaaS 手数料収入 | - | |||||||
総サービス収入 | $ | - | $ | |||||
合計 収入 | $ | - | $ |
メモ 6 — インベントリ
インベントリ 価値は加重平均コスト法を使用して決定され、コストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で表示されます。3月31日現在、 2024年と2023年12月31日のインベントリは次のもので構成されていました。
3月31日、 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
原材料 | $ | - | $ | - | ||||
終了しました 商品 | ||||||||
インベントリ | $ | $ |
メモ 7 — 受取手形
オン
2023年8月22日、当社はドルの約束手形(「ウッドセージノート」)を受け取りました
16 |
メモ 8 — 無形資産
として 2024年3月31日と2023年12月31日の無形資産、純額は以下のとおりです。
3月31日、 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
開発されました テクノロジー | $ | - | $ | |||||
総費用 | - | |||||||
累積償却額 | - | ( | ) | |||||
ネット | $ | - | $ | |||||
加重
平均耐用年数(年)- |
その 無形資産は、株式購入契約(注記3を参照)により、2024年3月5日にスーパーラタス・フーズ社に売却されました。
メモ 9 — その他の流動負債
として 2024年3月31日および2023年12月31日の、その他の流動負債は以下の内容でした。
3月31日、 | 12月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
支払われる保険金の払い戻しについて | $ | - | $ | |||||
その他の買掛金 | ||||||||
その他の流動負債 | $ | $ |
メモ 10 — 偶発資金負債
オン
2023年12月13日、当社は、将来の売掛金の購入と売却について、第三者とノンリコース・ファンディング契約を締結しました
(「売掛金契約」)。売掛金契約に従い、第三者は会社に資金を提供することに同意しました
オン
2023年11月22日、当社は、将来の売掛金の購入と売却について、第三者とノンリコース・ファンディング契約を締結しました
(「売掛金契約」)。売掛金契約に従い、第三者は会社に資金を提供することに同意しました
オン
2023年10月25日、当社は、将来の売掛金の購入と売却について、第三者とノンリコース・ファンディング契約を締結しました
(「売掛金契約」)。売掛金契約に従い、第三者は会社に資金を提供することに同意しました
その 会社と資金源との関係は、ASC 470-10-25(将来の収益またはさまざまな売上)の基準を満たしています その他の収入指標(「ASC 470」)は、特定の割合と引き換えに資金源から受け取る現金に関するものです または特定の製品ライン、事業セグメント、商標、特許、または契約上の権利の収益額またはその他の収入指標 一定期間。このガイダンスの下で、当社は資金源に対する偶発債務の公正価値を認識しました。 買収日現在、連結貸借対照表の現在の負債として。
アンダー
ASC 470では、負債として計上された金額は利息法で償却されます。会社は利用する会計方針を選択しました
将来の推定キャッシュフローに変化があった場合の、新しい実効金利を決定するプロスペクティブメソッド
残りのキャッシュフローの修正後の見積もりに基づいています。新しいレートは、修正後の現在の価値に等しい割引率です
負債の帳簿価を含む残りのキャッシュフローの見積もり、そしてそれは残りの支払利息の計上に使用されます
ピリオド。この方法では、実効金利は一定ではなく、予想キャッシュフローの変化は将来的に認識されます
実効利回りの調整として。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、偶発的資金調達負債の合計はドルでした
17 |
メモ 11 — 支払手形
オン
2023年11月17日、当社はモクフーズ株式会社に約束手形(「モクフーズ2023年11月手形」)を発行しました
$の金額
オン
2023年10月16日、当社はモクフーズ株式会社に約束手形(「モクフーズ2023年10月手形」)を発行しました。
$の金額
オン
2023年9月27日、当社はパーフェクト・デイ社に$の約束手形(「パーフェクト・デイ・ノート」)を発行しました
オン
2023年11月21日、ただし2023年9月14日をもって、当社はダナム・ヘルス社に約束手形(「ダナム手形」)を発行しました。
$の金額で
オン
2023年6月16日、当社はイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社に担保付社債(「イート・ウェル2023年6月号」)を発行しました。
$の金額で
オン
2023年2月8日、スーパーラタスの完全子会社であるサピエンティアは、イート・ウェル・インベストメント・グループとローン契約を締結しました。
株式会社(「2023年2月号のお食事メモ」)の金額は
オン
2022年9月14日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社(「イート・ウェル 2022年9月」)とローン契約を締結しました。
注意」) を$の金額で
オン
2022年7月26日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社とローン契約を締結しました(「イート・ウェル 2022年7月26日メモ」)
$の金額で
オン
2022年7月12日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社(「イート・ウェル 2022年7月12日メモ」)とローン契約を締結しました。
$の金額で
オン
2022年3月15日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社(「イート・ウェル・マーチ・ノート」)とローン契約を締結しました(「イート・ウェル・マーチ・ノート」)
$の金額で
オン
2022年2月1日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社とローン契約を締結しました(「イート・ウェル2022年2月号」)
$の金額で
オン
2022年1月20日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社とローン契約を締結しました(「イート・ウェル・2022年1月のメモ」)
$の金額で
オン
2021年12月24日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社とローン契約を締結しました(「イート・ウェル・2021年12月ノート」)
$の金額で
オン
2021年11月10日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社とローン契約を締結しました(「イート・ウェル・2021年11月ノート」)
$の金額で
オン
2021年8月18日、サピエンティアはイート・ウェル・インベストメント・グループ株式会社(「イート・ウェル・2021年8月号」)とローン契約を締結しました。
$の金額で
18 |
メモ 12 — 株主資本
指定 シリーズC優先株の
効果的 2023年10月4日、当社はシリーズC優先株式の指定、優先権、権利および制限の証明書を提出しました 指定されたデラウェア州務長官と
会社の授権優先株と未発行優先株の株式 額面金額の転換可能なシリーズC優先株として 一株あたり。
ハドソン グローバル・ベンチャーズの株式購入契約
オン
2023年10月4日、当社はハドソンと証券購入契約(「契約」または「SPA」)を締結しました
グローバル・ベンチャーズ、LLC(「ハドソン」)。契約の条件に基づき、会社は売却に同意し、ハドソンは購入に同意しました。
二百九十(
指定 シリーズB優先株の
効果的 2023年6月26日、当社はシリーズB優先株式の指定、優先権、権利および制限の証明書を次の宛先に提出しました 指定したデラウェア州務長官
会社の授権優先株と未発行優先株の株式 額面金額の転換可能なシリーズB優先株として 一株あたり。
2023 1:15 株式分割
共通 株式
中に
2024年3月31日に終了した3か月間、会社は発行しました
中に
2024年3月31日に終了した3か月間、ワラント保有者は行使しました
中に
2024年3月31日に終了した3か月間、オプション保有者が行使しました
特別現金配当
2024年3月6日、当社は特別現金の申告を発表しました
8ドルの配当($
株式報酬アワード
取締役会の各独立メンバーは、制限付きの年次助成金を受け取ることになっています
会社の普通株はドルに等しい
効果的
2022年8月31日、取締役会は発行を承認しました
2023年8月13日付けで、理事会は発行を承認しました
すべて 上記の賞のうち、当社の第2次修正および改訂された2019年株式インセンティブ制度(「プラン」)に基づいて発行されました そして、上記のすべての制限付株式報奨は、制限付株式付与契約によって証明されました。
19 |
メモ 13 — 前払いおよび私募ワラント
オン 2022年10月4日当社は、と証券購入契約(「購入契約」)を締結しました 会社による(i)の売却および発行を規定した特定の機関投資家(「購入者」) 会社の普通株式(「普通株式」)、(ii)事前積立ワラント(「事前積立新株予約権」)に まで購入してください
普通株式と(iii)新株予約権(「私募新株予約権」)と、 購入可能な株式とプレファンド新株予約権、「証券」) 普通株式。私募ワラントは同時に売却されました 私募情報(「私募情報」)、第4(a)(2)条および/または第506条に基づく登録の免除 改正された1933年の証券法(「証券法」)。
オン
2023年1月4日、投資家は$の購入価格で事前積立ワラントを行使しました
メモ 14 — 令状
中に
2024年3月31日に終了した3か月間、
その 会社はブラック・ショールズの価格モデルを使用して、付与日の株式ベースの報奨の公正価値を見積もっています。
そこに でした
2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した3か月間のワラントに関連する報酬費用。
2024年3月31日現在、当社は新株予約権の公正価値を再評価しました
$で抜群です
ザ・ 2024年3月31日現在の会社の未払いで行使可能な新株予約権は以下のとおりです。
未処理数 | 加重平均行使価格 | 契約上 ライフ・イン・イヤーズ | 固有の 価値 | |||||||||||||
2023年12月31日時点で未払いのワラント | - | |||||||||||||||
ワラントの付与 | - | - | - | |||||||||||||
ワラントは没収、期限切れ、キャンセルされました | - | - | - | |||||||||||||
ワラントの行使 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
2024年3月31日時点で未払いのワラント | $ | |||||||||||||||
2024年3月31日時点で行使可能なワラント | $ |
20 |
その 会社はストックオプション制度を運営しています。このプランでは、特定の従業員に業績と業績の組み合わせに基づいてオプション付与が与えられます。 在職期間。ストックオプションプランでは、最大で以下の権利が付与されます
株式、および当社の2019年第2次修正および改訂版 株式インセンティブプランでは、そのプランで利用可能な株式数を自動的に増やすことができます(現在 株) 4月1日セント 各暦年の
にとって
2024年3月31日に終了した3か月間は、株式を購入するオプションは付与されませんでした。3月31日に終了した3か月間は、
2024,
合計 付与されたストックオプションに関連する報酬費用は $
と $ それぞれ2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した3か月間です。
未処理数 | 加重平均行使価格 | 加重平均契約寿命(年数) | 固有の 価値 | |||||||||||||
2023年12月31日時点で未払いのオプション | $ | | $ | - | ||||||||||||
2023年12月31日時点で行使可能なオプション | - | |||||||||||||||
オプションが付与されました | - | - | - | - | ||||||||||||
オプションが調整されました | - | - | - | |||||||||||||
オプションは期限切れです | - | - | - | - | ||||||||||||
行使したオプション | ( | ) | - | |||||||||||||
2024年3月31日時点で未払いのオプション | ||||||||||||||||
2024年3月31日時点で行使可能なオプション | - |
メモ 16 — 不測の事態
スチュードベーカー ディフェンスグループ、LLC
に
2020年7月、当社の完全子会社であるIPSは、スチュードベーカー・ディフェンス・グループ合同会社(「スチュードベーカー」)と契約を締結しました。
ここで、IPSはスチュードベーカーに$の頭金を支払います
21 |
オン
2023年4月13日、スチュードベーカーとIPSの訴訟で和解に達しました。裁判所はIPSに有利な判決を下し、命令しました
スチュードベーカーが$を支払う
GSG PPE、合同会社
オン
2021年11月19日、IPSはGSG PPE, LLC(「GSG」)とオーナーのゲイリー・ワックスマン(「ワックスマン」)に対して訴状を提出しました。
購入契約、約束手形、個人保証の契約違反の3つの罪状を訴えています。まとめると、会社
GSGとWaxmanが3つの契約すべてに重大な違反をしたと主張しています。2020年後半、GSGとIPSは有効な初期契約を締結しました
ビジネストランザクションの条件を設定します。GSGは、IPSに支払うべき金額の約 75% をIPSに支払わなかった。GSGは借りがあることを認めました
その資金を調達し、$のIPSに有利な約束手形を実行しました
ノート 17 — リース
同社にはオペレーティングリースが1つあります 2024年3月31日現在のコーポレートオフィス用。次の表は、リースの詳細をまとめたものです。
リース 1 | リース 2 | リース 3 | ||||||||||
最初のリース期間 | ||||||||||||
新しい初期リース期間 | ||||||||||||
2019年1月1日に初めて使用権資産が承認されました | $ | $ | $ | - | ||||||||
2021年12月31日に新たに使用権資産が初めて承認されました | $ | $ | - | $ | - | |||||||
2023年12月31日に初めて使用権資産が承認されました | $ | - | $ | - | $ | |||||||
借入金利の増加 | % | % | % |
会社
2022年1月に新しいコーポレートオフィスリース(リース1)を締結しました。開始時に、当社は新しいリースが必要であると判断しました
リース負債の再測定により、使用権資産とそれに伴うリース負債がドル増加します
22 |
会社
2018年10月から2023年11月までの期間のリース契約(リース2)を締結しました。当初、経営陣は更新を含めていました
2023年11月から2028年11月までの期間。関連する使用権、資産、リース負債が最初に認識された期間です。
当時、更新オプションが行使されることは合理的に予想されていました。会社は、新しいリースが必要だと判断しました
ドルのリース負債と使用権資産の測定と認識
会社
2023年10月に新しい倉庫リース(リース3)を締結しました。同社は、新しいリースには測定と認識が必要だと判断しました
$のリース負債と使用権資産の
最初に 2024年の四半期に、当社はTrxade, Inc. と Superlatus, Inc. の資産と負債を、関連する使用権を含めて売却しました 資産と負債。同社はリース2しか有効で継続中です 2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表に記載されています。
テーブル 以下は、最初の5年間のリース2の割引前キャッシュフローの固定部分と残りの合計年数を調整したものです 2024年3月31日現在の連結貸借対照表に記録されているリース負債に。
将来のリース義務 | ||||
残り2024個です | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
最低リース料総額 | ||||
less:割引の効果 | ( | ) | ||
将来の最低リース支払額の現在価値 | ||||
少ない:リース中の現在の債務 | ||||
長期リース義務 | $ | |||
加重平均割引率 | % | |||
加重平均残存期間 |
3人の場合
2024年および2023年3月31日に終了した月で、リース費用の合計はドルでした
メモ 18 — セグメントレポート
運営しています セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、定期的に評価される企業の構成要素として定義されます 最高執行責任者がリソースの配分方法を決定し、業績を評価します。会社のチーフ 経営意思決定者は、収益性、キャッシュフロー、成長に基づいて、事業セグメントへのリソースの配分を指示します。 各セグメントの機会。
その 会社は事業上の利益を次のような報告対象セグメントに分類しています。
● | IPS -Integra Pharma, LLC-ブランド、ジェネリック医薬品、非医薬品のライセンス卸売業者 — B2B販売 | |
● | 未割り当て -その他 — 企業の諸経費、非継続事業、Bonum Health, LLC |
2024年3月31日に終了した3か月間 | インテグラ | 未割り当て | 合計 | |||||||||
収入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
売上総利益 | - | - | - | |||||||||
セグメント資産 | ||||||||||||
セグメントの利益/損失 | ( | ) | ||||||||||
売上原価 | $ | - | $ | - | $ | - |
2023年3月31日に終了した3か月間 | インテグラ | 未割り当て | 合計 | |||||||||
収入 | $ | $ | $ | |||||||||
売上総利益 | ||||||||||||
セグメント資産 | ||||||||||||
セグメントの利益/損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
売上原価 | $ | $ | $ |
ノート 19 — 後続のイベント
2024年5月、当社は$を受け取りました
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
将軍 情報
これ 情報は、この四半期に含まれる暫定未監査財務諸表とその注記と併せて読む必要があります フォーム10-Qのレポート、監査済み財務諸表とその注記、および「パートII。その他の情報 — 項目 7.経営陣の 財務状況と経営成績に関する議論と分析」、フォーム10-Kの年次報告書に含まれています 2023年12月31日に終了した年度、2024年4月22日にSECに提出されました(「年次報告書」)。
確か 以下で使用されている大文字の用語、および以下で別途定義されている用語は、未監査連結の脚注に記載されている意味を持ちます 財務諸表は上記の「パートI — 財務情報」—「項目1」に含まれています。財務諸表」。
お願いします この中で使われている略語と定義のリストについては、年次報告書の「用語集」というタイトルのセクションを参照してください 報告してください。
でない限り 文脈上、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「取引」への言及は別です。 特に、TrXade HEALTH, Inc. とその連結子会社を指します。「Q1」、「Q2」、「Q3」への言及、 と「Q4」はそれぞれ、該当する年の第1、第2、第3、第4四半期を指します。特に明記されていない限り または、状況によっては、ある期間と別の期間との比較は、前会計年度の同じ期間との比較です。
に さらに、文脈上別段の定めがある場合を除き、このレポートの目的のみを目的としています。
● | 「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法を指します。 | |
● | 「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法を指します。 |
まとめ 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析に含まれる情報の
私たちの 財務状況と経営成績(MD&A)に関する経営陣の議論と分析は、 読者が当社の経営成績、財政状態を理解するのに役立つように、添付の連結財務諸表と注記を添付してください。 とキャッシュフロー。MD&Aは次のように構成されています。
● | 会社 概要。私たちの事業についての話し合い、そして私たちに影響する財務およびその他のハイライトの全体的な分析を、背景を説明してください MD&Aの残りの期間について。 | |
● | 最近 イベント。2024年3月31日に終了した3か月間に発生した重要な取引の概要。 | |
● | 流動性 と資本資源。連結貸借対照表とキャッシュフローの変化の分析と財務についての考察 状態。 | |
● | 結果 オペレーションの。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の財務結果を比較した分析です。 | |
● | クリティカル 会計方針。組み込まれている仮定と判断を理解するために重要だと私たちが考える会計上の見積もり 私たちが報告した財務結果と予測で。 |
会社 概要
その 2024年3月31日現在、同社はトレード株式会社、インテグラ・ファーマ・ソリューションズ合同会社ボナム・ヘルス株式会社、およびボナム・ヘルス合同会社の株式を100%所有しています。 2023年12月31日に終了した年度および2024年3月31日に終了した四半期の一部で、Trxade、Inc. はウェブベースのサービスを運営していました ヘルスケアのバイヤーと医薬品、アクセサリー、サービスの売り手の間の商取引を可能にする市場プラットフォーム。
インテグラ Pharma Solutions, LLC(「IPS」d.b.a. Trxade Prime)は、認可を受けた医薬品卸売業者で、ブランド、ジェネリック、非医薬品を販売しています 製品を顧客に提供します。IPSの顧客には、政府機関、病院、診療所、独立系を含むすべてのヘルスケア市場が含まれます 全国の薬局。
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オン 2023年1月20日、当社は、未払いの会員持分の 100% を売却する会員権益購入契約を締結しました 当社の以前の子会社、コミュニティ・スペシャリティ・ファーマシー合同会社(「CSP」)およびアライアンス・ファーマ・ソリューションズ合同会社 (「APS」(D.B.A. 納品済み)。当社は、APSについては125,000ドル、CSPについては100,000ドルの対価を受け取ります。ザ・ 会社はまた、クロージング前に事業運営のためのマスターサービス契約を締結することにも同意しました。に支払うべき追加金額 このマスターサービス契約に基づく会社の総額は、2023年8月22日の締切日時点で合計1,075,000ドルでした(注3と注記を参照) 7)。
ボナム Health, LLC(「Bonum Health」)は、2019年10月に取得した特定の遠隔医療資産を保有するために設立されました。「ボナム・ヘルス 「Hub」は2020年2月に立ち上げられましたが、当社は今後設置される予定はありません。
SOSRX、 合同会社(「SOSRX」)は2022年2月15日に設立されました。当社はエクスチェンジ・ヘルス合同会社(「エクスチェンジ」)と関係を築きました Health」)は、製造業者やサプライヤーが医薬品を売買するためのオンラインプラットフォームを提供するテクノロジー企業です。 デラウェア州の有限責任会社であるSosRxが設立されました。同社は 51%、エクスチェンジ・ヘルスは 49% を所有していました。SoSRXはしませんでした 実質的な収益を生み出し、2023年2月、当社は合弁契約から自主的に撤退しました。その一部として 自発的な引き落とし当社は、資産の処分により352,244ドルの損失を記録しました。これは製造中止時の純損失に含まれています 2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結営業報告書における事業額。
合併
オン 2023年7月14日、当社は、修正および改訂された合併計画および合併計画(「合併契約」)を締結しました Superlatus, Inc. は、米国を拠点とする食品および流通能力(「Superlatus」)と食品合併の持株会社です Sub, Inc. は、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社です(「Merger Sub」)。
スーパーラタス は、食料安全保障と公衆衛生を最適化するための流通能力とシステムを備えた、多角的な食品技術企業です 革新的な消費者向け包装品(「CPG」)製品、アグリテック、フードテック、植物性タンパク質、代替タンパク質などが含まれます 完全子会社のSapientia社(「Sapientia」)は、フードテック企業です。
オン 2023年7月31日、当社は合併契約の条件に従ってSuperlatusの買収を完了しました (「合併」)。これに基づき、当社は合併サブとスーパーラタスを合併してスーパーラタスを買収しました。 Superlatusは当社の完全子会社であり、合併により存続する事業体です。
アンダー 合併契約の条件、合併のクローズ(以下「クロージング」)時に、Superlatusの株主が受け取る総額は 136,441株の当社の普通株式。当時の発行済普通株式総数の19.99%に相当します 合併完了後、当社のシリーズB優先株306,855株、額面価格1株あたり0.00001ドル( 「シリーズB優先株」)、シリーズB優先株式100株と普通株式1株の転換比率。 クロージング時の普通株式の価値は1株あたり7.30ドルで、総額は225,000,169ドルでした。合併が完了すると、 同社は現在のティッカーシンボル「MEDS」で取引を続けました。
ない 合併契約の締結条件がすべて満たされました。その結果、当社は改正案の修正第1号を締結しました そして、2024年1月8日に合意と合併計画(「修正」)を書き直しました。修正条項の条項によると、合併は Superlatusの株主への対価は、当社の普通株式136,441株の合計に合わせて調整されました。 合併完了後の当社の発行済み普通株式総数の19.99%、および当社の15,759株 シリーズB優先株。シリーズB優先株100株と普通株式1株の転換比率。締めくくりに、 普通株式の価値は1株あたり7.30ドルで、総額は12,500,089ドルになりました。さらに、スーパーラタスの株主 当社のシリーズB優先株式291,096株を会社に返還することに合意しました。下記のとおり、3月に 2024年会社はスーパーラタスの持分を売却しました。
処分
オン 2024年2月16日、当社は、株式会社トレードおよびマイクロ・マーチャント・システムズ株式会社(「MMS」)とともに資産を締結しました 購入契約(「APA」)に基づき、MMSはTrxade、Inc.のほぼすべての資産を現金で購入することに同意しました。 2024年2月16日、両当事者はAPAが検討していた取引のクロージングを完了しました。Trade, Inc. はウェブベースを運営していました ヘルスケアのバイヤーと医薬品、アクセサリー、サービスの売り手の間の取引を可能にするために設計されたマーケットプラットフォーム。購入 クロージング時に支払われた価格は2,260万ドルでした。APAの利用規約によると、MMSが160万ドル以上を受け取ったからです 事業資産や事業によって販売または提供された製品やサービスから生じる、第三者からの特定のコレクションに 締切日の4か月後に終了する期間中にTrxade, Inc. から買収しましたが、Trxade, Inc. は追加の支払いを予定していました MMSから750万ドルの支払いです。当社は2024年5月に750万ドルを受け取りました。
オン 2024年3月5日、当社はスーパーラタス・フーズ株式会社(以下「買い手」)と株式購入契約(「SPA」)を締結しました。 SPAに従い、当社はSuperlatus Inc. の発行済み株式および発行済み株式のすべてを買い手に売却しました。1.00ドルの購入価格 SPAの執行と同時に行われたクロージング時に、株式が会社に引き渡されたからです。の結果として 取引 Superlatusはもはや会社の子会社ではなく、Superlatusの権利と資産、およびさまざまな負債 そしてSuperlatus特有の義務は買い手の権利と義務になりました。
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最近 イベント
5月に 2024年23日、当社はナスダック上場資格部から、次のような通知(以下「通知」)を受け取りました 会社は、ナスダック上場規則5250(c)(1)(「上場」)に基づく継続上場の適時申請要件を遵守していませんでした 規則」)では、上場企業は必要なすべての定期報告書を適時にSECに提出する必要があります。通知には 会社は、遅くとも2024年7月22日までに、申告要件に関するコンプライアンスを取り戻すための計画を提出しなければなりません。次の領収書 そのようなプランのうち、ナスダックは会社の四半期報告書の提出期限から最大180暦日の延長を許可する場合があります 2024年3月31日に終了する期間(「フォーム10-Q」)、または2024年11月18日までの期間の10-Q(会社がコンプライアンスを取り戻すための質問)。 しかし、このフォーム10-Qを提出した結果、当社はナスダック上場規則の遵守を完全に取り戻したと考えています。
流動性 と資本資源
現金
現金 2023年12月31日現在の361ドルに対し、2024年3月31日時点で3,498,812ドルでした。現金の増加は主に Trxade, Inc.の資産および負債の処分による収入。将来利用可能な資本資源は、主に事業から生み出された現金で構成され、残りは事業から生み出される現金で構成されると予想しています 現金残高、借入金、および負債および/または持分証券の売却を通じて調達された追加資金。
流動性
現金、 各期末の流動資産、流動負債、短期負債、運転資本は次のとおりです。
3月31日、 | 12月31日 | パーセント | ||||||||||||||
2024 | 2023 | 変更 | 変更 | |||||||||||||
現金 | 3,498,812 | 361 | 3,498,451 | 968108 | % | |||||||||||
流動資産(現金を除く) | 10,528,004 | 2,752,702 | 7,775,302 | 282 | % | |||||||||||
現在の負債 | 2,951,387 | 11,556,355です | (8,604,968 | ) | -74 | % | ||||||||||
運転資本 | 11,075,429 | (8,803,292 | ) | 19,878,721です | -226 | % |
私たちの 流動性の主な源泉はこれまで、事業から供給される現金、株式の売却、およびさまざまな負債による借入でした 取り決め。私たちの主な現金用途は、営業費用、技術開発、買収でした。私たちはこれらを予想しています 用途は、今後も私たちの主な現金の源泉と用途であり続けるでしょう。
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その 2023年12月31日と比較して2024年3月31日現在の現金の増加は、主に資産の処分による収益によるものです と、2024年3月31日に終了した3か月間のトレード社の負債を、2023年3月31日に終了した3か月間の負債と比較しました。
特別 現金配当
3月に 2024年6月6日、当社は、普通株式1株あたり8ドル(8.00ドル)の特別現金配当の申告を発表しました。 2024年3月18日現在の登録株主で、配当金は2024年3月22日に支払われます。12,671,072ドルの特別配当は 会社の取引資産の売却完了による収益の一部を使って支払われました。
流動性 見通しの現金の説明
現金 要件
私たちの 2024年の残りの期間の主な目標は、継続的な開発と事業拡大です 当社のTrade Primeプラットフォーム、および企業対消費者子会社の潜在的な戦略的取引を完了するため、 売却、スピンオフ、資金調達、合併、またはその他の戦略的取引の可能性を含み、清算も含めます そのようなエンティティ。私たちの事業が大幅なプラスのキャッシュフローを生み出すという保証や、追加の資金を生み出すという保証はありません 借り入れやその他の方法で、将来必要になった場合、またはまったく必要であれば、有利な条件で利用できるようになります。また、上げることもあります 株式の売却による将来の追加資金調達。
私たち 今後12か月間の営業費用と運転資金要件は、おおよそ次のようになるでしょう。
2024年4月から2025年3月までの予想経費 | 金額 | |||
一般および管理 (1) | $ | 4,800,000 | ||
合計 | $ | 4,800,000 |
(1) 推定賃金と給与、法務と会計、マーケティング、家賃、ウェブ開発が含まれます。
私たち 買収を拡大または完了するために、将来、追加の資金が必要になる場合があります。この資本の源泉は株式であると予想されます 投資と支払手形。今後12か月間の計画は、同じマーケティング戦略と管理戦略を引き続き使用することです Integra Pharma Solutionsの資産と事業を促進し、当社の企業資産を含む戦略的取引を検討し、 また、資金調達や機会が生じた場合は、有機的に、または買収を通じて事業を拡大しようとしています。私たちのビジネスが続くにつれて 成長するには、製品や全体的な顧客体験を向上させるための小さな調整を行う上で、お客様からのフィードバックが不可欠です。で 追加の資金が必要な場合は、負債または株式の売却を通じて資金を調達する予定ですが、有利な状態では利用できない場合があります 条件があったとしても、売却された場合、既存の株主を大幅に希薄化させる可能性があります。追加の資本にアクセスできない場合 今後は、私たちの成長能力や将来の収益を生み出す能力が損なわれる可能性があります。
私たち 米国に焦点を当てた企業間取引ウェブベースのマーケットプレイスを運営する計画を実行するのに十分な資金があると思います 州の製薬業界。私たちのコアサービスは、国の独立系薬局と認定された国営薬局を提供することを目的としています 医薬品のサプライヤーが協力して、効率的で透明な売買機会を提供します。
現金 フロー
ザ・ 次の表は、以下の期間の連結キャッシュフロー計算書をまとめたものです。
3 か月が終了 | ||||||||||||||||
3月31日、 | パーセント | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 変更 | 変更 | |||||||||||||
継続事業による純損失 | (6,636,922 | ) | (1,136,637) | ) | (5,500,285 | ) | 484 | % | ||||||||
提供した純現金(使用量): | ||||||||||||||||
継続事業による営業活動に使用された純現金 | (9,662,731) | ) | (1,358,582 | ) | (8,304,149 | ) | 611 | % | ||||||||
非継続事業からの営業活動に使用された(提供された)純現金 | (526,942 | ) | 427,051 | (953,993) | ) | -223 | % | |||||||||
営業活動 | ||||||||||||||||
継続事業からの投資活動に使用された純現金 | (2,500,000) | ) | (87,072 | ) | (2,412,928 | ) | 2771 | % | ||||||||
非継続事業からの投資活動によって得られる純現金 | 29,932,589% | 420,269 | 29,512,320 | 7022 | % | |||||||||||
投資活動 | ||||||||||||||||
継続事業からの財務活動に使用された(提供された)純現金 | (13,891,011 | ) | 681,257 | (14,572,268 | ) | -2139 | % | |||||||||
非継続事業からの財務活動に使用された純現金 | (5,000 | ) | - | (5,000 | ) | 0 | % | |||||||||
資金調達活動 | ||||||||||||||||
現金の純増減額 | 3,346,905 | 82,923 | 3,263,982 | 3936 | % |
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現金 2024年3月31日に終了した3か月間の営業に使用された金額は(10,189,673ドル)でしたが、3か月の事業に使用された現金は 2023年3月31日に終了した月の(931,531ドル)。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金の増加 2023年3月31日と比較すると、主に4,450,919ドルの公正価値でサービスのために発行された株式と専門家報酬の増加によるものです と技術費。
現金 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供されたのは27,432,589ドルで、投資によって現金が提供されました 2023年3月31日に終了した3か月間のアクティビティは333,197ドルでした。投資活動によって提供される現金の増加は Trxade, Inc. と Superlatus, Inc. の処分に関連していますが、投資により一部相殺されています で2,500,000ドルの証券。
現金 2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された金額は、融資によって提供された現金と比較して(13,896,011ドル)でした 2023年3月31日に終了した3か月間の活動、つまり681,257ドルでした。減少は主に純額の返済によるものです 偶発的資金調達負債1,246,346ドルと配当金12,671,072ドルの残高。
結果 オペレーションの
の 以下の選択された連結財務データは、未監査の連結財務諸表と併せて読む必要があります 上記のステートメントの注記です。
三 2024年3月31日に終了した1か月間と、2023年3月31日に終了した3か月間の期間の比較
3 か月が終了 | ||||||||||||||||
3月31日、 | パーセント | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 変更 | 変更 | |||||||||||||
収入 | $ | - | 493,316 | (493,316) | ) | -100 | % | |||||||||
売上原価 | - | 420,097 | (420,097 | ) | -100 | % | ||||||||||
売上総利益 | - | 73,219 | (73,219 | ) | -100 | % | ||||||||||
営業経費: | ||||||||||||||||
賃金と給与経費 | 223,172 | 203,401 | 19,771 | 10 | % | |||||||||||
専門家手数料 | 179,553 | 135,954 | 43,599 | 32 | % | |||||||||||
会計と法定費用 | 339,047 | 248,216 | 90,831 | 37 | % | |||||||||||
技術経費 | 53,859 | 43,717です | 10,142 | 23 | % | |||||||||||
一般管理費(株式ベースの報酬費用を差し引いたもの) | 4,676,574 | 233,587 | 4,442,987 | 1902 | % | |||||||||||
新株予約権とオプション費用 | 24,266です | 14,434 | 9,832 | 68 | % | |||||||||||
営業費用の合計 | 5,496,471 | 879,309 | 4,617,162 | 525 | % | |||||||||||
保証責任の公正価値の変更 | (729,889 | ) | 79,891 | (809,780) | ) | -1014 | % | |||||||||
利息収入 | 62,921 | 4,198 | 58,724 | 1399 | % | |||||||||||
資産の処分による損失 | (374,968 | ) | (352,244) | ) | 22,724 | 6 | % | |||||||||
支払利息 | (98,515 | ) | (62,392) | ) | (36,124) | ) | 58 | % | ||||||||
事業からの純損失 | (6,636,922 | ) | (1,136,637) | ) | (5,500,285 | ) | 484 | % | ||||||||
非継続事業による損失 | 27,882,955 | 458,684 | 27,424,271 | 5979 | % | |||||||||||
当期純利益/ (損失) | 21,246,033 | (677,953 | ) | 21,923,986 | -3234 | % |
28 |
ありません 2024年3月31日に終了した3か月間の収益。収益は減少しました 2023年3月31日に終了した同時期と比較して、493,316ドル増加しました。
にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、売上原価と総利益はそれぞれ0ドル、420,097ドルと73,219ドルでした 2023年の同じ時期です。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益の割合は 0% でしたが、売上総利益は 14.84% でした 2023年3月31日に終了した3か月間。
会計 そして、法的費用は、同等の248,216ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で90,831ドル増加して339,047ドルになりました 2023年の時期。この増加は主に、法律サービスの量の増加によるものです 2024年3月31日に終了した3か月間を、2023年の同時期と比較したものです。
プロフェッショナル 手数料は、2023年の同時期の135,954ドルから43,599ドル増加して179,553ドルになりました。この増加は主に、理事会メンバーの手数料とコンサルティング費用の増加によるものです。
将軍 そして、管理費(株式ベースの報酬費用を含む)は、3月31日に終了した3か月間で4,452,819ドル増加しました。 2023年の同時期の248,021ドルに対し、2024年から4,700,840ドルになりました。この増加は主に、サービスのために公正価値4,450,919ドルで発行された株式によるものです。
テクノロジー 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は、43,717ドルに対し、10,142ドル増加して53,859ドルになりました 2023年の同等の時期です。この増加は主に、ソフトウェア費用とソフトウェアサポート費用の増加によるものです。
私たち 2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は98,515ドルでしたが、支払利息は純額が62,392ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間。この増加は、前払金の結果、売掛金の前払残高が増えたためです。 2024年と2023年に撮影されました。
私たち 2024年3月31日に終了した3か月間の保証負債の公正価値の変動による損失729,889ドルを認識しました。 2023年3月31日に終了した3か月間の79,891ドルの利益と比較してください。
中に 2024年3月31日に終了した3か月間、当社の継続事業からの純損失は、純額と比較して6,636,922ドルの純損失でした 2023年3月31日に終了した3か月間の継続事業からの損失は1,136,637ドルでした。純損失の増加は、主に推進されています 2024年の株式報酬によって。
ネット 3月31日に終了した3か月間、非継続事業からの利益は27,424,271ドル増加し、純利益は27,882,955ドルになりました。 2024年。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の非継続事業からの純利益は458,684ドルでした。増加は Trxade, Inc.の売却によるもので、3月に終了した3か月間のSuperlatus, Inc. の処分による損失により一部相殺されました 31、2024年。
クリティカル 会計方針
私たちの 当社の財政状態と経営成績についての議論と分析は、当社の連結財務諸表に基づいています。 アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの準備 財務諸表では、報告された資産と負債の金額と開示に影響する見積もりと判断を下す必要があります 財務諸表の日付における偶発資産と負債、およびそれぞれの報告された純売上高と費用の金額 ピリオド。以下は、私たちが最も重要と考える会計方針として定義された、私たちの重要な会計方針の概要です 当社の財政状態と経営成績の描写にとって重要で、経営陣にとって最も難しい主観的な見方が必要です または複雑な判断。多くの場合、本質的に不確実な事柄の影響について推定する必要が生じた結果です。
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収入 認識
に 一般的に、当社は財務会計基準審議会(「FASB」)に従って収益認識を行います 会計基準体系化(「ASC」)606、「顧客との契約による収益」。
貿易、 Inc. は、認可を受けた医薬品卸売業者(「サプライヤー」)に、オンラインのウェブベースの売買プラットフォームを提供しました 認可薬局(「顧客」)に製品やサービスを販売すること。Trade, Inc.はサプライヤーに取引手数料を請求しました。 ウェブサイトサービスを通じて販売された処方薬やその他の製品の購入価格のパーセンテージ。確認済みの商品の履行 処方薬やその他の製品の配送や出荷を含む注文は、Trxadeではなくサプライヤーの責任でした。 Inc. Trxade, Inc. は在庫を保有しておらず、当社からの製品やサービスの出荷または配送について一切の責任を負いません ウェブサイト。Trxade, Inc. は自社をこの収益源の代理人と見なしていたため、収益は純額として報告しました。ステップ1:契約書を特定します お客様と — 利用規約を概説したTrade, Inc.の利用規約「契約」 Trxade, Inc. とサプライヤーの間は、サプライヤーによって承認され、合意されました。信用評価に基づくと、回収が可能でした サプライヤーの。ステップ2:契約における履行義務を特定する — Trxade, Inc. はサプライヤーに以下へのアクセスを提供します オンラインウェブサイト、製品のカタログをアップロードする機能、ダッシュボードにアクセスして、在庫のステータスを確認したり、投稿や処理を行ったりできます 注文。この契約により、サプライヤーはプラットフォームに医薬品のカタログを掲載し、医薬品を配送し、 発送、記載されているプラットフォーム料金を送ってください。ステップ3: 取引価格を決定する — 契約書には手数料の概要が記載されていましたが、 製品の種類(ジェネリック、ブランド、非医薬品)によって異なります。大量取引や請求書の早期支払いには割引はありませんでした。 ステップ4:取引価格を割り当てます-契約書には手数料の詳細が記載されています。契約価格と「スタンドアロン」の間に違いはありませんでした 販売価格」。ステップ5: 事業体が履行義務を果たすとき、または履行時に収益を認識する — 収益が認識された サプライヤーが該当する注文を履行したとき。2024年2月、私たちはTrxade、Inc. の資産と負債のほぼすべてをMMSに売却しました。
インテグラ Pharma Solutions, LLC(「IPS」)は、ブランド品、ジェネリック医薬品、非医薬品の認可卸売業者です 顧客。IPSは製品の注文を受け付け、注文ごとに請求書を作成し、顧客がその時点で収益を認識します 製品を受け取ります。購入者からの返品は重要ではありません。ステップ1:お客様との契約を確認する — IPS 最初の注文の前に、お客様が支払いの申し込みとクレジットカードを記入する必要があります。各取引 は、お客様から送信された注文フォームと、IPSが製品の請求書を送信することで証明されます。コレクションはありそうです 最初の注文前に提供された申請書とクレジットカード情報に基づいています。ステップ2: パフォーマンスを確認する 契約上の義務-各注文は区別され、出荷注文と請求書によって証明されます。ステップ3: 決める 取引価格 — 製品が返品された場合、対価は変動します。変動性は、以下に基づいて決定されます 製品メーカーの返品ポリシー。販売割引や数量割引はありません。取引価格はその時に決定されます 請求書に記載されている順序の。ステップ4: 取引価格を割り当てます — 契約に違いはありません 価格と「スタンドアロン販売価格」。ステップ5:事業体が業績を達成したときまたは業績を上げたときに収益を認識します 義務 — 収益は、お客様が製品を受け取ったときに計上されます。
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株式ベース 報酬
その 会社は、ASC 718「報酬-株式報酬」に従って、従業員に対する株式ベースの報酬を計上しています。 ASC 718は、以下を含む株式証書の授与と引き換えに受けた従業員サービスの費用を測定することを企業に義務付けています。 ストックオプション。付与日、報奨の公正価値に基づいており、それを従業員の期間における報酬費用として計上します。 アワード(通常は権利確定期間)と引き換えにサービスを提供する必要があります。ストックオプションの没収は 従業員の退職日。2019年1月1日より、当社は付与された株式ベースの支払いの会計処理にASU 2018-07を採用しました 非従業員に商品やサービスを求めています。
最近 発行された会計基準
にとって 最近発行された会計基準の詳細については、「注記1 — 構成と表示の基礎」を参照してください。 本書の「パートI。-項目1」に含まれる連結財務諸表の注記を参照してください。財務諸表」。
アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示
に従って 規則S-K(§ 229.305(e))の項目305(e)へ。次のように、会社はこの項目に必要な情報を提供する必要はありません ルール229.10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」です。
アイテム 4。統制と手続き
情報開示 統制と手続き
情報開示 管理と手続きは、以下の条件で提出または提出された報告書で情報を開示する必要のある情報を確実にするように設計されています 取引法は、SECの規則とフォームで指定された期間内に、記録、処理、要約、報告されます。 を蓄積し、必要に応じて会社の経営陣に伝え、関連してタイムリーな意思決定ができるようにしています 開示が必要です。
アンダー 当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て (当社の最高経営責任者と最高会計/財務責任者)、それぞれアジャラプ氏とパテル氏、3月現在 2024年31日、私たちは、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。 この四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されています。ベースです この評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の情報開示について次のように結論付けました 当社のレポートで情報を開示する必要があることを合理的に保証するには、統制と手続きが効果的ではありませんでした 取引法に従ってSECに提出され、指定された期間内に記録、処理、要約、報告される SECの規則とフォームに記載されており、そのような情報は蓄積され、CEOを含む当社の経営陣に伝達されるということです CFOは、必要に応じて、必要な開示についてタイムリーな決定を下せるようにします。
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として 私たちの発展の形成段階の結果として、会社は必要な内部統制を完全には実施していません。問題 会社の経営陣が基準の下で重大な弱点と見なした内部統制と手続きを含みます トレッドウェイ委員会(COSO)のスポンサー組織委員会の:(1)当社は、期間を通じて完全に統合された財務連結および報告システムを維持していませんでした その結果、財務諸表を作成するには、広範囲にわたる手動分析、調整、調整が必要でした。 外部報告の目的、および(2)当社には現在、技術会計と外部会計を十分に補完していません 公開会社またはSECの要件に基づく独立した外部財務報告をサポートするのに見合った報告担当者。具体的には、 当社は、経理スタッフの人数が少ないため、特定の会計業務を効果的に分離しておらず、十分な会計スタッフを維持していませんでした 財務報告と決算プロセスに不可欠なリスクを予測して特定するために必要な、十分な訓練を受けた人材の数。 さらに、特定の調整やその他のプロセスについて、会社の担当者によるレビューや承認が不十分でした。 完全な補完物がないため、日常業務に
管理 上記の重大な弱点は、ここに報告された会社の財務結果に影響を与えなかったと考えています。 私たちは金融組織の改善に取り組んでいます。この取り組みの一環として、人的資源と技術力を増強しました 会社の内部および財務資源を開発する際の会計専門知識。さらに、会社は準備し、実施しました に関する会計および財務報告の手順を定めた十分な書面による方針とチェックリスト 米国会計基準とSECの開示要件の要件と適用。
管理 十分に書かれた方針とチェックリストを準備して実施することで、以下の重大な弱点を改善できると考えています(i) 要件と申請に関する会計および財務報告の方針と手順が不十分である 米国GAAPおよびSECの開示要件、および(ii)期末の決算および報告プロセスに対する効果のない管理。
私たち 人的資源と技術会計の専門知識が増えるにつれて、財務組織を改善しました。私たちは続けます 当社の内部統制と手続き、および財務報告に対する内部統制の有効性を監視および評価するため 継続的に。
制限事項 統制の有効性について
管理 最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社が、会社の情報開示を期待していない 財務報告に対する統制と手続き、またはその内部統制は、すべてのエラーとすべての詐欺を防止または検出します。制御システム、 どんなにうまく設計・運用されても、制御システムの目的について絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません 会うでしょう。制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されなければならず、統制の利点も反映されなければなりません コストとの関連で考慮されます。さらに、すべての制御システムには固有の制限があるため、統制の評価はありません 誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または問題や詐欺事例がすべて管理されていることを絶対的に保証できます。 もしあれば、検出されました。これらの固有の制限には、意思決定の判断には誤りがあるという現実が含まれます 故障は、単純なエラーや間違いが原因で発生する可能性があります。統制は、一部の人の個々の行為によって回避されることもあります 2人以上の人の共謀によって。あらゆる統制システムの設計は、発生可能性に関する特定の仮定に一部基づいています 将来の出来事についてですが、どのようなデザインであっても、すべての潜在的な将来において定められた目標を達成できるという保証はありません 条件。将来の期間における統制の有効性の評価に関する予測にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、コントロール 状況の変化や、方針や手続きの遵守度の低下により、不十分になる可能性があります。
変更 財務報告の内部統制
そこに 2024年3月31日に終了した四半期中に、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした。 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。
私たちの 2024年3月31日に終了した3か月間、従業員は主に在宅勤務環境で勤務していました。既存のコントロールはそうではありませんでしたが 現在の在宅勤務環境で動作するように特別に設計されているため、そのような在宅勤務は考えていません 財務報告に関する当社の内部統制に重大な悪影響を及ぼしました。私たちは引き続き再評価し、改良してきました 財務報告プロセスにより、財務結果を正確かつタイムリーに報告できることを合理的に保証します。
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一部 II。その他の情報
アイテム 1。法的手続き
に 通常の業務では、さまざまな問題を含む訴訟の当事者になることがあります。訴訟の影響と結果、もし いずれも、固有の不確実性の影響を受けやすく、これらの問題やその他の問題で不利な結果が時折発生し、害を及ぼす可能性があります 私たちのビジネス。このような現在の手続きの最終的な解決は、当社の継続手続きに重大な悪影響を及ぼさないと考えています。 財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー。
そのような 現在の訴訟またはその他の法的手続きは、この「項目1」に記載され、参照として組み込まれています。法的手続き」 フォーム10-Qのこの四半期報告書の「パートI — 項目1連結注記の「財務諸表」 「注記16 — 不測の事態」の財務諸表。当社は、現在保留中の解決策があると考えています 事項が個別に、または全体として、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはありません。 ただし、現在の訴訟やその他の法的請求の評価は、現在知られていない事実の発見によって変わる可能性があります 会社に、または裁判官、陪審員、その他の事実の発見者に、可能性についての経営陣の評価と一致しない そのような訴訟や請求の責任または結果。
さらに、 訴訟の結果は本質的に不確実です。報告期間中に会社に対して1つ以上の法的問題が解決された場合 その報告に対する経営陣の予想を超える金額、会社の財政状態と経営成績については 期間が重大な悪影響を受ける可能性があります。
アイテム 1A。リスク要因
そこに 会社の年次報告書のパートI、項目1Aで以前に開示されたリスク要因から大きな変化はありませんでした 2024年4月22日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K(「フォーム10-K」)は、 以下に記載されている場合を除き、「リスク要因」という見出しがあり、投資家はフォーム10-Kに記載されているリスクを確認して 以下、会社に投資する前です。会社の業務、財政状態、経営成績は フォーム10-Kに記載されているものを含むがこれらに限定されない、現在知られているか未知かを問わず、多くの要因の影響を受けます 2023年12月31日に終了した年度の「リスク要因」で、以下のいずれか1つ以上は、直接または 間接的に、会社の実際の財政状態と経営成績が過去と大きく異なるようにする、または 予想される将来、財政状態、経営成績。これらの要因の全部または一部が、重要な 会社の事業、財政状態、経営成績、株価に悪影響を及ぼします。
リスク 私たちのビジネスに関連して:
私たち 商業的に受け入れられる条件では入手できないかもしれない追加の資本が必要で、それにより大きな疑問が生じます 継続企業としての私たちの能力。
私たちの 過去の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。3月31日現在、 2024年、会社の累積赤字は2,597万ドルでした。しかし、会社がMMSを処分した後、会社は3.5ドルになりました 100万の現金。さらに、当社は2024年5月に、MMS処分の最終支払いに関連して750万ドルを受け取りました。ザ・ 当社は、これらの連結財務諸表の発行日現在の現金は、資金を調達するのに十分であると考えています 今後12か月間の要件。追加の資金を調達するか、確保する必要があります 継続的な事業を支援するための債務資金。この資本の源泉は、株式と負債の売却であると予想されますが、そうでない場合もあります もしあったとしても、有利な条件で入手可能であり、売却された場合、既存の株主を大幅に希薄化させる可能性があります。それができない場合は 今後、追加の資本にアクセスすると、私たちの成長能力、将来の収益を生み出す能力、財政状態が損なわれる可能性があります。 流動性。これらの問題を総合的に考えると、当社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じます 妥当な期間、つまり要約財務諸表が作成された日から1年以内の継続企業 が発行されました。ここに記載されている財務情報には、将来資産分類に及ぼす可能性のある影響を反映するための調整は含まれていません または、この不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類。私たちの可能性についての疑問 継続企業として存続できるかどうかは、合理的な条件で新たな資金を調達する能力に悪影響を及ぼすか、まったく悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 私たちが継続企業として存続できない場合、株主は会社への投資の一部または全部を失う可能性があります。
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追加 必要なときに融資が提供されない場合や、可能であれば、商業的に合理的な条件で融資が得られない場合があります。もし私たちが 必要な追加資金を適時または商業的に合理的に調達できない場合、遅延または規模拡大を余儀なくされます 私たちの開発活動の一部またはすべてを停止します(あるいは私たちの事業の運営を停止することさえあります)。追加資本へのアクセス 将来の不況、経済や市場全体の低迷やインフレによって悪影響を受ける可能性があります。
私たち 追加の資金調達の約束はなく、そのような約束は、たとえあったとしても、有利な条件で得られない可能性があります。その他にも エクイティ・ファイナンスは株主にとって希薄化要因となり、デット・ファイナンスが可能であれば、それに関する制限条項が含まれる場合があります。 配当、将来の資本の調達、その他の財務上および運営上の問題に。追加の資金を調達できない場合は 必要に応じて、事業範囲を縮小したり、予想される拡大を迫られたりする可能性があり、重大な悪影響が生じる可能性があります 私たちについて。
リスク 当社の証券に関する:
私たち 現在、ナスダックの継続上場基準に準拠しておらず、当社の普通株式の上場を維持できない可能性があります ナスダック・キャピタル・マーケットの株式。
私たちの 普通株式は、2020年2月にナスダック・キャピタル・マーケットに「MEDS」のシンボルで上場することが承認されました。5月に 2024年23日、当社はナスダック上場資格部から、次のことを記載した通知(「通知」)を受け取りました。 当社は、ナスダック上場規則5250(c)(1)(「上場」)に基づく継続上場の適時申請要件を遵守していませんでした 規則」)では、上場企業は必要なすべての定期報告書を適時にSECに提出する必要があります。
その 通知は、会社の普通株式の上場または取引にすぐには影響しませんでした。通知には、会社がしなければならないことが記載されていました 遅くとも2024年7月22日までに、申請要件に関するコンプライアンスを取り戻すための計画を提出してください。しかし、提出した結果 このフォーム10-Qは、ナスダック上場規則への準拠を完全に取り戻したと考えています。
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アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用
最近 未登録証券の売却
以前に開示されたとおり 合併契約の条件、合併の終了(「クロージング」)時に、Superlatusの株主は合計で受領しました 当社の普通株式136,441株。これは、その後の当社の発行済み普通株式総数の19.9%に相当します 合併の完了と当社のシリーズB優先株306,855株、額面価格1株あたり0.00001ドル(「シリーズ」) B優先株」)、転換比率は100対1です。合併契約の成立条件のすべてが満たされ?$#@$ではありません。その結果、会社は修正条項を締結しました 2024年1月8日の修正および改訂された契約および合併計画(「改正」)の第1号。の条件の下で 改正により、Superlatusの株主への合併対価は、普通株式136,441株の総計に調整されました 当社および当社のシリーズB優先株の15,759株。終値時点で、普通株式の価値は1株あたり7.30ドルでした 1株で、合計金額は12,500,089ドルになりました。さらに、Superlatusの株主は会社に降伏することに同意しました 当社のシリーズB優先株の291,096株。この四半期報告書の他の部分で説明されているように、2024年3月の当社は スーパーラタスの持分を売却しました。
3月に終了した3か月間 2024年31日、当社はサービス用に470,482株の普通株式を発行しました。サービスのために発行された株式の公正価値は 4,450,919ドルです。このような発行は、登録の免除に基づいて行われました 証券法のセクション4 (a) (2) に従って。
に いずれの場合も、発行には公募は含まれず、一般的な勧誘や一般的な広告なしで行われました。受取人は 株式のうちは認定投資家でした。
購入 発行者および関連購入者による株式証券の
ザル 会社は2024年の第1四半期に普通株式を買い戻しませんでした。
アイテム 3。シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5。その他の情報
(a) 2024年3月31日に終了した四半期中、Form 8-Kのレポートには開示する必要のある情報はありませんでした。 フォーム8-Kのレポートで。
(b) 2024年3月31日に終了した四半期中、株主が候補者を推薦する手続きに重要な変更はありませんでした 私たちの取締役会に。
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アイテム 6。展示品
展示 いいえ。 | 説明 | |
10.1 | 2024年1月8日付けの、当社、Superlatus Inc.、Foods Merger Sub Inc. によるおよび間の修正および改訂された契約および合併計画の修正第1号(2024年1月11日にTrXade Health、Inc. が提出したフォーム8-Kへの別紙10.1からの参照により組み込まれています)。 | |
10.2 | 2024年2月16日付けのトレード、マイクロ・マーチャント・システムズ株式会社、およびTrxade Health, Inc. との間の資産購入契約(そこに記載されている限定的な目的のため)(2024年2月16日にTrXade Health, Inc. が提出したフォーム8-Kの別紙2.1から参照により組み込まれています)。 | |
10.3 | 2024年2月29日付けのトレード社とラファイエットエナジー社との間のサブスクリプション契約(2024年3月6日にTrXade Health, Inc. が提出したフォーム8-Kに別紙10.1を参照して組み込まれています)。 | |
10.4 | 2024年3月5日付けのTrXade Health, Inc.とSuperlatus Foods社との間の株式購入契約(2024年3月6日にTrXade Health, Inc. が提出したフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています)。 | |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定 | |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定 | |
32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
101.インチ | インライン XBRLインスタンスドキュメント(インスタンスドキュメントは、XBRLタグがインタラクティブデータファイルに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません) インライン XBRL ドキュメント) | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ文書 | |
101.CAL | インライン XBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース文書 | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | カバー ページインタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 |
* ここに提出してください。
** これで家具付きです。
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署名
に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。
取引 ヘルス株式会社 | ||
作成者: | /s/ スレン・アジャラプ | |
スレンさん アジャラプ | ||
チーフ 執行役員 (校長 執行役員) | ||
日付: 2024年6月26日 | ||
作成者: | /s/ プラシャント・パテル | |
プラシャント パテル | ||
暫定です 最高財務責任者 (校長) 経理/財務責任者) | ||
日付: 2024年6月26日 |
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