エキシビション10.1

普通株式購入契約

この普通株式の購入契約（この「契約」）は、2024年5月6日（「締結日」）に発効します。デラウェア州の法人であるズームカー・ホールディングス株式会社（以下「当社」）とホワイト・ライオン・キャピタル合同会社との間で、ネバダ州の有限責任会社（「投資家」）。

一方、当事者は契約期間（本書で定義されているとおり）中に、ここに記載されている条件と制限に従い、当社は、本書に記載されているとおり、随時、投資家に発行して売却することができ、投資家は会社から購入することになります。 (i) 新たに発行された普通株式（本書で定義されているとおり）の総購入価格の総額が25,000,000ドルと（ii）の小さい方まで交換上限（ここに定義されているとおり）

一方、そのような販売当社が投資家に提供する普通株式は、有価証券のセクション4（a）（2）によって提供される免除に基づいて行われます行為 (」セクション4 (a) (2)」）および/または委員会によって公布された規則Dの規則506（b）証券法（」規制 D」）、その他の登録要件の免除を受けた場合は会社による投資家への普通株式の発行および売却の一部またはすべてに関して適用される可能性のある証券法本契約に基づいて作成する。

一方、当事者は本契約では、同日付の登録権契約も同時に締結しています（「登録権契約」)、これに従って、会社は登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）の再販を登録するものとします。条件に従い、そこに定められた条件に従います。そして

一方、考慮して投資家による本契約の締結と履行のために、会社は投資家にコミットメントシェア（定義どおり）を発行するものとします。本書の）、本書のセクション6.4に従い、それに従って。

さて、そこで本契約当事者は以下のとおり同意します：

記事 I 特定の定義

セクション1.1。定義された規約。本契約で使用される以下の用語には、以下の意味が明記または示されているものとする（そのような意味定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます）：

「契約」本書の前文に明記されている意味を持つものとします。

「毎日の平均「取引量」とは、直近5年間における当社の普通株式の1日の取引量の中央値を指します (5) 購入通知の送付日の直前の営業日です。

「破産法」債務者の救済に関するタイトル11、米国法典、または同様の連邦法または州法を意味します。

「受益所有権「制限」とは、セクション7.2（g）で指定された意味を持つものとします。

「営業日」は、主要市場が営業を開始する日を意味します。

「請求通知」セクション9.3（a）で指定された意味を持つものとします。

「清算費用」普通株式の各預金に関する投資家の仲介業者および譲渡代理人の費用を意味します。

「締めくくり」セクション2.1で説明されている普通株式の購入と売却の終了を意味します。

「コミットメント金額」は2,500万ドル（25,000,000ドル）を意味します。

「コミットメントシェア」セクション6.4で指定された意味を持つものとします。

「コミットメントシェア「決定日」とは、(i) 登録届出書が有効になる前の営業日のうち早い方を意味します。 (ii) 投資家がコミットメントシェアについて書面による請求を会社に提出する日の前の営業日。

「コミットメント期間」執行日から始まり、(i) 投資家が購入する日のいずれか早い方に終わる期間を意味します本契約に基づく購入通知株式の総数は、コミットメント金額または（ii）2番目の（2）と同じ^nd) 実行日の記念日。

「普通株式」会社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および現在かどうかに関係なくその他の種類の普通株式を意味しますまたは今後承認され、配当（申告時）と資産（清算時）の分配に参加する権利があります会社の)。

「普通株式「同等物」とは、保有者がいつでも普通株式を取得できる当社の有価証券を指します。これには以下が含まれます。いつでも転換可能または行使可能な債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書、これに限定されませんまたは普通株式と交換可能、またはその他の方法でその所有者に普通株式を受け取る権利を与えます。

「会社」本契約の前文に明記されている意味を持つものとします。

「カストディアン」破産法に基づく受領者、受託者、譲受人、譲受人、清算人、または同様の役人を指します。

「現在のレポート」は、セクション6.2に記載されている意味です。

「損害賠償」損失、請求、損害、賠償責任、費用、費用（合理的な弁護士費用と支払いを含むがこれらに限定されない）を指しますと専門家証人と調査の費用と経費）。

「指定証券会社「口座」とは、該当する有価証券の引き渡しのために投資家が提供する証券口座を意味します。

「開示スケジュール」本書と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「書類準備「手数料」は50,000ドルで、最初の購入通知の日に会社が投資家に支払います。その場合は支払いは投資額から差し引かれます。

「など」預託信託会社、または会社で実質的に同じ機能を果たす後継者を指します。

「DTC/FAST プログラム」 DTCの高速自動証券譲渡プログラムを意味するものとします。

「DWAC」 DTCで定義されているカストディアンでの預金出金を意味します。

「DWAC対象」は、（a）普通株式がDTCの運営上の取り決めに従い、以下を含むフルサービスをDTCで受ける資格があることを意味します。 DTCのDWACシステムによる譲渡に限定されず、（b）会社がDTCの承認を受けている（取り消しなし）引受部門、（c）譲渡代理人はDTC/FASTプログラムの代理人として承認されています、（d）それ以外は有価証券が対象です DWACによる引き渡しの場合、および（e）譲渡代理人は、該当する場合、有価証券の引き渡しを禁止または制限するポリシーを持っていません。 DWAC経由で。

「DAC株式」（i）電子形式で発行され、（ii）自由に取引および譲渡可能で、制限のない普通株式を意味します再販および（iii）当社が投資家またはその被指名人が指定したDTC口座への適時入金 DTC/FASTプログラム、または今後DTCが採用する、実質的に同じ機能を果たす同様のプログラム。

「取引法」改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味するものとします。

「エクスチェンジキャップ」セクション7.1 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「実行日」本契約の最初の段落に記載されている意味を持つものとします。

「フロアプライス」 0.10ドルという意味になります。

「補償を受けた当事者」セクション9.1で指定された意味を持つものとします。

「補償「パーティー」の意味は、第9.1条に明記されているものとする。

「補償通知」セクション9.3（b）で指定された意味を持つものとします。

「初回購入締切日」とは、セクション2.2 (f) で指定された意味を持つものとします。

「初回購入通知」とは、セクション2.2で説明されている普通株式の購入と売却の完了を意味します。

「初回購入「通知日」とは、セクション2.2 (e) で指定された意味を持つものとします。

「初回購入「投資額」とは、初回購入通知に記載されている該当する購入通知株式を掛けたものです初回購入価格で。

「初回購入価格」は、97パーセント（97％）に、初回購入時に発生する1日の最低VWAPを掛けたものに等しくなります。評価期間。

「初回購入「評価期間」とは、初回購入通知日から始まる連続した5営業日を意味します。にとって誤解を避けるため、初回購入通知日は評価期間の最初の営業日とします。

「投資額」購入通知株式の総価格から清算費用を差し引いたものを指します。

「投資限度額」 200万ドルを意味し、投資家の単独の裁量により増額される場合があります。

「投資家」本契約の前文に明記されている意味を持つものとします。

「リーエン」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重大な不利な点「影響」とは、事業、運営、資産、状況（財務またはその他）、または見通しに対するあらゆる影響を意味します会社にとって重要で不利な会社、および/または禁止または禁止されるような条件、状況、状況の取引書類に基づく義務を締結し履行する会社の能力を著しく妨害します。

「最低価格」セクション7.1（d）で指定された意味を持つものとします。

「人」個人、法人、パートナーシップ、協会、信託、その他の団体や組織（政府を含む）を意味しますまたは政治的細分化、またはその機関または機関。

「ピーピリオド」申請直前の5営業日のニューヨーク時間の午前9時30分に始まる期間を意味します登録届出書または新しい登録届出書、または年次報告書および四半期報告書の効力発生後の修正、ニューヨーク時間の午前9時30分、（i）当該発効後の修正の発効日の直後の営業日に終了します登録届出書またはそのような新しい登録届出書の、または (ii) 該当する年次および四半期報告書の提出日。

「主要市場」国内取引所（NYSE、AMEX、Nasdaqなど）、その他の主要取引所、または公認の見積もりシステムのいずれかを指します。当時は普通株の主要な取引プラットフォームまたは市場でした。

「購入通知」会社からの書面による通知を意味し、実質的には本書に添付されている別紙Aの形式での（「迅速な購入」）通知フォーム」）、ここに添付されている別紙B（「VWAP購入通知フォーム」）、または別紙ここに添付されているC（「初回購入通知書」）は、購入通知を記載した投資家宛てです本契約の条件に従って当社が投資家に購入を義務付けている株式。

「購入通知「限度額」とは、すべての購入通知において、(A) 当該購入通知に基づいて投資者が負う義務を意味するものとします。投資限度額、および（B）会社が投資家に購入を要求できる購入通知株式の最大額を超えないようにしてくださいどの迅速購入通知でも、（i）1日の平均取引量の10％、または（ii）投資限度額を割った値のどちらか少ない方になります件名の受領直前の直近5営業日における普通株式の最高終値による購入通知、および会社がVWAP購入で投資者に購入を要求できる購入通知株式の最大額通知は、（i）1日の平均取引量の30％、または（ii）投資限度額を最高終値で割った値のどちらか少ない方になります対象となる購入通知を受け取る直前の直近5営業日における普通株式の価格。そして当社が初回購入通知書で投資家に購入を義務付けることができる購入通知株式の最大額は（i）1日の平均取引量の150％、または（ii）投資限度額をコモンの最高終値で割った値の小さい方対象の購入通知を受け取る直前の直近5営業日の株式。上記にかかわらず、投資家は、提出された購入通知に対する購入通知の限度額を、独自の裁量でいつでも放棄することができます。会社からの同じことに関する書面による要求の受領。

「購入通知「株式」とは、該当するすべてに記載されているとおり、当社が発行する権利を有するすべての普通株式を意味します。本契約の条件に従った購入通知。

「ラピッドクロージング「日付」は、セクション2.2 (b) で指定された意味を持つものとします。

「迅速な購入「投資額」とは、ラピッド・パーチェス・ノーティスに記載されている該当する購入通知株式に次のものを掛けたものです該当するラピッド購入価格。

「迅速な購入通知」とは、セクション2.2で説明されている普通株式の購入と売却の完了を意味します。

「迅速な購入「通知日」とは、セクション2.2 (a) で指定された意味を持つものとします。

「迅速な購入「価格」とは、即時購入通知日の普通株式の最低取引価格を意味します。

「登録「権利契約」とは、会社と投資家の間で、また会社と投資家の間で締結された登録権契約を意味します。フォームは別紙Dとして添付されています。

「登録「声明」の意味は、セクション6.3で指定された意味を持つものとします。

「レギュレーションD」証券法に基づいて公布された規則Dを意味します。

「ルール144」証券法に基づく規則144または当時証券法に基づいて施行されている同様の規定を意味します。

「秒」米国証券取引委員会を意味するものとします。

「SEC文書」セクション4.5で指定された意味を持つものとします。

「証券」本契約に従って当社が投資家に発行した購入通知株式とコミットメント株式を意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法を意味するものとします。

「子会社」会社が完全に所有または管理している人物、または当社が直接的または間接的に議決権のある株式の過半数を所有している人を意味しますまたは同様の議決権です。いずれの場合も、規則S-Kに基づいて公布された規則の項目601（b）（21）に従って開示可能です証券法。

「終了」第10.5条に概説されている終了を意味するものとします。

「取引書類」本契約、登録権契約、および本書および本書までのすべてのスケジュールと別紙を意味します。

「転送エージェント」会社の現在の譲渡代理人、および会社の後継の譲渡代理人を指します。

「評価期間」該当する場合、初期購入評価期間、VWAP購入評価期間、および迅速購入通知日を意味するものとします。

「VWAP」とは、任意の日付の証券について、主要市場における当該証券のドル建て出来高加重平均価格を意味します（または、主要市場は、そのような証券の主要な取引市場ではなく、主要な証券取引所または証券市場ですその後、そのような証券が取引されます）、ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時に終わる期間中、 E*TRADE Securities合同会社のグラフスタディ機能またはブルームバーグの「VAP」機能（開始時は 09:30:01 に設定）で報告されています時間と 15:59:59 終了時刻）または、上記が当てはまらない場合は、店頭でのそのような証券のドル出来高加重平均価格ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、4時に終わる期間に、このようなセキュリティのために電子掲示板で売り込みましたブルームバーグの報告によるとニューヨーク時間の午後、またはブルームバーグがそのような証券の出来高加重平均価格をドルで報告していない場合はそのような時間に、その時間帯のマーケットメーカーのいずれかの最高終値と最低終値提示価格の平均 OTC Marketsグループ株式会社（旧Pink Sheets LLC）の「ピンクシーツ」で報告されているセキュリティ。VWAPを計算できない場合は前述のいずれかに基づくその日の当該証券について、その日の当該証券のVWAPは、以下のとおり公正市場価値とします。会社と投資家によって相互に決定されます。会社と投資家が公正市場価値について合意できない場合そのような担保の場合、そのような紛争は第10.16条の手続きに従って解決されるものとします。そのようなすべての決意株式配当、株式分割、株式結合、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとしますそのような時期に。

「VWAPクロージング「日付」は、セクション2.2 (d) で指定された意味を持つものとします。

「VWAPによる購入通知」とは、セクション2.2で説明されている普通株式の購入と売却の完了を意味します。

「VWAPによる購入「通知日」とは、セクション2.2 (c) で指定された意味を持つものとします。

「VWAPによる購入「投資額」とは、VWAP購入通知に記載されている該当する購入通知株式に次のものを掛けたものです VWAPの購入価格。

「VWAPによる購入「価格」は、97パーセント（97％）に、期間中に発生する1日の最低VWAPの（a）の低い方を掛けたものに等しくなります VWAP購入評価期間と（b）VWAP購入通知日の前日の普通株式の終値。

「VWAPによる購入「評価期間」とは、VWAP購入通知日から始まる連続する3営業日を意味します。避けるために間違いなく、VWAP購入通知日は評価期間の最初の営業日となります。

記事II 普通株式の購入と売却

セクション 2.1 購入通知。ここに定める利用規約（第7条の規定を含むがこれに限定されない）に基づき、会社には、購入通知を投資家に引き渡すことで投資家に要求する権利がありますが、義務はありません。時々、購入通知株式を購入します。ただし、購入通知株式の金額が購入額を超えないようにしてください。セクション7.2（g）に記載されている通知限度または受益所有権の制限、およびコモンの直近の終値株価は最低価格以上です（このような購入はそれぞれ「終値」）。会社は配達しないかもしれません有効な購入通知の締め切りから5営業日後までの次の購入通知（書面で放棄された場合を除く）投資家が独自の裁量で。さらに、PEA期間中、当社は投資家に購入通知を配信しないものとします。ピリオド。

セクション2.2力学。

(a) ラピッド購入通知。本契約に別段の定めがある場合を除き、契約期間中はいつでも、随時、当社は、第7条に定められた条件を満たすことを条件として、投資家に迅速な購入通知を届けることができますそれ以外の場合はここに記載されています。当社は、購入通知株式をDWAC株として指定証券口座に引き渡します即時購入通知の送付と同時に。迅速な購入通知は、営業日に配達されたものとみなされます（i）ニューヨーク時間の午後2時までに、投資家と（ii）該当する購入のDWACから、迅速な購入通知書が電子メールで届きます。お知らせ株式は、投資家の指定証券口座で確認されたとおり、ニューヨークの午後2時までに開始および完了しました。時間（「迅速な購入通知日」）。該当する即時購入通知書が 2:00 以降に届いたら午後、ニューヨーク時間または該当する購入通知株式のDWACが、投資主指定人によって確認されたとおりに完了していません証券口座はニューヨーク時間の午後2時までに、投資家が放棄しない限り、翌営業日は即時購入通知日となります書面で。各当事者は、商業的に合理的な努力を払って、履行すべきすべての条件と義務を履行または履行するものとしますまたは本契約に基づいて履行されるため、本契約で検討されている取引は可能な限り早急に完了するものとします。それぞれまた、当事者は、すべての行動をとり、実行する、または実行させるために最善の努力を払うことに同意します本契約のセクション2.2（a）を締結して発効させるために、適用法および規制の下で必要、適切、または推奨されますとここで検討されている取引。

(b) ラピッド購入終了。ラピッド購入通知の締め切りは、ラピッド購入通知の1営業日後に行われますニューヨーク時間の午後5時までに、投資家が会社に納品する日付（「即時締切日」）ラピッドクロージング日に、すぐに利用可能な資金を指定された口座に電信送金することによるラピッド購入投資額会社によって。

(c) VWAP 購入通知。本契約に規定されている場合を除き、契約期間中はいつでも、随時、当社は VWAP購入通知を投資家に届けることができます。ただし、第7条に定められた条件を満たすなどの条件を満たすことを条件とします。ここに記載されています。当社は、購入通知株式をDWAC株式として、以下とともに指定証券口座に引き渡すものとします。 VWAP購入通知の送付。VWAP購入通知は、該当するVWAPの営業日に配信されたものとみなされます。購入通知書は、ニューヨーク時間の午前9時までに、投資家と（ii）該当する購入通知のDWACに電子メールで届きます。株式は、ニューヨーク時間の午前9時までに、投資家の指定証券口座で確認されたとおりに開始され、完了しました（「VWAP購入通知日」)。ニューヨークの午前9時以降に該当するVWAP購入通知書が届いたら投資家の指定証券会社によって確認されたように、該当する購入通知株式の時間またはDWACが完了していませんニューヨーク時間の午前9時までに口座を開設し、翌営業日がVWAP購入通知日となります。ただし、投資家が書面で放棄した場合を除きます。各当事者は、商業的に合理的な努力を払って、履行または履行すべきすべての条件と義務を履行または履行するものとします。本契約に基づき、本契約で検討されている取引が可能な限り迅速に完了するようにしてください。各当事者も同意します全力を尽くして、必要なすべての行動をとったり、実行させたり、実行させたりすることまたは、適用法および規制に基づき、本契約のセクション2.2（c）および取引を完了して発効させることが推奨されますここで熟考しました。

(d) VWAP 購入終了。VWAP購入通知の締め切りは、VWAP購入評価の1営業日後に行われます投資家がニューヨーク時間の午後5時までに会社に引き渡す期間（「VWAP締切日」） VWAP締切日に、指定された口座へのすぐに利用可能な資金の電信送金によるVWAP購入投資額会社によって。

(e) イニシャル購入通知。契約期間中はいつでも、本契約に規定されている場合を除き、会社が迅速な購入通知、VWAP購入通知、または初回購入通知を投資家に届けなかった場合、会社は投資家への初回購入通知。第7条に定める条件およびその他の条件を満たすことを条件としますここに。当社は、引き渡しと並行して、購入通知株式をDWAC株式として指定証券口座に引き渡します初回購入通知の初回購入通知は、(i) 初回購入通知の営業日に配信されたものとみなされますフォームは、ニューヨーク時間の午前9時前に、投資家と（ii）該当する購入通知株式のDWACによって電子メールで受信されます。は、ニューヨーク時間の午前9時より前に、投資家の指定証券口座で確認されたとおりに開始および完了しました（「初回購入通知日」)。ニューヨーク時間の午前9時以降に初回購入通知書が届いた場合または該当する購入通知の株式のDWACが、投資家の指定証券会社によって確認されたとおりに完了していませんニューヨーク時間の午前9時までに口座を開設し、翌営業日が初回購入通知日となります。ただし、投資家が放棄した場合を除きます。書き込み。各当事者は、商業的に合理的な努力を払って、履行すべきすべての条件と義務を履行または履行するものとします。または本契約に基づいて履行されるため、本契約で検討されている取引は可能な限り早急に完了するものとします。それぞれ当事者はまた、すべての行動をとり、行う、または実行させるために最善の努力を払うことに同意します本契約のセクション2.2（c）を締結して発効させるために、適用法および規制の下で必要、適切、または推奨されますとここで検討されている取引。

(f) イニシャル購入終了です。初回購入通知の締め切りは、初回購入評価の1営業日後に行われます投資家が午後5時までに会社に納品する期間（「初回購入締切日」）初回購入締切日のニューヨーク時間、すぐに利用可能な資金の電信送金による初回購入投資額会社が指定したアカウントに。

第III条投資家の表明と保証

投資家が代表するのは次のような会社への保証：

セクション3.1の意図。投資家は自分の口座で本契約を締結しています。投資家は、いつでも有価証券を処分する権利を留保します当該処分に適用される連邦および州の証券法に基づく期間。

セクション3.2認定投資家。投資家は、規則Dの規則501（a）（3）で定義されている認定投資家であり、そのような経験がありますビジネスや財務面では、証券への投資のメリットとリスクを評価できるということです。投資家証券への投資は投機的であり、高いリスクを伴うことを認めています。

セクション 3.3 権限。投資家には、取引書類に基づく義務を締結して履行し、完結するために必要な権限と権限がありますここで検討されている取引、ひいては。取引書類の実行と引き渡し、およびそれによる取引書類の完了ここで検討されている取引は、必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の同意や承認はありませんの投資家は必須です。当事者である取引書類は、投資家によって正式に締結され、引き渡された時点で本契約の条件に従って投資家が行った場合、以下に対して執行可能な投資家の有効かつ拘束力のある義務となります適用される破産、破産、または一般的に影響を与える同様の法律を条件として、その条件に従ってそれを行います債権者の権利と救済措置、または一般に適用されるその他の公平な原則による執行。

セクション 3.4 ではありませんアフィリエイト。投資家は、役員、取締役、または「関連会社」（その用語は証券の規則405で定義されています）ではありません会社の行為）。

セクション 3.5 組織と立っています。投資家とは、正式に設立または設立され、法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある企業です完全な権利を有する会社設立または設立の管轄権、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と取引書類に記載されている取引を締結し、完了する権限。

セクション 3.6 欠席紛争の。取引書類の実行と引き渡し、およびここで予定されている取引の完了したがって、本書とその要件を遵守しても、（a）法律、規則、規制、命令、令状、判決に違反することはありません。投資家を拘束する差止命令、法令、または裁定は、（b）契約書、証書、または合意のいずれかの条項に違反しています投資家は、当事者、その主体、または投資家またはその資産のいずれかが拘束されている、または重大な債務不履行と矛盾している、または重大な債務不履行を構成している当事者ですそれに基づいて、（c）そのような契約、証書、または合意の条件に従って先取特権が作成または課される結果、または、投資家が第三者に負っている受託者責任の違反を構成する、または（d）第三者の承認を必要とする（投資家が締結した重要な契約、証書、合意、関係、または法的義務に従って取得された）がその資産、運営、または管理の対象となる可能性がある。

セクション3.7開示; 情報へのアクセス。投資家は、会社を代表して提出されたSEC文書のコピーを確認する機会がありました。会社に関して公開されているすべての情報にアクセスできました。

セクション 3.8 マナー販売の。リーフレット、公開宣伝会議、テレビによって、またはそれを通じて、投資家が紹介されたり、勧誘されたりしたことは一度もありません広告、またはその他の一般的な勧誘または広告。

第四条会社の表明と保証

SECに定められている場合を除きます文書と開示スケジュール。SEC文書と開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、以下のいずれにも該当します開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で、ここに記載されている表明またはその他の方法で、当社は、実行日の時点で、投資家に次のことを表明し、保証します。

セクション 4.1 組織会社の。当社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効に存在し、良好な状態にある企業ですその財産を所有し使用するのに必要な権限と権限を備えた、その法人または組織の管轄区域の法律と資産、そして現在行われている事業を継続すること。当社は、以下のいずれの規定にも違反したり、不履行になったりしていませんその設立証明書、細則、またはその他の組織文書または憲章文書。会社は事業を行うのに十分な資格がありますそして、事業の性質や財産を所有している各法域で、外国企業として良好な状態にありますそれによって、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態でない場合は、そのような資格が必要となる場合があります重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されていて、そのような法域では取り消し手続きが開始されていません。そのような権限や権限、資格を制限または縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりすること。当社には子会社はありません。

セクション4.2権限。会社には、取引書類に基づく義務を締結し、履行するために必要な企業力と権限があります。会社による取引書類の実行と引き渡し、および会社による本契約で予定されている取引の完了したがって、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、会社やその企業からのそれ以上の同意や承認はありません取締役会または株主が必要です。取引書類は会社によって正式に実行され、引き渡されました。会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある会社の義務。ただし、そのような強制力がある場合を除きます債権者の執行に関連する、または一般的に債権者の執行に影響を与える破産法、破産法、または同様の法律によって制限される場合があります権利と救済、または一般適用のその他の公平な原則による。

セクション 4.3 大文字/小文字。執行日現在、当社の授権普通株式は2億5000万株の普通株式で構成されており、そのうち65,088,271株です普通株式は、執行日に発行され、発行されています。SEC文書に記載されている場合を除き、当社は直近の取引法に基づく定期報告以降、行使に基づく場合を除き、資本金は発行していません会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションのこと、および以下に基づく従業員への普通株式の発行会社の従業員向け株式購入プラン、および発行済普通株式同等物の転換および/または行使による取引法に基づいて定期報告が提出された日付現在。SEC文書に定められている場合を除き、いかなる人にも権利はありません先制拒否、先制権、参加権、またはそれに類する取引への参加権取引書類。SEC文書に記載されている場合を除き、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権はありませんまたはそれらに関連するあらゆる性質の電話や約束、または有価証券、権利または義務に転換可能または行使可能または普通株式、契約、コミットメントのいずれかの株式を購読または取得する権利を誰にでも交換可能または付与できます。当社が普通株式または普通株式の追加発行を義務付けられている、または今後必要となる可能性のある理解または取り決め同等物。SEC文書に規定されている場合を除き、有価証券の発行と売却によって会社に発行義務が生じることはありません普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（投資家以外）に譲渡し、会社の所有者の権利にはなりません有価証券のいずれかにおける行使、転換、交換、またはリセット価格を調整するための証券。株主間契約はありません、当社が当事者である会社の資本ストックに関する議決権行使契約またはその他の同様の契約、または会社の株主間または株主間での会社に関する知識。

セクション 4.4 リストとメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録されています。会社はしていません、執行日の12か月前に、普通株式が存在する、または保有している主要市場から通知を受け取りました会社がその主体の上場または維持要件に準拠していないという趣旨で上場または引用された市場。当社は、近い将来、すべてに準拠し続けると信じているわけですが、そうではないと信じる理由はありませんそのようなリスティングとメンテナンスの要件。

セクション4.5SEC文書; 開示。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法に基づき（そのセクション13（a）に基づく場合を含む）、執行前の1年間日付（または会社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられているような短い期間）（前述の資料を含むその展示品とそこに参照されて組み込まれた文書。本書では総称して「SEC文書」と呼びます）。 SEC文書は、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で証券法と取引法（該当する場合）、およびそのようなSEC文書に適用されるその他の連邦法、規則、規制、およびSEC文書のいずれにも適用されない提出されたとき、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されていたりした場合誤解を招くことのないように、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためです。財務諸表 SEC文書に含まれる会社のうち、形態と内容は、すべての重要な点で、該当する会計要件に準拠していますそして、SECの公表された規則や規制、またはそれに関して適用されるその他の規則や規制。そのような財務諸表関係期間中に一貫して適用される、一般に認められた会計原則に従って作成されている（ただし、（a）そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合や、（b）未監査の中間報告の場合は、脚注を含めず、要約したり、要約したりしてもよく、すべての重要な点で公平に表現されている範囲でその日現在の会社の財政状態と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー（件名、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない、年末の監査調整まで）。重要な用語に関しては例外です取引書類で検討されている取引の条件、会社は、取引書類も他の代理人もいないことを確認しています投資家に代わって、投資家、その代理人、または弁護士に、構成される、または構成される可能性があると思われる情報を提供しました重要な非公開情報。当社は、投資家が上記の説明を信頼することを理解し、確認しています会社の証券取引に影響を与えます。

セクション4.6有効発行。有価証券は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、制限以外に会社が課すすべての先取特権が免除されます取引書類に規定されている送金について。

セクション4.7コンフリクトはありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および会社による取引の完了ここで検討されているので、購入通知株式の発行を含みますが、これらに限定されません。(a) 結果:(a) 結果会社の証明書または定款、付則、その他の組織文書または憲章文書に違反した場合、 (b) 重大な不履行と矛盾する、またはそれを構成するもの（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方が重大なデフォルトになる場合）下に、その結果、会社の資産または資産のいずれかに先取特権が発生したり、他者に解約の権利を与えたりします。契約、契約、証券、または「ロックアップ」または同様の条項の修正、促進、または取り消し当社が当事者である引受契約または同様の契約、または（c）連邦、州、または地方に違反する結果となった場合会社に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法および規制を含む）または会社の財産や資産が拘束されたり影響を受けたりするもの（そのような紛争、不履行、解約、修正を除く）加速、キャンセル、違反は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません）また上記のいずれかに違反したり、抵触したり、不履行に陥ったりする会社。会社の事業は行われていませんいずれかの政府機関の法律、条例、規制に違反している。ただし、単独で、または骨材は重大な悪影響はありませんし、今後もありません。当社は、連邦、州、地方の法律、規則、規制では義務付けられていません裁判所や政府機関の同意、許可、命令を得ること、または裁判所や政府機関への申請や登録を行うこと取引書類（SECまたは州の証券申告書を除く）に基づく義務を履行、引き渡し、または履行することこれは、購入通知株式の発行に関連して、またはクロージング後に、当社が行う必要がある場合がありますまたは本書に従って提出される可能性のある登録届出書）。ただし、この文で説明する目的で、当社は、ここに記載されている投資家の関連する表明および合意の正確さを前提としており、信頼しています。

セクション 4.8 資料なし悪影響。開示されていないが、会社に重大な悪影響を及ぼすような出来事は発生していません SEC文書。

セクション4.9訴訟およびその他の手続き。SEC文書に開示されている以外に、重要な訴訟、訴訟、調査、問い合わせはありませんまたは同様の手続き（ただし、どの政府機関でも名前を挙げることができます）が係属中であるか、会社の知る限りではまたは会社またはその資産に影響を及ぼし、また、そのような訴訟、訴訟、手続きについて書面または口頭で通知を受けていません。重大な悪影響をもたらす可能性のある問い合わせや調査。判決、命令、令状、差止命令、命令、裁定はありません重大な不利な点がある裁判所、仲裁人、または政府機関によって発行された、または当社の知る限りでは効果。SECによる次のような調査は行われておらず、また当社の知る限りでは、保留中または検討中のものもありません会社、または会社の現在または以前の取締役または役員。

セクション 4.10 登録権利。SEC文書に開示されているものと、登録届出書に含まれる証券保有者以外は、誰も（投資家以外の）証券法に基づく証券の登録を会社に求める権利はありません会社の。

セクション4.11謝辞投資家による有価証券の購入について。当社は、投資家が以下の目的にのみ行動していることを認め、同意します取引書類および本書に記載されている取引、およびそれによって予定されている取引に関する、一株当たり購入者の能力そして、投資家が（i）会社の役員または取締役、または（ii）「関連会社」（規則144で定義されている）ではないこと会社。会社はさらに、投資家が会社の財務顧問や受託者としての役割を果たしていないことを認めています（または取引書類、および本書で検討されている取引、および与えられたアドバイスに関する同様の能力（任意のもの）取引書類および検討中の取引に関連して、投資家またはその代表者または代理人によってこれにより、投資家による購入通知株式の購入に付随するだけです。同社はさらに代表します当社が取引書類を締結する決定は、独立した評価のみに基づいていると投資家に伝えます会社とその代表者によって。

セクション 4.12 一般的ではありません勧誘、プレースメントエージェント。会社も、会社を代表して行動する人物も、いかなる形の一般的な勧誘も行っていませんまたは有価証券の募集または売却に関連する一般的な広告（証券法上の規則Dの意味の範囲内）。

セクション 4.13 統合されていません提供する。当社、その関連会社、および彼らに代わって行動する人のいずれも、直接的または間接的にオファーをしたことはありませんまたは有価証券の売却、または有価証券の購入の申し出を求めた、この有価証券の募集の原因となる状況下で該当する株主承認条項の目的で、以前の募集と統合されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません会社の証券が上場または指定されている取引所または自動見積もりシステムの規則と規制、ただし、有価証券の承認と発行、または関連する希薄化防止条項の放棄に必要な株主の同意は除きますそれで。

セクション 4.14 その他対象者。当社は、（直接的または間接的に）報酬を受け取った、または支払われる予定の人物を知りませんレギュレーションD証券の売却に関連する投資家の勧誘。

記事 V 投資家の契約

セクション 5.1 ショート販売と守秘義務。投資家も、投資家に代わって、または何らかの理解に基づいて行動する投資家の関連会社でもありませんそれがあれば、実行日からコミットメント期間の終了までの期間に空売りを行います。目的のために本契約書、およびSHO規則に従い、当該数の普通株式の購入通知の送付後の売却該当する購入通知に基づいて購入されたものは、空売りとは見なされません。両当事者は、該当する期間中、それを認め、同意します評価期間、投資家は、購入した購入通知株式を第三者に再販する契約を結んだり、その他の方法で実施したりすることができます。投資家は、取引書類で検討されている取引が会社によって公開されるまで取引書類の条件に従い、この取引の存在と条件の秘密を守ってくださいと取引書類に含まれる情報。「空売り」とは、定義どおり「空売り」を意味します取引法に基づく規則SHOに基づいて公布された規則200です。

セクション 5.2 コンプライアンス法律付き、証券取引。普通株式に関する投資家の取引活動は順守されます適用されるすべての州および連邦証券法および規制、およびFINRAおよび主要市場の規則および規制に準拠しています。

第6条会社の規約

セクション 6.1 リスト普通株の。当社は、普通株式がある限り、商業的に合理的な努力を払って維持するものとしますそのように上場すること、必要に応じて、そのようなすべての普通株式を本契約に基づいて随時発行可能な主要市場に上場すること。会社プリンシパルでの普通株式の上場、相場、取引を継続するために、商業的に合理的な最善の努力を払うものとします市場投入（必要に応じて、十分な純有形資産の維持を含みますが、これに限定されません）、あらゆる点で以下を遵守します主要市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務。

セクション 6.2 ファイリング現在のレポートの。当社は、フォーム8-Kで取引書類を含む最新報告書を提出することに同意します検討中の取引の執行に関連して、取引法で義務付けられている期間内に、SECに提出してくださいで、取引書類（「最新報告書」）の重要な条件を説明しています。その会社は、投資家が現在のレポートの最終提出前のドラフト版を確認してコメントすることを少なくとも2つ許可するものとします。 SECに提出する営業日前に、当社はそのようなコメントをすべて合理的に検討するものとします。投資家 1つの事業の中で、現在のレポートの最終提出前のドラフト版についてコメントするために、合理的な最善の努力を払うものとします投資家が会社から受け取った日から起算された日です。

セクション 6.3 ファイリング登録届出書の。当社は、執行日から5暦日以内に、SECに登録を提出しなければなりません登録権の条件に準拠したフォームS-1の声明（「登録届出書」）契約。登録届出書は、検討中の取引に関するもので、重要な契約条件を記載したものでなければなりませんの、本契約、および本契約で予定されている取引に関連するすべての情報を登録簿で開示する必要があります登録届出書の日付現在の声明と目論見書の補足（必要な情報を含みますが、これらに限定されません）登録届出書の「流通計画」という見出しのセクションで開示されます。会社は許可します投資家は、SEC、会社に提出する前の妥当な時間内に登録届出書を確認してコメントしてくださいそのようなコメントはすべて合理的に考慮されるものとし、会社は最新報告書や登録届出書を提出しないものとします投資家が合理的に反対するような形で、SECと交渉します。投資家は、次のような情報を会社に提供しなければなりません自体、投資家が受益的に所有する会社の証券、およびその意図された分配方法（以下を含む）投資家と他の人との間の、または会社の有価証券の売却または分配に関連する取り決めは最新報告書と登録届出書の作成と提出に関連して、会社から合理的に要求された場合は、それ以外の場合は、準備と提出に関連して会社から合理的に要求されたとおり、会社に協力するものとします最新のレポートとSECへの登録届出書。当社は、虚偽の陳述（または疑惑の疑い）については何も知らないものとします重要な事実についての虚偽の陳述）、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の省略（または省略の申し立て）既存の登録において、誤解を招かないように、その記述が行われた状況に照らして行ってください提出された陳述書、または上記の一部である新しい登録届出書または目論見書。会社は速やかに渡します最終目論見書がセクション5（b）に準拠しない原因となるあらゆる事象（時間の経過を含む）に関する投資家への通知または証券法の第10条です。その後、登録の発効後の修正をSECに提出するために最善の努力を払うものとします証券法のセクション5（b）または10に準拠するための声明、修正された目論見書、または目論見書の補足。

セクション 6.4 コミットメント株式。投資家による本契約の締結と引き渡し、および本契約に基づく履行契約の対価として、会社は、譲渡代理人に、312,500ドルをその終値で割った金額の普通株式を発行させるものとしますコミットメントシェアの決定日の普通株式（「コミットメントシェア」）をコミットメントとして投資家に提供します手数料。誤解を避けるために記しておきますが、すべてのコミットメントシェアは、執行日および発行日をもって全額獲得されるものとしますコミットメントシェアは、会社からの提出を含むがこれに限定されない、他の事象や条件に左右されません投資家への購入通知、登録届出書の提出、および本契約の終了に関係なく。その会社は、SECに提出された登録届出書にすべてのコミットメントシェアを含めるものとします。ただし、それ以外のすべての株式に加えて法律上、衡平法上、またはその他の方法で本契約に基づく救済措置が取られない場合、312,500.00ドルの損害賠償が清算されます。直ちに支払期日を迎え、投資家の選択時に現金支払いという形で支払います。

セクション 6.5 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、これはセクション6.2に従って開示されるものとし、本書に別途規定されているものですが、当社は、また、その代理を務める他の人物は、投資家、その代理人、または弁護士に、以下を構成する情報を提供します会社は重要な非公開情報を構成すると合理的に考えています。ただし、事前に投資家が書面で同意している場合を除きますそのような情報を受け取り、そのような情報を秘密にしておくことで会社と合意しました。会社は理解して確認します投資家が会社の有価証券の取引を行うにあたり、前述の契約に依拠するということです。その範囲で当社は、事前の書面による同意なしに、重要な非公開情報を投資家に提供します。会社はここに誓約しますそして、投資家が当社、その子会社、またはそれぞれに対して守秘義務を負わないことに同意します役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社、そのような重要な非公開情報に基づいて取引をしてはいけません。ただし、投資家は引き続き適用法の対象となります。当社は、執行日の時点でそれを表明しています。ただし、次の場合を除きます取引書類で検討されている取引の重要な条件です。取引書類も他の取引者も対象としていませんその代理人は以前、投資家、その代理人、弁護士に、または会社を合理的に構成する情報を提供したことがある重要な非公開情報を構成すると信じています。実行日以降、通知または連絡が行われた範囲で会社、または当社が投資家に提供した情報は、以下に関する重要な非公開情報を構成するか、またはそれらを含みます当社または子会社、当社は、そのような通知またはその他の重要な情報を次のようにSECに同時に提出するものとしますフォーム8-Kの最新レポートへ。当社は、投資家が前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の証券取引に影響を与えます。本契約またはその他の取引によって提供されるその他の救済措置に加えて書類（会社が事前の書面による同意なしに重要な非公開情報を投資家に提供し、それが失敗した場合）直ちに（その営業日までに、または翌営業日のニューヨーク時間の午前9時までに）これを開示するフォーム8-Kを提出してください重要な、非公開の情報なので、ペナルティとしてではなく、一部清算された損害賠償として投資家に支払うものとし、1人あたり1,000ドル相当の金額を支払うものとします情報が投資家に開示された日から始まり、Form 8-Kがこれを開示した日から始まる日情報が提出されました。

セクション 6.6 その他エクイティライン取引。実行日から契約期間の終了まで、会社は次のことを禁止されます投資家が取り返しのつかないほど購入する義務がある「エクイティライン」または実質的に同様の取引の締結購入時の普通株式の市場価格に基づく価格の、一定期間にわたる当社からの有価証券。ただし、この第6.6条は、(i)「市場取引」に基づく普通株式の発行を禁止するものとはみなされないということです間の書面による合意に基づき、会社の代理人として機能する登録ブローカー・ディーラーを通じて、会社による「提供」当社およびそのような登録ブローカー・ディーラー、または（ii）転換または行使を伴うデリバティブ証券の転換または行使価格は普通株式の市場価格によって異なります。投資家は会社に対して差止命令による救済を求める権利がありますそのような発行を排除するために、経済的であることを証明する必要なしに、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策があるか損失があり、保証金やその他の担保は必要ありません。

第7条の引き渡しまでの条件
購入通知と契約終了までの条件

セクション 7.1 条件会社が購入通知株式を発行および売却する権利の先例。を発行して販売する会社の権利投資家への購入通知株式は、以下に定める各条件を満たすことを条件としています。

(a) 正確さ投資家の表明と保証について。投資家の表明と保証は真実かつ正確でなければなりません本契約の日付の時点で、および各クロージングの日付の時点で、あたかもその時点で作成されたかのように。

(b) パフォーマンス投資家による。投資家は、すべての契約、合意、条件をあらゆる点で履行し、満足し、遵守したものとする本契約では、当該クロージング時またはそれ以前に投資家が実行、履行、履行することを義務付けています。

(d) 校長市場規制。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、また制限事項に加えてここに記載されているように、当社は13,011,145株を超える普通株式（「交換上限」）を発行してはなりません本契約は、株主でない限り、締結日現在の当社の発行済み普通株式の19.99％に相当します交換上限を超えて発行する場合は承認を得ます。ただし、前述の制限は適用されません交換上限に達した場合はいつでも、その後はいつでも、発行された普通株式の全株式に支払われた平均価格本契約は0.329ドル（「最低価格」）以上で、（i）ナスダックのどちらか低い方の価格です本契約の締結直前の公式終値または (ii) 5つのナスダック公認値の算術平均規則に従って計算された、本契約の締結直前の普通株式の終値主要市場について（このような状況では、主要市場の目的では、ここで検討されている取引は「市場を下回る」と交換上限は適用されません）。上記にかかわらず、会社は要求または許可されないものとします本契約に基づく普通株式の発行が違反する場合、投資家は発行する普通株式を購入する必要はありません主要市場の規則や規制。当社は、独自の裁量により、株主の承認を得るかどうかを決定することができます発行に株主の承認が必要な場合は、本契約に基づいて発行済みの普通株式の19.99％以上を発行します主要市場の規則や規制。交換上限は、1株当たりベースで、株式数だけ減額されるものとします発行済みまたは発行可能な普通株式の。適用規則に基づいて本契約で検討されている取引と合算される場合があります主要市場の。

セクション7.2 条件投資家が購入通知株式を購入する義務の前例。本契約に基づく投資家の購入義務購入通知株式は、以下の各条件を満たすことを条件としています。

(a) 効果的です登録届出書。登録届出書、およびその修正または補足は、遵守して適時に提出されている必要があります登録権契約により、有価証券の募集については発効し、引き続き有効となります。 (i) 当社は、SECが当該登録に関して停止命令を出した、または発行する予定であるという通知を受け取っていない可能性がありますまたはSECがそのような登録届出書の有効を一時的に停止または撤回したという声明、または永久に、またはそうするつもり、またはそうする恐れがあり、（ii）その他の使用停止や効力の撤回を行わないことそのような登録届出書または関連する目論見書が存在するものとします。投資家は、会社から次のような通知を受け取っていないはずです目論見書および/または目論見書補足は、証券法のセクション5（b）またはセクション10の要件を満たしていません。

(b) 正確さ会社の表明と保証について。会社の表明と保証は真実かつ正確でなければなりません本契約締結日および各クロージング日現在（現時点で特に行われた表明および保証を除く）特定の日付)。

(d) いいえ差止命令。法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布されていないものとしますまたは、直接かつ重大な悪影響を禁止する、または管轄区域の裁判所または政府機関によって採択されました取引書類で検討されている取引のいずれかで、その影響をもたらす可能性のある手続きが開始されていないものとする取引書類で検討されている取引を禁止したり、重大な悪影響を及ぼしたりすること。

(e) 不利変更します。会社の最新の年次または四半期報告書の提出日以降、発生した、または合理的に発生している出来事はありません重大な悪影響が発生している可能性が高いです。

(f) いいえ普通株式の取引の停止または上場廃止。普通株式の取引はSECによって停止されていないはずですまたは主要市場、または何らかの理由で停止され、普通株式の上場または見積が承認されているはずですそして、主要市場から上場廃止になったり、もはや主要市場から上場されなくなったりしてはなりません。一時停止、上場廃止、または停止の場合理由の如何を問わず、本第7.2（f）条で検討されているように、有効な購入通知期間中の普通株式の取引については、投資家はそれぞれの購入通知書に記載されている該当する購入通知書株式を、会社の額面金額と同等の金額で購入するものとします普通株式。

(g) 有益です所有権の制限があります。その時点で投資家が購入する購入通知株式の数は、以下の数を超えてはなりません普通株式の他のすべての株式と合計すると、投資家が受益的または受益的とみなす株式投資家が所有している場合、決定された受益所有権制限（以下に定義）を超える金額を投資家が所有することになります証券取引法の第13条に従って。本第7.2 (g) 条の目的上、普通株式の数についてはクロージング日（「クロージング日」）の発行済み株式は、クロージング日よりも多かったり少なかったりします当該締切日に関連する購入通知書には、当該購入の発行時に発行された普通株式の金額が記載されています通知は、投資家がすべての普通株式の購入を集計したときに、以下に従って行われたかどうかを判断する目的で適用されるものとします本契約は、当該締切日に購入した場合、受益所有権制限額を超える権利を有することになります。その場合、投資家は、購入通知を順守すると、受益所有権の制限を超えるものを所有することになると主張しています。会社の要求に応じて、投資家は投資家の当時の既存の株式の証拠を有益に会社に提供しますまたは受益所有とみなされます。「受益所有権制限」は、の株式数の 4.99% とします購入通知に従って発行可能な普通株式の発行直前に発行された普通株式、つまり、投資家は61日前に独自の裁量で受益所有権の制限を最大9.99％まで引き上げることができます会社への書面による通知。受益所有権の制限を超える限り、普通株式の数投資家に発行可能額は、受益所有権の制限を超えないように、最初から無効に減額されるものとします。

(h) ストックプロモーション。会社には「ストックプロモーション」のフラグがあってはなりません。

(i) いいえ知識。会社は、効果を引き起こす可能性のある可能性のある事象については何も知りません停止される登録届出書、またはセクション5（b）の要件を満たさない目論見書または目論見書補足についてまたは証券法の10条（営業日後15営業日以内に発生する可能性が高いイベントはどれですかそのような購入通知が配信されたとみなされる日)。

(j) いいえ株主承認要件に違反しています。購入通知株式の発行は、株主の承認に違反してはなりません主要市場の要件。

(k) DAC 適格です。普通株はDWAC適格でなければならず、「DTCチル」の対象ではないはずです。

(l) 証券取引所文書。提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報、その他の書類証券取引法の報告要件に従って当社がSECに提出したものは、SECに提出されたものとみなされます。

(m) 交換キャップ。交換上限に達していません（本書のセクション7.1（d）に従って交換上限が適用される範囲で）。

第八条伝説

セクション8.1制限なし株式の伝説。購入通知株式を表す株券には、制限付きの銘柄を記載してはいけません。

セクション 8.2 投資家のコンプライアンス。本第VIII条のいかなる規定も、本契約に基づく投資家の遵守義務に何ら影響を及ぼしません普通株式の売却時に適用されるすべての証券法。

記事番号補償

セクション9.1補償。各当事者（「補償当事者」）は、相手方当事者とその役員に補償し、無害にすることに同意します。取締役、従業員、権限を与えられた代理人、およびセクションの意味の範囲内でそのような当事者を管理する各個人または団体（もしあれば）証券法第15条または証券取引法第20条（「補償対象者」）による損害賠償および損害賠償についておよび本契約に起因して、被補償当事者が対象となる、それに関するあらゆる行為、または（i）不実表示、保証違反、不履行、または契約に関する契約または合意の不履行に関連する本契約に含まれる補償当事者の一部（または前述の申し立て）、（ii）虚偽の陳述または虚偽の申し立て登録届出書またはその効力発生後の修正、目論見書または目論見書に含まれる重要な事実の陳述そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な重要な事実の補足、省略、または脱落の疑いそこには誤解を招きません、（iii）暫定目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述または最終目論見書に含まれている（会社が修正または補足を提出した場合は、修正または補足されます） SEC）、またはSEC）でなされた声明を出すために必要な重要な事実を記載する省略または省略の疑いがある場合、誤解を招くような記述がなされた状況、または（iv）違反または違反の申し立てが行われた状況を踏まえて証券会社法、証券取引法、州の証券法、または証券法に基づく規則や規制、取引法または州の証券法など、損害は発生しますが、そのような損害が主に被補償者から生じる場合を除きます当事者が本契約に含まれる契約または合意の履行を怠ったこと、または被補償当事者の無謀さまたは本契約に基づく義務を履行する際の故意の不正行為。 ただし、提供されています、それは前述の補償契約補償対象当事者のいかなる損害にも適用されないものとしますが、虚偽に起因または根拠として生じる範囲に限定されます補償当事者が信頼して、かつそれに従って行った陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立て登録届出書で明示的に使用するために、被補償当事者から補償当事者に提供された書面による情報とともに、その事後発効後の修正、目論見書、その補足目論見書、または暫定目論見書または最終目論見書（修正または補足）。

セクション 9.2 補償手順。

(a) A 補償を求める当事者は、法的措置について速やかに相手方に通知しなければなりません。しかし、通知が遅れても安心しません補償当事者が被補償当事者に対して何らかの責任を負うこと。ただし、補償当事者が遅延により不利益をもたらしたと認めた場合を除きますアクションの防御。

(b) は補償当事者はいつでも弁護に参加することも、被補償当事者に通知して弁護を引き受けることもできます。補償当事者は、弁護を引き受けた後：

(i) しなければならない被補償当事者にとってかなり満足できる弁護士を選定する（適切な場合は現地の弁護士を含む）。

(ii) はその後の弁護士費用や、被補償当事者が負担するその他のその後の費用について、相手方には責任を負いません。合理的な調査費用を除きます。

(iii) しなければならない被補償当事者の同意なしに妥協したり、訴訟を解決したりしないでください（不当に差し控えることはできません）。そして

(iv) は同意なしに行われた妥協や和解については責任を負いません。

セクション 9.3 メソッド補償請求の主張について。第9.2条に基づく被補償当事者による補償請求はすべて主張されるものとしますそして次のように解決しました：

(a) で補償対象当事者が第9.2条に基づいて補償を求める可能性のある請求または要求に対して主張された場合または、本契約の当事者またはその関連会社（「第三者」）以外の者が当該補償対象者から徴収を求めた当事者請求」）の場合、被補償当事者は、送付されたすべての書類のコピーを同封した書面による通知を提出しなければなりません（もしあれば）。そして、そのような第三者請求、および被補償当事者の補償請求の性質と根拠を明記してください第9.2条のいずれかの規定に基づいて補償当事者に対して請求されている、金額と一緒に、またはそうでない場合は合理的に主張されているそのような第三者からの請求（「請求通知」）の確認可能な、誠意を持って決定された推定金額補償当事者には適度な速さで。被補償当事者が請求通知を妥当な速さで提出しなかった場合被補償当事者がそのような第三者請求の通知を受け取った後、補償当事者は補償する義務を負わないものとします当該第三者請求に関する被補償当事者（被補償当事者の弁護能力の範囲で）補償対象当事者のこのような失敗に偏見を抱いています。補償当事者は、できるだけ早く被補償当事者に通知するものとします補償当事者が請求通知または補償を受け取ってから30暦日以内に終了する期間内補償当事者がその責任に異議を唱えているかどうかの通知（以下に定義）（「紛争期間」）、または第9.2条に基づく被補償者に対する責任の額と、補償当事者が自己の費用と費用で希望するかどうかそのような第三者からの請求から被補償者を守るためです。

(i) もし補償当事者は、紛争期間内に、補償当事者が被補償者の弁護を希望していることを被補償当事者に通知します本第9.3（a）条に基づく第三者請求に関する当事者、補償当事者は被補償当事者（当該第三者）の費用と費用を単独で負担して、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士をもって弁護します当事者：すべての適切な手続きによる請求。どの手続きは、補償当事者によって精力的かつ熱心に処理されるものとします最終的な結論に達するか、補償当事者の裁量で解決されます（ただし、被補償当事者の同意がある場合のみ）金銭的損害賠償以外の救済を規定する和解、または支払いを規定する和解の場合第9.2条に従って補償対象当事者が全額補償されない金銭的損害について。補償当事者妥協や和解を含め、そのような抗弁と手続きを完全にコントロールできるものとします。ただし、被補償当事者は、被補償当事者の費用と費用負担で、補償当事者の前であればいつでもこの条項（i）の最初の文で言及されている通知の送付、申立て、回答、その他の申し立てを行う、またはその他の申し立てを行う被補償当事者が自らの利益を守るために必要または適切であると合理的に考える行為。さらに、補償当事者から要求された場合、被補償当事者は、補償当事者の費用と費用を単独で負担して、以下を提供します補償当事者が異議を唱えることを選択した第三者の請求に異議を唱える際の、補償当事者への合理的な協力。その被補償当事者は、補償者が管理する第三者請求の抗弁または和解に参加することはできますが、その支配はできませんこの条項（i）に基づく当事者、および前文に規定されている場合を除き、補償対象当事者は自己の費用を負担し、そのような参加に関する経費。上記にかかわらず、被補償当事者が弁護側の支配権を引き継ぐことがありますまたは、第三者請求に関する第9.2条に基づく補償を受ける権利を取り消不能な形で放棄した場合は、いつでも第三者請求の解決第三者からの請求。

(ii) もし補償当事者は、紛争期間内に、補償当事者が被補償当事者の弁護を希望していることを補償対象当事者に通知しませんでしたセクション9.3（a）に基づく第三者からの請求、または補償当事者がそのような通知をしたにもかかわらず、精力的かつ熱心に訴追しなかった場合または第三者からの請求を解決するか、補償当事者が紛争期間内に何の通知も行わなかった場合は、被補償当事者は、補償当事者の費用と費用負担で、すべての人が第三者の請求を弁護する権利を有します適切な手続き。被補償当事者は、どの手続きを合理的かつ誠実に実行するか、または被補償当事者の裁量（補償当事者の同意、その同意が不当になることはありません）で決済されます差し控えます)。被補償当事者は、妥協や和解を含め、そのような抗弁と手続きを完全に管理します。ただし、被補償当事者から要求された場合、補償当事者は、補償者の費用と費用を単独で負担します当事者、被補償者が行った第三者請求に異議を唱える際には、被補償当事者とその弁護士に合理的な協力を与えてくださいパーティーは争っています。本項 (ii) の前述の規定にかかわらず、補償当事者が被補償者に通知した場合紛争期間内に、補償当事者が被補償者に対する自らの責任または本契約に基づく責任額について異議を申し立てた当事者当該第三者請求に関する当事者、およびそのような紛争が提供された方法で補償当事者に有利に解決された場合以下の（iii）項では、補償当事者は被補償当事者の弁護にかかる費用と費用を負担する必要はありませんこの条項（ii）に従って、または被補償当事者の要請による補償当事者の参加について、そして被補償当事者は、補償者が負担したすべての合理的な費用と経費を補償当事者に全額払い戻すものとしますそのような訴訟に関係する当事者。補償当事者は、支配する抗弁または和解に参加することはできますが、支配することはできませんこの条項（ii）に従って被補償当事者によって、補償当事者は以下に関する費用と経費を自己負担するものとしますそのような参加。

(iii) もし補償当事者は、被補償者に対する責任または責任額に異議を唱えないことを被補償当事者に通知します第9.2条に基づく第三者請求に関して当事者、または紛争期間内に被補償者に通知しなかった場合補償当事者は、当該第三者に関する自己の責任または被補償者に対する責任の額に異議を唱えています請求、請求通知に明記されている損害額は、セクションに基づく補償当事者の責任と最終的にみなされます 9.2 そして、補償当事者は、要求に応じて、そのような損害賠償額を補償当事者に支払うものとします。補償当事者が補償当事者および被補償当事者が、その責任またはそのような請求に関する責任額について適時に異議を唱えました誠意を持ってそのような紛争の解決について交渉を進めるものとします。ただし、紛争が解決されない場合は請求通知後30日以内に、補償当事者は適切と思われる法的措置を取る権利を有します。

(b) に被補償当事者が、第9.2条に基づき、第三者が関与しない補償当事者に対して請求を行う必要がある場合当事者請求、被補償当事者は、第9.2条に基づく補償請求について、以下を明記した書面による通知を提出しなければなりませんそのような請求の性質と根拠、そして金額、または合理的に確認できない場合は決定された見積もり金額と一緒に誠意を持って、そのような請求（「補償通知」）を、補償当事者に合理的に迅速に行ってください。ザ・リクシ・被補償当事者が補償通知を提出しなかった場合でも、以下の場合を除き、本契約に基づく当該当事者の権利が損なわれることはありません補償当事者は、それによって取り返しのつかないほどの偏見があったことを証明しています。補償当事者が被補償者に通知した場合当該補償通知に記載されている請求または請求額に異議を唱えない、または被補償対象者に通知しない当事者紛争期間内の当事者が、補償当事者が当該補償に記載されている請求または請求額に異議を唱えているかどうか注意、補償通知に明記されている損害額は、最終的に補償当事者の責任とみなされます第9.2条および補償当事者は、要求に応じて当該損害賠償額を被補償当事者に支払うものとします。補償当事者の場合当該請求に関する自己の責任または責任額について、適時に異議を唱えている、補償当事者と被補償者当事者は、誠意を持ってそのような紛争の解決について交渉を進めるものとします。ただし、紛争が内部で解決されない場合は請求通知の30日後に、補償当事者は適切と思われる法的措置を取る権利を有します。

(d) ザ・本書に含まれる補償規定は、(i) 被補償当事者の訴因または同様の権利に追加されるものとします補償当事者またはその他の人、および（ii）補償当事者が被る可能性のある負債。

記事 X その他

セクション 10.1 統治法律; 管轄。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。法の抵触の原則について。これにより、会社と投資家のそれぞれは、以下の専属管轄権に従うものとします。取引文書に基づいて生じる紛争に関しては、ニューヨーク州ニューヨークにある米国連邦裁判所および州裁判所またはそこで検討された取引。

セクション10.2審査員試用版免除。会社と投資家は、どちらかが提起した訴訟、手続き、または反訴について、陪審員による裁判を放棄します取引書類から、または取引書類に関連して生じる問題に関して、本契約の当事者が他方当事者と対立します。

セクション 10.3 割り当て。取引書類は、当社、投資家、およびそれぞれの後継者を拘束し、利益をもたらすものとします。本契約、または本契約に基づく投資家または会社の権利のいずれも、いずれの当事者も他の人に譲渡することはできません。

セクション 10.4 第三者なし受益者。本契約は、当社、投資家、およびそれぞれの後継者の利益を目的としています。は、第9条で想定されている場合を除き、他の人の利益のためではなく、また本契約の規定を他の人に施行することもできません。

セクション10.5終了。いずれの当事者も、相手方当事者による本契約の重大な違反があった場合、いつでも本契約を解除することができます。違反していない当事者から違反者に書面による通知が送られることで影響を受けます。ただし、会社がそのような解約の前に、実質的にコミットメントシェアを投資家に引き渡しました。さらに、本契約は自動的に（i）契約期間の終了日、または（ii）破産により、または破産の意味の範囲内でその日のいずれか早い方に解約します法律では、会社が自発的な訴訟を起こしたり、誰かが会社に対して訴訟を起こしたりすると、カストディアンが任命されます会社、またはその資産の全部または実質的にすべてについて、または会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。ただし、ただし、第3条、第4条、第5条、第6条、第9条の規定、および会社と投資家の契約と契約にはこの第X条では、本契約の終了後も存続するものとします。上記にかかわらず、ここでそれは認められ、合意されますコミットメントシェアの全額は投資家が全額獲得するものとし、執行時には返金不可であること日付。本契約に基づいて購入通知が発行または決済されたかどうか、または本契約がその後終了したかどうかは関係ありません。

セクション 10.6 全体契約。取引書類とその添付資料には、会社についての完全な理解が含まれ、投資家は、本書およびそこに記載されている事項に関して、口頭または書面による以前のすべての合意と理解に優先します。そのような事項に関しては、両当事者はそれがそのような文書や別紙に統合されていることを認めています。

セクション10.7料金と経費。取引書類またはそれとは反対の書面に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および当該当事者が負担したその他すべての費用を支払います本契約の交渉、準備、執行、履行、履行に関するインシデント。書類準備費用は会社が負担しますフィーは、コミットメントシェアを発行し、各クロージングに関連する清算費用を支払い、譲渡代理人の手数料を支払うものとします。これにより、コミットメントシェアの全額は投資家によって全額獲得されるものとし、購入通知が本契約に基づいて発行または決済されたかどうか、またはそれ以降に発行または決済されたかどうかにかかわらず、実行日時点で返金されません本契約の終了。

セクション10.8の対応物。取引書類は複数のカウンターパートで執行される場合があり、それぞれの当事者が実行できるのは全当事者よりも少ない場合があり、は、そのような文書を実際に実行した当事者およびすべてに対して執行可能なオリジナルの文書とみなされますこれらを合わせると、まったく同じ機器を構成します。取引書類は、本契約の他の当事者に引き渡される場合があります本契約を交付する当事者の署名が入った取引書類のコピーを電子メールで送ってください。

セクション10.9の分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法になり、法的強制力がないと宣言された場合または無効になった場合でも、本契約は、上記の規定がなくても引き続き完全に効力を有するものとします。ただし、そのような分離性は無効ですそれが本協定のいずれかの当事者への経済的利益を著しく変えるなら。

セクション10.10さらに保険。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとし、実行するものとしますそして、相手方が合理的に要求するかもしれないその他の契約、証明書、書類、書類をすべて提出してください本契約の意図を実行し、本契約の目的を達成し、本契約で予定されている取引を完了します。

セクション 10.11 いいえ厳格な構造です。本契約で使用される言語は、当事者が表現するために選択した言語とみなされます相互の意図であり、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。

セクション10.12 エクイタブル安心。会社は、義務の一部または全部を履行、遵守、または履行しなかった場合があることを認識しています本契約の下では、法律上の救済措置が投資家にとって不十分な救済であることが判明する可能性があります。したがって、会社は投資家が同意しますこのような場合、実際の損害を証明する必要なしに、一時的かつ恒久的な差止命令による救済を受ける権利があります。さらに本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する資格を得るには、両当事者は以下に基づいて特定の履行を受ける権利があります取引書類。両当事者は、金銭的損害賠償は、以下の理由で被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意します取引書類に含まれる義務違反があれば、具体的にはいかなる訴訟においても権利を放棄し、主張しないことに同意しますそのような義務の履行、法律による救済措置が適切であるという弁明。

セクション10.13タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルとサブタイトルは、参照用の便宜上のものであり、考慮すべきものではありません本契約を解釈または解釈する際に。

セクション10.14の改正。権利放棄。本契約のいかなる条項も、1事業の日以降に両当事者が修正または放棄することはできません SECに登録届出書の目論見書を最初に提出する直前の日。直ちに対象となります前の文、(i) 本契約のいかなる条項も、両当事者が署名した書面による場合を除き、修正することはできませんそして（ii）本契約のいかなる条項も、執行当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することはできませんそのような権利放棄が求められています。本契約に基づく権限、権利、または特権の不履行または行使の遅延は、その放棄とはみなされません。また、そのような権限、権利、特権を1回または一部行使しても、その行使またはさらなる行使やその他の行使が妨げられることはありません権利、権力、または特権。

セクション10.15広報。会社と投資家は、プレスリリースを発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりする際には、互いに協議しなければなりません。ここで検討されている取引について。また、いかなる当事者もそのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を出したりしてはなりません。法律で義務付けられているとおり、他の当事者の事前の書面による同意なしに、その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合は、事前の同意は必要ありません。その場合、開示当事者は以下を提供するものとしますそのような公式声明を事前に通知した相手方。上記にかかわらず、会社は公開しないものとします法律で義務付けられている場合を除き、投資家の事前の書面による同意なしに投資家の名前。投資家は認めています取引書類は、項目601（b）（10）で定義されているように、「重要な契約」と見なされる可能性があるということです規則S-Kに準拠しているため、会社は報告書や登録届出書の別紙などの書類の提出を求められる場合があります証券法または証券取引法に基づいて提出されました。投資家はさらに、そのような書類や資料のステータスが重要であることに同意します契約は、会社が弁護士と相談してのみ決定するものとします。

セクション 10.16 論争解像度。

(a) ガバナンスすべての紛争の。両当事者は、特定の事項に関する意見の相違がこれらから時々生じる可能性があることを認識しています取引書類。両当事者は、これらの取引書類から生じた意見の相違は、それに従って管理されることに同意しますこのセクション10.16で。

(b) 提出紛争解決へ。

(i) で 1日の平均取引量、購入通知限度額、またはVWAP（場合によっては）に関連する紛争の場合（含む、含まない制限、前述のいずれかの決定に関する紛争）は、会社または投資家（場合によっては）が提出するものとします紛争をファクシミリまたは電子メール（A）で相手方に、会社が行う場合は、発生後2営業日以内にそのような論争を引き起こした状況について、または（B）投資家が状況を知った後の任意の時点で、投資家がそのような紛争を引き起こした状況についてそのような論争を引き起こします。投資家と会社が、このようなAverage Dailyに関連する紛争を迅速に解決できない場合取引量、購入通知限度額、またはVWAP（場合によっては）、そのイニシャルの翌2営業日（2営業日）以降ならいつでも会社または投資家（場合によっては）がそのような紛争を会社または投資家（場合によっては）に通知すると、会社と投資家は、そのような紛争を解決するために相互に合意した独立的で評判の良い投資銀行を選ぶことができます。

(ii) 投資家と会社はそれぞれ、そのように送付された最初の異議申し立て書類のコピーを当該投資銀行（A）に引き渡すものとしますこの第10.16条（b）の最初の文と、そのような紛争に関する立場を裏付ける書面で、いずれの場合も、投資が行われた日の翌5営業日（5営業日）までに、遅くとも午後5時（ニューヨーク時間）までに銀行が選ばれました（「異議申し立て提出期限」）（直前に言及した書類）本書では（A）と（B）の条項を総称して「必要な紛争書類」と呼んでいます）（理解されていますそして、投資家または会社のどちらかが、紛争提出までに必要な紛争書類をすべて提出しなかった場合に同意しました期限が切れたら、必要な紛争書類をすべて提出しなかった当事者は、もはやその権利を失います（したがって権利を放棄します）そのような紛争などに関して、書面またはその他のサポートをそのような投資銀行に届けたり、提出したりする権利投資銀行は、当該投資銀行に提出された必要な紛争書類のみに基づいて当該紛争を解決するものとします異議申し立て提出期限の前に)会社と投資家の両方から書面で別段の合意があった場合、または別の方法で要求された場合を除きますそのような投資銀行では、会社も投資家も書面またはその他の書類を提出または提出する権利はありませんそのような紛争に関連してそのような投資銀行を支援します（必要な紛争書類を除く）。

(iii) 会社と投資家は、そのような投資銀行に紛争の解決を決定させ、会社と投資家に通知しなければなりません異議申し立て提出期限の直後の10営業日以内に、そのような解決を行います。の手数料と経費そのような投資銀行は、そのような紛争を提出した当事者、およびそのような投資銀行によるそのような紛争の解決のみが負担するものとします明らかな誤りがない限り、最終的なものとし、すべての当事者を拘束するものとします。

(c) いいです信仰は他の紛争を解決しようとします。会社または投資家のどちらかが、紛争は対象外だと思った場合これらの取引文書に基づいてセクション10.16（b）が生じた場合、その当事者は仲裁を開始する前に、次の情報を提供しなければなりません反対側には、申し立てられた紛争の性質を詳述した書面による通知を添付してください。このような書面による通知を受け取ったら、当事者が必要です 14日以上の期間、紛争を解決するために誠意を持って交渉すること。は、両当事者の相互合意により延長される場合があります。会社と投資家がその中でそのような紛争を解決できない場合 14日間（または当事者が合意した任意の延長期間）であれば、どちらかの当事者が紛争の解決を求めることができますセクション10.16 (d) に従って下さい。

(d) 仲裁。これらの取引に関連して会社と投資家の間で発生する可能性のある紛争、論争、相違または請求書類（理由の如何を問わず、セクション10.16（b）の手続きによって解決されなかったという申し立てを含みますが、これらに限定されません。そして、有効性、構造、解釈、執行可能性、違反、履行、適用に起因または関連するすべての請求またはこれらの取引書類の終了）は、米国仲裁の規則に準拠した拘束力のある仲裁に提出されるものとします協会。仲裁地はニューヨーク州と郡にあるものとします。選定される仲裁人は1人だけです米国仲裁協会の規則に従って。仲裁は英語で行われるものとし、実施されることもあります仮想環境で。仲裁人の決定は最終的かつ拘束力があり判断を下すものとしますその上に入力できます。

(e) 費用と賞。係属中は、双方がそれぞれの費用と弁護士費用を負担しなければなりません仲裁。当事者が仲裁を進めるために必要な費用や手数料を、期日までに支払わなかった場合、結果としてその当事者に対して即時の債務不履行に陥ります。仲裁の勝訴当事者は、合理的な弁護士全員を雇う権利があります。勝訴しない者からの手数料と費用（仲裁に関連するすべての費用を含みますが、これらに限定されません）。セクション10.16 (b) の手続きに関連して発生する費用。仲裁人の最終裁定には、この評価が含まれるものとします費用と手数料について。その裁定には、これらの取引書類の違反により発生した損害の日付からの利息も含まれるものとします。そして、特典の日から、現行の法定税率で全額支払われるまで。勝訴しない当事者は速やかに支払いをしなければなりませんその特典はドルで、税金、控除、相殺はありません。さらに、当事者が仲裁を進めなかった場合、仲裁に失敗した場合仲裁人の裁定に異議を申し立てたり、仲裁人の裁定に従わなかったりした場合、相手方はすべての費用を負担する権利がありますこれらのさらなる訴訟に関連して発生したすべての合理的な弁護士費用と費用を含めて、訴訟を起こしてください。敬意を込めて損害賠償については、これらの取引書類に基づいて回収できる唯一の損害は補償です。会社と投資家の両方が明示的に懲罰的またはその他の模範的な損害賠償を求める権利を放棄します。

(f) 差止命令安心。当事者が適用法に基づいて十分な証拠を示した場合、仲裁人は自由に訴訟を起こすことができるものとします。そして、両当事者は、即時を必要とする仲裁請求について、どちらかの当事者が書面で提出する差止命令に従うことに同意します安心。さらに、本第10.16条のいかなる規定も、いずれかの当事者が公平な救済または暫定的または暫定的な救済を求めることを妨げるものではありません一時的な差し止め命令、仮差止命令、またはその他の完全衡法を含む、管轄裁判所からの救済仲裁前または仲裁中の紛争に関する救済（当事者の利益を保護するため、または維持する必要がある場合）仲裁手続きが保留中の現状。

(g) 守秘義務。仲裁手続きとその後の裁定は秘密にされます。仲裁人は、保護するために適切な保護命令を出さなければなりません各当事者の機密情報。法律で義務付けられている場合（または裁定の執行に必要な場合）を除き、これには以下が含まれますが、これらに限定されません証券規制、いずれの当事者も、仲裁人の手続または決定に関して公の発表をしてはなりません相手方の事前の書面による同意なしに。仲裁に提出された紛争の存在、および仲裁判断は維持されるものとしますそのような裁定の執行に関連して必要とされる場合やその他の場合を除き、当事者および仲裁人の間では秘密裏に扱われます法律で義務付けられています。

セクション10.17通知。本契約で必要または許可されているすべての通知、要求、要求、同意、承認、およびその他の通信は書面で行い、ここに別段の定めがない限り、（a）個人的に提供する、（b）評判の良い航空宅配便で配送し、料金を前払いします翌営業日配達、または（c）手渡しによる送付、またはPDF形式の電子メールで、下記の宛先または他の住所に送信そのような当事者は、本書に従って送付された書面による通知により、直近に明記したものとする。必要な通知やその他のコミュニケーションまたは本契約に基づいて提供が許可された場合は、手渡しまたは下記の住所に電子メールで配達した時点で有効とみなされます（通常の営業時間内（そのような通知を受け取る予定の営業時間内）、またはその翌営業日に配信されます配送（そのような通知を受け取る通常の営業時間内の営業日以外に配達される場合）。

そのような連絡のアドレスなるでしょう:

会社への場合:

ズームカー・ホールディングス株式会社

アンジャネヤテクノパーク、147号、1階

コディハリ、バンガロール、インド 560008

コピー付き（通知ではありません）に:

エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10105

担当：マシュー・バーンスタイン弁護士

電子メール:mbernstein@egsllp.com

投資家への場合：

ホワイト・ライオン・キャピタル合同会社

注意:サム・ヤッファ、マネージング・ディレクター

電子メール:team@whitelioncapital.com

コピー付き（通知ではありません）に:

P.A. グリーンバーグ・トラウリグ

333 S.E. セカンドアベニュー

フロリダ州マイアミ33131

担当：ジョン・D・オーエンス3世弁護士

電子メール:owensjohn@gtlaw.com

ここにいるどちらかの当事者は時々変わるかもしれません本第10.17条に基づく通知については、その住所または電子メール（相手方に）住所の変更を事前に書面で通知してくださいこれまで。

** 署名ページは続いてきます**

その証人として、両当事者は、締結時に正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を正式に締結させました日付。

	ズームカー・ホールディングス株式会社

	作成者:	/s/ グレッグ・モラン
	名前:	グレッグ・モラン
	タイトル:	最高経営責任者

	ホワイト・ライオン・キャピタル合同会社

	作成者:	/s/ サム・ヤッファ
	名前:	サム・ヤッファ
	タイトル:	マネージング・ディレクター

への開示スケジュール普通株式購入契約

展示物 A

迅速な購入通知の形式

へ：ホワイト・ライオン・キャピタル合同会社

普通株式購入のことを指します 2024年5月6日付けの契約、（」契約」）は、ズームカー・ホールディングスによって、またズームカー・ホールディングスとの間で締結されました。 Inc.、およびホワイト・ライオン・キャピタル合同会社本契約で定義されている大文字の用語は、以下の場合を除きます本明細書で別途定義されていますが、本書で使用されている場合と同じ意味を持ちます。

私たちはここに：

1）購入を求めていることを伝えます __________ 速達価格での株式の購入通知、そして

2）本書の日付の時点で、条件が満たされていることを証明してください本契約の第7条に規定されている内容を満たしています。

	ズームカー・ホールディングス株式会社

	作成者:
	名前:
	タイトル:

別紙B

VWAP購入通知書の形式

へ：ホワイト・ライオン・キャピタル合同会社

普通株式購入のことを指しますズームカー・ホールディングスとの間で締結された、2024年5月6日付けの契約（以下「契約」）、 Inc.、およびホワイト・ライオン・キャピタルLLC。本契約で定義されている大文字の用語は、以下の場合を除きます本書で別途定義されていますが、本書で使用されている場合と同じ意味を持ちます。

私たちはここに：

1）購入を求めていることを伝えます __________ VWAP購入価格での株式の購入通知。そして

2）本書の日付の時点で、条件が満たされていることを証明してください本契約の第7条に規定されている内容を満たしています。

	ズームカー・ホールディングス株式会社

	作成者:
	名前:
	タイトル:

別紙C

初回購入通知書の形式

へ：ホワイト・ライオン・キャピタル合同会社

私たちはここに：

1）購入を求めていることを伝えます __________ 初回購入価格での株式の購入通知、そして

2）本書の日付の時点で、条件が満たされていることを証明してください本契約の第7条に規定されている内容を満たしています。

	ズームカー・ホールディングス株式会社

	作成者:
	名前:
	タイトル:

展示物 D

登録権契約