米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年5月6日 

ズームカー・ホールディングス株式会社

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

+91 99454-8382

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

（元の名前または以前の住所（変更された場合） （前回の報告以降）

フォーム8-Kの場合は、下の適切なボックスをチェックしてください は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としています。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則12b-2で定義されている新興成長企業です 1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

アイテム 1.01。マテリアル・ディフィニティブへのエントリー 契約。

エクイティ・ライン・オブ・クレジット

2024年5月6日、ズームカーによって ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、普通株式購入契約（「普通株式購入」）を締結しました 契約」）およびホワイト・ライオン・キャピタルLLCとの関連する登録権契約（「ホワイト・ライオンRRA」） (「ホワイトライオン」)。

普通株式によると 購入契約、その締結後、発行可能な株式を登録する再販登録届出書の発効日以降 ホワイトライオンRRAの条件に従ってホワイトライオンに、会社にはホワイトに要求する権利がありますが、義務はありません 新しく発行された株式の総購入価格で、時々、（i）25,000,000ドルのうち、少ない方まで購入できます 会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、（「普通株式」）と（ii）為替上限（定義通り） 下記）、いずれの場合も、普通株式購入契約に定められた特定の制限と条件が適用されます。株式数 当社が1回の販売通知でホワイト・ライオンに購入を義務付ける可能性のある普通株式は、以下を含む多くの要因によって異なります 会社が送る購入通知の種類。例：（1）会社が初回購入通知を配信する場合（ このような用語は普通株式購入契約で定義されています）、会社はWhite LionにADTVの150％のうち低い方の株式を購入するよう要求することができます そして、200万ドルに相当する普通株式の数を、5事業における普通株式の最高終値で割ったものです 通知の数日前。（2）当社が速達購入通知を提出する場合（この用語は普通株式購入で定義されています） 契約）、会社はホワイトライオンに、1日の平均取引量（定義によると）の10％のうち少ない方の金額を購入するよう要求することができます 普通株式購入契約（「ADTV」）で、200万ドルを最高額で割った金額に等しい株式数 通知前の5営業日における普通株式の終値、および（3）当社がVWAP購入を行う場合は 注意（この用語は普通株式購入契約で定義されています）、当社はホワイトライオンに少ない方の株式を購入するよう要求することができます ADTVの 30% と200万ドルに相当する株式数を、5事業の普通株式の最高終値で割ったものです 通知の数日前。

同様に、購入価格も 会社が購入を義務付けている株式の代金をホワイトライオンが支払うかどうかは、会社が発行する売却通知の種類によって異なります 届けます。たとえば、初回購入投資通知書（1）の場合、1株あたりの購入価格は最低価格の 97% になります 購入通知後、連続して5営業日以内に発生するVWAP（普通株式購入契約で定義されているとおり） が配信されます。（2）すべての迅速購入通知の場合、1株あたりの購入価格は、その日の最低取引価格と等しくなります。 通知が送られます。（3）どのVWAP購入通知でも、1株あたりの購入価格は次のいずれか低い方の 97% になります (1) 通知が届いてから3営業日連続での、1日の最低VWAP、または (2) その日の終値 通知の前に。

普通株式の購入 契約は、(i) 締結日の2周年、(ii) ホワイトの場合のいずれか早い日に自動的に終了します Lionは、普通株式購入契約に基づいて購入することに合意したすべての株式を購入します。または（iii）会社が申告した日付（もしあれば）も購入します 破産の場合、破産訴訟が提起された、それまたはその財産の管理人を任命している、またはその資産の管理人を任命している、またはその資産を譲渡している 債権者。

を考慮して ホワイトライオンの約束、当社は普通株式購入契約でホワイトライオンに合計金額を発行することに合意しました 312,500ドルの株式は、前営業日のうち早い方の日の普通株式の終値に基づきます 普通株式購入契約に基づいて発行可能な株式を登録する再販登録届出書の有効性と ホワイトライオンが株式の発行を要求する日の前の営業日です。

ホワイトライオン RRA

コモンと同時に 株式購入契約、当社はホワイトライオンとホワイトライオンRRAを締結し、10年以内に提出することに合意しました 2024年3月31日に終了した会計年度の会社の年次報告書をフォーム10-Kに提出してから数日後、再販登録を行います White Lionによる再販に関するSECとの声明で、それに従って含めることが許可されている最大株式数の再販に関する声明です 該当するSECの規則、規制、解釈とともに。

その 前述の普通株式購入契約とWhite Lion RRAのそれぞれの説明は、完全であることを意図しておらず、いずれの場合も は、普通株式購入契約書の全文とホワイトライオンRRAの写しの対象であり、その全文が適格です それぞれは、それぞれ別紙10.1と10.2として、フォーム8-Kのこの最新報告書に提出され、いずれの場合も組み込まれています ここでは参考までに。

アイテム 3.01。上場廃止または不合格の通知 継続出品ルールまたは基準を満たすため。上場を移管します。

オン 2024年5月6日、当社はナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部から通知を受け取りました。 普通株式の終値が33事業連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、そのことを会社に通知します 数日後、当社はもはやルールに基づくナスダック・グローバル・マーケットへの継続的な上場に関する最低入札価格要件を満たしていません ナスダック上場規則の5450 (a) (1)。

ナスダックの 通知は、ナスダックグローバルマーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。に従って ナスダックマーケットプレイスルール5810（c）（3）（A）によると、会社には180暦日、つまり11月までの初期コンプライアンス期間が与えられています 2024年4月4日、最低入札価格要件の遵守を取り戻すためです。コンプライアンスを取り戻すには、会社の終値です 普通株式は、2024年11月4日までに最低10営業日連続で、1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。

もし 当社は、2024年11月4日までにコンプライアンスを取り戻さないため、追加の猶予期間の対象となる可能性があります。に 資格があります。当社は、自社の有価証券の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管する必要があります そして、公開株式の市場価値に関する継続的な上場要件と、その他すべての初期上場基準を満たすためです ナスダック・キャピタル・マーケット（最低入札価格要件を除く）、そしてそれを是正する意向を書面で通知します 第2コンプライアンス期間中の最低入札価格の不足。会社がこれらの要件を満たしていれば、ナスダックのスタッフは 会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日を与えます。ナスダックなら スタッフは、会社では欠陥を治すことができないと判断したり、それ以外の理由で会社がそのような追加の対象にならないと判断したりします コンプライアンス期間中、ナスダックは、当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。会社 普通株式を上場廃止の決定に対して上訴する権利があり、普通株式はナスダックキャピタルに上場されたままになります 上訴手続きが完了するまで販売します。

さらに、 2024年5月6日、当社はナスダックから次のような通知を受け取りました。なぜなら、当社の普通株式の市場価値は 31営業日連続で50,000,000ドルを下回ったため、当社は上場証券の最低市場価値を遵守しなくなりました ナスダック上場のルール5450（b）（2）（A）に基づくナスダックグローバルマーケットへの継続的な上場の（「MVLS」）要件 ルール。

ナスダックの 通知は、当社の普通株式のナスダックグローバルマーケットへの上場にすぐには影響しません。に従って ナスダックマーケットプレイスルール5810（c）（3）（C）によると、会社には180暦日、つまり11月までの初期コンプライアンス期間が与えられています 2024年4月4日、MVLS要件へのコンプライアンスを取り戻すためです。コンプライアンスを取り戻すには、会社のMVLSが50,000,000ドルで取引を終える必要があります またはそれ以上（2024年11月4日より前に連続して10営業日以上）。会社がコンプライアンスを取り戻さない場合 コンプライアンス期間の満了前にMVLS要件を満たすと、その有価証券が次のとおりであることを書面で通知します 上場廃止の対象となります。当社は、ナスダック・グローバルから有価証券の上場を移管することで、上場を継続できる可能性があります MVLSの要件が35,000,000ドルと低いナスダック・キャピタル・マーケットへの市場投入。

項目9.01財務諸表および展示物。

(c) 展示品

署名

要件に従って 改正された1934年の証券取引法について、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここまで正式に許可されています。

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