Document
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM S-8
1933証券法に基づく
1933年証券法に基づく。
EOSエナジーエンタープライズ株式会社
(その規約で指定された正確な名前の登録者)
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デラウェア | | 3690 | | 84-4290188 |
(州またはその他の管轄区域) 設立の | | 分類コード番号) 1425 Ohlendorf Road | | (税務署の雇用者 識別番号) |
3920 Park Avenue
Edison, New Jersey 08820
(本社事務所の住所、郵便番号を含む)
登録者の電話番号、地域コードを含む: (732) 225-8400
2020年改正調整済みインセンティブプラン
(計画の正式タイトル)
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ジョー・マストランジェロ |
最高経営責任者 |
イオスエナジーエンタープライズ社 |
3920 Park Avenue |
Edison, New Jersey 08820 |
Tel: (732) 27225-8400 |
(法定代表者の氏名、住所、電話番号(地域コードを含む))
コピーは以下に送信されます
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マイケル・カプラン |
アダム・カミンスキー |
デイビス・ポルク・アンド・ウォードウェル律師事務所 |
450レキシントンアベニュー |
ニューヨーク、ニューヨーク10017 |
電話:(212)450-4000 |
規則12b-2に示されているように、以下の選択肢から適切なものに「 ✔ 」を付けてください。「大型加速度ファイラー」「加速度ファイラー」「非加速度ファイラー」「報告書送信会社」「新興成長企業」
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大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☒ | レポート義務のある中小企業 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。
追加株式の登録
一般指示Eに基づき
「イオス・エナジー・エンタープライズ」社(以下、「登録者」)は、米国証券取引委員会(以下、「委員会」)に対し、最終的なインセンティブプラン「2020 Plan」の下で登録者の追加株式19,000,000株を発行するため、Form S-8の登録声明書を提出することになりました。この登録声明書において、登録者は2021年6月4日に委員会に提出したForm S-8登録声明書(登録番号333-256766)、2022年6月17日に委員会に提出したForm S-8登録声明書(登録番号333-265708)、2023年6月23日に委員会に提出したForm S-8登録声明書(登録番号333-272848)の内容を参照することとします。本登録声明書は、委員会によって制定されたForm S-8の第I部の指示に従い、Form S-8の第I部で指定された情報は、本登録声明書から省略されています。
第2部
登録声明書に必要な情報
項目3. 参照文書の組み込み
以下の文書を、当委員会に以前提出された文書とともに本登録声明書に参照設定します:
(a) 2023年12月31日に終了する会計年度のForm 10-Kについて、2024年3月4日に当委員会に提出された書類(ファイル番号001-39291)及び同年3月7日に修正された書類(以下、「年次報告書」とします);
(b) 年次報告書にカバーされている会計年度以降に提出された、1934年修正証券取引法第13条(a)項又は第15条(d)項に基づくその他の報告書(これらの文書の一部でない限り);および
(c) 年次報告書に含まれる普通株式の記述について、Exhibit 4.5に記載された内容及び更新するために提出された修正書類または報告書を含むものとします。
この登録声明書の提出後、全セクターの証券が売却されたことを示す事後有効修正書が提出されるか、または未売却の証券が全くないとの理由ですべての証券の登録が解除されたか、この登録声明書の提出日以降、Registrantが証券取引法の第13(a)、13(c)、14および15(d)条に基づき提出したすべての書類は、参照に取り込まれ、この登録声明書の一部とみなされます。ただし、委員会の規則に従って提出された文書または情報は、参照に取り込まれたとはみなされません。ここに参照または参照に含まれる文書に含まれる記述は、同様に参照に取り込まれた後、ここに含まれる記述を修正または置換するものとみなされます。修正または置換された文書は、それらが修正または置換された範囲を超えてこの登録声明書の一部を構成することはありません。
アイテム5.指定された専門家および顧問の利益。
該当なし。
項目8. 展示品。
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| | | | 参照に編入された展示 | | |
展示番号 | | 書類の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 展示 | | 提出日 | | ここに提出されました |
4.1 | | 第三修正済み定款 | | 10-K | | 001-39291 | | 3.1 | | 2023年2月28日 | | |
4.2 | | 第2改正済み会社規則 | | 8-K | | 001-39291 | | 3.2 | | 2022年5月19日 | | |
5.1 | | Davis Polk & Wardwell LLPのの書面による見解 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 独立登録公開会計事務所の許可 | | | | | | | | | | X |
23.2 | | Davis Polk & Wardwell LLPの同意書(Exhibit 5.1に含まれています) | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 委任状(署名ページを参照) | | | | | | | | | | X |
99.1 | | 2020年改正調整済みインセンティブプラン | | S-8 | | 333-256766 | | 99.1 | | 2021/6/4 | | |
99.2 | | 2020年改正調整済みインセンティブプランの第1改正案 | | S-8 | | 333-265708 | | 99.2 | | 2022/6/17 | | |
99.3 | | 改正令2020年報酬プラン第2号 | | S-8 | | 333-272848 | | 99.3 | | 2023年6月23日 | | |
99.4 | | 改正令2020年報酬プラン第3号 | | 10-Q | | 001-39291 | | 10.6 | | 2024年5月14日 | | |
107 | | 申請手数料表の算出 | | | | | | | | | | X |
署名
証券法に基づき、申請者は、S-8形式での提出のすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠を有しており、2024年6月26日にニュージャージー州エジソン市において、下署名者によって正当に署名されたことを証明いたします。
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| EOSエナジーエンタープライズ株式会社 |
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| 署名: | /s/ ジョー・マストランジェロ |
| 名前: | ジョー・マストランジェロ |
| 職名: | 最高経営責任者兼取締役 (主要経営責任者) |
委任状
以下の各署名者は、ここに、Joe Mastrangelo、Nathan Kroeker、Michael Silbermanの各人を真正かつ合法的な代理人および代理人として、各々彼または彼女の名義で、すべての能力で、本登録声明に対して、追補申請書を含むすべての修正事項に署名し、同様に、それらの展示物や関連書類とともに、Securities and Exchange Commissionに提出することができるように、完全な代理権を委任します。上記の代理人および代理人の各代理人が法律的に行うかまたは引き起こすことができるすべての行為および必要な行為を、彼または彼女が個人で行うことができるように、引き続き完全に行い、これらの代理人および代理人が行うかまたは引き起こすことができるすべてすべてのものを批准および確認します。
証券取引委員会への報告の要件に基づき、この報告書は以下の者が申請人を代表して署名し、その地位と日付を示しています。
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名前 | ポジション | 日付 |
/s/ ジョー・マストランジェロ | 最高経営責任者兼取締役 | 2024年6月26日 |
ジョー・マストランジェロ | (主要経営責任者) | |
/s/ ネイサン・クルーカー | chief financial officer(最高財務責任者) | 2024年6月26日 |
Nathan Kroeker | (プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者) | |
/s/ スミート・プリ | 最高会計責任者 | 2024年6月26日 |
スミート・プリ | (プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者) | |
/s/ ジェフリー・ボーンスタイン | 取締役 | 2024年6月26日 |
ジェフリー・ボーンスタイン | | |
/s/ アレックス・ディミトリエフ | 取締役 | 2024年6月26日 |
アレックス・ディミトリエフ | | |
/s/ クロード・デンビー | 取締役 | 2024年6月26日 |
クロード・デムビー | | |
/s/ ジェフリー・マクニール | 取締役 | 2024年6月26日 |
ジェフリー・マクニール | | |
| 取締役 | 2024年6月26日 |
ニコラス・ロビンソン | | |
/s/ ラッセル・スティドルフ | 取締役 | 2024年6月26日 |
ラッセル・スタイドルフ | | |
/s/ マリアン「ミミ」ウォルターズ | 取締役 | 2024年6月26日 |
マリアン“ミミ”ウォルターズ | | |