目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A 情報
セクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法の
登録者が提出しました ☒ | | | 登録者以外の当事者によって提出されました ☐ |
該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、委員会の使用のみを目的としています（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
☒ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | § 240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒ | 手数料は不要です。 |
☐ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
☐ | 手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。 |
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2024年6月26日
年次株主総会の通知
日付:
2024年8月19日
時間:
午前 9:00（太平洋標準時）
場所:
www.バーチャル株主
meeting.com.nxt2024
あなたの投票
は重要です
すべての株主は、年次総会にバーチャルに出席するよう心から招待されています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に出席できるように、できるだけ早くこれらの資料の指示に従って、記入、日付記入、委任状への署名、署名して返却してください。電話またはインターネットで投票してください。代理人で投票した場合でも、年次総会に出席すれば投票できます。
親愛なる株主
デラウェア州の法人であるNextracker Inc.（「私たち」、「当社」、「Nextracker」または「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）にぜひ出席してください。年次総会は、2024年8月19日午前9時（太平洋標準時）に仮想的に開催され、以下の提案を検討し、投票します。
 | | | 2027年の年次株主総会まで、および後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役を務める候補者を3人選出します。ただし、早期の辞任または解任を条件とします。 |
 | | | 2025年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を承認すること。 |
 | | | 指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。そして |
 | | | 第2回修正および改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブプランの修正と修正を承認して、その下で発行が承認された株式数を11,100,000株増やすことです。 |
さらに、年次総会またはその休会までに適切に行われるその他の業務も行います。これらの事業項目の詳細については、この年次株主総会通知に添付されている委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。
年次総会の基準日は2024年6月24日（「基準日」）です。基準日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式（まとめて「普通株式」）の登録株主のみが、年次総会またはその延期で投票することができます。www.virtualShareholderMeeting.com/nxt2024に登録することで、年次総会にリモートで出席することができます。登録が完了すると、年次総会にアクセスしたり、投票したり、質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。登録プロセスの一環として、代理カード、投票指示書、または代理資料の入手可能性に関する重要な通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。
2024年8月19日午前9時（太平洋標準時）に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせインターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/NXT2024）。委任勧誘状と株主への年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。
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2024年の年次総会は、インターネットを介した仮想会議形式でのみ開催され、実際の対面会議は行われないと決定しました。バーチャルミーティングに参加する予定がある場合は、以下の「質問と回答」セクションを参照してください。基準日時点で当社の普通株式を所有している株主（「株主」）は、インターネット経由で出席し、投票し、質問を提出することができます（会議の前と一部の両方）。
年次総会の時間や日付が変更される可能性のある延期、延期、または緊急事態が発生した場合は、必要に応じて発表、プレスリリースを発行するか、www.nextracker.comに情報を掲載して株主に通知します。質問がある場合や株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、カリフォルニア州フリーモントのパセオ・パドレ・パークウェイ6200番地94555番地にあるNextrackerインベスター・リレーションズまでご連絡いただくか、電子メール（investor@nextracker.com）でお問い合わせください。
取締役会の命令により
リア・シュレシンジャーさん
ゼネラルカウンセル、最高倫理・コンプライアンス責任者、秘書
カリフォルニア州フリーモント
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これらの委任状資料と投票に関する質問と回答 | | | 1 |
対処すべき事項における特定の個人の利益 | | | 9 |
第1号議案：取締役の選出 | | | 10 |
取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報 | | | 19 |
提案2：独立登録公認会計士事務所の選定書の承認 | | | 27 |
提案3：指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認 | | | 30 |
提案番号4：発行が承認された株式数を11,100,000株増やすための2022年Nextracker社の株式インセンティブプランの第2回修正および修正の承認 | | | 32 |
執行役員 | | | 42 |
報酬に関する議論と分析 | | | 46 |
支払い対パフォーマンス | | | 75 |
取締役報酬プログラム | | | 80 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | | | 82 |
特定の関係と関連当事者取引 | | | 85 |
代理資料の家計、年次報告書の入手可能性 | | | 92 |
その他の事項 | | | 93 |
付録 A: 非GAAPベースの財務指標 | | | A-1 |
付録B：2022年Nextracker社の株式インセンティブプランの第2回修正および改訂版（修正および再表示済み、2024年6月14日より発効） | | | B-1 |
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に関する質問と回答
これらの委任状資料と投票
代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可否に関する1ページの通知が郵送で届いたのはなぜですか？
証券取引委員会（「SEC」）が採択した「通知とアクセス」規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、代理資料の入手可能性に関する重要な通知（「代理入手可能性通知」）を登録株主に送付します。すべての株主は、プロキシ・アベイラビリティ・ノーティスに記載されているウェブサイト上の委任状資料に無料でアクセスしたり、年次総会の委任状資料の印刷版を受け取ったりすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、代理人の利用可能性に関する通知に記載されています。年次総会による環境への影響を減らし、印刷や郵送のコストを削減するために、代理資料をオンラインで入手できることを株主の皆さんに奨励しています。
この委任勧誘状やその他の委任状資料は、2024年6月26日頃に株主に公開される予定です。
なぜバーチャル年次総会を開くのですか？
年次総会は、株主が年次総会に参加したり、株式の議決権を行使したり、質問をしたりできるウェブキャストを通じて、仮想のみの会議形式で開催されます。私たちは、バーチャル会議によってアクセスが拡大し、株主の出席と参加が増えると信じています。
バーチャル年次総会にはどうすれば出席できますか？
年次総会は、2024年8月19日午前9時（太平洋標準時）にウェブキャストで開催されます。
基準日である2024年6月24日の営業終了時点で、登録株主および当社の普通株式（クラスAまたはクラスB）の受益所有者のみが、仮想年次総会での投票や質問を含め、年次総会に参加できます。年次総会に直接出席することはできません。
代理カード、投票指示書、または代理人の空き状況通知に記載されている管理番号を使用してログインします。ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式の受益者である場合は、代理空席状況通知または代理カードに記載されている指示に従ってください。年次総会のチェックイン中または進行中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャルミーティングサイトに記載されている番号に電話してください。
年次総会に出席するかどうかにかかわらず、これらの委任状に記載されている方法のいずれかを使用して、会議の前に投票して代理人を提出することをお勧めします。
ネクストラッカー株式会社 1 2024委任勧誘状 |
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バーチャル年次総会で質問できますか？
当社の基準日時点で、仮想年次総会に出席して参加する株主は、会議の指定された時間帯にインターネット経由でライブで質問を提出することができます。これらの株主は、www.virtualstockholderMeeting.com/nxt2024に登録して、年次総会の前に質問を提出することもできます。どちらの場合も、株主は、代理カード、議決権行使指示書、または代理利用可能性通知書に記載されている管理番号が必要です。
代理人の空き状況に関する通知が複数届いたらどういう意味ですか？
代理購入に関する通知を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。各代理空き状況通知に記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。
他の代理資料は郵送で受け取れますか？
2024年6月26日以降に、代理カードと2通目の代理空き状況通知を郵送する場合があります。
年次総会では誰が投票できますか？
年次総会で投票できるのは、2024年6月24日の基準日の営業終了時点で登録されている株主だけです。基準日には、143,244,913株の発行済みで議決権のあるクラスB普通株式と、1,908,827株の発行済みで議決権のあるクラスB普通株式がありました。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、該当する場合、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株につき1票の議決権があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式のすべての保有者は、適用法で別段の定めがある場合を除き、1つのクラスとしてまとめて投票します。取締役の選任や年次総会で検討されるその他の事項に関しては、累積投票は許可されていません。
登録株主：あなたの名前で登録されている株式
2024年6月24日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会で投票することも、代理人で投票することもできます。
年次総会に出席するかどうかにかかわらず、下記の指示に従って、電話またはインターネットで代理投票することをお勧めします（「投票の仕方」を参照）。または、代理カードを郵送で受け取った場合は、投票が確実にカウントされるように、郵送された代理カードに記入し、日付を記入し、署名して返送してください。
受益者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式
2024年6月24日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、あなたの口座を保有する組織から代理在庫通知があなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。年次総会にも招待されています。上記の指示に従って登録すれば、年次総会に出席して投票することができます（「バーチャル年次総会に出席するにはどうすればいいですか？」を参照）。
ネクストラッカー株式会社 2 2024委任勧誘状 |
目次
私は何に投票しますか？
年次総会では4つの議決事項が予定されています。
• | 取締役の選出; |
• | 2025年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所（「デロイト」）の選定を承認しました。 |
• | 指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認。そして |
• | 第2回修正および改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブプラン（以下「2022年プラン」）の修正および修正の承認と、その下で発行が承認された株式数を11,100,000株増やす（「2022年プラン改正」）。 |
年次総会の前に別の問題が適切に提起されたらどうしますか？
私たちの取締役会（「取締役会」または「取締役会」）は、年次総会で検討されるその他の事項を知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断に従って、それらの事項についてあなたが代理人に譲渡した株式に投票します。
理事会の投票勧告は何ですか？
取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：
• | 各取締役候補者の選挙に「賛成」してください。 |
• | 2025年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの承認に「賛成」してください。 |
• | 指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで「承認」すること。そして |
• | 2022年計画修正案の承認に「賛成」です。 |
どうやって投票するの？
取締役の選出に関しては、取締役会の各候補者に「賛成」票を投じることも、指定した候補者への投票を「保留」することもできます。提案2：独立登録公認会計士事務所の選考の承認、提案3：指名された執行役員の報酬の諮問的承認および第4号案：2022年計画修正案の承認、またはその他の議決事項については、「賛成」または「反対」に投票するか、投票を棄権することができます。
ネクストラッカー株式会社 3 2024委任勧誘状 |
目次
議決権行使の手続きは、あなたの株式があなたの名前で登録されているか、銀行、ブローカー、その他の候補者が保有しているかによって異なります。
登録株主：あなたの名前で登録されている株式
登録株主であれば、年次総会で議決権を行ったり、電話での代理人による代理、インターネット経由の代理人による代理、またはお客様がリクエストしたり、当社が後で引き渡すことを選択したりできる代理カードを使用した代理人による代理人による年次総会の前に投票することができます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による事前投票をお勧めします。すでに代理人による投票を行っていても、年次総会に出席して投票することができます。年次総会で投票すると、以前に提出した委任状が取り消されます（「代理人を提出した後に投票を変更できますか？」を参照してください）。下記)。
 | | | インターネットで www.proxyvote.comにアクセスして、2024年8月18日の午後11時59分（東部標準時）まで年中無休で利用でき、代理カードまたは代理人の空き状況通知に記載されている指示に従ってください。インターネットで投票する場合は、代理カードを郵送で返却する必要はありません。 | | |  | | | 電話で タッチトーン電話で、フリーダイヤル1-800-690-6903にダイヤルします。フリーダイヤルは2024年8月18日の午後11時59分（東部標準時）まで24時間対応で、プロキシカードまたはプロキシ空き状況通知の指示に従ってください。電話で投票した場合は、代理カードを郵送する必要はありません。 | | |  | | | メールで 代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金前払いの封筒に入れて郵送してください。郵送する場合は、記入して署名した代理カードを2024年8月18日までに受け取る必要があります。 | | |  | | | バーチャルミーティングで また、www.virtualshareholderを通じてバーチャルに会議に出席して投票することもできます meeting.com/nxt2024。年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、年次総会に登録し、代理カード、議決権行使指示書、または議決権委任状に記載されている管理番号を提示する必要があります。バーチャル年次総会に出席して参加する予定がある場合でも、上記のようにインターネットまたは電話で投票するか、紙のコピーのリクエストに応じて代理カードを返却することをお勧めします。これにより、バーチャル年次総会に参加できない、または後で参加しないことにした場合でも、あなたの投票が確実にカウントされます。 |
受益者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式
あなたがブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式の受益者である場合は、当社からではなく、その組織から議決権行使指示を含む代理入手可能性通知を受け取っているはずです。代理利用可否通知の投票指示に従うだけで、投票が確実にカウントされます。
私は何票持っていますか？
議決すべき事項ごとに、基準日である2024年6月24日時点で所有している当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式1株につき1票ずつ投票できます。
代理カードを返却するか投票したが、特定の選択をしなかった場合はどうなりますか？
署名入りの日付入りの代理カードを返却するか、議決権行使の選択肢に印を付けずに投票した場合、あなたの株式は、必要に応じて、各候補者の取締役選に「賛成」、独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの承認に「賛成」、指名された執行役員の報酬の承認を「賛成」、2022年計画修正案の承認に「賛成」します。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断で株式に投票します。
ネクストラッカー株式会社 4 2024委任勧誘状 |
目次
私の投票は秘密にされますか？
株主を特定する委任状、投票用紙、議決権行使表は、議決権行使のプライバシーを保護するために秘密裏に取り扱われます。この情報は、法律で義務付けられている場合を除き、開示されません。
この代理勧誘の代金を払っているのは誰ですか？
代理人の勧誘費用はNextrackerが負担しています。約12,500ドルの手数料と妥当な自己負担費用で、ブローカー、銀行候補者、その他の機関から代理人を募るために、D.F. King & Co., Inc.に依頼しました。また、証券会社や株式の受益所有者を代表するその他の人物に、そのような受益者への勧誘資料の転送にかかる費用を払い戻します。さらに、当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人的または書面、電話、電子メールなどで代理人を勧誘することができます。委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。
委任状を提出した後に投票を変更できますか？
はい。年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。
• | インターネットまたは電話で、次の代理人を許可できます。 |
• | 正しく記入された別の代理カードを後日提出することができます。 |
• | 代理人を取り消す旨の通知を、カリフォルニア州フリーモントのパセオ・パドレ・パークウェイ6200番地94555番地の秘書に、適時に書面で送ってください。2024年8月18日までに送ってください。 |
• | 年次総会に出席して投票することができます。年次総会に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。 |
適用される期限内に提供されている限り、最新の代理カード、電話、またはインターネットのプロキシがカウントされます。ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従って投票権を変更するか、代理人を取り消してください。または、年次総会に出席して投票することもできます。
来年の年次総会の委任勧誘状に含める株主提案の期限はいつですか？
改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則14a-8に従い、2025年定時株主総会（「2025年総会」）の委任勧誘状に含める提案を提出したい株主は、遅くとも2025年2月26日までに当社の主要執行機関で受領できるように提案を提出する必要があります。提案書は、カリフォルニア州フリーモントのパセオ・パドレ・パークウェイ6200番地94555にある秘書に送ってください。
2025年次総会のその他の提案や株主推薦の期限はいつですか？
証券取引法第14a-8条に基づく当社の委任勧誘状に含まれない提案および指名に関しては、改正および改訂された付則（「付則」）では、取締役の指名、またはその他の事業を年次株主総会で株主に持ち込むことを希望する株主は、書面による通知で秘書に通知する必要があります。その通知は、当社の主要な執行機関で受領する必要があります前年の年次1周年記念日の90日または120日以上前株主総会。
ネクストラッカー株式会社 5 2024委任勧誘状 |
目次
当社の細則の規定に基づき、取締役の推薦または2025年年次総会での検討のための提案の提出を希望する株主は、推薦または提案書を2025年5月21日までに、また2025年4月21日までに当社の主要執行機関に提出して検討を受けるように提出する必要があります。2025年総会の開催日がその記念日の30日以上前に繰り上げられたり、記念日から60日以上遅れたりした場合、時宜を得たものとするためには、2025年年次総会の開催日の120日前までに、遅くとも2025年総会の開催日の90日前までに、または2025年年次総会の開催日の最初の公表がそれより短い場合は、そのような通知を当社が受領する必要があります 2025年の年次総会の開催日の100日以上前、その10日番目の 当社が2025年次総会の開催日を初めて公表した日の翌日。
推薦や提案は、カリフォルニア州フリーモントのパセオ・パドレ・パークウェイ6200番地にある秘書に書面で送ってください。年次総会または2025年の年次総会に取締役を指名したり、その他の事業を持ち込むことを求める株主からの通知には、付則に明記されている特定の情報を記載する必要があります。当社の細則の全文は、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙3.2に含まれています。
当社の付随定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理カード規則を遵守するために、候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘する予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。その通知は、記念日の60暦日前までに、消印を押すか、主要な執行機関に電子的に送信する必要があります年次総会（2025年年次総会のため、遅くとも2025年6月20日まで）。ただし、2025年総会の日付がその記念日から30暦日以上変更された場合は、2025年年次総会の開催日の60暦日前、または当社が2025年年次総会の開催日を最初に公表した日の翌10暦日のいずれか遅い方までに通知する必要があります。
票数はどのようにカウントされますか？
投票は、年次総会で任命された選挙監察官によって集計されます。監督は、取締役選の提案に「賛成」票、「差し控える」票、および仲介しない票を個別にカウントします。他の提案に関しては、選挙検査官が「賛成」票、「反対」票、「棄権」票、仲介者の非票（該当する場合）を個別にカウントします。
「ブローカーの非投票」とは何ですか？
ブローカーの非議決権は、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法を指示しない場合に発生します。一般的に、ストリートネームで株式を保有している場合、その株式の受益者は、その株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出す権利があります。受益者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカー、銀行、その他の候補者は、「日常的」と見なされる事項については株式に議決権を行使できますが、「非日常的」事項に関しては株式に議決権を行使できません。ナスダックが「日常的」と特徴付ける議決事項について、一般的にすべてのブローカー、銀行、その他の候補者に適用されるナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の規則と解釈に基づき、ナスダック会員企業には、顧客が議決権行使の指示を出さない株式に投票する裁量権があります。非日常的な提案については、そのような「指示のない株式」はメンバーファームによって投票されないことがあります。この目的では、当社の独立登録公認会計士事務所の選定を承認するという提案のみが「日常的な」事項と見なされ、ブローカー、銀行、その他の候補者は通常、そのような提案に関して裁量的な議決権を持っています。ブローカーの非投票数は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。
棄権、保留票、仲介不能票の影響は？
棄権：デラウェア州の法律（当社が法人化されている）では、棄権は年次総会に出席し議決権のある株式としてカウントされますが、投じられた株式としてはカウントされません。当社の定款では、株主の行動（取締役の選任以外）は、出席または代理人が代理を務める株式の議決権の過半数の保有者の投票によって決定されるものと規定されています
ネクストラッカー株式会社 6 2024委任勧誘状 |
目次
会議があり、その問題について投票する資格があります。したがって、棄権は、提案番号2：独立登録公認会計士事務所の選考の承認、第3号案：指名された執行役員の報酬の諮問的承認、または第4号案：2022年計画修正の承認に対する「反対」票と同じ効果があります。
保留すべき投票：第1号案：取締役の選挙では、候補者の全員または一部に「賛成」票を投じたり、1人または複数の候補者に対する投票を「保留」したりできます。年次総会に出席する、または代理人が代表を務める株式保有者による「賛成」票を最も多く獲得した3人の候補者が、当社の取締役会に選出されます。ブローカーが投票しなかったとしても、第1号議案：取締役の選任には影響しません。争いのない選挙では、「保留」票を投じても候補者の選出が妨げられることはありません。
ブローカーの非議決権：「ブローカー不投票」とは、あなたの株をストリートネームで保有しているブローカー、銀行、その他の候補者が、あなたがブローカー、銀行、その他の候補者に議決権を行使しなかったために特定の事項に投票せず、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が株式を投票する裁量権を持たない場合に発生します。その問題は、ナスダックのコーポレートガバナンス基準および継続上場規則の下で「非日常的」と見なされるため、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に株式を投票する裁量権がない場合に発生します（まとめると、「ナスダックルール」)。年次総会の議題にある「非日常的」な事項は、第1号案：取締役の選出、第3号案：指名された執行役員の報酬の諮問的承認、および第4号案：2022年計画修正の承認です。
ブローカーの非投票数は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。ただし、ブローカーの非議決権はデラウェア州の法律では年次総会での議決権とは見なされないため、第1号議案：取締役の選出、第3号案：指名された役員の報酬の諮問的承認、または第4号案：2022年計画修正の承認に対する投票結果には影響しません。その結果、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者にこれら3つの提案のいずれにも株式の投票方法を指示しない場合、これらの提案にはあなたに代わって投票は行われません。したがって、あなたの投票がカウントされるようにするには、この提案に投票することを示すことが重要です。2025年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの選定を承認するという提案は、「日常的な」問題と見なされています。したがって、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、その名義であなたの株式を保有している限り、あなたからの指示がなくても、提案2：独立登録公認会計士事務所の選考の承認に投票することができます。
各提案を承認するには何票必要ですか？
提案 | | | 投票が必要です | | | 裁量 投票 許可されていますか？ | |||
 | | | 取締役の選出 | | | 多元性 | | | いいえ |
 | | | 独立登録公認会計事務所の選定の承認 | | | 議決権者の過半数、または代理人が代理 | | | はい |
 | | | 指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認 | | | 議決権者の過半数、または代理人が代理 | | | いいえ |
 | | | 2022年計画修正案の承認 | | | 議決権者の過半数、または代理人が代理 | | | いいえ |
取締役の選任に関する「複数性」とは、年次総会に出席するか、代理人が代表を務める株式の保有者から最も多くの「賛成」票を獲得した3人の候補者が当社の取締役会に選出されることを意味します。他の各提案に関して、「議決権の過半数」とは、承認されるためには、会議に代理人が出席または代理人として代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が、その提案に「賛成」票を投じなければならないことを意味します。
ネクストラッカー株式会社 7 2024委任勧誘状 |
目次
したがって:
• | 第1号案：取締役の選任については、年次総会に出席した、または代理人が代表を務める株式保有者から「賛成」票が最も多く、第1号議案に投票する権利を有する3人の候補者が、2027年の年次株主総会まで在任する取締役に選出されます。「賛成」の投票のみが結果に影響します。ブローカーの非投票、棄権、および「保留」への投票は効果がありません。 |
• | 提案2：承認されるためには、2025年3月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの選択の承認に「賛成」票を投じる必要があります。会議に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者は、承認される必要があります。ブローカーは通常、この提案について指示のない株式に投票する裁量権を持っているため、ブローカーの非議決権は適用されません。棄権は「反対」票と同じ効果があります。 |
• | 提案3：承認を受けるには、会議に出席または代理人によって代表され、その問題について議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者は、指名された執行役員の報酬の承認について、諮問的に「賛成」票を投じる必要があります。ブローカーの非投票は効果がありません。棄権は「反対」票と同じ効果があります。 |
• | 提案4：承認を受けるには、会議に出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が、2022年計画修正案の承認、承認に「賛成」票を投じる必要があります。ブローカーの非投票は効果がありません。棄権は「反対」票と同じ効果があります。 |
いずれの提案が承認されても、株主にデラウェア州法または当社の設立証明書に基づく鑑定権を与えることはありません。
定足数要件とは何ですか？
有効な株主総会を開くには、定足数の株主が必要です。議決権を有する普通株式の発行済み株式の議決権の過半数を保有する株主が年次総会に出席するか、代理人によって代表される場合、定足数に達します。基準日には、クラスA普通株式が143,244,913株、クラスB普通株式が1,908,827株の発行済みで議決権がありました。年次総会への仮想出席は、会議への定足数の観点から「出席」とみなされます。
郵送、電話、インターネットで有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または年次総会で投票した場合にのみ、株式が定足数にカウントされます。棄権、「保留」への投票、およびブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達していない場合、年次総会の議長は会議を別の日に延期することができます。定足数に達している延期された年次総会では、最初に通知されたとおりに年次総会で取引された可能性のあるすべての取引が可能になります。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された年次総会の新しい基準日が決まった場合は、延期された年次総会で議決権を有する登録株主全員に、延期された年次総会の通知が送付されるものとします。
年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？
暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果はフォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内にSECに提出される予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がSECにフォーム8-Kを提出できない場合は、年次総会後4営業日以内に暫定結果を公開するためのフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に最終結果を公開するための追加のフォーム8-Kを提出する予定です。
株式の議決権行使について質問がある場合やサポートが必要な場合は、Nextrackerインベスター・リレーションズ（investor@nextracker.com）までご連絡ください。
ネクストラッカー株式会社 8 2024委任勧誘状 |
目次
特定の人の問題への関心
行動に移すべき
Nextrackerの取締役、取締役候補者、または執行役員は、取締役会への選挙以外に投票すべき事項に特別な関心を持っていません。
ネクストラッカー株式会社 9 2024委任勧誘状 |
目次
提案番号1：
取締役の選出
私たちの理事会は、指名・ガバナンス・公共責任委員会（「非政府委員会」）の推薦に基づき、以下の3人をクラスII取締役（以下の「取締役会の構成」というセクションで定義されています）に指名しました。候補者には、ジュリー・ブランデン、スティーブン・マンデル、ウィリー・シーが含まれます。
現在、取締役候補者はそれぞれ取締役会のメンバーです。年次総会で選出される各クラスII取締役の任期は、選挙日から後継者の選任と資格認定後、または早期死亡、辞任、解任後の第3回年次株主総会までです。クラスIの取締役の任期は2026年の年次株主総会で満了し、クラスIIIの取締役の任期は2025年の年次株主総会で満了します。
この委任勧誘状に記載されている候補者の数よりも多くの人に代理人に投票することはできません。何らかの理由で候補者が役職に就けなくなった場合は、Nom Gov委員会によって指名され、理事会で承認された代替候補者に投票することが意図されています。指名された候補者が当選しても就任できないと信じる理由はありません。
私たちの細則では、取締役候補者は、選挙に関して投じられた票の複数を獲得した場合にのみ選出されると規定しています。その結果、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式は、「源泉徴収」票によるものであれ、ブローカーの非投票によるものであれ、その候補者に有利にカウントされず、選挙結果にも影響しません。詳細については、本委任勧誘状の「これらの委任状資料と投票に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。現在取締役を務めている候補者が再選されない場合、デラウェア州の法律では、取締役は引き続き「ホールドオーバー取締役」として取締役会のメンバーを務めることが規定されています。
投票
理事会は、指名された各候補者に賛成票を投じることを推奨しています。
ネクストラッカー株式会社 10 2024委任勧誘状 |
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取締役候補者および継続任期のある取締役
候補者と継続任期のある取締役の名前と年齢、会社での勤続期間、および取締役会のメンバーは以下の表のとおりです。
[名前] | | | 年齢 | | | ディレクター 以来 | | | 現在の 期間 期限切れ | | | 独立 | | | 監査 委員会 | | | 補償 と人々 委員会 | | | ノミネート、 ガバナンス と公開 責任 委員会 |
ディレクター候補者 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
ジュリー・ブランデンさん | | | 58 | | | 2024 | | | 2024 | | |  | | | | | | | | | |
スティーブン・マンデル | | | 36 | | | 2023 | | | 2024 | | | | | | | | | | | | |
ウィリー・シーさん | | | 73 | | | 2023 | | | 2024 | | | | | | | | 椅子 | | | ||
継続契約のある取締役 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
ウィリアム・ワトキンス* | | | 71 | | | 2023 | | | 2026 | | | | | | | | | | 椅子 | ||
ジェフリー・ガルドナー | | | 59 | | | 2024 | | | 2025 | | | | | | | | | | | ||
ジョナサン・コスレット | | | 59 | | | 2023 | | | 2025 | | | | | | | | | | | ||
ダニエル・シュガー | | | 61 | | | 2023 | | | 2026 | | | | | | | | | ||||
ブランディ・トーマス | | | 47 | | | 2023 | | | 2025 | | | | | | 椅子 | | | | | ||
ハワード・ウェンガー | | | 64 | | | 2024 | | | 2026 | | | | | | | | |
* | 取締役会の議長 |
各候補者と各継続取締役の簡単な経歴も以下に記載しています。これには、本委任勧誘状の日付現在の、各候補者の具体的かつ特別な経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。これにより、Nom Gov委員会と理事会は、取締役が取締役会のメンバーになるべきだと考えるようになりました。
ネクストラッカー株式会社 11 2024委任勧誘状 |
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ディレクター候補者
 ジュリー ブランデンさん 理事会メンバー 年齢:58歳 ディレクター就任：2024年 | | | ジュリー・ブランデンは、2024年1月から当社の取締役を務めています。ブランデン氏は、2022年2月から2024年3月までアメリカン・バッテリー・テクノロジー・カンパニーの取締役を務め、報酬委員会の委員長、監査委員会およびガバナンス委員会のメンバーも務めました。ブランデン氏はまた、2022年2月から非公開企業であるZincFive, Inc. の取締役会の独立取締役として、報酬委員会の委員長を務めています。さらに、ブランデン氏は2021年1月から非公開企業であるプラスパワー合同会社の顧問会のメンバーを務め、それ以前は2022年10月から2023年7月まで最高執行責任者を務めていました。ブランデン氏は、2018年3月から2020年1月にLS Power, L.P. への売却が完了するまで、EvGo, Inc.の最高商務責任者を務めました。ブランデン氏は、太陽エネルギー産業協会の副会長も務めました。さらに、ブランデン氏は2018年6月から2020年4月までエネルギー貯蔵協会の理事を務めました。ブランデン氏はまた、2013年5月からNew Energy Nexusの理事会のメンバーを務め、2024年5月まで議長を務めたなど、他の4つの非営利団体の理事会と2つの非営利団体の諮問委員会のメンバーも務めました。ブランデン氏は、2016年から2017年12月まで、コロラド大学デンバー校ビジネススクールでグローバル・エネルギー・マネジメント・プログラムのエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めました。ブランデンさんは、ダートマス大学で工学と環境学の学位を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。 ブランデン氏は、電力、再生可能エネルギー、クリーンエネルギー分野での豊富な業界経験と経歴に基づいて、当社の取締役に選ばれました。 |
 スティーブン・マンデル 理事会メンバー 年齢:36歳 ディレクター就任：2023年 | | | スティーブン・マンデルは、2019年からプライベート・エクイティ会社TPG（「TPG」）の気候投資に特化した戦略であるTPG Rise Climateのパートナーです。彼は以前、2011年から2019年5月までデナム・キャピタルでクリーンエネルギーセクター全体の主要投資を中心に、2009年から2011年までシティグループの電力・再生可能エネルギー投資銀行部門で取締役を務めていました。マンデル氏は現在、マトリックス・リニューアブルズ、インターセクト・パワー、パルメットソーラー、クライマビジョン、および非営利団体のコードマ財団の取締役を務めています。マンデル氏は、リーハイ大学でビジネスと経済学の理学士号を優等で取得し、ロンドンビジネススクールで財務の理学修士号を取得し、チャータード・ファイナンシャル・アナリストの資格も取得しています。 マンデル氏は、電力、再生可能エネルギー、クリーンエネルギー分野での豊富な経営経験と経歴に基づいて、当社の取締役に選ばれました。 |
ネクストラッカー株式会社 12 2024委任勧誘状 |
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 ウィリー シーー 理事会メンバー 年齢:73 ディレクター就任：2023年 | | | ウィリー・シーは、2007年からハーバード大学ビジネススクールで経営管理学のロバート・アンド・ジェーン・シジック教授を務め、MBAと経営教育プログラムで教えています。それ以前は、シー氏は28年間、IBM、デジタル機器、シリコングラフィックス、イーストマンコダック社、トムソンSAでさまざまな上級管理職やコンサルタント職を歴任し、製品開発と製造に携わっていました。Shih氏は以前、2008年から2022年までFlexの取締役を務めていました。彼は現在、米国商務長官のサプライチェーン競争力諮問委員会、および米国商務長官の産業諮問委員会のメンバーを務めています。Shih氏は、マサチューセッツ工科大学で化学と生命科学の理学士号を、カリフォルニア大学バークレー校で哲学博士号を取得しています。彼は電気電子技術者協会の終身会員です。 Shih氏は、製品開発と製造における豊富な経験に基づいて、当社の取締役に選ばれました。 |
投票が必要です
取締役の選任については、年次総会に出席した、または代理人が代表を務める株式保有者から「賛成」票が最も多く、提案第1号に投票する権利を有する3人の候補者が、2027年の年次株主総会まで在任する取締役として選出されます。「賛成」の投票のみが結果に影響します。ブローカーの非投票、棄権、および「保留」への投票は効果がありません。
投票
理事会は、指名された各候補者に賛成票を投じることを推奨しています。
ネクストラッカー株式会社 13 2024委任勧誘状 |
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継続契約のある取締役
任期が2025年まで続く取締役
 ジョナサン・コスレット 理事会メンバー 年齢:59歳 ディレクター就任：2023年 | | | ジョナサン・コスレットは現在、グローバルなオルタナティブ資産会社であるTPGグローバルLLC（「TPGグローバル」）の副会長を務めており、1993年からTPGグローバルに勤務しています。彼は以前、2008年から2020年までTPGグローバルの最高投資責任者を務めていました。TPGグローバルでの在職中、コスレット氏は、2003年から2020年まで製薬コンサルティングおよび受託研究機関であるIQVIAホールディングス株式会社、2015年から健康、フィットネス、レクリエーションスポーツ企業であるライフタイムグループホールディングス株式会社、2018年から世界をリードする不動産サービス会社であるクッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・ピーエルシー、そしてTPG株式会社など、いくつかの公的および非公開企業の取締役も務めました。2021。コスレット氏は以前、エンデュランス・スペシャリティ・ホールディングス株式会社、IASISヘルスケア合同会社、J・クルー・グループ株式会社、ニーマン・マーカス・グループ、オックスフォード・ヘルス・プランズ株式会社、ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社、クインタイルズなど、いくつかの公開企業および非公開企業の取締役会のメンバーでもありました。TPGに入社する前、コスレット氏はドナルドソン、ラフキン＆ジェネット、その前はドレクセル・バーナム・ランバートで働いていました。コスレット氏はまた、スタンフォード・ルシール・パッカード小児病院の理事会、スタンフォード大学医学研究委員会、スタンフォード大学経済政策研究諮問委員会の委員長も務めています。コスレット氏は、卒業生総代を務めていたペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学と金融の理学士号を、ベーカー奨学生だったハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しました。 コスレット氏は、財務の経歴と、企業への助言や成長における豊富な経験に基づいて、当社の取締役に選ばれました。 |
ネクストラッカー株式会社 14 2024委任勧誘状 |
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 ジェフリー・ガルドナー 理事会メンバー 年齢:59歳 ディレクター就任：2024年 | | | ジェフリー・ガルドナーは、2019年11月から、公益事業持株会社であるピナクル・ウェスト・キャピタル・コーポレーションの社長兼最高経営責任者兼取締役会会長、および主要子会社である電気事業会社であるアリゾナ・パブリック・サービス・カンパニー（「APS」）の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。また、2021年8月から2022年5月までAPSの学長を務めました。グルドナー氏は2004年にAPSに入社し、現在の役職に就く前はAPSでいくつかの指導的地位を歴任しました。APSに入社する前は、Guldner氏はSnell & Wilmer LLPのフェニックス事務所のパートナーで、公益事業、電気通信、エネルギー法の実務に携わっていました。法律実務に携わる前は、ガルドナー氏は米国海軍で水上戦士官を務め、ワシントン大学で海軍史の助教授を務めていました。 グルドナー氏は、エジソン電気研究所、マケイン研究所、原子力研究所、電力研究所、スマート・エレクトリック・パワー・アライアンスの理事会のメンバーです。ガルドナー氏は、グレーター・フェニックス・リーダーシップおよびアリゾナ州立大学のレジリエンス知識交換会の理事も務めています。 グルドナー氏はアイオワ大学で学士号を、アリゾナ州立大学法学部で法務博士号を取得しています。ガルドナー氏はまた、マサチューセッツ工科大学の原子炉技術コースとコロンビアビジネススクールのアドバンストマネジメントプログラムを卒業しています。 ガルドナー氏は、業界、経営、上場企業での豊富な経験に基づいて、当社の取締役に選ばれました。 |
 ブランディ・トーマス 理事会メンバー 年齢:47歳 ディレクター就任：2023年 | | | ブランディ・トーマスは現在、ビュイック、GMC、キャデラック、シボレーの各ブランドや自動運転車技術の多国籍自動車メーカーであるゼネラルモーターズ社の企業監査および企業リスク管理担当副社長を務めています。ゼネラルモーターズに入社する前は、2020年11月から2023年12月まで、航空、電力、再生可能エネルギーの分野で事業を展開する多国籍企業であるゼネラルエレクトリックで、副社長、最高監査責任者、最高ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン責任者を務めていました。ゼネラル・エレクトリックに入社する前は、2017年4月から2020年12月まで、米国の国内および海外旅行の大手航空会社の1つであるデルタ航空の企業監査担当副社長を務めていました。彼女はケース・ウェスタン・リザーブ大学で金融学の理学士号を取得しています。 トーマスさんは、財務、企業監査、企業リスク管理、戦略的成長における豊富な経験に基づいて、当社の取締役に選ばれました。 |
ネクストラッカー株式会社 15 2024委任勧誘状 |
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任期が2026年まで続く取締役
 ダニエル・シュガー 取締役兼最高経営責任者 年齢:61歳 ディレクター就任：2023年 | | | ダニエル・シューガーはNextrackerを設立し、2013年7月から最高経営責任者を務めています。Shugar氏は1988年に太陽光発電業界でキャリアをスタートし、複数の太陽光発電会社で上級管理職を歴任してきました。Nextrackerに入社する前は、2010年1月から2013年6月まで、ソーラーパネル製造会社であるソラリア社の最高経営責任者を務めていました。シューガー氏は、2007年1月から2009年3月まで、グローバルなソーラーパネルメーカーおよび建設会社であるサンパワーコーポレーションの一部門であるシステムズの社長を務めました。1996年から2007年まで、彼は商業および公益事業規模のソーラーシステムインテグレーターであるPowerLight Corporationの社長を務めました。1986年から1995年まで、シュガー氏はニュー・ワールド・パワー社、アドバンス・太陽光発電システムズ、パシフィック・ガス・アンド・エレクトリック・カンパニーの太陽光発電事業でさまざまな役職を歴任しました。シュガー氏は、レンセラー工科大学で電気電子工学の理学士号を、ゴールデンゲート大学で経営学修士号を取得しています。 シュガー氏は、最高経営責任者としての役割と太陽エネルギー業界での豊富な管理経験から、取締役を務める資格があると考えています。 |
 ウィリアム・ワトキンス 理事会メンバー 年齢:71歳 ディレクター就任：2023年 | | | ウィリアム・ワトキンスは、2015年1月から2016年8月まで、費用対効果の高いエネルギー貯蔵製品の大手イノベーターであるImergy Power Systems, Inc.（「Imergy」）の取締役会長を務め、2013年9月から2016年8月まで最高経営責任者を務めました。イマージーに入社する前は、ワトキンス氏は2013年2月から2013年12月までブリヂラックス社の取締役会長を務め、2010年1月から2013年2月まで最高経営責任者を務めました。ワトキンス氏はまた、2004年から2009年1月までシーゲイト・テクノロジー・ホールディングスPLCの最高経営責任者、2000年から2004年まで社長兼最高執行責任者を務め、1996年から2000年までさまざまな役職を歴任しました。シーゲイト在籍中、ワトキンス氏は、記録ヘッド、メディア、その他のコンポーネントを含むシーゲイトのハードディスクドライブ事業、および関連する研究開発および製品開発組織を担当していました。ワトキンス氏は2009年からフレックスの取締役を務めています。彼は以前、2017年から2023年までアバイアホールディングス株式会社の取締役を務め、2008年から2021年までマキシム・インテグレーテッド・プロダクツ社の取締役を務めていました。ワトキンス氏は、テキサス大学で政治学の理学士号を取得しています。 ワトキンス氏は、エネルギー貯蔵業界を含む世界規模で多くの業界にわたる豊富な管理経験と、さまざまな上場企業の取締役としての現在および過去の経験から、取締役を務める資格があると考えています。 |
ネクストラッカー株式会社 16 2024委任勧誘状 |
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 ハワード・ウェンガー 理事会メンバー兼社長 年齢:64歳 ディレクター就任：2024年 | | | ハワード・ウェンガーは2022年2月からNextrackerの社長を務めています。ウェンガー氏は1984年に太陽光発電業界でのキャリアをスタートし、複数の幹部職や役員職を歴任してきました。ウェンガー氏は、2020年5月から2021年10月までソーラーパネル製造会社であるソラリアコーポレーションの社長を務め、2019年9月から2022年11月まで取締役会のメンバーを務めました。2007年から2017年まで、サンパワー株式会社でグローバルビジネスユニットの社長を含むさまざまな執行役員を歴任し、サンパワー株式会社の完全子会社であるサンパワー・コーポレーション・システムズの社長兼最高経営責任者を8年間務めました。2003年から2007年まで、ウェンガー氏はパワーライト社の執行副社長兼取締役を務め、それ以前はアストロパワー社、パシフィック・エナジー・グループ、PG＆E、インターソル・パワー・コーポレーションなど、いくつかの企業でエンジニアリングと研究の役職を歴任しました。ウェンガー氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で環境学の学士号を、コロラド大学ボルダー校で土木工学の理学修士号を取得しています。 ウェンガー氏は、社長としての役割と太陽エネルギー業界での豊富な管理経験から、取締役を務める資格があると考えています。 |
ネクストラッカー株式会社 17 2024 委任勧誘状 |
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ボードスキルマトリックス
[名前] | | | 管理 エクスペリエンス | | | 製品開発と 製造業 | | | ソーラー 業界 エクスペリエンス | | | ファイナンス/ コーポレート 監査 エクスペリエンス | | | リスク マネジメント | | | 戦略的 成長 | | | パブリック 理事会 経験 |
ジュリー・ブランデンさん | | | • | | | | | | • | | | | | | • | | | • | | | • |
ジェフリー・ガルドナー | | | • | | | | | • | | | | | | | • | | | • | |||
ジョナサン・コスレット | | | • | | | | | | | | | • | | | | | • | | | • | |
スティーブン・マンデル | | | • | | | | | | • | | | | | | | | | • | | | • |
ブランディ・トーマス | | | • | | | | | | | | | • | | | • | | | • | | | |
ウィリー・シーさん | | | • | | | • | | | | | | | | | | | | | | • | |
ダニエル・シュガー | | | • | | | • | | | • | | | | | | | | | • | | | • |
ウィリアム・ワトキンス | | | • | | | | | | • | | | | | | | | | • | | | • |
ハワード・ウェンガー | | | • | | | • | | | • | | | | | | • | | | • | | | • |
ネクストラッカー株式会社 18 2024委任勧誘状 |
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取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報
このセクションでは、私たちが採用している主要なコーポレートガバナンスのガイドラインと慣行について説明します。以下に説明する取締役会委員会の憲章とビジネス行動と倫理規範の全文は、当社ウェブサイト https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx の投資家セクションのガバナンスセクションにあります。または、カリフォルニア州フリーモントのパセオ・パドレ・パークウェイ6200番地にあるNextracker Inc. のゼネラルカウンセル兼最高倫理・コンプライアンス責任者兼秘書であるLéah Schlesingerに手紙を書いて、これらの書類のコピーを無料でリクエストすることもできます。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には参照用として含まれていません。
取締役会の構成
私たちの取締役会は9人のメンバーで構成されています。ウィリアム・ワトキンスが議長です。取締役会の主な責任は、経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を与えることです。私たちの取締役会は定期的に、また必要に応じて追加で会合します。
修正および改訂された当社の設立証明書は、取締役会をクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分類する機密扱いの取締役会を規定しています。3つのクラスのいずれかに属する取締役は、各年次株主総会で選出されます。クラスIIに指定された取締役はこの年次総会で選出され、クラスIIIに指定された取締役は2025年の年次株主総会で選出され、クラスIに指定された取締役は2026年の年次株主総会で選出されます。各取締役の任期は、後任者の選出と資格取得後、または早期に死去、辞任、解任された後の第3回年次株主総会まで続きます。
取締役独立性
取締役の独立性に関する取締役会のガイドラインは、独立とみなされる取締役のナスダック規則の独立性要件に準拠しています。理事会は、独立性を判断する際に、関連するすべての事実と状況を考慮します。
取締役会の指導体制
理事会は、毎年の自己評価プロセスの一環として、定期的にリーダーシップ構造を見直します。さらに、取締役会は、コーポレート・ガバナンスの動向や同業他社が採用しているアプローチを引き続き監視しています。
取締役会は、いつでも会社の最善の利益になると判断した方法で、会長および最高経営責任者の職務を柔軟に割り当てることが重要だと考えています。現在の議長はウィリアム・ワトキンスです。議長と最高経営責任者は現在別々です。当社の取締役会は、その時点で適切なリーダーシップを発揮するために、議長と最高経営責任者の地位を特定の時点で分離すべきか、統合すべきかを柔軟に決定することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。
議長が独立取締役でない場合、取締役会は独立役員でなければならない主任取締役を任命します。議長と最高経営責任者は、取締役会全体と同様に、特別な必要が生じた場合に、特定の状況でリーダーシップを発揮するよう1人または複数の取締役に自由に呼びかけることができます。
ネクストラッカー株式会社 19 2024委任勧誘状 |
目次
また、各委員会を含む取締役会は、会社の経営陣のどのメンバーにも完全かつオープンにアクセスでき、取締役会または委員会が適切と判断した場合は独立顧問を雇う権限もあります。さらに、監査委員会、Nom Gov委員会、報酬・人事委員会（「C＆P委員会」）の各メンバーは全員独立取締役であり、委員長には経営陣や非独立取締役が出席することなく執行会議を開く権限があります。
取締役会の多様性
当社は、取締役会のメンバーとなる取締役に関する知識、経験、能力のバランスと多様性を実現することを目指しています。理事会は、各候補者が理事会の多様性（経験、視点、経歴、性別、人種、民族の多様性を含む）に貢献できるかどうかを検討します。
以下の取締役会多様性マトリックスは、ナスダック規則で義務付けられている形式で、取締役会の自己識別多様性統計を報告しています。
取締役会の多様性マトリックス（2024年6月26日現在） | ||||||||||||
取締役の総数 | | | 9 | |||||||||
| | | 女性 | | | 男性 | | | 非- バイナリ | | | しませんでした 開示する 性別 |
パートI：ジェンダー・アイデンティティ | | | | | | | | | ||||
取締役 | | | 2 | | | 7 | | | 0 | | | 0 |
パートII：人口学的背景 | | | | | | | | | | |||
アフリカ系アメリカ人または黒人 | | | 1 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
アジア人 | | | 0 | | | 1 | | | 0 | | | 0 |
ヒスパニック系またはラテン系 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
ハワイ先住民または太平洋諸島系 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
ホワイト | | | 1 | | | 6 | | | 0 | | | 0 |
2つ以上の人種または民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
LGBTQ+ | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
人口統計学的背景を明らかにしなかった | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
リスク監視における取締役会の役割
取締役会の重要な機能は、Nextrackerのリスク管理の監督です。リスクはビジネスに内在しており、取締役会によるリスクに関する監督、評価、決定は、取締役会とその委員会の他の活動との関連で、またそれと連動して行われます。取締役会は、現在のガバナンス構造がリスク監視責任を容易にすると考えています。
ネクストラッカー株式会社 20 2024委任勧誘状 |
目次
監査委員会は、会社の財務諸表と内部統制の完全性、当社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績、会社の内部監査機能の実績、サイバーセキュリティに関する経営陣によるリスク評価、および会社の法的および規制上の要件の遵守を監督することによってリスクを管理します。
Nom Gov委員会は、必要に応じて取締役会の規模、構成、機能、義務を見直して評価し、取締役の独立性の判断について取締役会に勧告し、会社のコーポレートガバナンスガイドラインと会社の行動と倫理規範を見直して再評価し、そのような規範の遵守を監督することでリスクを管理しています。
C＆P委員会は、会社の従業員報酬方針と慣行から生じるリスクと、そのようなリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを検討および評価し、最高経営責任者と協力して最高経営責任者およびその他の上級管理職の後継者計画（暫定または緊急の承継計画の作成を含む）、および会社の人的資本管理戦略を監督することによってリスクを管理します。
重大なリスク・エクスポージャーに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告するのは、委員長の責任です。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、法務顧問、最高倫理・コンプライアンス責任者兼秘書は、問題のあるリスク管理上の問題への対応の決定と実施に関して、取締役会と経営陣の間で調整を行います。
取締役会の会議
取締役会は私たちの事業を監督します。全体的な方針と基準を確立し、経営成績をレビューします。2023年4月1日から2024年3月31日まで、理事会は6回の会議を開催しました。各理事会メンバーは、取締役または委員会メンバーを務めていた期間中に開催された取締役会および所属委員会の総会議の 75% 以上に出席しました。当社の取締役は年次株主総会に出席することが奨励されていますが、現在、取締役の出席に関する方針はありません。当時の取締役のうち9人が2023年の年次株主総会に出席しました。
取締役会と各常任委員会は通常、四半期ごとに定期的に開催されるすべての会議の一環として、非管理職取締役の幹部会議を開催します。
取締役会の委員会に関する情報
理事会には、取締役会の特定の機能を果たす委員会が数多くあります。取締役会の現在の委員会は監査委員会、C&P委員会、Nom Gov委員会です。以下は、理事会の各委員会の説明です。各委員会には、その責任を果たすのに適切と判断した場合、法律顧問やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。
監査委員会
取締役会には、取引法のセクション3（a）（58）に従って設立された、別に指定された常任監査委員会があります。監査委員会は、取締役会が財務諸表と内部統制の完全性、および法的および規制上の要件の遵守を監督するのを支援するために取締役会によって設立されました。さらに、監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績の監督、および独立登録公認会計士事務所の選任を担当しています。
監査委員会はジュリー・ブランデン、スティーブン・マンデル、ブランディ・トーマスで構成され、トーマスさんが議長を務めています。私たちの取締役会は、（i）ジュリー・ブランデン、スティーブン・マンデル、ブランディ・トーマスのそれぞれがナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性と金融リテラシーの要件を満たしていること、（ii）ブランディ・トーマスがSECの規則と規制で定義されている「監査委員会財務専門家」の資格を持ち、SECの財務高度化の要件を満たしていると判断しました
ネクストラッカー株式会社 21 2024 委任勧誘状 |
目次
ナスダック。その決定を下すにあたり、取締役会は各取締役の過去のビジネス経験に頼りました。この指定は、当社の監査委員会および取締役会のメンバーに一般的に課されるよりも大きな義務、義務、または負債を課すものではありません。
監査委員会のメンバーの過半数は、ナスダック規則とSEC規則に基づく独立性要件を満たしています。取締役会の評価に基づいて、監査委員会の現在の構成は、以下に示すように、監査委員会が独立して行動し、責任を果たす能力に重大な悪影響を及ぼさないと判断しました。
私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを直接担当しています。
• | 登録公認会計士事務所の選定と雇用。 |
• | 登録公認会計士事務所の業績と独立性を評価します。 |
• | 監査を承認し、当社の登録公認会計士事務所が実施する非監査サービスの事前承認を行います。 |
• | 財務諸表および関連する開示の完全性を確認し、当社の重要な会計方針と慣行を見直します。 |
• | 当社の内部統制の方針と手続き、および開示管理と手続きの妥当性と有効性を検討します。 |
• | 会計、内部会計管理、または監査事項に関連する苦情の処理手続きを監督します。 |
• | 年次監査の結果、四半期財務諸表、および公開報告書を経営陣や登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。 |
• | 疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手続きを確立します。 |
• | 法律、規制、会計上の取り組みが会社の財務諸表に与える影響のレビュー。 |
• | 貸借対照表外の取り決めが会社の財務諸表に与える影響がある場合は、それを検討します。 |
• | 提案されている関係者との取引を事前に検討して承認する。 |
• | 当社の関連当事者取引ポリシーの管理。そして |
• | SECが年次委任勧誘状で要求する監査委員会報告書の作成。 |
私たちの監査委員会は、SECの適用規則とナスダックの規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会は2024会計年度に7回開催されました。監査委員会憲章は、当社ウェブサイト https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx の投資家セクションのガバナンスセクションにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には参照用として含まれていません。監査委員会憲章は、監査委員会がその職務を遂行する上で必要または適切と考える社内外の法律、会計、その他のアドバイザー、コンサルタント、その他の外部リソースから、当社の費用負担で助言や支援を得る権限を監査委員会に付与します。
憲章で義務付けられているように、監査委員会は少なくとも年に一度は自己評価を行います。監査委員会はまた、少なくとも年に1回、憲章の妥当性を検討および評価し、変更案があれば取締役会に検討するよう勧告します。
取締役会は毎年、監査委員会メンバーの独立性に関するナスダック規則の定義を見直し、監査委員会のメンバー全員がナスダック規則に基づく「金融リテラシー」があり、監査委員会のメンバーは取締役としての職務以外に会社から報酬を受け取っていないと判断しました。
報酬・人事委員会
C&P委員会はジュリー・ブランデン、ジョナサン・コスレット、ウィリー・シーで構成され、シー氏が議長を務めています。私たちの取締役会は、ジュリー・ブランデン、ウィリー・シー、ジョナサン・コスレットがそれぞれナスダックの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると判断しました。
ネクストラッカー株式会社 22 2024委任勧誘状 |
目次
私たちのC&P委員会は、とりわけ次のことを担当しています。
• | 最高経営責任者の報酬、雇用契約、退職金、支配権の変更、解雇契約を検討し、取締役会に承認を求めるよう勧告します。 |
• | 他のすべての執行役員（最高経営責任者を除く）およびその他の役員の報酬、ならびに雇用、退職、支配権の変更、または解雇契約の見直しと承認。 |
• | 株式報酬プランの管理。 |
• | 当社の全体的な報酬方針と慣行を監督します。 |
• | 会社の最高経営責任者およびその他すべての執行役員の後継者育成計画。そして |
• | SECが年次委任勧誘状で義務付けている報酬委員会報告書の審査と承認を行います。 |
私たちのC＆P委員会は、SECの適用規則とナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。C&P委員会は2024会計年度に7回開催されました。C&P委員会憲章は、当社のウェブサイト https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx の投資家セクションのガバナンスセクションにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には参照用として含まれていません。C&P委員会憲章は、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問の助言を保持または得る唯一の権限をC&P委員会に与えています。これには、コンサルタントの合理的な報酬を承認する権限も含まれます。C&P委員会は、ナスダックのルールで列挙されている独立性要因を含め、その人の経営からの独立性に関連するすべての要因を考慮した後にのみ、そのような顧問を選定したり、他の顧問からアドバイスを受けたりすることができます。
C&P委員会憲章に基づき、C&P委員会はその裁量により、その任務を小委員会に委任することができます。
C&P委員会はその憲章で義務付けられているように、少なくとも年に一度は自己評価を行っています。また、C&P委員会は毎年、憲章の妥当性を確認・評価し、変更案があれば取締役会に検討するよう勧告します。
報酬・人事委員会のプロセスと手続き
私たちの報酬理念の実施は、C&P委員会の監督下で行われています。C&P委員会憲章では、C&P委員会は憲章に基づく責任を果たすためにメンバーが必要と考える回数だけ会合を開くことを義務付けています。各会議の議題は通常、C&P委員会の委員長、他のC&P委員会メンバー、経営陣、C&P委員会の独立顧問と協議の上、策定します。C&P委員会はエグゼクティブセッションでも定期的に開催されます。C&P委員会の裁量により、さまざまな報酬事項に関する経営陣の勧告に役立つ分析と情報を提供する目的で、C&P委員会の独立顧問に加えて、他の取締役や経営陣が会議に参加することがあります。経営陣はC&P委員会の執行会議には参加しません。2024会計年度の役員報酬決定における当社の経営陣および報酬コンサルタントの役割の説明については、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
報酬委員会と人事委員会の連動と内部参加
2024会計年度には、ジュリー・ブランデン、ジョナサン・コスレット、マイケル・ハートゥング、スコット・オファー、ウィリー・シー、レベッカ・サイドリンジャーがC&P委員会のメンバーを務めました。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありませんし、過去1年間務めたことはありません。
ネクストラッカー株式会社 23 2024 委任勧誘状 |
目次
指名、ガバナンス、公共責任委員会
指名、ガバナンス、および公的責任委員会（「Nom Gov委員会」）は通常、資格のある取締役候補者の特定、取締役候補者の推薦、取締役会委員会への任命の推薦、取締役会の業績の評価、および当社の事業行動規範と倫理規範の監督を担当します。Nom Gov委員会はジェフリー・ガルドナー、スティーブン・マンデル、ウィリアム・ワトキンスで構成され、ワトキンス氏が議長を務めています。私たちの理事会は、ジェフリー・ガルドナー、スティーブン・マンデル、ウィリアム・ワトキンスがそれぞれナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると判断しました。
私たちのNomGov委員会は、とりわけ次のことを担当しています。
• | 候補者の独立性の評価や、取締役会の監査委員会のメンバー候補者の場合は、金融リテラシーや専門知識の評価など、取締役会で承認された基準に従い、取締役会のメンバーおよび委員会のメンバーとしての候補者を特定、採用、評価、推薦します。 |
• | 取締役会への指名候補として株主が推薦した候補者を検討し、検討します。 |
• | 会社の環境、社会、コーポレートガバナンスのガイドライン、方針と手続き、および法律と規制の遵守の策定と監督を行います。 |
• | 取締役会と株主とのコミュニケーション、株主提案、株主活動を監督します。 |
• | 当社の取締役と役員の利益相反や、コーポレートガバナンスガイドラインと事業行動・倫理規範の放棄案を検討しています。そして |
• | 取締役会と取締役会の委員会の構成と業績、および個々の取締役の業績を評価します。 |
NomGov委員会は2024会計年度に4回開催されました。私たちのNom Gov委員会は、SECの適用規則とナスダックの規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。Nom Gov委員会が理事選挙の候補者を推薦する手続きの詳細は、以下の「Nom Gov委員会の手続き」という見出しの下に掲載されています。
Nom Gov委員会憲章は、当社ウェブサイト https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx の投資家セクションのガバナンスセクションにあります。Nom Gov委員会憲章は、ナスダックが定めたガイドラインに準拠しています。当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照により組み込まれていません。Nom Gov委員会の憲章は、取締役候補者を特定する調査会社、取締役の報酬に関する報酬コンサルタント、弁護士など、あらゆる顧問を引き留め、解雇する権限をNom Gov委員会に与えています。これには、そのような顧問料やその他の留保条件をすべて承認する唯一の権限も含まれます。
指名、ガバナンス、公共責任委員会の手続き
年次総会や年間を通じて定期的に取締役を選任するにあたり、Nom Gov委員会は取締役会と取締役会の各委員会の構成を検討して、その有効性を評価し、変更が取締役会といずれかの委員会のどちらで検討されるべきかを評価します。このプロセスを支援するために、取締役会は、取締役会が当社を監督する中で取締役会が最適に機能するためには、取締役会全体が包括的であり、知識、経験、能力の適切なバランスと多様性を備えている必要があると判断しました。理事会は、以下の要素と資格を考慮しますが、これらに限定されません。
• | 取締役会の適切な規模と多様性。 |
• | 取締役の特定の才能と経験に関する取締役会のニーズ。 |
ネクストラッカー株式会社 24 2024委任勧誘状 |
目次
• | 候補者の知識、スキル、経験（当社が事業を展開する業界、ビジネス、財務、経営、または公共サービスでの経験を含む）、現在のビジネス状況や、取締役会の他のメンバーが既に持っている知識、スキル、経験を含みます。 |
• | 国内外のビジネス問題に精通している。 |
• | 法的および規制上の要件に関する知識と経験。そして |
• | 会計規則と慣行の経験。 |
取締役候補者を評価する際の考慮事項
Nom Gov委員会憲章に従い、Nom Gov委員会は取締役会と会社の現在の課題とニーズに照らして取締役会の構成を定期的に見直し、判断、多様性、スキル、経歴、経験の問題を検討した上で、個人の追加または解任が適切かどうかを判断します。Nom Gov委員会には取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、Nom Gov委員会は、取締役会の審議と意思決定のプロセスを強化するために、異なる視点や経験を持つ人物を指名することの重要性を認識しています。Nom Gov委員会では、適用される法律や規制、ナスダックの上場基準についても検討しています。
Nom Gov委員会と理事会が、後任または新しい役職として新しい取締役を追加することが適切であると判断すると、Nom Gov委員会は柔軟な手続きで個々の取締役候補者を選出します。候補者を特定する際に特定の最低基準を適用するのではなく、Nom Gov委員会は、高い職業的および個人的な倫理と価値観、さまざまなビジネス分野（マーケティング、財務など）の一般的な理解、会社のビジネスと業界、教育および専門的背景、分析能力、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲、および会社とその株主のバランスの取れた最善の利益のために行動し、バランスの取れた最善の利益を代表する能力を備えた候補者を求めています。特別というよりは全体的に選挙区。この柔軟性により、Nom Gov委員会は取締役検索で達成しようとしている目標を最も満たすようにプロセスを調整できます。一般的なプロセスの最初のステップは、Nom Gov委員会が特定の職種で希望する可能性のある候補者のタイプを特定することです。これには、ディレクターサーチの焦点となる特定の対象スキル分野、経験、経歴の確立も含まれます。Nom Gov委員会は、経営陣、Nom Gov委員会のメンバー、取締役会、株主、または第三者から推薦された候補者を検討して、候補者を探す場合があります。株主から提出された候補者を検討する際、Nom Gov委員会は取締役会のニーズと候補者の資格を考慮に入れます。株主から提出された推薦書を評価する際、取締役会はすべての取締役候補者に適用されるのと同じ基準を使用して、そのような候補者を評価します。
候補者が特定されると、Nom Gov委員会は資格のある候補者の評価を行います。評価には通常、面接、経歴、身元調査が含まれます。上記のように、株主が推薦した候補者の評価プロセスと、上記の他の方法で特定された候補者の評価プロセスに違いはありません。取締役候補者を特定して評価する際、Nom Gov委員会は、誰が候補者を推薦したかに関係なく、各候補者をケースバイケースで審査し、適切と考えるすべての要素を考慮に入れます。
NomGov委員会が、候補者を理事会選挙の候補者に指名すべきだと判断した場合、候補者の推薦は理事会に推薦され、理事は適切と判断する範囲で独自の審査を行うことがあります。取締役会で候補者が決まったら、その候補者は年次株主総会での選挙のために株主に推薦されるか、必要に応じて取締役会の投票により取締役に任命されます。
ネクストラッカー株式会社 25 2024 委任勧誘状 |
目次
取締役会との株主コミュニケーション
株主との関係は、当社のコーポレートガバナンス・プログラムの重要な部分です。株主との関わりは、彼らが私たちをどのように見ているかを理解し、私たちの業績に対する目標と期待を設定し、戦略、コーポレートガバナンス、報酬慣行、または当社の事業の他の側面に影響を与える可能性のある新たな問題を特定するのに役立ちます。当社の株主と投資家への働きかけには、投資家向けロードショー、アナリストミーティング、投資家会議やミーティングが含まれます。また、年次報告書やSECへの提出書類、委任勧告、ニュースリリース、ウェブサイトなど、さまざまなメディアを通じて株主やその他の利害関係者とコミュニケーションを取っています。四半期決算発表の電話会議は誰でも参加できます。これらの通話は、リアルタイムで、当社のウェブサイトでアーカイブされたウェブキャストとして一定期間視聴できます。
取締役会は、株主などが取締役会または任意の取締役に通信を送るためのプロセスを採用しています。このような連絡はすべて、カリフォルニア州フリーモントのパセオ・パドレ・パークウェイ6200番地の取締役会または特定の取締役（94555）、レア・シュレシンジャーのゼネラルカウンセル、最高倫理・コンプライアンス責任者兼秘書宛に郵送してください。Léah Schlesingerが受け取ったこのような連絡はすべて、取締役会または指定された特定の取締役に直接送られます。
ビジネス行動規範と倫理規範
当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員や上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用される倫理規定を採用しています。私たちのビジネス行動と倫理規範の全文は、当社ウェブサイト https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx の投資家セクションのガバナンスセクションにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には参照用として含まれていません。私たちは、ビジネス行動および倫理規範の今後の改正、またはそのような規範の放棄を、当社のウェブサイトまたは公開書類で開示する予定です。
特定の法的手続きへの関与
当社の取締役、役員または関連会社、当社のあらゆる種類の議決権有価証券の登録所有者または受益者、そのような取締役、役員、関連会社、または証券保有者の関連会社が、当社またはその子会社にとって不利な当事者であったり、当社またはその子会社に不利な重大な利益を有する重要な訴訟はありません。
ネクストラッカー株式会社 26 2024委任勧誘状 |
目次
提案番号2：
の選定書の批准
独立登録済み
公認会計事務所
2024年2月15日、当社の監査委員会は2025年3月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを選択しました。デロイトは2021年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。デロイトの代表者は年次総会に出席する予定で、株主からの適切な質問に答えることができます。彼らが望むなら、声明を出す機会があります。
当社の細則もその他の準拠文書や法律も、デロイトを当社の独立登録公認会計士事務所として選定することについて、株主の承認を必要としていません。しかし、取締役会は、優良企業慣行の観点から、デロイトの選定書を株主に提出して承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はデロイトを引き継ぐかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。
投票
理事会は、第2号案に賛成票を投じることを推奨しています。
ネクストラッカー株式会社 27 2024 委任勧誘状 |
目次
独立登録公認会計事務所
以下は、2023年度と2024会計年度にデロイトが当社に提供した料金とサービスの概要です。
| | | 3月31日に終了した会計年度 | |||
デロイトが提供するサービスの説明 | | | 2023 | | | 2024 |
監査手数料(1) | | | 2,615,124ドルです | | | 4,325,548ドル |
監査関連手数料 | | | — | | | — |
税金手数料(2) | | | 146,506ドルです | | | 550,876ドル |
その他すべての手数料(3) | | | 9,096ドル | | | 3,790ドルです |
合計 | | | 2,770,726ドル | | | 4,880,214ドル |
(1) | 2023年と2024年のデロイトの監査費用は、財務諸表の監査、中間財務諸表のレビュー、SECに提出された登録届出書の支援、および法定および規制上の提出または契約に関連してデロイトが通常提供するサービスのために提供された専門サービスに対するものでした。 |
2023年3月31日に終了した年度の手数料には、2023年2月の新規株式公開に関連するサービスに関連して請求された595,000ドルが含まれていました。2024年3月31日に終了した年度の手数料には、当社のアフターサービスおよびフォームS-4への登録届出書の提出に関連するサービスに関連して請求された80万ドルが含まれていました。
(2) | 税金手数料は、連邦、州、および国際税務コンプライアンス、申告書作成、税務監査、税関および関税に関する支援を含む、税務コンプライアンス、税務アドバイス、および税務計画サービスのために、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する専門サービスの手数料です。 |
(3) | その他すべての手数料は、当社の独立登録公認会計士事務所が認められる非監査サービスに対して提供する専門サービスの料金で構成されています。 |
監査委員会事前承認ポリシー
監査委員会またはその代理人は、監査委員会が定めた事前承認の方針と手続きに従って、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの範囲、および関連するすべての費用と条件を事前に承認します。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価し、その結果を少なくとも年に一度、取締役会全体に提示します。
2023年2月の当社の新規株式公開以降、デロイトが提供したすべてのサービスとそれらのサービスの料金は、これらの基準に従って監査委員会によって承認されました。
投票が必要です
承認を受けるには、2025年3月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの選定について、会議に出席または代理人として代表され、提案第2号に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の保有者は、「賛成」票を投じる必要があります。ブローカーは通常、この提案について指示のない株式に投票する裁量権を持っているため、ブローカーの非議決権は適用されません。棄権は「反対」票と同じ効果があります。
投票
理事会は、第2号案に賛成票を投じることを推奨しています。
ネクストラッカー株式会社 28 2024 委任勧誘状 |
目次
監査委員会報告書
監査委員会は、2024年3月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPと、公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSECが議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、会計事務所の独立性についてDeloitte & Touche LLPと話し合いました。
上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2024年3月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10-Kに記載することを取締役会に勧告しました。
取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：
監査委員会
ブランディ・トーマス、議長
ジュリー・ブランデンさん
スティーブン・マンデル
監査委員会のこの報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）または証券取引法に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込んだ一般声明の一部または参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、参照としてこの情報を具体的に組み込む場合を除き、それ以外の場合「勧誘」とは見なされません。証券法または取引法に基づく「資料」または「申請」。
ネクストラッカー株式会社 29 2024 委任勧誘状 |
目次
提案番号3：
諮問ベースでの承認、
私たちの報酬について
指名された執行役員
2010年7月に制定されたドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）（一般に「発言権投票」と呼ばれる）に従い、本委任勧誘状に開示されているように、取引法の第14A条により、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問的投票を株主に提供することが義務付けられています。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。投票には拘束力はありませんが、役員報酬やその他の重要事項に関する株主からの建設的なフィードバックを重視しており、取締役会とC＆P委員会は将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票の頻度に関する、2023年の年次株主総会での株主の拘束力のない諮問投票を考慮した決定において、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を毎年開催することを決定しました。次回は、2029年の年次株主総会で、発言権投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票を行う予定です。
この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」という見出しに記載されているように、当社の役員報酬プログラムは、事業を成長させ、長期的な価値創造を可能にするために必要なスキルとリーダーシップを備えたトップレベルの人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることを目的としています。取締役会は、2024会計年度に取られた報酬措置を検討するために、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションに記載されている開示事項を読むことを株主に奨励しています。取締役会は、当社の役員報酬プログラムが役員報酬を当社の業績と効果的に一致させ、その結果、当社の成功に不可欠な有能な経営幹部の誘致と定着につながると信じています。
したがって、取締役会は、株主が以下の決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
「規則S-Kの項目402に従って2024年定時株主総会に提出された委任勧誘状に開示されているとおり、報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の議論を含め、指名された執行役員に支払われた報酬は、諮問的に承認されることを決議しました。」
投票は諮問機関なので、経営陣や取締役会を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、C＆P委員会と取締役会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。あなたの投票は、C&P委員会と取締役会が、役員報酬プログラムを事業目標や業績、そして株主の利益と整合させ続けるための指針となる追加のツールとなります。
投票
取締役会は、指名された執行役員の報酬について、諮問的に「賛成」票を投じることを推奨しています。
ネクストラッカー株式会社 30 2024 委任勧誘状 |
目次
投票が必要です
承認を受けるには、会議に出席または代理人が代表を務め、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が、指名された執行役員の報酬の承認を、諮問的に「賛成」票を投じる必要があります。ブローカーの非投票は効果がありません。棄権は「反対」票と同じ効果があります。
投票
取締役会は、指名された執行役員の報酬について、諮問的に「賛成」票を投じることを推奨しています。
ネクストラッカー株式会社 31 2024 委任勧誘状 |
目次
提案番号4：発行が承認された株式数を11,100,000株増やすための2022年Nextracker社の株式インセンティブプランの第2回修正および修正の承認
はじめに
2022年プランに基づいて認可され発行可能なNextrackerクラスA普通株式（「普通株式」）の株式数をさらに11,100,000株増やすための第2回修正および改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブプラン（「2022年計画」）の修正および再表示（「改正」）の承認に株主の皆さまに賛成票を投じるようお願いしています。この修正は、株主の承認を条件として、2024年6月14日に取締役会によって承認されました。
この修正案が承認されれば、2022年計画に基づいて発行が承認される追加の11,100,000株の普通株式は、2024年6月1日現在の完全希薄化ベースでの発行済株式の約 7.65% に相当します。普通株式11,100,000株が追加されると、2022年プランに基づいて合計で約14,206,347株が発行可能になります。これは、2024年6月1日現在、完全希薄化ベースで発行されている145,147,427株の約 9.79% に相当します。
投票が必要です
2022年計画の修正案の承認に投票するときは、投票から「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。2022年計画の修正案は、年次総会に出席した当社の資本金の総議決権数の過半数の賛成票を獲得し、議決権を有する場合に承認されるものとします。ブローカーの非投票は効果がありません。棄権は「反対」票と同じ効果があります。取締役会が招集した代理人は、株主が反対票を投じない限り、2022年計画の修正案に「賛成」票を投じます。
投票
取締役会は、第2回修正および改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブプランの修正および再表示の承認に「賛成」票を投じ、その下で発行が承認された株式数を11,100,000株増やすことを推奨しています
ネクストラッカー株式会社 32 2024 委任勧誘状 |
目次
コーポレートガバナンスのベストプラクティス
修正された2022年プランは、優れた報酬慣行を促進し、当社の成果報酬の理念において重要な役割を果たすことを目的としています。具体的には、修正された2022年プランには、適切な報酬慣行を促進し、株主の利益を保護することを目的とした以下の重要な特徴が含まれています。
• | 「エバーグリーン」条項はありません。2022年プランでは、発行可能な株式数が決まっています。2022年プランで利用可能な株式の自動増額を規定する「エバーグリーン」条項はありません。 |
• | 「代替可能な株式準備金」はありません。2022年プランには「代替可能な株式準備金」は含まれていません。代わりに、2022年プランに基づいて制限付株式報酬、制限付株式ユニット（「RSU」）（業績制限付株式ユニット（「PRU」）を含む）、ストックオプションまたは株式評価権（「SAR」）として付与された各1株は、発行可能な残りの株式を計算する目的で、2022年プランに基づいて発行のために留保されている1株の発行としてカウントされます。 |
• | SARの割引ストックオプションはありません。ストックオプションとSARは、付与日の公正市場価値の100％以上の行使価格で付与されなければなりません。 |
• | 価格改定は禁止されています。2022年プランの特典や現金のためのストックオプションやSARの価格改定やその他の特定の交換は、最初に株主の承認を得ない限り禁止されています。 |
• | 「リベラル」なシェアリサイクルはありません。2022年計画では、「自由主義的」なシェアリサイクル慣行は許可されていません。アワードの行使や決済、源泉徴収のために当社に入札または保有した株式、またはストックオプション行使価格の収益で公開市場で買い戻された株式は、2022年プランに基づいて再び発行できなくなります。さらに、SAR報奨の対象となる総株式数は、そのようなSARの行使時に実際に発行された株式の正味数ではなく、2022年プラン準備金にカウントされます。 |
• | 賞のクローバック。2022年プランに基づいて付与される報奨は、会社の財務再表示報酬回収方針の対象となります。 |
• | 配当金および配当同等物に関する制限。2022年プランでは、配当金および同等配当金は、基礎となる報奨が権利確定するまで支払われないと規定されています（ただし、配当同等物は権利確定期間中に発生する場合があります）。 |
• | 独立したC&P委員会によって運営されています。2022年計画は、すべて独立した非従業員取締役で構成されるC＆P委員会によって管理されています。 |
• | コントロールの変化についてリベラルな定義はありません。2022年プランの「支配権の変更」の定義では、取引によってもたらされる特典はすべて、取締役会や株主による承認だけでなく、取引の実際の完了を条件としています。 |
• | アワードの支配権確定におけるダブルトリガーの変更。優秀賞は、後継者が引き継いだり、代替されたりしない限り、支配権の変更によって自動的に付与されることはありません。 |
• | アワードの単一トリガーによる自動的な権利確定はありません。2022年プランに基づいて従業員に付与された報奨は、後継事業体によって引き受けられたり、代替されたり、継続されたりしない限り、支配権の変更によって自動的に付与されません。 |
• | 支配権に変化はありません/280Gの税金のグロスアップ。2022年プランでは、物品税の総額支払いや「パラシュート支払い」は提供されていません。 |
共有リクエストの背景
2022年計画に基づいて発行予定の株式数を増やす改正は、Nextrackerにとって最善の利益になると考えています。なぜなら、最も有能な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、株式報酬慣行における関連する市場の変化に対応するために、株式ベースのインセンティブを提供することが引き続き必要だからです。株式報酬は、当社が上場企業として成長していく中で、全体的な報酬戦略の重要な要素です。2022年プランはこの慣行の重要な部分であり、従業員の定着とモチベーション向上のために提供する報酬パッケージ全体の重要な要素です。さらに、2022年プランに基づく表彰により、当社の従業員はNextrackerの所有権を取得または増やすことができ、自分の利益と利益を一致させることができます
ネクストラッカー株式会社 33 2024 委任勧誘状 |
目次
私たちの株主のもの。これにより、従業員が将来の成長と成功に貢献する強いインセンティブが生まれます。提案4が株主によって承認されない場合、業界で競争するために必要な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持する当社の能力は深刻に損なわれ、長期的な成功に影響を与える可能性があります。
Nextrackerの歴史的慣行、当社の普通株式の最近の取引価格、独立報酬コンサルタントからの助言、および株主からのフィードバックに基づいて、C＆P委員会と取締役会は現在、株式の追加申請は少なくとも今後数年間の報奨をカバーするのに十分であると考えています。ただし、当社の将来のバーンレートは、2022年プランの参加者数、雇用および昇進活動、普通株式の1株あたりの価格、報酬戦略の変更、商慣行または業界標準の変化、将来の買収、競争市場慣行、株式報奨構成、没収による株式の返還率など、さまざまな要因に左右されます。株式アワードミックスを確立するために使用される方法論は、当社のバーンレートにも影響します。これについては、この提案の「バーンレート」セクションで詳しく説明しています。
エクイティ・プランの理念
Nextrackerでは、業界で最も有能な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持するために、株式ベースのインセンティブの使用を優先しています。幅広い従業員に株式を授与することで、競争の激しい市場を含め、世界中の主要な人材の確保と雇用を成功させることができるようになります。
報酬目的で株式を幅広く使用しているため、同業他社と比較して当社のバーンレートに大きな影響を与える可能性があります。しかし、株式の付与は、従業員、そして最終的には株主への価値提案の重要な部分であると考えています。
プラン履歴
2022年計画は当初2022年1月31日に取締役会で採択され、2022年4月に株主によって承認されました。当社の新規株式公開（「IPO」）に関連して、2022年計画は取締役会によって修正され、2022年計画に基づく発行のために合計12,857,143株の普通株式を留保することが株主によって承認されました。
次の表は、2022年プランと、想定プランを含む以前のプランに基づいて付与されたアワードを含む、当社の株式インセンティブプログラムに関する特定の情報をまとめたものです。2022プランは、将来発行可能な株式がある唯一のアクティブな株式プランです。
| | | 6月1日現在、 2024 | |
2022年プランに基づく発行済み全額報酬（RSUとPRUを含む）の対象となる普通株式の総数(1) | | | 4,402,957 |
2022年プランに基づく発行済みストックオプションの対象となる普通株式の総数(2) | | | 3,425,276 |
発行済みストックオプションの加重平均行使価格 | | | 25.87 |
発行済みストックオプションの加重平均残存期間 | | | 8.16歳です |
2022年計画に基づいて将来の付与が可能な普通株式の総数(3) | | | 3,106,347 |
(1) | 目標業績達成レベルのPRUを含みます。 |
(2) | 2024年6月1日現在、未払いのSARはありません。 |
(3) | この第4号議案に基づく11,100,000株の増加案を除きます。 |
ネクストラッカー株式会社 34 2024委任勧誘状 |
目次
過去の燃焼率
株式報酬プログラムを管理し、増資要請を決定する際に考慮する重要な要素は、「バーンレート」です。これは通常、2022年プランで毎年使用する株式数を、発行済株式総数と比較して示します。私たちは、燃焼率を「総燃焼率」と「正味燃焼率」の観点から分析しています。総燃焼率とは、2022年プランに基づいて一定期間に付与された株式の総数を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割り、パーセンテージで表したものです。私たちは、ネットバーンレートを、ある期間に当社のすべての株式インセンティブプランに基づいて付与された株式の総数から、その期間中に没収または取り消されたアワードを通じて当該プランに返還された株式の総数を差し引き、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割り、パーセンテージで表したものです。バーンレートには、取り消されたり没収された株式報奨は考慮されません。
ネクストラッカーの2024会計年度の燃焼率の計算は 1.5% でした。次の表は、2024会計年度の総燃焼率を示しています。
総燃焼率の概要
助成年度 | | | 制限されています 株式 付与されました (#) | | | パフォーマンス- ベース 制限されています 株式 で付与されました ターゲット (#) | | | オプション & SAR 付与されました (#) | | | 加重平均 共通 株式 優れた (#) | | | キモい バーン レート (%) |
2024年度 | | | 1,350,438 | | | 436,576 | | | 489,732 | | | 3,020,551 | | | 1.5 |
上級管理職に与えられる株式報奨の詳細については、46ページから始まる「役員報酬および関連情報 — 報酬の考察と分析（CD&A）」をご覧ください。
希薄化法と利用可能な株式
2022年プランの管理者（以下に定義）は、2022年プランに基づいて当社の普通株式を取得する参加者に、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NQSO」）、株式評価権（「SAR」）、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）、およびその他の株式ベースのアワードを付与することができます。会社の成長と成功に貢献することが不可欠である当社またはその関連会社の選ばれた従業員、取締役、および独立契約者に、ストックオプション、SAR、制限付株式、RSU、その他の株式ベースの報奨を付与します。（i）そのような個人の当社およびその関連会社へのコミットメントを強化し、（ii）それらの個人が責任を誠実かつ熱心に果たすよう動機づけ、（iii）有能で献身的な人材を引き付け、維持しますその努力が長期的な成長と収益性の向上につながる個人会社。
2022年計画に基づいて付与可能とされる株式数は、当社が今後適格受領者に適切なインセンティブを与えることができるように設計されています。
オーバーハングと希釈。オーバーハングは、すべての発行済株式報奨と将来の付与に利用できる株式の潜在的な希薄化効果の尺度です。オーバーハングは、（A）発行済みの株式報奨の対象となる株式の総数と（ii）2022年プランに基づいて将来の付与可能な残りの株式数の合計を、（B）発行済みのクラスA普通株式の総数に（A）の株式数を加えたものとして計算しました。2024年6月1日現在のオーバーハングは 7.53% でした。2022年プラン修正が当社の株主によって承認されれば、2022年のプラン修正に基づいて承認される予定のクラスA普通株式11,100,000株を含むようにオーバーハング計算式が調整され、発行が承認された株式からの潜在的なオーバーハングの合計は 6.57% 増加して 14.10% になります。取締役会は、このようなクラスA普通株式の数は、株式の希薄化の可能性を合理的に示し、従業員がすべての株主にとって会社の価値を高める大きなインセンティブになると考えています。
ネクストラッカー株式会社 35 2024 委任勧誘状 |
目次
株式が入手可能です。2022年プラン修正の株主承認を条件として、2022年プランに基づいて留保および発行可能な普通株式の最大数は23,957,143株になります。
次の表は、2024年6月1日現在、2022年プランに参加する資格のある各クラスの参加者のおおよその数と参加の基準を示しています。
クラスと参加基準 | | | おおよそのクラス数 |
第16節役員 | | | 7 |
取締役(1) | | | 8 |
従業員 | | | 1,109 |
独立請負業者 | | | 23 |
コンサルタント | | | 1 |
(1) | 8人の取締役のうち2人は会社の従業員です。上の表には、2024年6月14日に取締役会に加わったグルドナー氏は含まれていません。 |
修正が予定されている、第2回修正および改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブプランの概要説明
以下は、修正が提案されている2022年計画の重要な特徴をまとめたものです。この要約は全て、修正が予定されている2022年計画の全文によって認定されています。その写しは、付録Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。
• | 適格性。2022プランに基づく賞は、Nextrackerまたはその子会社または関連会社の現在の取締役、役員、従業員、コンサルタントに授与されます。2022年プランでは、委員会が指定した以下の個人に賞を授与することができます。(i) 当社の非従業員取締役（現在、当社には6人の非従業員取締役がいます）、（ii）会社の役員（2024年6月1日現在、当社には7人の執行役員がいます）、（iii）従業員（現在、当社またはその子会社または関連会社には約1,109人の正社員がおり、約1人パートタイム従業員）、および（iv）コンサルタント（現在、当社またはその子会社または関連会社には約1人のコンサルタントがいます）。2022プランに基づくアワードは通常、該当する場合、参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントである場合にのみ行使または支払可能です。ただし、管理者（以下に定義）は、サービスの終了、支配権の変更、または参加者の退職、死亡、障害が発生した後に、独自の裁量でアワードの支払いまたは行使を許可する場合があります。 |
• | 管理。2022年計画は、C&P委員会またはC&P委員会として機能する理事会（「管理者」）によって管理されます。管理者は、2022年プランの規定に従い、アワードを授与する対象となる各個人を選択し、授与されるアワードの種類と金額、そのようなアワードの時期、および2022プランに基づいて付与されるその他のアワードの条件を決定する完全な裁量権を持っています。2022年プランの条件に従い、管理者は2022年プランに基づく権限を1人以上の取締役または1人以上の役員に委任することができます。管理者はまた、2022年プランとアワード契約を解釈し、2022年プランに関する規則や規制を制定し、2022年のプランを管理するために必要または推奨されるその他すべての決定を下す権限も持っています。 |
利用可能なアワード。2022年プランは、（i）改正された1986年の内国歳入法第422条に基づく優遇税制上の優遇措置を受ける資格を与えるISOを含むストックオプション（以下「本法」）、（ii）RSU、（iii）SAR、（iv）業績株式報奨およびPSU、（v）一貫性のないその他の株式ベースの報奨の形で、株式ベースの報酬を提供することを許可しています。2022プランと一緒に。各タイプのアワードについては、以下の「2022プランで承認されるアワードの種類」というタイトルのセクションで説明しています。2022プランに基づいて付与される各アワードは、管理者が独自の裁量で決定した、当該アワードに適用される条件、制限を定めたアワード契約によって証明されるか、今後証明される予定です。
ネクストラッカー株式会社 36 2024 委任勧誘状 |
目次
発行可能な株式。特定のイベント（後述）による調整を条件として、2022年計画（ISOの行使時を含む）に従って、合計23,957,143株の普通株式が留保され、付与および発行できます。これには、（i）普通株式12,857,143株の既存の株式準備金と、（ii）取締役会の承認による普通株式11,100,000株の増加が含まれます。会社の株主の承認が必要です。2022年プランに基づいて参加者への引き渡しが承認された普通株式のうち、当該普通株式の最大100％をISOの付与に使用できます。
シェアカウント。2022年プランでは、報奨の対象となる普通株式1株は、2022年プランの合計限度額から1株としてカウントされます。アワードが何らかの理由で終了、失効、失効した場合、または現金で決済された場合でも、アワードの対象となるすべての株式は、2022年プランに従って再びアワードの付与に利用できます。付与価格、行使価格、または源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された株式は（適用法で許可されている場合はその範囲で）、2022年プランで発行されたものとして扱われ、2022年プランに基づいて発行される株式数から差し引かれます。さらに、2022年プランに基づく報奨に基づく授与、行使価格、または源泉徴収義務を満たすために当社が取得した株式は（適用法で許可されている場合はその範囲で）、プランに従って発行される株式の総数に戻されません。当社またはその子会社または関連会社が何らかの形で合併して取得した事業体の発行済み報奨を引き受けて、またはその代替として発行された普通株式は、2022年プランに従って付与可能な普通株式にはカウントされません。
株主の承認なしに価格改定は禁止されています。2022年プランでは、株主が最初にそのような価格改定、交換、または再付与を承認しない限り、取り消し、またはそのような特典の行使価格または購入価格を引き下げることにより、以前に付与された特典の価格改定、交換、または再付与は2022プランで禁止されています。同様に、株主の別段の承認がない限り、現金と引き換えに「アンダーウォーター」ストックオプションやSARを取り消すことはできません。
2022年プランで承認されるアワードの種類：
• | ストックオプション。付与される可能性のあるストックオプションにより、ストックオプション保有者は、該当するアワード契約に定められた価格で当社の普通株式を購入することができます。ストックオプションは、NQSO、ISO、またはその2つの任意の組み合わせで付与できます。ストックオプションの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値を下回ってはならず、ストックオプションの最大期間は10年（会社の総議決権の10％以上を所有する個人に付与する場合は5年間）です。管理者は、ストックオプションの行使価格の支払い方法を決定します。これには、(i) 現金または小切手による支払い、(ii) 管理者に受け入れられるその他の物件の引き渡し（例：2022年プランに基づいて発行された該当するアワード契約に従って行使価格をカバーするために売却するための純行使）、または（iii）前述の支払い方法の任意の組み合わせが含まれます。ISOは、当社とその子会社の従業員にのみ付与できます。さらに、付与日時点で、当社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有する個人に付与されるISOの場合、ISOは、付与日の株式の公正市場価値の110％以上の1株あたりの行使価格を設定しなければならず、そのようなISOの最長期間は5年です。任意の暦年に譲受人がISOを最初に行使できるすべての株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定）は、100,000ドルまたは本規範のセクション422（d）で課されるその他の制限を超えてはなりません。 |
• | 株式評価権。SARとは、SARの全部または一部を放棄することによって行使可能な、(i) SARが行使された日の当社の普通株式の公正市場価値の超過額を、(B) SARの付与価格と (ii) SARが行使された株式数の合計に等しい支払いを受け取る権利です。付与日から10年以上経過すると、SARは行使できません。SARは、管理者の決定に応じて、現金、株式（SARが行使された日の当該株式の公正市場価値に基づく）、または現金と株式の組み合わせで支払うことができます。 |
• | 制限付株式ユニット。RSUは偶発株式報奨の一種で、通常、参加者はRSUの報奨契約に明記されているように、管理者が決定した権利確定条件の充足に関連して、当社の普通株式の数株またはその価値を受け取ることができます。RSUは額面建ての場合があります |
ネクストラッカー株式会社 37 2024 委任勧誘状 |
目次
株式と同等の単位、および/または株式のドル価値を含む価値の単位。RSUアワードの付与時に、管理者はアワードが権利確定して没収されなくなる日付を指定し、その他の条件を指定することもできます。さらに、管理者は各RSUに適用される決済日を指定します。これは、権利確定日または裁定日より前であってはなりません。RSUの決済は、管理者が独自の裁量で決定した場合、株式、現金（発行されるはずの株式の公正市場価値を反映した金額）、または現金と株式の任意の組み合わせで行うことができます。
• | パフォーマンス・ストックとパフォーマンス・ストック・ユニット。パフォーマンス株は、当社の普通株式またはその価値を受け取る権利を表しており、その支払いは管理者が定めた特定の業績基準の達成を条件としています。PSUは株式またはその価値を受け取る権利を表しており、その支払いは管理者が定めた特定の業績基準の達成を条件としています。PSUの報奨は、株式と同等の単位、および/または株式のドル価値を含む価値の単位建ての場合があります。パフォーマンス・ストック・アワードとPSUは、2022年プランで指定された1つ以上の業績基準、または管理者が適切と判断したその他の特定の業績基準に関連付けることができます。いずれの場合も、指定された日時、または管理者が決定した任意の業績期間にわたります。さらに、管理者は、各パフォーマンス・ストック・アワードまたはPSUアワードに適用される決済日を指定します。決済日は、アワードの権利確定日または日付より前であってはなりません。パフォーマンス株またはPSUの決済は、管理者が独自の裁量で決定した場合、株式または現金（発行されるはずの株式の公正市場価値を反映した金額）、または現金と株式の任意の組み合わせで行うことができます。 |
• | その他の株式ベースのアワード。RSU、パフォーマンス・ストック・アワード、PSUに加えて、管理者は2022年プランに基づき、2022年プランの規定と矛盾せず、その条件により、（i）当社の普通株式の発行を含む、または関与する可能性のあるその他の報奨を適格個人に与える権限を与えられています。（ii）時間の経過や1つ以上の事象の発生、または満足に関連する行使または転換特権を持つ権利 2022プランまたはその他の条件で指定されたパフォーマンス基準、または（iii）その他の証券の当社の株式の価値から導き出された価値。 |
修正と解約。管理者は、2022年プランの一部またはすべての点で、いつでも2022年プランを修正または修正することができます。ただし、（i）そのような修正または修正は、その保有者の同意がない限り、2022プランに基づいて以前に付与されたアワードの保有者の権利に悪影響を及ぼさないこと、および（ii）非従業員取締役への助成金は、適用される米国所得税を遵守するために必要な場合を除き、6か月に1回以上の頻度で修正することはできません法律と規制。管理者はいつでも2022プランを終了することができます。ただし、株主の承認なしに、また以下の「調整」で説明されている場合を除き、管理者は次のことを行いません。
• | 2022年プランを修正して、2022年プランで発行可能な株式の最大数を増やしてください。 |
• | 2022プランに参加するための資格要件を大幅に変更する。または |
• | 2022年プランの参加者に得られる特典を大幅に増やします。 |
さらに、管理者は、当社に適用される証券取引所上場要件に基づく株主の承認を必要とするいかなる方法でも、そのような株主の承認を得ることなく、2022年プランを修正することはできません。
配当。アワードの権利確定前は、アワードに関してプラン参加者に配当金を支払うことはできません。アワードでは、アワードが付与された日からアワードが行使、権利確定、失効、クレジット、または支払われる日までの間に、各配当支払い日に、参加者に代わって配当金または配当同等物が発生し、同時に既得現金または当社の普通株式に転換されることを、対象となる株式に適用されるのと同じ権利確定条件に従うことが規定される場合がありますそのような配当または配当同等物が関係しています。
ネクストラッカー株式会社 38 2024 委任勧誘状 |
目次
調整。会社が対価を受け取ることなく、株式分割、特別配当、資本増強、株式の結合、株式の交換、スピンオフ、または発行済株式クラスに影響するその他の変更が発生した場合、管理者は2022年プランおよび2022年プランに基づく発行済アワードに一定の調整を行います。このような変更があった場合は、次の点について適切な調整が行われます。
• | 2022年プランで発行可能な有価証券の最大数および/またはクラス。 |
• | 2022年プランの条件に基づいてすべての参加者にアワードを付与できる、または2022年プランの条件に基づいて一般的に付与される可能性のある証券の最大数および/またはクラス。そして |
• | 各発行済アワードで有効な有価証券の数および/またはクラス、および1株あたりの価格。 |
未払いのアワードに対するこのような調整は、通常、そのようなアワードに基づく権利と利益の拡大または希薄化を妨げるような方法で行われます。
支配権の変更。該当するアワード契約または会社と参加者の間のその他の契約に別段の定めがない限り、参加者のアワードが承継者または存続法人、またはその親会社または子会社に転換、引き継ぎ、または置き換えられない支配権の変更（2022年プランで定義されているとおり）が発生した場合、そのようなアワードは自動的に権利が確定して完全に行使可能になり、そのようなアワードに対するすべての没収制限は、その直前に失効します支配権の変更、およびそのような支配権の変更の完了後は、すべてこのようなアワードは終了し、未払いはなくなります。
内国歳入法のセクション409Aへの準拠。適用される範囲で、2022年プランおよび2022プランに基づいて行われるすべての助成金は、コードのセクション409Aの規定に準拠するか、免除されることを意図しています。そのため、コードのセクション409A（a）（1）の所得包含規定は参加者には適用されません。2022年計画とそれに基づいて行われた助成金は、この意図に沿った方法で管理および解釈されます。
譲渡可能性。一般的に、2022プランに基づいて付与された特典は、遺言または血統と分配に関する法律以外の方法で譲渡することはできません。特典は、贈答品または内縁関係の注文を通じて家族に譲渡することができます。
源泉徴収税。当社または当社の関連会社は、必要に応じて、米国の連邦税、州税、地方税、および米国外の法域によって課される税金（所得税、社会保険料、口座への支払い、および支払うべきその他の税金を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求することができます。参加者に発生した参加者に関する課税イベントに関して法律で源泉徴収が義務付けられています 2022年計画の結果として。さらに、当社または当社の関連会社は、管理者が承認した手段により、税金の支払いの源泉徴収義務を履行するために必要と思われる措置を講じることがあります。参加者または他の人物が、2022年プランに基づいて行われた報奨の結果として生じる該当する納税義務の履行のために管理者に受け入れられる取り決めをするまで、2022年プランに基づいて参加者または他の人に株式が引き渡されることはありません。
米国連邦所得税の影響
以下は、この委任勧誘状の日付時点で施行されている法律に基づいて2022年プランに基づいて行われる裁定が連邦所得税に与える影響をまとめたものです。議論は一般的なもので、2022年計画における個々の状況に照らして当てはまる可能性のある多くの考慮事項は考慮されていません。適用される州税法および地方税法に基づく所得税の影響は、連邦所得税法に基づくものとは異なる場合があります。
ナッソス。NQSOが付与されても、参加者は課税所得を認識できず、そのような時点で当社は税控除を受ける資格がありません。参加者は、NQSOの行使時に、NQSOの行使時に経常利益（従業員の場合は源泉徴収の対象となる）として課税対象となる報酬を、行使価格を超えて購入したNextracker普通株式の公正市場価値の超過分として認識し、当社は通常、対応する控除を受ける権利があります。
ISO。ISOが付与されても、受賞者は課税所得を認識しません。受賞者は、ISOを行使しても課税所得を認識しません（代替最低税の目的を除く）。受賞者が販売しない場合など
ネクストラッカー株式会社 39 2024 委任勧誘状 |
目次
ISOの行使により取得したNextracker普通株式の処分は、ISOが付与された日から2年以内、または報奨保有者がNextracker普通株式の株式を取得した日から1年以内に、そのような株式のその後の処分から生じる利益または損失は、長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスとして課税され、当社はいかなる控除の対象にもなりません。ただし、取得したNextracker普通株式がその2年または1年の期間内に処分された場合、当該処分の年度に、報奨保有者は、当該処分の際に実現した金額と、行使日の当該株式の公正市場価値のいずれか少ない方を行使価格を超えて超えた額に等しい報酬を通常利益として認識し、当社は通常、対応する控除を受ける権利があります。処分日までに実現した金額が、行使日に取得したNextracker普通株式の公正市場価値を上回った額は、キャピタル?$#@$ンとして扱われます。
SAR。特典保有者は、SARが付与されても課税所得を認識せず、その時点で当社は税額控除を受ける資格がありません。SARの権利確定時には、課税所得は計上されません。ただし、行使時に、参加者は受け取った現金、または受け取ったNextracker普通株式の公正市場価値と行使価格の差額に等しい経常利益（従業員の場合は源泉徴収の対象となります）を認識します。通常、それ相応の控除を受けることができます。
制限付株式。アワード保有者は、制限付株式の報奨が付与されても課税所得を認識しません。その際、アワード保有者が本規範の第83（b）条に基づいて付与時に課税することを選択しない限り、当社は税控除を受ける資格がありません。そのような選択が行われた場合、アワード保有者は、付与時に経常利益として課税対象となる（従業員の場合は源泉徴収の対象となる）報酬を、その時点での制限付株式の公正市場価値と同額と見なします。そのような選択が行われない場合、報奨保有者は、その時点で制限付株式の公正市場価値に等しい金額を権利確定した時点で、経常利益として課税対象となる（従業員の場合は源泉徴収の対象となる）報酬を認識します。受賞者が経常利益を認めた時点で、それ相応の控除を受ける権利があります。さらに、上記の選択が行われていない制限付株式への権利確定前にクレジットされた配当金は、配当収入としてではなく、経常利益（従業員の場合は源泉徴収の対象となる）として課税される報酬となり、当社は相応の控除を受ける権利があります。
RSU。RSUが付与されても、特典保有者は課税所得を認識せず、その時点で当社は税控除を受ける資格がありません。特典保有者は、引き渡されたNextracker普通株式の公正市場価値（および当社が支払った現金の金額（ある場合））に等しい金額の権利確定時に、経常利益として課税対象となる（従業員の場合は源泉徴収の対象となる）報酬を認識し、当社は対応する控除を受ける権利があります。
PSU。一定の期間に達成しなければならない特定の業績目標を掲げてPSUが付与された場合、受賞者は課税所得を認識しません。特典保有者は、PSUが付与された時点で課税所得を認識しておらず、その時点で当社は税控除を受ける資格がありません。代わりに、アワード保有者は、PSUが権利確定したときに、報酬が経常利益として課税対象となります（従業員の場合は源泉徴収の対象となります）。権利確定は、指定された業績目標を達成し、必要なサービス期間が終了したときに行われます。権利確定時に報奨保有者が認める課税所得の額は、引き渡されたNextracker普通株式の公正市場価値（および当社が支払った現金の金額）と同じです。この時点で、同額の税額控除を受けることができます。
セクション162（m）。同法第162（m）条に基づき、2017年以降に指名役員を務めた個人の任意の暦年における100万ドルを超える報酬（2022年プランに基づく報酬を含む）は、2017年の減税および雇用法に基づいてそのような報酬が適用されない限り、控除できません。
前述の一般的な税務に関する議論は、提案に関する議決方法の検討に関連する株主の情報提供を目的としており、2022年プランに基づいてアワードを受け取る個人への税務上のガイダンスではありません。2022年プランに基づくアワードの保有者は、2022年プランに参加することによる連邦、州、地方、外国、その他の税制上の影響について、自国の税理士に相談することを強くお勧めします。
ネクストラッカー株式会社 40 2024 委任勧誘状 |
目次
SECへの登録
株主がこの提案を承認した場合、承認後、合理的に実行可能な限り、2022年プランに基づいて発行可能な追加株式に関する登録届出書をフォームS-8でSECに提出します。
新しいプランのメリット
2022年プランに基づく将来の助成金は、プラン管理者の裁量で行われるため、まだ決定できません。さらに、2022年プランに基づく利益は、将来の当社の普通株式の公正市場価値や参加者による行使の決定など、さまざまな要因によって決まります。したがって、現時点では、2022年プランに基づいて任意の助成金を受け取る参加者が受ける可能性のある将来の特典を決定することはできません。
株式報酬プラン情報
次の表は、証券取引法に基づく規則S-Kの項目201（d）で義務付けられている、2024年3月31日現在の当社の株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。
プランカテゴリ | | | の数 への証券 発行されます 時 の運動 優れた オプション、 新株予約権と 権利 (a) (#) | | | 加重- 平均 運動します の価格 優れた オプション、 新株予約権と 権利 (b) ($) | | | の数 証券 残り に利用できる 将来の発行 アンダーエクイティ 補償 プラン (除く) 証券 に反映されています カラム (a)) (c) (#) |
株主が承認した株式報酬制度 | | | 3,425,276 | | | 25.87 | | | 3,106,347 |
株主によって承認されていない株式報酬制度 | | | — | | | — | | | — |
合計 | | | 3,425,276 | | | 25.87 | | | 3,106,347 |
投票が必要です
2022年計画の修正を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、年次総会で議決権を有する株式の過半数（議決権による）の賛成票が必要です。
理事会の推薦
取締役会は、第2次修正および改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブプランの修正および再表示の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。これにより、発行が承認された株式数を11,100,000株増やすことができます。
ネクストラッカー株式会社 41 2024 委任勧誘状 |
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執行役員
次の表は、この委任勧誘状の日付現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。
[名前] | | | 年齢 | | | ポジション |
ダニエル・シュガー | | | 61 | | | 最高経営責任者兼取締役 |
チャールズ・ボイントンさん | | | 56 | | | 最高財務責任者 |
ハワード・ウェンガー | | | 64 | | | 社長 & 取締役 |
ブルース・レデスマ | | | 56 | | | 社長、戦略・管理 |
デビッド・ベネット | | | 54 | | | 最高会計責任者 |
ニコラス (マルコ) ミラー | | | 55 | | | 最高執行責任者 |
リア・シュレシンジャーさん | | | 60 | | | ゼネラルカウンセル、最高倫理・コンプライアンス責任者、秘書 |
当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。
ネクストラッカー株式会社 42 2024 委任勧誘状 |
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シュガー氏とウェンガー氏の経歴は、取締役会の他のメンバーの経歴とともに、「第1号案：取締役の選出-取締役候補者の選出」というタイトルのセクションにあります。他の執行役員の経歴は以下の通りです。
 チャールズ ボイントン 最高財務責任者 年齢:56歳 | | | チャールズ・ボイントンは、2024年5月から当社の最高財務責任者を務めています。最高財務責任者になる前、ボイントン氏は、2023年2月から2024年3月まで、監査委員会の委員長を含む取締役会のメンバーを務めました。また、2023年2月から2024年3月まで、スイスのローザンヌに設立されたデジタル製品会社であるロジクールの最高財務責任者を務めていました。ロジクールに入社する前、ボイントン氏は、Poly, Inc. としても知られるPlantronics Inc.（別名Poly, Inc.）の執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。これは、グローバルビジネスおよび消費者向けオーディオおよびビデオ通信企業です（2022年10月にHP Inc.に買収）。ボイントン氏は以前、垂直統合型太陽光発電の世界企業であるサンパワー社の執行副社長兼最高財務責任者を2012年3月から2018年5月まで務め、2018年7月まで執行副社長を務め、2010年6月から2012年3月まで企業財務および企業開発担当副社長を務めました。ボイントン氏は、2015年3月から2018年6月（2018年7月にキャピタル・ダイナミクスに買収）まで、太陽光発電プロジェクトの所有者/運営者である8point3 Energy Partnersの最高経営責任者兼取締役会長を務めました。ボイントン氏は、2008年4月から2010年5月まで、カスタマーサクセス＆グロースソリューションを提供するグローバルなアウトソーシング企業であるServiceSource International, Inc. の最高財務責任者を務めました。2004年3月から2008年4月まで、ボイントン氏はソフトウェア会社のIntelliden（2010年1月にIBMに買収）の最高財務責任者を務めました。それ以前は、ボイントン氏はコマース・ワン社、クラフトフーズ社、グラント・ソーントン法律事務所で主要な財務職を歴任していました。 ボイントン氏は、イリノイ州の公認会計士であり、シリコンバレー支部のFEIメンバーでもありました。ボイントン氏は、インディアナ大学のケリー・スクール・オブ・ビジネスで会計学の理学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を取得しています。 |
ネクストラッカー株式会社 43 2024 委任勧誘状 |
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 ブルース レデスマ 社長、戦略・管理 年齢:56歳 | | | ブルース・レデスマは、2023年5月から戦略・管理担当プレジデントを務め、それ以前は2022年3月から戦略、ソフトウェア、管理担当プレジデントを務めていました。レデスマ氏は、2019年5月から2022年2月までネクストラッカーの社長を務めました。レデスマ氏は以前、2016年5月から2019年5月まで住宅用太陽光発電および住宅改修プロジェクトに資金を提供するフィンテック企業であるSolar Mosaic, Inc. の企業開発担当執行副社長を務め、2014年7月から2016年5月まで最高執行責任者を務めました。レデスマ氏は、民間投資ファンドであるローブル・キャピタル合同会社の共同創設者で、2013年6月から2014年7月まで最高執行責任者を務めました。2007年1月から2012年3月まで、グローバルなソーラーパネルおよびテクノロジーメーカーであり、ソーラーシステムプロバイダーであるSunPower Corporationのゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務めました。2005年から2007年まで、Ledesma氏は商業および公益事業規模のソーラーシステムインテグレーターであるPowerLight Corporationのゼネラルカウンセルを務めました。1998年から2004年まで、レデスマ氏はソフトウェア金融リスク管理会社であるBarra, Inc. でさまざまな法務および幹部職を歴任しました。1993年から1998年まで、レデスマ氏はレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の顧問弁護士を務めました。 LEDESMA氏は、スタンフォード大学で経済学の学士号を、ハーバード大学ロースクールで法学博士号を取得しています。 |
 デビッド ベネット 最高会計責任者 年齢:54歳 | | | デビッド・ベネットは、2024年5月からNextrackerの最高会計責任者を務め、それ以前は2021年6月から当社の最高財務責任者を務めていました。それ以前は、ベネット氏は2013年7月からフレックス株式会社（「フレックス」）の最高会計責任者を務め、2005年にフレックスに入社して以来、2014年から2021年まで財務担当上級副社長、2009年から2014年まで財務担当副社長、2011年から2013年までコーポレートコントローラーなど、ますます責任ある役職を歴任してきました。フレックスに入社する前は、1992年から2005年までデロイト・アンド・トウシュ法律事務所でシニアマネージャーを務めていました。 ベネット氏はコロラド州の公認会計士（非アクティブ）で、コロラド大学ボルダー校、リーズ・スクール・オブ・ビジネスで会計と財務を専攻して経営と管理の学士号を取得しています。 |
ネクストラッカー株式会社 44 2024 委任勧誘状 |
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 ニコラス (マルコ) ミラー 最高執行責任者 年齢:55歳 | | | ニコラス（マルコ）ミラーはNextrackerの共同創設者で、2021年3月から最高執行責任者、2017年8月から2021年3月までグローバルオペレーション担当上級副社長、2013年12月から2017年8月までオペレーション担当副社長を務めています。2011年8月から2013年12月まで、ソーラーパネル製造会社のソラリアコーポレーションでカスタマーケア担当シニアディレクターを務めました。2007年から2011年まで、スイスのジュネーブにあるグローバルなソーラーパネルおよびテクノロジーメーカーであり、ソーラーシステムプロバイダーであるSunPower Corporationで上級管理職を務め、ヨーロッパ、中東、アフリカ地域のすべてのユーティリティソーラー建設プロジェクトを管理しました。それ以前は、ミラー氏は2001年から2006年まで商業および公益事業規模のソーラーシステムインテグレーターであるPowerLight Corporationで働き、ソーラー建設でさまざまなプロジェクト管理職を歴任しました。 ミラー氏はマギル大学で英語の学士号を取得しています。 |
 リーアさん シュレシンジャーさん ゼネラルカウンセル、最高倫理・コンプライアンス責任者、秘書 年齢:60歳 | | | リア・シュレシンジャーは、2023年2月から当社の法務顧問、最高倫理・コンプライアンス責任者、秘書を務めています。シュレシンジャー氏は、2019年4月からNextrackerの法務顧問を務め、2015年3月から2022年4月までFlexの企業法務担当副社長を務めました。シュレシンジャー氏は20年間、合併と買収、コーポレートガバナンス、独占禁止法に重点を置いて、グローバル企業や中規模企業に助言してきました。フレックスに入社する前、シュレシンジャー氏は2010年から2012年まで、投資家や起業家に助言を提供するブティック法律事務所であるGrant Lawのパートナーでした。2007年から2009年まで、シュレシンジャー氏はトロントのBorden Ladner Gervais LLPの証券・資本市場グループの顧問を務めました。1992年から2001年まで、シュレシンジャー氏はスカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロム法律事務所で実務を行い、主に合併と買収に焦点を当てていました。法務職に就く前は、シュレシンジャー氏は1986年から1989年まで、計量経済学の会社であるData Resources, Inc. のマクロ経済学グループでエコノミストを務めていました。 シュレシンジャーさんは、シカゴ大学で経済学の学士号を、シカゴ大学ロースクールで法学博士号を取得しています。 |
ネクストラッカー株式会社 45 2024 委任勧誘状 |
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報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、当社の役員報酬の理念、プロセス、目標、および当社の指名された執行役員（「NEO」）を対象とした2024会計年度（「24年度」）の報酬プログラムの要素について説明し、以下の表および関連する開示に含まれる報酬情報を理解および評価するための背景を説明しています。24年度の当社のNEOは以下の通りです：
[名前] | | | ポジション |
ダニエル・シュガー | | | 最高経営責任者（「CEO」） |
デビッド・ベネット(1) | | | 元最高財務責任者兼最高会計責任者 |
ハワード・ウェンガー | | | 大統領 |
ブルース・レデスマ | | | 社長-戦略と管理 |
ニコラス (マルコ) ミラー | | | 最高執行責任者 |
(1) | ベネット氏は、チャールズ・ボイントンが最高財務責任者に任命された2024年5月29日をもって、最高財務責任者を務めなくしましたが、ベネット氏は引き続き最高会計責任者としてNextrackerの従業員です。 |
24年度の財務とビジネスのハイライト
24年度もまた、以下のように記録的な収益と利益を記録し、非常に好調な年となりました。
• | 24年度の収益 — 25億ドル（前年比31％増加） |
• | 24年度GAAPベースの純利益-4億9,620万ドル（前年比309％増加） |
• | 24年度調整後EBITDA*-5億2,100万ドル（前年比150％増加） |
• | 24年度GAAPベースの営業活動による純現金提供 — 4億2,900万ドル |
• | 24年度調整後フリーキャッシュフロー*：4億2700万ドル |
* | 「調整後EBITDA」と「調整後フリーキャッシュフロー」は非GAAP財務指標です。これらの非GAAP指標の定義と、これらの非GAAP指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、本委任勧誘状の付録Aを参照してください。 |
このCD&Aは主に、全体的な報酬理念やプログラムの目標など、24年度の報酬プログラムと方針の重要な要素を扱っています。
ネクストラッカー株式会社 46 2024委任勧誘状 |
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私たちの報酬理念
[概要]
当社の報酬理念は、成果報酬制の文化に基づいています。この文化は、以下の目標の実施を通じて、Nextrackerに関してバランスのとれた業績目標の達成を促しています。
ビジネスを成功に導きましょう | | | 当社の役員報酬プログラムは、世界中の公益事業規模の分散型太陽光発電プロジェクトで使用されるインテリジェントな統合型ソーラートラッカーとソフトウェアソリューションのマーケットリーダーとしての成功を促進することを目的としています。 |
業績に応じて有意義に給与を配分します | | | Nextrackerの報酬プログラムは、厳しい短期および長期の業績目標に照らして、NEOの実際の給与をNextrackerの業績に結び付けるように設計されています。この成果報酬の理念は、株主価値の創出を目的としています。目標を上回る業績を達成した場合は報われるべきであり、目標を下回る業績は報酬の減額につながり、業績基準を満たさない場合は支払いがゼロになることも含まれます。 |
優れた人材を引き付け、定着させ、モチベーションを高めましょう | | | 私たちの報酬プログラムは、優秀で責任あるリーダーシップチームを引き付け、維持し、やる気を起こさせるために、競争力を高めることを目的としています。報酬プログラムの主な目的は、過度または不適切なリスクテイクを避ける必要性と適切なコスト構造を維持する必要性のバランスを取りながら、業績目標の達成に基づいて競争力のある報酬機会を提供することです。 |
報酬と株主の利益を一致させる | | | 厳格な株式所有ガイドラインに加えて、複数年にわたる権利確定と業績要件を伴う株式報奨は、NEOの報酬を長期的な株主利益の創出と一致させ、執行役員の利益と株主の利益を一致させるのに役立ちます。 |
ピアグループ分析 | | | 同業者のデータは報酬決定の指針として使用されますが、このデータが報酬プログラムの唯一の基礎となるわけではありません。 |
当社の役員報酬プログラムが、NEOの利益と株主の利益を一致させるために、株主価値の主要な推進要因である短期および長期のインセンティブプログラムの両方に業績指標を活用しています。また、業績連動報酬のかなりの部分が株式報奨を通じて提供されるようにしています。
2023会計年度（「23年度」）以前は、当社のNEOは通常、Flex Ltd.（「Flex」）の長期株式インセンティブプログラムに基づいて株式報奨を受けていました。23年度には、新規株式公開に関連して、長期株式インセンティブプログラム（詳細は後述）を実施しましたが、当社のNEOは、フレックスの長期株式インセンティブプログラムに基づく追加の長期株式報奨を受けなくなりました。フレックスの長期株式インセンティブプログラムに従って当社のNEOが保有していたすべての未払いの株式報奨は、2024年1月のフレックスからの分社化に関連して、当社の長期株式インセンティブプログラムに従って対応する株式報奨に転換されました。
ネクストラッカー株式会社 47 2024 委任勧誘状 |
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役員報酬の理念
当社の報酬・人事委員会（「C&P委員会」）は、以下の理念と指針に基づいて役員報酬プログラムを監督しています。
要素 | | | [概要] |
給与レベル | | | Payは、競争力と公平性を維持するために、定期的に同業他社とのベンチマークを行っています。 |
| | 基本給と目標現金報酬は、経営幹部にとって競争力のある立場にあります。 | ||
| | 競争の激しい人材市場で優れたリーダーを引き付けて維持するために、給与水準が決定されています。 | ||
リスクのある報酬にかなり重点を置いています | | | 固定報酬よりも、業績連動型の長期株式ベースのインセンティブ報酬に重点を置いています。 |
| | プログラムは、実際の給与を、株主価値を生み出し、株主の利益と一致する事前に決められた業績目標の達成に結び付けるように設計されています。 | ||
| | リスクのある報酬の100％は、事前に決められた業績指標に対するインセンティブ結果の達成に基づいています。 | ||
長期的な業績に焦点を当てます | | | 短期的な結果の測定は日々の焦点であり続けますが、私たちの報酬哲学も、株主価値は長期的に構築されるという前提に基づいています。 |
| | 私たちは、NEOと株主の利益を継続的に結びつけるために、NEOにNextrackerの普通株式を大量に所有することを義務付けています。 |
ネクストラッカー株式会社 48 2024委任勧誘状 |
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当社の役員報酬プログラムは、優れたガバナンス慣行を反映しています
当社のC&P委員会は24年度の報酬プログラムを、主要なコーポレートガバナンスや役員報酬慣行と一致するように設計しました。
私たちの仕事は | ||||||
| | | リスクペイ | | | 私たちは、役員報酬の大部分を、厳しい業績要件の対象となる年間賞与や、株主の利益と利益を一致させるための長期株式インセンティブ報奨など、変動のある、リスクのある報酬を通じて提供しています。 |
| | | 上限付きペイアウト | | | 年間および長期のインセンティブプログラムでは、報酬の上限額を設定しています。賞金の支払い上限は、年間インセンティブ報酬は 200%、長期の業績連動報酬は 300% です。NEOによる過度または不適切なリスクテイクを阻止するために、これらの変動インセンティブプランでは支払いに上限を設けています。 |
| | | ピアグループ | | | 私たちは、役員報酬プログラムが市場慣行と競争的に一致していることを確認するために、同業他社の報酬情報を定期的に見直し、同業他社グループを毎年再評価して、それが当社の事業を反映していることを確認します。 |
| | | 所有権ガイドライン | | | 私たちは、NEOと株主の利益の連携を強化する強固な株式所有ガイドラインを維持しています。 |
| | | クローバックポリシー | | | 私たちは、ドッド・フランク法の規則10D-1に基づく米国証券法の違反により会計上の再表示が行われた場合に備えて、役員のインセンティブに基づく報酬の回収を義務付けるクローバックポリシーを維持しています。Nextrackerのクローバックポリシーの詳細な概要は、61ページにあります。 |
| | | ダブルトリガーアクセラレーション | | | 私たちは、執行役員には「ダブルトリガー」による支配権変更の支払いと福利厚生のみを提供しています。 |
| | | 独立報酬コンサルタント | | | 当社のC&P委員会は、独立報酬コンサルタントであるメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ合同会社（「メリディアン」）に、当社の役員および取締役の報酬問題に関するアドバイスを依頼しました。 |
| | | 年次レビュー | | | 当社のC&P委員会では、広範なリスク評価を行いながら、報酬戦略と慣行を毎年見直しています。 |
| | | セイ・オン・ペイ | | | 私たちは毎年発言権投票を行っています。 |
| | | 株主エンゲージメント | | | 私たちは、投資家にとって重要な事項について話し合い、報酬プログラムに関するフィードバックを得るために、投資家と継続的に対話を続けるよう努めています。 |
| | | 最低権利確定 | | | 非常に限られた例外を除いて、従業員へのすべての株式報奨金には最低1年間の権利確定が義務付けられています。 |
私たちがしてはいけないこと | ||||||
 | | | 最低支払い額はありません | | | 当社の報酬プランには、最低保証額はありません。 |
| | | 自動または保証付きの報酬増額はありません | | | 自動昇給や、目標とする短期または長期のインセンティブ報酬の増額は提供していません。 |
| | | ヘッジング、プレッジング、空売りはありません | | | 私たちは、執行役員または取締役がNextracker証券をヘッジまたはショートセルすることを許可していません。さらに、当社の執行役員および取締役は、Nextracker証券を他の債務に対して質入れすることを禁じられています。 |
| | | 消費税なしの上級者 | | | 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第280G条および4999条に基づいて執行役員が支払うべき物品税の総額は算出していません。 |
| | | 過度な退職金はありません | | | 過度な退職金は支給しません。 |
| | | 価格改定はありません | | | 私たちは、株主の承認なしにストックオプションや株式評価権の価格改定やキャッシュアウトを許可していません。 |
セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント
2023年の年次株主総会で、NEOの報酬に関する拘束力のない諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれます）を行いました。投じられた票の約98.1％（棄権票を除く）が、当社の役員報酬プログラムに賛成票を投じました。
ネクストラッカー株式会社 49 2024 委任勧誘状 |
目次
C＆P委員会は、毎年恒例の「支払い意見」投票に加えて、株主にとって最も重要な問題について貴重な洞察を得て、Nextrackerがそれらに効果的に対処できるように、株主との継続的な関わりを深めることに取り組んでいます。私たちは、投資家会議や会議など、さまざまなフォーラムを通じて株主と日常的に交流し、コミュニケーションを取っています。24年度には、上位20社の株主の65％に連絡を取り、最終的に235人の報告済み株主と交流しました。これらの株主は、発行済み資本金の合計で55.2％を超えています。これらの会議では、Nextrackerの見通し、ビジネスモデル、コーポレートガバナンス、役員報酬プログラム、プランの設計、目標設定などについて話し合いました。これらの会議の後、私たちは株主からのフィードバックとコーポレートガバナンス問題に関する傾向と進展を取締役会と共有しました。
Nextrackerでは、株主や投資家とオープンなコミュニケーションをとっており、プログラムに関するフィードバックを求めています。
報酬設定プロセスと24年度の役員報酬
概要-報酬コンポーネント
以下でさらに説明するように、24年度のNextrackerの役員報酬プログラムは、主に基本給、インセンティブボーナスプランに基づく短期インセンティブ報酬（後述）、LTIPに基づく長期インセンティブ報酬（以下に定義）で構成されていました。
24年度 補償 [コンポーネント] | | | の形式 補償 | | | パフォーマンス ピリオド | | | 指標とパフォーマンス基準 | | | もっと 情報 |
基本給与 | | | 現金 | | | 年間 | | | NEOの基本給の変更は、CEOが毎年見直します （またはC&P CEO交代委員会） | | | 52ページ |
短期インセンティブプラン | | | 現金 | | | 年間 | | | 24年度の収益、調整後EBITDA、調整後フリーキャッシュフロー | | | 53ページ |
長期インセンティブプラン | | | パフォーマンス・ストック・ユニット (PSU) | | | 1年と3年の測定期間 | | | 24年度の収益、24年度調整後EBITDA（3年間のRTSR）、サービスおよび期間ベースの権利確定 | | | 55ページ |
| | 制限付株式ユニット (RSU) | | | 3年間にわたって毎年ベストします | | | サービスと時間ベースの権利確定 | | | 57ページ | ||
| | ストックオプション | | | 3年後のベスト | | | サービスと時間ベースの権利確定 | | | 57ページ |
報酬設定プロセス
C&P委員会の役割
当社のC＆P委員会は、すべて独立取締役で構成されており、役員報酬の理念と目標の実施、監視、評価を担当し、NEOの報酬プログラムを監督しています。さらに、当社のC＆P委員会は、役員報酬のすべての要素を検討して承認するか、取締役会の独立取締役に承認を求め、その決定を取締役会に報告します。それ以外の場合は、必要に応じて役員報酬に関連する事項を検討して承認します。
C&P委員会の責任と権限は、C&P委員会の憲章に詳しく記載されています。この憲章は、当社のウェブサイト https://investors.nextracker.com/governance/governance/default.aspx でご覧いただけます。
ネクストラッカー株式会社 50 2024 委任勧誘状 |
目次
C&P委員会と経営陣の関与
当社のCEOは、NEO（C&P委員会と取締役会のみが報酬を決定するCEOを除く）に対する基本給、年間インセンティブ報酬、株式付与の変更について、C＆P委員会に勧告します。また、当社の最高人事責任者は、年次および長期プログラムの設計や指標など、上級管理職向けの報酬プログラムの他の要素について、C＆P委員会に提言しています。
C&P委員会とその独立報酬コンサルタント
当社のC&P委員会は、24年度からC&P委員会の独立報酬コンサルタントとしてメリディアンのサービスを雇い、役員報酬に関するアドバイスを提供しました。メリディアンはNextrackerやその経営陣に他のサービスを提供していませんでした。
C&P委員会は、SECとNasdaqの要件に従って、報酬コンサルタントの独立性を定期的に、少なくとも年に1回見直しています。現時点では、C＆P委員会は報酬コンサルタントに利益相反はないと判断しました。
Nextrackerの報酬ベンチマークとピアグループ
C&P委員会は、Nextrackerに関する報酬ベンチマークとピアグループ（「ピアグループ」）を開発、決定、調整します。C&P委員会は、メリディアンからの意見を取り入れてピアグループを毎年見直します。ピアグループは、収益、時価総額、業界、同業他社の業績、合併・買収活動、株主の意見などの比較などに基づいて、随時調整される場合があります。メリディアンのアドバイスに基づき、24年度の報酬プログラムに関して、以下の企業が同業他社グループに指定されました。
アレイ・テクノロジーズ株式会社 ARRY ドロップボックス株式会社 DBX エナーシス ENS エンフェーズ・エナジー株式会社 ENPH F5, Inc. FFIV | | | ファーストソーラー株式会社 FSLR フルエンス・エナジー株式会社 FLNC ジュニパーネットワークス株式会社 JNPR キーサイト・テクノロジー株式会社 KEYS ナショナルインスツルメンツコーポレーションNATIさん | | | ネットアップ株式会社 NTAP オクタ株式会社 OKTA ピュア・ストレージ株式会社 PSTG レジデオ・テクノロジーズ株式会社 REZI スカイワークス・ソリューションズ株式会社 SWKS | | | ソーラーエッジ・テクノロジーズ株式会社 SEDG サンノバ・エナジー・インターナショナル株式会社 NOVA サンパワーコーポレーション SPWR サンラン株式会社RUN トリンブル株式会社 TRMB |
C&P委員会は、市場競争力のある給与プログラム、水準、慣行についての洞察を提供するために、同業他社が提供する報酬を検討します。さらに、C&P委員会は、一般的な報酬慣行の文脈におけるNextrackerの報酬プログラムの競争力を評価するために、大規模なテクノロジー企業や製造企業を対象とした標準化された調査もレビューしています。
適切な給与構成
私たちの24年度の報酬哲学は「成果に応じた報酬」を中心に設計されているため、NEOが目標とする直接報酬のかなりの部分が「リスクにさらされている」のです。さまざまな報酬要素の組み合わせと各要素の価値を決定するにあたり、C＆P委員会は役員の役割、役員の人材をめぐる市場の競争力、会社の業績、個人の業績、内部給与の平等、過去の報酬、および定着に関する懸念事項を考慮しました。執行役員は、Nextrackerの業績に影響を与える責任と能力が比較的大きいため、一般的に短期および長期のインセンティブプログラムを通じて、他の従業員よりも報酬の大部分を危険にさらしています。
ネクストラッカー株式会社 51 2024 委任勧誘状 |
目次
次のグラフが示すように、24年度には、現在のCEOの年間目標である直接報酬総額の約96％がリスクにさらされており、他のNEOの年間目標である直接報酬機会の平均約94％がリスクにさらされていました。
STIPはターゲットに反映され、実際の支払いは反映されません。PSU、RSU、ストックオプションは、付与予定日の公正価値に反映されます。
基本給
次の表は、24年度における当社のNEOの基本給を示しています。24年度のNEOの基本給は調整されませんでした。
名前とタイトル | | | 24年度基本給 | | | 2023年3月31日現在の基本給 |
ダニエル・シュガー 最高経営責任者 | | | 863,000ドルです | | | 863,000ドルです |
デビッド・ベネット 元最高財務責任者兼最高会計責任者 | | | 470,000ドルです | | | 470,000ドルです |
ハワード・ウェンガー 大統領 | | | 505,000ドルです | | | 505,000ドルです |
ブルース・レデスマ 社長 — 戦略と管理 | | | 505,000ドルです | | | 505,000ドルです |
ニコラス (マルコ) ミラー 最高執行責任者 | | | 40万ドル | | | 40万ドル |
基本給水準は、競争市場データ、個人の業績、昇進、または責任の変化を反映することを目的としています。
ネクストラッカー株式会社 52 2024 委任勧誘状 |
目次
短期インセンティブプラン
24年度には、Nextracker短期インセンティブプラン（「STIP」）に従って、財務および営業業績目標の達成と、該当する場合は個々の業績目標の達成に基づいて、NEOへの短期インセンティブボーナスが獲得されました。
24年度のSTIPに基づくNEOの業績目標は次のとおりです（パーセンテージで加重）。
• | nexトラッカー固有の収益（40％）; |
• | 次のトラッカー固有の調整後EBITDA（40％）; |
• | nexTracker固有の調整済みフリーキャッシュフロー（20％）。そして |
• | 個人の業績要因（ボーナスの支払いを 0% ～ 100% で調整します）。 |
次の表は、24年度のSTIPの主な機能をまとめたものです。
特集 | | | [コンポーネント] | | | 目標 |
パフォーマンス目標 | | | 会計年度中の四半期ごとのNextrackerの主要な財務、戦略、および運営指標に基づいています | | | 経営幹部のインセンティブと業績を一致させます 報酬、短期目標の達成 |
業績評価指標 | | | Nextrackerの収益、調整後EBITDA、調整後フリーキャッシュフローに関する財務指標 製品の改善、顧客満足、戦略的販売イニシアチブ、従業員関連のイニシアチブ、米国の製造、業務の効率化と実行に関するイニシアチブ、新しいビジネスと予測のプロセスと改善など、会社の戦略的および運営上の目標に関連する個々の業績要因 | | | 株主価値を高めるのに役立つ指標に基づいて、個人の報酬を業績に結び付けることで、成果報酬を強調しています 報酬を最低業績基準の達成に結び付けることで、説明責任を促進します |
ボーナス支払い | | | 財務、戦略、および営業業績指標の達成度に基づいています 目標ボーナスの機会は、役員の責任レベルと役員に応じて、基本給のパーセンテージ（自発的な給与減額による調整なし）に設定されています 獲得できるボーナスは、目標の 0% から最大目標の 200% までさまざまです 基準値に達しなかった措置については、支払いは行われません | | | 個人の報酬を業績に結び付けることで、成果報酬に重点を置いていることを反映しています 少なくとも最低限の業績基準の達成を条件として賞与の支払いを条件付けることで、説明責任を奨励します |
上記のように、STIPには24年度の個別の業績要因が含まれており、これも各NEOのボーナスの個々の資金調達に影響します。このコンポーネントでは、各NEOの個々のパフォーマンスは、さまざまな定量的基準に基づいて測定されます
ネクストラッカー株式会社 53 2024 委任勧誘状 |
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進捗状況を測定し、さまざまな機密の戦略目標や運営目標の達成を促進するために設計された定性的な指標です。この個々の指標は0〜100％のスケールで採点され、その結果得られたパーセンテージに、該当する収益、調整後EBITDA、および調整後フリーキャッシュフローのパフォーマンス指標の達成から導き出された対象となるボーナスの合計額を掛けました。24年度の個々の業績指標は各NEOで同じで、C&P委員会はこの金額が24年度は 100% であると判断しました。
STIPに基づくNEOへのインセンティブ支払い
24年度の業績目標は、承認された財務計画と戦略計画に基づいて決定されました。当社のNEOに関しては、業績目標はNextrackerの財務指標と四半期ごとの会社のマイルストーン目標に基づいていました。各財務指標について、該当する基準パフォーマンスレベルに達しなかった場合、支払いは行われません。このような指標の最大ペイアウトレベルは、パフォーマンスの「ストレッチ」レベルと連動していました。上記のように、支払いも、24年度中に事前に設定された特定の戦略目標と運営目標が達成された場合と達成されなかった場合に、それぞれ増減されます。これらの増減を考慮して、該当する収益、調整後EBITDA、および調整後フリーキャッシュフローのパフォーマンス指標に関して、実際の加重支払額の合計（目標業績に対する割合）を次の表に示します。
24年度STIP結果 | |||||||||||||||||||||
（百万単位、パーセンテージを除く） | | | 重量 | | | しきい値 パフォーマンス レベル | | | ターゲット パフォーマンス レベル | | | [最大] パフォーマンス レベル | | | 実績 パフォーマンス 実績 | | | 実績 パフォーマンス 業績 | | | 加重 パフォーマンス 業績 |
収入 | | | 40% | | | 1,971ドルです | | | 2,190ドルです | | | 2,409ドルです | | | 2,500ドルです | | | 114% | | | 80% |
調整後EBITDA | | | 40% | | | 257ドルです | | | 285ドルです | | | 314ドルです | | | 521ドルです | | | 183% | | | 80% |
調整後のフリーキャッシュフロー | | | 20% | | | 128ドルです | | | 142ドルです | | | 156ドルです | | | 427ドルです | | | 301% | | | 40% |
このような財務指標に関する加重業績達成度の合計は、目標業績に対する総達成額は200％でした。
24年度のインセンティブボーナスプランでは、調整後の非GAAPベースの業績指標（調整後EBITDAと調整後フリーキャッシュフローなど）を使用しました。調整後EBITDA（調整後EBITDAパフォーマンス指標に関する）と調整後フリーキャッシュフロー（調整後フリーキャッシュフローのパフォーマンス指標に関する）の定義、およびこれらの非GAAP指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、付録Aを参照してください。
24年度のSTIPに基づく業績を計算する目的で、予期せぬ影響があったと思われる特別項目または事象、企業取引（買収または処分を含む）およびその他の異常または非経常項目（つまり、該当する場合はその項目または事象は24年度には適用されなかったが）を業績の計算から除外する場合があります。
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24年度の目標と最終的な短期インセンティブ報酬
24年度のNEOへの短期インセンティブ支払いの総額は、個人の業績に合わせて調整した後で、次のようになりました。
[名前] | | | 24年度短期 インセンティブプランのターゲット (潜在的なボーナスとして のパーセンテージ 基本給) | | | 24年度短期 インセンティブプラン ターゲット (ポテンシャル) ボーナスが表現されました 金額として) | | | 24年度短期 インセンティブプラン 実際のボーナス ($) | | | 24年度の実際の短期 インセンティブプランのボーナス (全額に対するパーセンテージとして 年間目標ボーナス) |
ダニエル・シュガー | | | 135% | | | 1,165,050ドルです | | | 2,294,250ドル | | | 200% |
デビッド・ベネット | | | 80％ | | | 376,000ドルです | | | 738,521ドル | | | 200% |
ハワード・ウェンガー | | | 80％ | | | 404,000ドルです | | | 795,503ドルです | | | 200% |
ブルース・レデスマ | | | 80％ | | | 404,000ドルです | | | 794,443ドルです | | | 200% |
ニコラス (マルコ) ミラー | | | 65% | | | 260,000ドルです | | | 509,074ドルです | | | 200% |
ボーナスの支払いは、24年度終了後に一括払いで行われました。
長期インセンティブ報酬
当社の長期インセンティブ報酬プログラムは、IPO時に導入された2022年計画（「LTIP」）に基づいて付与されたRSU、PSU、ストックオプションを組み合わせて構成されています。LTIPが実施される前は、Flexの長期インセンティブプログラムを通じて、NEOに関する長期的なインセンティブが提供されていました。当社のNEOは、23年度以降、Flexの長期インセンティブ報酬に基づく株式報奨を一切受けていません。2024年1月のNextrackerのFlexからの分社化に関連して、当社のNEOが保有していた未払いのフレックス・エクイティ・アワードは、フレックス・アワードに最初に適用されていたのと同じ条件で、当社のLTIPに基づく対応するNextracker株式報奨に転換されました。
24年度に、当社のNEOは、当社の長期的な業績を最大化し、株主の価値創造を促進するためのインセンティブとして、LTIPに基づいてRSU、PSU、ストックオプションアワードの付与を受けました。これらの長期的なインセンティブは、NEOの利益と株主の利益を一致させ、各NEOに、事業に直接利害関係を持つ所有者の観点からNextrackerを経営する大きなインセンティブを与えることを目的としています。長期株式報奨は、経営幹部が自発的にNextrackerを辞めると、権利が確定していない報奨は没収されるため、定着率を高めることも目的としています。
パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード — 24年度
PSUは、該当する業績基準の達成時に権利確定を行うことを規定しています。通常、該当する権利確定日までのNEOの継続的なサービスを条件とします。24年度に付与されたPSUは、(i) 財務指標の1年間の測定期間（2023年4月1日〜2024年3月31日）と（後述）、および（ii）累積3年間の相対TSR修飾子（「RTSr」）を規定しています。PSUは、全業績期間の終了まで引き続きサービスベースの権利確定要件の対象となり、付与日の3周年に権利が確定します。このようなサービスベースの権利確定要件を満たすことを条件として、権利が確定されるPSUの数は、関連する業績基準がどの程度達成されているかによって異なります。支払いは株式で行われます。PSUが権利確定する前は、保有者には株式の所有権がなく、配当金や配当同等物を受け取る権利もありません。24年度に付与されたPSUは、目標の 0% から 300% の間で権利が確定します。
24年度に付与されたPSUに関しては、（i）業績基準の50％はNextrackerが24年度に達成した収益目標に基づいており、（ii）業績基準の50％はNextrackerが24年度に調整後EBITDA目標を達成したことに基づいています。さらに、PSUは、Nextrackerの株主総利益実績と役員報酬の同業他社グループとの水準に基づいて、3年間のRTSr修正の対象となります。25年のRTSr達成には0.75倍が適用されます番目の パーセンタイル、1.0xを適用しました
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50歳での業績について番目の 75での達成にはパーセンタイルと1.5倍が適用されます番目の パーセンタイル（線形補間を適用した状態）。財務指標はそれぞれ目標の0％から200％の間で獲得でき、RTSr修飾子は財務要素での支払いレベルを75％から150％（最大合計支払い額は目標の300％）まで調整できます。
24年度の実際の会社の財務指標の業績は次のとおりです。
測定期間 | | | パーセント | | | メトリック | | | 重量 | | | 100% ターゲット ($m) | | | 実績 パフォーマンス ($m) | | | 実際の% | | | 加重 成果 (%) |
24年度 (2023年4月1日 — 2024年3月3日) | | | 100% | | | 24年度の収益 | | | 50% | | | 2,190ドルです | | | 2,500ドルです | | | 114% | | | 100% |
| | 24年度調整後EBITDAです(1) | | | 50% | | | 285ドルです | | | 521ドルです | | | 183% | | | 100% |
(1) | これは非GAAPベースの業績指標です。調整後EBITDAの定義（調整後EBITDAパフォーマンス指標に関して）と、この非GAAP指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、付録Aを参照してください。 |
上記の該当する財務指標（24年度の収益と24年度の調整後EBITDAなど）の達成に基づいて、以下のPSUが獲得され、2026年の3年間の業績期間の終了時に権利が確定します。ただし、上記の3年間のRTSrモディファイアの達成レベルに基づいて、75％〜150％の範囲でさらに修正される場合があります。
[名前] | | | PSUの目標数 測定用です 期間 (24年度) (# 株) | | | 目標付与日フェア PSUの価値 測定用です ピリオド (24年度) ($) | | | 最初に獲得した数 測定用のPSU 期間 (24年度) (# 株) |
ダニエル・シュガー | | | 142,912 | | | 7,792,991 | | | 285,824 |
デビッド・ベネット | | | 63,516 | | | 3,463,527 | | | 127,032 |
ハワード・ウェンガー | | | 76,220 | | | 4,156,277 | | | 152,440 |
ブルース・レデスマ | | | 50,813 | | | 2,770,833% | | | 101,626 |
ニコラス・ミラーさん | | | 38,110 | | | 2,078,138 | | | 76,220 |
PSUの目標値は、1株あたりの加重平均付与日額54.53ドルに基づいています。
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譲渡制限付株式ユニット報酬 — 24年度
24年度にNEOに付与されたRSUは、2024年4月1日の権利確定開始日の最初の3周年（それぞれ30％、30％、40％）に年3回に分けて権利確定します。通常、その権利確定日までNEOが継続してサービスを受けることが条件となります。支払いは株式で行われ、RSUの価値は付与日からの株価のパフォーマンスに基づいて増減し、経営幹部の利益と長期的な株主価値の創造をさらに一致させます。RSUが権利確定する前は、保有者には株式の所有権がなく、配当金や配当同等物を受け取る権利もありません。以下の表は、24年度に当社のNEOに付与されたRSUの数を示しています。
[名前] | | | RSU の数 (24年度) (# 株) | | | 付与日 の公正価値 RSU (24年度) ($) |
ダニエル・シュガー | | | 142,912 | | | 5,783,649 |
デビッド・ベネット | | | 63,516 | | | 2,570,493 |
ハワード・ウェンガー | | | 76,220 | | | 3,084,623 |
ブルース・レデスマ | | | 50,813 | | | 2,056,402 |
ニコラス・ミラーさん | | | 38,110 | | | 1,542,332 |
ストックオプション特典-24年度
24年度にNEOに付与されるストックオプションアワードは、付与日の3周年に授与されます。通常、その権利確定日までNEOが継続的にサービスを提供することを条件とします。ストックオプション報奨は、現在進行中の長期インセンティブプランの一部となることを意図したものではなく、フレックスからのスピンオフ後、保有と維持を強化するための暫定的な手段です。このようなストックオプション報奨の基礎となる株式の行使価格は、付与日現在の株式の終値と同じです。ストックオプションアワードを行使すると、支払いは株式で行われます。ストックオプションアワードが権利確定して行使される前は、保有者は原株の所有権を持たず、配当や配当同等物を受け取る権利もありません。
以下の表は、24年度に当社のNEOに付与されたストックオプションの数を示しています。
[名前] | | | ストックオプションの数 (24年度) (# 株) | | | 付与日 の公正価値 ストックオプション (24年度) ($) |
ダニエル・シュガー | | | 153,521 | | | 3,990,011 |
デビッド・ベネット | | | 68,231 | | | 1,773,324 |
ハワード・ウェンガー | | | 81,878 | | | 2,128,009 |
ブルース・レデスマ | | | 54,585 | | | 1,418,664 |
ニコラス・ミラーさん | | | 40,939 | | | 1,064,005 |
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24年度LTIPアワード
次の表は、24年度にLTIPに基づいて当社のNEOに付与された長期株式報奨をまとめたものです。
[名前] | | | パフォーマンスベースです PSU (# 株) | | | 付与目標日 の公正価値 PSU のための 測定 ピリオド (24年度) ($) | | | サービスベースです RSU (# 株) | | | 付与日 の公正価値 RSU (24年度) ($) | | | ストックオプション (# 株) | | | 付与日 の公正価値 株式 [オプション] (24年度) ($) |
ダニエル・シュガー | | | 142,912 | | | 7,792,991 | | | 142,912 | | | 5,783,649 | | | 153,521 | | | 3,990,011 |
デビッド・ベネット | | | 63,516 | | | 3,463,527 | | | 63,516 | | | 2,570,493 | | | 68,231 | | | 1,773,324 |
ハワード・ウェンガー | | | 76,220 | | | 4,156,277 | | | 76,220 | | | 3,084,623 | | | 81,878 | | | 2,128,009 |
ブルース・レデスマ | | | 50,813 | | | 2,770,833% | | | 50,813 | | | 2,056,402 | | | 54,585 | | | 1,418,664 |
ニコラス・ミラーさん | | | 38,110 | | | 2,078,138 | | | 38,110 | | | 1,542,332 | | | 40,939 | | | 1,064,005 |
パフォーマンス・ストック・ユニット — 23年度以前に付与されたPSUです
23年度に、当社の各NEOは、3年間の業績期間にわたって3つの異なる測定期間を設けた23年度のPSUの助成金を受け取りました。これは、（i）最初の測定期間（2022年4月1日〜2023年3月31日）に関連するターゲットPSU全体の30％、（ii）第2の測定期間（2023年4月1日〜2024年3月31日）に関連するターゲットPSUの合計の30％、および（iii））第3次測定期間（2024年4月1日〜2025年3月31日）に関連するターゲットPSU総数の 40%。23年度に、当社は目標の159.8％で業績を達成しました。そのため、23年度PSUの最初のトランシェは目標の159.8％で獲得されました。
第2の測定期間（つまり、24年度）に関しては、（i）業績基準の50％が年間STIPの財務指標に基づいており、（ii）業績基準の50％は、2023年4月1日現在のMACグローバル・ソーラー・エネルギー株価指数（https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index）を一般的に構成する企業と比較した当社のRTSrのパーセンタイルランクに関するものでした。その結果、目標業績と比較して、2回目の測定期間で100％の業績達成が適用されました。
測定期間 | | | パーセント | | | ディストリビューション メトリックの | | | メトリック | | | 重量 | | | 実績 パフォーマンス | | | 実績 パフォーマンス — グロス 成果 |
24年度 (2023年4月1日 — 2024年3月3日) | | | 50% | | | 50% | | | 24年度の収益 | | | 40% | | | 114% | | | 200% グロス 成果 |
| | 24年度調整後EBITDAです | | | 40% | | | 183% | | | |||||||||
| | 24年度調整後フリーキャッシュフロー | | | 20% | | | 301% | | | |||||||||
| | 50% | | | 50% | | | RTSR | | | 100% | | | 100% | | | |||
25年度 (2024年4月1日 — 2025年3月3日) | | | 50% | | | 50% | | | 25年度年間短期インセンティブキャッシュボーナス | | | 100% | | | 未定 | | | 未定 |
| | 50% | | | 50% | | | RTSR | | | 100% | | | 未定 | | | 未定 |
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上記のように、第2測定期間（2023年4月1日〜2024年3月31日）における23年度および24年度のPSUの達成に基づいて、23年度および24年度の次のPSUが獲得され、2025年の3年間の業績期間の終了時に権利が確定します。ただし、上記のサービス要件を満たし、会社の業績に関して獲得した残りのPSUに加えて 2025会計年度に：
[名前] | | | PSUの目標数 2回目の測定のために 期間 (24年度) (# 株) | | | 獲得したPSUの数 2回目の測定のために 期間 (24年度) (# 株) |
ダニエル・シュガー | | | 39,893 | | | 79,786 |
デビッド・ベネット | | | 11,607 | | | 23,214 |
ハワード・ウェンガー | | | 24,642 | | | 49,284 |
ブルース・レデスマ | | | 24,642 | | | 49,284 |
ニコラス・ミラーさん | | | 13,214 | | | 26,428 |
繰延報酬報酬
24年度以前は、一部のNEOがFlexの2010年繰延報酬制度（「Flex 2010繰延報酬制度」）に参加していました。この制度では、そのようなNEOは、Flex 2010繰延プランの任意拠出部分に基づく基本給と賞与額の繰延を行うことが許可されていました。上記のNEOは、2022年の年末にFlex 2010繰延プランに積極的に参加しなくなりましたが、口座は引き続き権利確定の対象となります。
24年度に、NextrackerはNextracker社の繰延報酬制度（「NXT繰延報酬制度」）を設立しました。これは「凍結された」非アクティブな繰延報酬プログラムで、当社はFlex 2010繰延プランに基づく見越額を尊重し、NEOはFlex 2010繰延プランへの参加を永久に中止しました。Flex 2010繰延プランで保有されていた口座残高はすべて、スピンオフに関連してNXT繰延報酬プランに振り込まれました。24年度には、新しい雇用主または従業員の拠出はありませんでした。また、将来、NXT繰延報酬制度への拠出も予定されていません。
行政上の必要条件
私たちは、主要な役職に優れた従業員をより引き付けて維持するために、C＆P委員会が合理的で全体的な報酬プログラムと一致すると考える限定的な特典やその他の個人的福利厚生をNEOに提供しています。C&P委員会は定期的にNEOに提供される特典やその他の個人的特典のレベルを見直しています。
24年度に、フレックスは2024年12月31日までにシュガー氏、ベネット氏、ウェンガー氏、レデスマ氏に役員長期障害保険の保険料を支払いました。これらの福利厚生は、報酬概要表の「その他すべての報酬」列に数値化されています。
401 (k) プラン
2023年3月、Nextrackerの401（k）プラン（「401（k）プラン」）が確立されました。この時点で、当社の従業員（401（k）プランの資格要件に従い）が401（k）プランへの参加を開始し、Flexの401（k）プランへのさらなる参加をやめました。私たちの401（k）プランでは、通常のマッチング拠出と任意のマッチング拠出が可能です。24年度については、当社がNEOに対して行った401（k）プランのマッチング拠出額は、報酬概要表の「その他すべての報酬」列に数値化されています。
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その他のメリット
24年度の一部で、経営幹部はFlexの福利厚生プログラムに参加する資格を得ました。これには医療、歯科、視覚、団体生命、基本障害、事故死保険、傷害保険などがあり、いずれの場合も、適用法に従い、他のFlex従業員と同じ基準が適用されます。2024年1月にスピンオフした後、私たちは従業員向けのNextracker福利厚生プログラムを設立しました。この時点で、NEOを含む当社の従業員は（そのようなプログラムの資格要件に応じて）そのようなプログラムへの参加を開始し、Flexの福利厚生プログラムへのさらなる参加をやめました。
支配契約の終了と変更
2024年3月31日現在、Nextrackerは私たちと雇用契約を結んでおらず、NextrackerはNEOのための退職金制度やプログラムも実施していません。フレックスからスピンオフする前は、当社のNEOはフレックスの従業員に関連する退職金制度に参加していました。しかし、フレックスからのスピンオフの完了に伴い、フレックス退職金制度へのNEOの参加は2024年1月に終了しました。24年度に、NEOを含む従業員を対象とした現金ベースの退職金プログラムの設立プロセスを開始しました。この計画は25年度に採用され、実施される予定です。支配権の変更および/または解雇に関連して当社のNEOが保有する未払いの株式報奨の扱いに関する情報については、71ページを参照してください。
その他の報酬ガバナンス慣行
報酬とガバナンスに関する主な方針
次の表は、当社のNEOに適用される主な報酬およびガバナンス方針をまとめたものです。
ポリシー | | | [概要] | | | 素材の特徴 |
株式所有ガイドライン | | | Nextrackerで株式の所有権を促進してください。 執行役員の利益と株主の利益をより緊密に一致させてください。 | | | CEOと社長の基本給の5倍です。 他の執行役員の基本給の2倍です。 執行役員の指定から準拠まで5年です。 完全に所有されている株式を含み、ストックオプションと権利が確定していないPSUは含まれません。 2024年5月1日現在、継続しているすべてのNEOは、所有権の要件に達しているか、そうする時間が残っています。 |
| | | 企業関係者が重要な非公開情報を利用することを禁止します。 | | | CEOやその他のNEOは、公開市場取引はすべてゼネラルカウンセルに事前に承認する必要があり、ルール10b5-1の株式取引プランを使用することが推奨されています。 重要な非公開情報を保有している間は、有価証券の購入または売却を禁止します。 |
ネクストラッカー株式会社 60 2024 委任勧誘状 |
目次
ポリシー | | | [概要] | | | 素材の特徴 |
クローバックポリシー | | | 2023年、取締役会は会社の財務再表示報酬回収方針（「回収回収方針」）を採択しました。この方針に基づき、C＆P委員会は、法律で認められる範囲で、財務再表示により執行役員が受け取った超過インセンティブ報酬を、不利な行為の有無にかかわらず、誤りを発見してから3年以内に回収します。 | | | 2023年、理事会は規則10D-1に従って回収回収方針を採用しました。会社の回収回収ポリシーに基づき、当社のC＆P委員会は、法律で認められる範囲で、財務に基づく措置の再表示があった場合に（有害な行為が発生したかどうかにかかわらず）会社の執行役員が受け取ったインセンティブ報酬（現金および株式）を回収します。財務ベースの措置を再表示する場合、取締役会は、受け取ったインセンティブ報酬の金額が、財務措置に重大な誤りがあると理事会が判断した日の前の3年以内に誤りがなかった場合に受け取るはずだった金額を超過した金額を、合理的に速やかに回収します。 |
ヘッジとプレッジング | | | インサイダー取引ポリシーで禁止されています | | | 会社のインサイダー取引および取引期間ポリシーでは、すべての従業員がNextracker証券のデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うことを禁じられています。 |
報酬リスクの判定
当社のC&P委員会は、役員報酬プログラムに関連するものを含め、当社の従業員に対する報酬方針と慣行に関連する潜在的なリスクを評価します。当社のC&P委員会は定期的に、Nextrackerの報酬方針と慣行とそのリスク管理との関係（それらの方針と慣行がNextrackerにリスクをもたらす程度も含めて）を見直し、経営陣と話し合っています。そのような方針と慣行が経済パフォーマンスだけでなく、当社のリスク管理目標の遵守にも役立ち、過度または不必要なリスクテイクを助長せず、Nexに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にないことを確認するためにトラッカー。24年度の報酬プログラムについて、C＆P委員会は、その報酬方針と慣行がNextrackerのリスク管理目標に適切に準拠しており、過度または不必要なリスクテイクを助長していないと判断しました。
エクイティ・グラント・プラクティス
株式報酬交付に関しては、以下の慣行があります。
• | C&P委員会および/または当社の取締役会は通常、C&P委員会が該当する会計年度のNEOの報酬を評価する時期に、会計年度の第1四半期にNEOに毎年株式インセンティブ賞を授与します。 |
• | 私たちは、重要な非公開情報（「MNPI」）の公開に合わせて、長期インセンティブ授与の戦略的なタイミングを計ることはなく、そのような慣行もありませんでした。 |
• | 役員報酬の価値に影響を与える目的でMNPIの発表時期を計ったことはありませんし、予定もありません。 |
• | 株式報奨会計は米国のGAAPに準拠しており、SECの提出書類で透明に開示されています。 |
当社の役員報酬に関する税務上の考慮事項
法第162（m）条では、通常、公開会社が特定の執行役員に対して支払う年間報酬の税控除額は100万ドルに制限されています。
ネクストラッカー株式会社 61 2024 委任勧誘状 |
目次
経営判断を下すにあたり、その報酬理念に従い、C&P委員会と取締役会は、その報酬理念に従い、株主の最善の利益のためであり、契約上の約束を遵守するために必要であると判断した場合、または人材の誘致、定着の促進、または望ましい業績の評価と報酬に必要な柔軟性を維持するために必要であると判断した場合、引き続き税控除の対象とならない報酬を柔軟に授与します。
株式ベースの報酬の会計処理
私たちは、FASB ASC Top718の要件に従って、各株式報酬プランに基づく助成金を含む、株式ベースの支払いを会計処理しています。
ネクストラッカー株式会社 62 2024 委任勧誘状 |
目次
報酬・人事委員会報告書
私たちのC＆P委員会は、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを見直し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、当社のC＆P委員会は取締役会に対し、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを委任勧誘状に含め、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-KのNextrackerの年次報告書に組み込むことを推奨しました。
取締役会の報酬・人事委員会のメンバーから丁重に提出されました：
報酬・人事委員会
ウィリー・シー（議長）
ジュリー・ブランデンさん
ジョナサン・コスレット
報酬・人事委員会のこの報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込む一般的な声明では、参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、参照により組み込まれることはありません。ただし、参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、それ以外の場合、証券法のいずれにおいても「勧誘資料」または「提出」とは見なされませんまたは取引法。
ネクストラッカー株式会社 63 2024 委任勧誘状 |
目次
役員報酬表
次の表には、2024年3月31日、2023年、2022年3月31日に終了した年度中にNEOに提供した報酬に関する情報が含まれています。これらのNEOが以下の報酬を受け取ったプランとプログラムの詳細な説明は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションにあります。これらのプランやプログラムに関する追加情報は、報酬概要表に続く追加の表やディスカッションに含まれています。
報酬概要表
名前と プリンシパルポジション | | | 会計年度 年 | | | 給与 ($)(1) | | | ボーナス ($)(2) | | | シェア アワード ($)(3) | | | オプション アワード ($)(4) | | | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(5) | | | 変更中 年金の価値 そして 不適格 延期 補償 収益 ($)(6) | | | その他すべて 補償 ($)(7) | | | 合計 ($) |
ダニエル・シュガー 最高経営責任者 役員 | | | 2024 | | | 849,722 | | | | | 13,576,640 | | | 3,990,011 | | | 2,294,250です | | | — | | | 14,967 | | | 20,725,590 | |
| | 2023 | | | 460,625 | | | — | | | 5,773,029 | | | 2,512,800 | | | 324,772 | | | 7,582 | | | 100,048 | | | 9,178,856 | ||
| | 2022 | | | 415,000 | | | — | | | 549,985 | | | — | | | 110,992 | | | 47 | | | 117,105 | | | 1,193,129 | ||
デビッド・ベネット 最高会計責任者、元最高財務責任者 役員 | | | 2024 | | | 461,576 | | | — | | | 6,034,020 | | | 1,773,324 | | | 738,521 | | | — | | | 14,431 | | | 9,021,872 |
| | 2023 | | | 425,950 | | | — | | | 1,679,690 | | | 750,541 | | | 301,000 | | | — | | | 146,092 | | | 3,303,273 | ||
| | 2022 | | | 429,000 | | | — | | | 425,000 | | | — | | | 299,195 | | | 45,897 | | | 170,986 | | | 1,370,078 | ||
ハワード・ウェンガー 大統領 | | | 2024 | | | 497,189 | | | — | | | 7,240,900 | | | 2,128,009 | | | 795,503 | | | — | | | 1,836 | | | 10,663,437 |
| | 2023 | | | 400,000 | | | — | | | 3,566,162 | | | 1,561,120です | | | 275,815 | | | 2,399 | | | 109,820 | | | 5,915,316 | ||
| | 2022 | | | 58,333 | | | — | | | — | | | — | | | 19,602 | | | — | | | 42 | | | 77,977 | ||
ブルース・レデスマ 大統領- 戦略と 管理 | | | 2024 | | | 496,527 | | | — | | | 4,827,235 | | | 1,418,664 | | | 794,443 | | | — | | | 14,941 | | | 7,551,810 |
| | 2023 | | | 390,375 | | | — | | | 3,566,162 | | | 1,561,120です | | | 275,815 | | | — | | | 92,355 | | | 5,885,827 | ||
| | 2022 | | | 385,000 | | | — | | | 449,984 | | | — | | | 102,969 | | | 6,199 | | | 108,933 | | | 1,053,085 | ||
ニコラス（マルコ） ミラーチーフ オペレーション 役員 | | | 2024 | | | 391,596 | | | — | | | 3,620,450です | | | 1,064,005 | | | 509,074 | | | — | | | 9,531 | | | 5,594,656 |
| | 2023 | | | 312,514 | | | — | | | 1,912,303 | | | 834,599 | | | 198,686 | | | — | | | 8,889 | | | 3,266,991 | ||
| | 2022 | | | 308,431 | | | 3,540 | | | 144,997 | | | — | | | 77,817 | | | — | | | 8,328 | | | 543,113 |
(1) | Flex 2010繰延プランおよび関連する401（k）プラン口座に基づいて拠出された金額が含まれます。 |
(2) | 当社は以前、2022会計年度（「22年度」）に権利が確定したベネット氏の繰延報酬勘定の部分をこのコラムで報告しました。そのような金額を除外するように報告を更新しました。また、SECの開示規則に従って、繰延NEOに入金された金額を報告します |
ネクストラッカー株式会社 64 2024 委任勧誘状 |
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報酬は、権利確定か否かを問わず、該当する年度の報酬を「その他すべての報酬」として計上します。このような変更の結果、22年度の「ボーナス」額は、その年の間に権利が確定した繰延報酬口座の一部を反映して、ベネット氏の141,000ドルを除外するように更新されました。この列には、Mr. Millerの22年度の任意のボーナスの支払い額が表示されています。
(3) | 24年度の株式報奨は、その会計年度中にLTIPに基づいて付与されたRSUとPSUで構成されます。この列の金額は、NEOが実際に受け取った報酬を反映したものでも、NEOが実現する実際の価値を反映したものでもありません。代わりに、金額はFASB ASCトピック718に従って全国的に認められた第三者評価会社によって決定された付与日の公正価値を反映しています（推定没収額の影響を除く）。このようなPSUの公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して付与日に推定された業績条件の予想結果に基づいていました。24年度にNEOに付与されたPSUの付与日額は、最高水準の業績条件が達成されると仮定すると、シュガー氏が7,792,991ドル、ベネット氏が3,463,527ドル、ウェンガー氏が4,156,277ドル、レデスマ氏が2,770,833ドル、ミラー氏が2,078,138ドルです。RSUとPSUに関して、この列に反映されている金額を計算する際の前提となる追加情報については、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記の注記7を参照してください。 |
(4) | 24年度のストックオプション報奨は、その会計年度中にLTIPに基づいて付与されたストックオプションで構成されます。この列の金額は、NEOが実際に受け取った報酬を反映したものでも、NEOが実現する実際の価値を反映したものでもありません。代わりに、金額には、FASB ASC Topic 718に従い、Black-Scholesを使用して全国的に認められた第三者評価会社によって決定された付与日の公正価値が反映されています（推定没収額の影響を除く）。ストックオプションに関してこの欄に反映されている金額を計算する際の前提条件に関する追加情報については、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の連結財務諸表の注記にある注記7を参照してください。追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—短期インセンティブプラン」というタイトルのセクションを参照してください。 |
(5) | この列の金額は、その年に当社のNEOが獲得したインセンティブキャッシュボーナスを表しています。この委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—短期インセンティブプラン」というタイトルの追加情報については。 |
(6) | この列の金額は、特定のNEOのFlex 2010繰延プラン口座の市場を上回る収益を表しています。提示された期間に確定給付制度や保険数理年金制度に参加したNEOはいませんでした。2023年2月6日に提出された当社のIPOに関連して提出されたフォームS-1登録届出書では、既得および権利確定されていない繰延報酬口座全体について報告するのではなく、その年に権利が確定された繰延報酬口座の一部について、「年金価値および非適格繰延報酬収入」欄に市場を上回る収益を報告しました。SECの開示規則に従い、23年度の「年金価値と非適格繰延報酬収益の変化」列は、23年度における繰延報酬勘定に関する市場を上回る収益を反映するように次のように更新されました。そのような金額が権利確定済みか否かに関わらず。23年度に報告された金額は、シュガー氏が7,582ドル、ウェンガー氏が2,399ドルです。24年度にFlex 2010繰延プランから市場を上回る収益または優遇収益を受け取ったNEOはいません。 |
(7) | 次の表は、24年度の「その他すべての報酬」列に含まれる報酬の内訳を示しています。 |
[名前] | | | 401 (k) マッチング 寄稿 ($) | | | 医療/ 強化されました 長期 障がい ($) | | | 合計 ($) |
ダニエル・シュガー | | | 13,200% | | | 1,767 | | | 14,967 |
デビッド・ベネット | | | 13,200% | | | 1,231 | | | 14,431 |
ハワード・ウェンガー | | | | | 1,836 | | | 1,836 | |
ブルース・レデスマ | | | 13,200% | | | 1,741 | | | 14,941 |
ニコラス (マルコ) ミラー | | | 9,531 | | | — | | | 9,531 |
ネクストラッカー株式会社 65 2024 委任勧誘状 |
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2024会計年度のプランベースアワードの付与
次の表は、LTIPに基づいて当社のNEOに付与されるRSU、PSU、ストックオプションアワードに関する情報を示しています。24年度中、Flex 2017プランに基づくNEOへの賞の付与はありませんでした。
| | | | | 将来の推定支払い額 非株式インセンティブの下で プランアワード(1) | | | 将来の推定支払い額 アンダー・エクイティ・インセンティブ プランアワード(2) | | | その他すべて シェア アワード: 番号 株式の 株式の または単位 (#)(3) | | | その他すべて オプション アワード: の数 証券 基になる オプション (#)(4) | | | エクササイズ またはベース の価格 オプション 賞 ($/Sh)(4) | | | 付与日 公正価値 株式の とオプション アワード ($)(5) | ||||||||||||||
[名前] | | | 付与日 | | | しきい値 ($) | | | ターゲット ($) | | | [最大] ($) | | | しきい値 (#) | | | ターゲット (#) | | | [最大] (#) | | |||||||||||
ダニエル・シュガー | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 71,456 | | | 142,912 | | | 285,824 | | | — | | | — | | | — | | | 7,792,991 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 142,912 | | | — | | | — | | | 5,783,649 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 153,521 | | | 40.47 | | | 3,990,011 | ||
| | 6/21/2023 | | | 345,000 | | | 1,150,000 | | | 2,300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
デビッド・ベネット | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 31,758 | | | 63,516 | | | 127,032 | | | — | | | — | | | — | | | 3,463,527 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,516 | | | — | | | — | | | 2,570,493 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,231 | | | 40.47 | | | 1,773,324 | ||
| | 6/21/2023 | | | 112,800% | | | 376,000 | | | 752,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
ハワード・ウェンガー | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 38,110 | | | 76,220 | | | 152,440 | | | — | | | — | | | — | | | 4,156,277 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76,220 | | | — | | | — | | | 3,084,623 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,878 | | | 40.47 | | | 2,128,009 | ||
| | 6/21/2023 | | | 121,200% | | | 404,000 | | | 808,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
ブルース・レデスマ | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 25,407 | | | 50,813 | | | 101,626 | | | — | | | — | | | — | | | 2,770,833% |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,813 | | | — | | | — | | | 2,056,402 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,585 | | | 40.47 | | | 1,418,664 | ||
| | 6/21/2023 | | | 121,200% | | | 404,000 | | | 808,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
ニコラス (マルコ) ミラー | | | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 19,055 | | | 38,110 | | | 76,220 | | | — | | | — | | | — | | | 2,078,138 |
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,110 | | | — | | | — | | | 1,542,312 | ||
| | 6/21/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,939 | | | 40.47 | | | 1,064,005 | ||
| | 6/21/2023 | | | 78,000 | | | 260,000 | | | 520,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
(1) | これらの金額は、24年度の現金インセンティブプログラムで可能な支払いの範囲を示しています。最大支払い額は、目標支払い額の 200% です。最低支払額は、目標支払いレベルの 30% に相当します。短期インセンティブボーナスプランの場合、24年度に実際に獲得した金額は、報酬概要表に非株式インセンティブプランの報酬として報告されます。追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—短期インセンティブプラン」というタイトルのセクションを参照してください。 |
(2) | これらの金額は、LTIPに基づいて24年度に付与されたPSUアワードの将来の権利確定範囲を示しています。24年度に付与されたPSUに関しては、（i）業績基準の50％はNextrackerの24年度の収益目標の達成に基づいており、（ii）業績基準の50％はNextrackerが24年度に調整後EBITDA目標を達成したことに基づいています。さらに、PSUは、Nextrackerの株主総利益実績と役員報酬の同業他社グループとの水準に基づいて、3年間のRTSr修正の対象となります。25年のRTSr達成には0.75倍が適用されます番目の パーセンタイル、1.0x |
ネクストラッカー株式会社 66 2024 委任勧誘状 |
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50での功績を申請しました番目の 75での達成にはパーセンタイルと1.5倍が適用されます番目の パーセンタイル（線形補間を適用した状態）。財務指標はそれぞれ目標の0％から200％の間で獲得でき、RTSr修飾子は財務要素での支払いレベルを75％から150％（最大合計支払い額は目標の300％）まで調整できます。追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
(3) | この列には、24年度にLTIPに基づいて授与されたサービスベースのRSUアワードの数が表示されます。各NEOについて、RSUはそれぞれ30％、30％、40％の割合で年3回に分けて権利確定します。ただし、NEOが該当する権利確定日に引き続き雇用されている場合に限ります。追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。 |
(4) | この列には、24年度にLTIPに基づいてストックオプション報奨に従って付与されたストックオプション株式の数が表示されます。各NEOについて、ストックオプションは3年後にクリフ権利が確定します。ただし、NEOが権利確定日に雇用され続ける場合に限ります。追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。 |
(5) | この列には、24年度に当社のNEOに付与されたFASB ASCトピック718に基づくLTIPに基づくRSU、PSU、およびストックオプションアワードの付与日の公正価値を示しています。付与日の公正価値は、賞の権利確定スケジュールにわたってNextrackerの財務諸表に支出される金額です。RSUの場合、付与日の公正価値は、付与日現在のFASB ASCトピック718に従って、全国的に認められた第三者評価会社による決定を反映しています。PSUの場合、付与日の公正価値は、付与日現在の業績条件から予想される結果に基づいており、FASB ASCサブトピック718-10に基づいて付与日の時点で決定されたサービス期間にわたって計上される報酬費用の総額の見積もりと一致しています。この列に表示される付与日の公正価値は、SECの規則で義務付けられているように、この列のPSUを報告するために使用される会計方法により、CD&Aに反映されている承認値とは異なる場合があります。RSU、PSU、およびストックオプションアワードに関して、この列に反映されている金額を計算する際の前提となる追加情報については、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記「株式ベースの報酬」の注記7を参照してください。 |
ネクストラッカー株式会社 67 2024 委任勧誘状 |
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2024会計年度末の未発行株式報酬
次の表は、2024年3月31日現在、LTIPに基づいて当社のNEOが保有している発行済株式報奨に関する情報を示しています。株式報奨の市場価値は、2024年3月28日現在のNextrackerのクラスA普通株式の終値である56.27ドルに基づいています。当社の株式インセンティブプログラムの詳細については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。以下に説明するPSUアワードに関しては、表示されている未獲得株式数と市場価値は、2024年3月31日までの業績に基づいて、すべての業績基準が目標を達成していることを前提としています。2024年1月2日、フレックスがNextrackerの残りの持分をすべてフレックス株主にスピンオフして分配したことを受け、当社のNEOが保有するフレックスRSUは、NextrackerクラスA普通株式建ての発行済み株式報奨に転換されました。そのため、以下の表には、以下に示すように、FlexがNEOに以前に付与したRSUアワード（現在はNextrackerクラスA普通株式）が含まれています。
| | | オプションアワード | | | シェアアワード | ||||||||||||||||||||||
[名前] | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使可能 | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使できない | | | エクイティ インセンティブ 予定 アワード: の数 証券 基になる 運動していない 不当な オプション (#) | | | オプション 運動 価格 ($) | | | オプション 有効期限 日付 | | | 番号 株式の または単位 株式の あれは 持っていない 既得 (#) | | | 市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($) | | | エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 不当だ 株式、 単位または その他 権利 あれは 持っていない 既得 (#) | | | エクイティ インセンティブ プラン アワード: 市場または ペイアウト の価値 不当だ 株式、 単位または その他の権利 それは持っている 権利が確定していない ($) |
ダニエル・シュガー | | | — | | | — | | | 398,571(1) | | | 21 | | | 3/15/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | — | | | — | | | 153,521(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93,083(3) | | | 5,237,837 | | | — | | | — | ||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 142,912(4) | | | 8,041,658 | | | — | | | — | ||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,314(5) | | | 411,559 | | | — | | | — | ||
| | | | | | | | | | | | 63,750(6) | | | 3,587,213 | | | 132,976(7) | | | 7,482,560 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 142,912(8) | | | 8,041,658 | |||||||||
デビッド・ベネット | | | | | | | 119,048(1) | | | 21 | | | 3/15/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | | | | | 68,231(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||||
| | | | | | — | | | | | — | | | 27,083(3) | | | 1,523,960 | | | — | | | — | |||||
| | | | | | — | | | | | — | | | 63,516(4) | | | 3,574,045 | | | — | | | — | |||||
| | | | | | — | | | | | — | | | 5,544(9) | | | 311,961 | | | — | | | — | |||||
| | | | | | | | | | | | 18,548(6) | | | 1,043,696 | | | 38,690(7) | | | 2,177,086 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 63,516(8) | | | 3,574,045 | |||||||||
ネクストラッカー株式会社 68 2024委任勧誘状 |
目次
| | | オプションアワード | | | シェアアワード | ||||||||||||||||||||||
[名前] | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使可能 | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使できない | | | エクイティ インセンティブ 予定 アワード: の数 証券 基になる 運動していない 不当な オプション (#) | | | オプション 運動 価格 ($) | | | オプション 有効期限 日付 | | | 番号 株式の または単位 株式の あれは 持っていない 既得 (#) | | | 市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($) | | | エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 不当だ 株式、 単位または その他 権利 あれは 持っていない 既得 (#) | | | エクイティ インセンティブ プラン アワード: 市場または ペイアウト の価値 不当だ 株式、 単位または その他の権利 それは持っている 権利が確定していない ($) |
ハワード・ウェンガー | | | | | | | 247,619(1) | | | 21 | | | 3/15/2027 | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | 81,878(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | 57,501(3) | | | 3,235,581 | | | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | 76,220(4) | | | 4,288,899 | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | 39,380(6) | | | 2,215,913 | | | 82,143(7) | | | 4,622,187 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 76,220(8) | | | 4,288,899 | |||||||||
ブルース・レデスマ | | | | | | | 247,619(1) | | | 21 | | | 3/15/2027 | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | 54,585(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | 57,501(3) | | | 3,235,581 | | | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | 50,813(4) | | | 2,859,248 | | | | | |||||||||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,985(5) | | | 336,776 | | | — | | | — | ||
| | | | | | | | | | | | 39,380(6) | | | 2,215,913 | | | 82,143(7) | | | 4,622,187 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 50,813(8) | | | 2,859,248 | |||||||||
ニコラス (マルコ) ミラー | | | | | | | 132,381(1) | | | 21 | | | 3/15/2027 | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | 40,939(2) | | | 40.47 | | | 6/21/2033 | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | 30,834(3) | | | 1,735,029 | | | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | 38,110(4) | | | 2,144,450です | | | | | |||||||||
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,929(5) | | | 108,555 | | | — | | | — | ||
| | | | | | | | | | | | 21,117(6) | | | 1,188,253 | | | 44,048(7) | | | 2,478,581 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 38,110(8) | | | 2,144,450です | |||||||||
(1) | 2022年4月6日に付与されたストックオプションを表します。ストックオプションは、2022年4月1日から2026年3月31日までの4年間で初期評価額30億ドルを超える特定の複合年間成長率を達成した当社の株式評価に基づいて、0％から100％の間で権利が確定します。最終評価額は、2026年3月31日より前の過去20取引日の終値の平均に基づいています。該当するNEOの20年3月31日までの継続サービスを条件とします 26。 |
(2) | 2023年6月21日に付与されたストックオプションを表します。ストックオプションは2026年6月21日に急落します。該当する権利確定日までNEOがサービスを継続することを条件とします。 |
(3) | 2022年4月6日に付与されたサービスベースのRSUを表します。RSUは2024年4月1日に50％を権利確定し、残りの50％は2025年4月1日に権利が確定します。ただし、NEOが該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。 |
(4) | 2023年6月21日に付与されたサービスベースのRSUを表します。RSUは、該当する権利確定日までNEOがサービスを継続することを条件として、2024年6月21日に 30%、2025年6月21日に 30%、2026年6月21日に 40% の権利を取得します。 |
(5) | フレックスからのスピンオフの完了時にフレックスから転換されたサービスベースのRSUを表します。RSUは2024年6月30日に権利が確定します。ただし、NEOが該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。 |
(6) | 2022年4月6日に付与された未払いのPSUに関して獲得されたRSUを表します。これらのPSUは、PSUに適用されるパフォーマンス指標の達成レベルに基づいて獲得されました。(i) 第1トランシェは2022年4月1日から2023年3月31日までの実績期間における目標の159.8％、(ii) 第2トランシェは2023年4月1日から2024年3月31日までの実績期間に基づく目標の 200% です。これら |
ネクストラッカー株式会社 69 2024 委任勧誘状 |
目次
PSUは、2025年3月31日までの継続サービスに基づいて権利が確定します。PSUの権利確定に関する追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬—設定プロセスと24年度役員報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
(7) | 2022年4月6日に付与された未払いのPSUに関して獲得されたRSUを表します。これらのPSUは、PSUに適用されるパフォーマンス指標の達成レベルに基づいて獲得されました。(i) 第1トランシェは2022年4月1日から2023年3月31日までの実績期間における目標の159.8％、(ii) 第2トランシェは2023年4月1日から2024年3月31日までの実績期間に基づく目標の 200% です。これらのPSUは、その日までの継続的なサービスに基づいて、2025年3月31日に権利が確定します。PSUの権利確定に関する追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬—設定プロセスと24年度役員報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。獲得したPSUは、通常、その日までNEOが雇用を継続することを条件として、2025年3月31日にサービス権利が確定します。 |
(8) | 2023年6月21日に付与されたPSUを表します。PSUは、2023年4月1日から2024年3月31日までの測定期間の財務実績基準の達成の対象となります。24年度末以降、C&P委員会はPSUの財務実績指標を200％と認定しました。これらのPSUは、2023年4月1日から2026年3月31日までの業績期間中、引き続きRTSrモディファイアの業績指標の対象となります。これに従って、財務業績指標の達成に基づいて獲得する株式数は 75% から 150% の間で調整できます。上の表の金額はターゲットに反映されています。PSUの権利確定に関する追加情報については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析—報酬設定プロセスと24年度役員報酬—長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションを参照してください。 |
(9) | フレックスからのスピンオフの完了時にフレックスから転換されたサービスベースのRSUを表します。RSUは2024年6月9日に権利が確定しました。 |
2024会計年度に権利が確定した株式
次の表は、該当する場合、(i) ストックオプション報奨の行使に関する情報を示しています。これには、2024年3月31日現在のLTIPおよびFlex 2017プランに基づいて当社のNEOが保有するLTIPおよびFlex 2017プランに基づいて当社のNEOが保有する発行済株式報酬の株式数が含まれます。(ii) 株式ベースの報奨の権利確定時に取得された株式数と実現価値（いずれの場合も、該当する源泉徴収金の支払い前に実現した価値）2024年3月31日現在のLTIPに基づく税金と仲介手数料。以下の表は、LTIPに基づいてNEOが保有する未払いのサービスベースのRSU、PSU、およびストックオプションアワードに特に関連する情報を示しています。
次の表は、一般的な事項として、該当する会計年度のLTIPに基づく株式報奨の権利確定時に取得した株式数と、いずれの場合も、該当する源泉徴収税と仲介手数料の支払い前に実現した株式数に関する各NEOの情報を示しています。
| | | オプションアワード | | | シェアアワード | |||||||
[名前] | | | 株式数 運動で獲得しました | | | 価値 実現した 運動について | | | 株式数 権利確定時に取得 | | | 価値 実現した 権利確定について（$） (1) |
ダニエル・シュガー | | | — | | | — | | | 39,892 | | | 1,356,328 |
デビッド・ベネット | | | — | | | — | | | 11,607 | | | 384,638 |
ハワード・ウェンガー | | | — | | | — | | | 24,642 | | | 837,828 |
ブルース・レデスマ | | | — | | | — | | | 24,642 | | | 837,828 |
ニコラス (マルコ) ミラー | | | — | | | — | | | 13,214 | | | 449,276 |
(1) | この列に反映されている金額は、権利確定日現在の、基礎となるNextrackerクラスA普通株式の市場価値を表しています。 |
ネクストラッカー株式会社 70 2024 委任勧誘状 |
目次
フレックス — フレックス 2017 プラン:
次の表は、24年度にフレックスRSUおよびフレックスPSUの形での株式報奨の権利確定時に取得された株式数と、いずれの場合も、該当する源泉徴収税と仲介手数料の支払い前に実現された株式数に関する各NEOの情報を示しています。
| | | シェアアワード | ||||
[名前] | | | 株式数 権利確定時に取得 (#) | | | 価値 実現しました 権利確定について ($)(1) |
ダニエル・シュガー | | | 91,849 | | | 1,884,334 |
デビッド・ベネット | | | 76,315% | | | 1,547,752 |
ブルース・レデスマ | | | 87,814 | | | 1,794,136 |
ニコラス (マルコ) ミラー | | | 11,570 | | | 242,682 |
(1) | この列の金額は、フレックスRSUとフレックスPSUの権利確定時に実現した合計金額を反映しています。これは、そのような報奨の基礎となるフレックスの普通株式の数に、権利確定日の原株式の市場価値を掛けて決定されます。 |
2024会計年度の年金給付
私たちのNEOは、年金給付という形での報酬は一切受けていません。
2024会計年度の非適格繰延報酬
24年度中、繰延報酬プランに拠出したNEOはいませんでした。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションで説明されているように、私たちのNEOは私たちと雇用契約を結んでいません。また、現在、NEOのための退職金制度やプログラムも実施していません。24年度に関しては、当社のNEOは、以下に説明するように、LTIPに基づく発行済みの株式報奨に関連して、特定の解約および支配権変更給付の対象となりました。
株式報奨の権利確定を加速—LTIP。2024年3月31日現在、各NEOが保有するLTIPに基づく未確定株式報奨の数は、2024会計年度末の発行済株式報奨表に記載されています。LTIPは、加入者の雇用が終了したり、Nextrackerの支配権が変更されたりした場合に、プラン参加者に一定の利益をもたらします。これらの特典の条件は以下のとおりです。
• | 退職、不本意な雇用の終了、または自発的な辞任の際の特定の賞の扱い。 |
○ | 23年度および24年度の報酬：C&P委員会による権利放棄を条件として、退職や非自発的な雇用終了、または自発的な辞任によりNEOの雇用が停止した場合、LTIPに基づいて付与されたすべての未確定賞は没収されます。 |
○ | レガシーフレックスアワード：一部のNEOは、フレックスで以前に開催されていたRSUアワードを変換したRSUアワードも開催しています。退職後も、そのようなRSUアワードは引き続き既存の権利確定スケジュールに基づいて付与されます。2024年3月31日現在、2人が退職治療の対象となっています。 |
ネクストラッカー株式会社 71 2024 委任勧誘状 |
目次
• | 死亡または障害時の特定の賞の扱い。 |
○ | 23年度特典：23年度に付与されたRSU、PSU、ストックオプションについて、NEOが死亡または障害によりサービスを終了した場合、当該RSU、PSU、またはストックオプションの比例配分が権利確定し、当該配分は、当該雇用終了前に参加者が雇用されていた権利確定期間の期間に基づいて決定されます。ストックオプションの比例配分は、Nextrackerが該当する業績指標を達成することを条件として（または、該当する場合は、以下に説明する支配権の変更時に）、業績測定期間の最終日に権利が確定し、決済されます。PSUの場合、死亡または障害によるサービスの終了時に測定期間が開始され、完了した場合、その測定期間に帰属するPSUは、その終了日に権利が確定します（該当する業績基準を事前に達成していることを条件とします）。測定期間が開始されたが、死亡または障害によるサービスの終了時に完了しなかった場合、その測定期間に帰属するPSUは、たとえあったとしても、測定期間の終了時に比例配分されます（該当する業績基準の将来の達成を条件とします）。 |
○ | FY24アワード：24年度に付与されたRSU、PSU、およびストックオプションに関して、NEOが死亡または障害によりサービスを終了した場合、そのようなRSU、PSU、またはストックオプションの比例配分が権利確定されます。その比例配分は、参加者がそのような雇用終了前に雇用されていた権利確定期間（いずれの場合も、3年間）の一部に基づいて決定されます。Nextrackerが該当するパフォーマンス指標を達成することを条件として、PSUの比例配分された部分は、測定パフォーマンス期間の最終日に権利が確定し、決済されます。 |
○ | レガシーフレックスアワード：一部のNEOは、フレックスで以前に開催されていたRSUアワードを変換したRSUアワードも開催しています。死亡または障害により雇用が終了した場合、そのようなRSUアワードは直ちに全額付与されます。 |
• | 支配権の変更に関連する迅速な権利確定。 |
○ | 23年度および24年度の報酬：2022年プランの条件に基づき、支配権の変更（2022年プランで定義されているとおり）が発生した場合、参加者のRSU、PSU、またはストックオプションが承継者または存続法人、あるいはその親会社または子会社による同等の報奨に転換、引き継ぎ、または代替されない場合、支配権の変更時に未払いの報奨は自動的に権利が確定し、該当する場合は支配権の変更の直前に完全に行使可能で、その後は自動的に解約されるか、未払いの状態ではなくなります。さらに、支配権の変更時に、（i）参加者が支配権の変更日までサービスを提供し続け、（ii）ストックオプションの基礎となる共通ユニットの暗黙的価値が行使価格の150％を超え、（iii）ストックオプションが他の方法で権利確定されていなかった場合、23年度に付与されたストックオプションは支配権の変更に帰属します。 |
○ | レガシー・フレックス・アワード：Flex 2017プランには「ダブルトリガー」アクセラレーションが含まれています。つまり、権利が確定していないレガシー・フレックスRSUアワードは、(i) 支配権が変わり、(ii) (x) そのようなアワードが後継者または遺族企業に転換、引き継ぎ、または置き換えられない場合、または (y) C&P委員会が提供した場合、アワード受領者のサービスが次の指定期間内に意図せず終了した場合にのみ、即時に有効になりますそのような支配権の変更の発効日は、以下に説明するとおり。該当するアワード契約またはその他の契約に別段の定めがない限り、NEOのアワードが承継者または存続法人、またはその親会社または子会社に転換、引き継ぎ、または置き換えられないような支配権の変更が行われた場合、そのようなアワードのすべての没収制限は、支配権の変更の直前に失効し、そのような支配権の変更が完了した後、そのようなアワードはすべて終了して終了します素晴らしいものになるはずです。 |
次の表と付随するメモは、支配権の変更または適格な雇用の終了（つまり、原因のない非自発的な解雇、退職、死亡、障害など）が発生した場合に、Nextrackerの報酬および福利厚生プランに基づいて各NEOに提供されるであろう推定支払い額と給付額を示しています。次の表では、支配権の変更に関連してLTIPが承継会社に引き継がれないことを前提としています。さらに、該当する表の計算では、トリガーイベントがNextrackerの24年度の最終営業日である2024年3月31日に発生したと仮定し、2024年3月31日前の最終営業日である2024年3月28日のNextrackerのクラスA普通株式の1株あたりの終値である56.27ドルに基づいています。これまでに獲得した業績賞はすべて、目標業績レベルに反映されます。
ネクストラッカー株式会社 72 2024 委任勧誘状 |
目次
次の表と付随する注記は、支配権が変更された場合または適格な雇用終了（つまり、原因のない非自発的な解雇、退職、死亡、障害など）が発生した場合に、Nextrackerの報酬および福利厚生プランに基づいて各NEOに提供されるであろう推定支払い額と給付額を示しています。これには、LTIPに基づくパフォーマンスストックユニットおよびオプションアワードの迅速な権利確定が含まれます。次の表では、支配権の変更に関連してLTIPが承継会社に引き継がれないことを前提としています。さらに、該当する表の計算では、トリガーイベントがNextrackerの2024会計年度の最終営業日である2024年3月31日に発生したと仮定し、2024年3月31日の最終営業日である2024年3月28日のNextrackerのクラスA普通株式の1株あたりの終値である56.27ドルに基づいています。
[名前] | | | 変更中 コントロールと 仮定 賞の ($) | | | 変更中 コントロールと いいえ 仮定 賞の ($) | | | 不随意です 終了 原因なしまたは 自発的 終了 正当な理由があります ($) | | | 退職 ($) | | | 死または 障がい ($)(1) |
ダニエル・シュガー | | | | | | | | | | | |||||
ストックオプションの権利確定 | | | 8,638,627 | | | 16,483,231 | | | — | | | — | | | 9,927,565 |
RSUの権利確定 | | | 411,559 | | | 13,691,054 | | | — | | | — | | | 5,548,503 |
PSUの権利確定 | | | — | | | 15,524,218 | | | — | | | — | | | 7,033,412 |
合計 | | | 9,050,185 | | | 45,698,502 | | | — | | | — | | | 22,509,481 |
デビッド・ベネット | | | | | | | | | | | |||||
ストックオプションの権利確定 | | | 3,839,358 | | | 5,276,873 | | | — | | | — | | | 3,056,821 |
RSUの権利確定 | | | 311,961 | | | 5,409,967 | | | — | | | — | | | 1,934,169 |
PSUの権利確定 | | | — | | | 5,751,132 | | | — | | | — | | | 2,366,210 |
合計 | | | 4,151,319 | | | 16,437,971です | | | — | | | — | | | 7,357,200 |
ハワード・ウェンガー | | | | | | | | | | | |||||
ストックオプションの権利確定 | | | 4,607,275 | | | 10,027,194です | | | — | | | — | | | 6,112,404 |
RSUの権利確定 | | | — | | | 7,524,481 | | | — | | | — | | | 3,251,618 |
PSUの権利確定 | | | — | | | 8,911,086 | | | — | | | — | | | 4,168,876 |
合計 | | | 4,607,275 | | | 26,462,761 | | | — | | | — | | | 13,532,898 |
ブルース・レデスマ | | | | | | | | | | | |||||
ストックオプションの権利確定 | | | 3,071,498 | | | 9,595,965 | | | — | | | — | | | 6,000,666 |
RSUの権利確定 | | | 336,776 | | | 6,431,605 | | | — | | | — | | | 2,881,137 |
PSUの権利確定 | | | — | | | 7,481,434 | | | — | | | — | | | 3,798,394 |
合計 | | | 3,408,274 | | | 23,509,004 | | | — | | | — | | | 12,680,196 |
ニコラス (マルコ) ミラー | | | | | | | | | | | |||||
ストックオプションの権利確定 | | | 2,303,638 | | | 5,315,914 | | | — | | | — | | | 3,256,165 |
RSUの権利確定 | | | 108,545 | | | 3,988,024 | | | — | | | — | | | 1,703,349 |
PSUの権利確定 | | | — | | | 4,623,031 | | | — | | | — | | | 2,195,205 |
合計 | | | 2,412,182 | | | 13,926,968 | | | — | | | — | | | 7,154,719 |
(1) | 適用可能な測定期間を基準に、サービス期間に基づいて比例配分による権利確定が適用されます。 |
ネクストラッカー株式会社 73 2024 委任勧誘状 |
目次
株式パフォーマンスグラフ
当社のクラスA普通株式はナスダックに「NXT」のシンボルで上場しています。クラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。下の株価実績グラフは、2023年4月1日の新規株式公開完了から2024年3月31日までの当社の累積収益を、ナスダック総合指数およびMACグローバル・ソーラー・エナジー株価指数（https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index）と比較したものです。パフォーマンスチャートは、（1）2023年4月1日の始値でNextracker社のクラスA普通株式に100ドルが投資され、ナスダック総合指数とMACグローバルソーラーエネルギー株価指数のそれぞれに100ドルが投資され、（2）すべての配当が再投資されることを前提としています。
ネクストラッカー株式会社 74 2024 委任勧誘状 |
目次
支払い対パフォーマンス
ドッド・フランク法のセクション953（a）で義務付けられているように、SECが定める実際に支払われた報酬（「CAP」）と、規則S-Kの項目402（v）に従って会社の財務実績を測定するために使用されるさまざまな指標との関係を示すために、以下の情報を提供します。次の表は、当社の最高経営責任者（「PEO」）の報酬と他のNEOの平均報酬を示しています。どちらも報酬概要表に報告されており、24年度と23年度のSEC規則で定義されているように、そのような個人への上限を反映するように特定の調整を加えたものです。この表には、当社の累積TSR、同業他社の累積TSR、純利益、収益に関する情報も記載されています。
| | | | | | | | | | | | | | | 初期固定の値 100ドルの投資基準： | | | | | ||||||
年 (a) | | | サマリー 補償 テーブル合計 PEO用(1) ($) (b) | | | 補償 実際に支払った PEO へ(2) ($) (c) | | | 平均 サマリー 補償 テーブル合計 非PEO向け NEO(1) ($) (d) | | | 平均 補償 実際に支払った 非PEOへ NEO(2) ($) (e) | | | 合計 株主 戻る(3) ($) (f) | | | ピアグループ 合計 株主 戻る(4) ($) (g) | | | ネット 収入(5) ($) (h) | | | 収入(6) (7) ($) (i) |
2024年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
2023年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | PEOの報酬は、それぞれの年の「報酬概要表」に報告されている金額を反映しています。24年度と23年度の当社のPEOは |
(2) | 24年度のPEOのCAPとPEO以外のNEOの平均CAPは、SECの規則に従って決定された、以下の表の以下のように調整され、列（b）と（d）に記載されているそれぞれの金額を反映しています。これらの金額には、該当する年にPEOや他のNEOが獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。24年度に当社のNEOに付与された株式報奨および23年度に当社のNEOに付与されたフレックス・エクイティ・アワードの公正価値の前年比変動について、以下の表に反映されている金額です。IPO後の23年度のPEOおよびその他のNEOの報酬に関してC＆P委員会が下した決定に関する情報については、46ページから始まる「報酬に関する議論と分析」を参照してください。 |
ネクストラッカー株式会社 75 2024 委任勧誘状 |
目次
| | | 24年度 ($) | | | 非PEO 24年度 ($) | | | 23年度 ($) | | | 非PEO 23年度 ($) | |
概要報酬表合計 | | | | | | | | | | | ||
対象年度の報酬概要表に報告されている株式報奨額を差し引いた値 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
さらに、対象年度に授与されたアワードの公正価値 | | | | | | | | | | | ||
前年度からの未確定フレックスアワードの公正価値の変動 | | | ( | | | ( | | | | | | |
対象年度に権利が確定した前年度からのフレックスアワードの公正価値の変動 | | | | | | | | | ( | | | ( |
対象年度中に没収されたアワードの公正価値が下がります | | | | | | | | | ||||
増分配当金または株式報奨で支払われた利益の公正価値を加えたもの | | | | | | | | | ||||
実際に支払われた報酬 | | | | | | | | | | |
上記の表に記載されている公正価値は、該当する権利確定日時点で評価される対象年に権利が確定する報奨の公正価値、または対象年度に没収された報奨の公正価値（対象年の直前の年の最終日に評価される）を除き、それぞれの会計年度末のFASB ASC 718に従って計算されます。
(3) | TSRは、規制S-Kの項目201（e）に従って計算された、2023年2月9日のIPOの発効日から始まり、2023年3月31日と2024年3月31日のそれぞれで終わる測定期間の累積です。この表の目的のピアグループは、規則S-Kの項目201（e）に基づいて決定され、「株価パフォーマンスグラフ」というタイトルのセクションで説明されているピアグループと同じです。 |
(4) | データソース：S&PキャピタルIQ。フレックスからのスピンオフにあたり、24年度には同業他社のベンチマークの徹底的な見直しが行われました。そのレビューに基づいて、同業他社グループは以下の企業を含むように更新されました。アレイ・テクノロジーズ株式会社、ドロップボックス株式会社、EnerSys、エンフェーズ・エナジー株式会社、F5株式会社、ファーストソーラー株式会社、フルエンス・エナジー株式会社、ジュニパーネットワークス株式会社、キーサイト・テクノロジーズ株式会社、ナショナルインスツルメンツ株式会社、ネットアップ株式会社、Okta社、ピュア・ストレージ株式会社、Resisier株式会社株式会社スカイワークス・ソリューションズ、ソーラーエッジ・テクノロジーズ株式会社、サンノバ・エナジー・インターナショナル株式会社、サンパワー株式会社、サンラン株式会社、トリンブル株式会社 |
アドバンスト・エナジー・インダストリーズ株式会社、アルコサ株式会社、アレイ・テクノロジーズ株式会社、エナシス、ファーストソーラー株式会社、ジェネラック・ホールディングス株式会社、ジブラルタル・インダストリーズ株式会社、アイトロン株式会社、リテルヒューズ株式会社、MKSインスツルメンツ株式会社、ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社、ソーラーエッジ・テクノロジーズ・グループ株式会社、ソーラーエッジ・テクノロジーズ株式会社、サンパワー株式会社、サンラン株式会社、ウルフスピード株式会社の場合、2023年2月9日に行われた100ドルの投資の価値は次のようになります。
年度末 | | | ネクストラッカー ($) | | | 歴史的 補償 ピアグループ ($) |
2024 | | | | | | |
2023 | | | | | | |
(5) | 2023年3月31日および2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の連結損益計算書に「純利益」がそれぞれ反映されます。 |
(6) | 次の表は、NEOの報酬を業績に結び付ける上で「最も重要な」指標と私たちが考える財務実績指標のランク付けされていないリストを示しています。以下にリストされている財務実績指標と、それらが当社の報酬プログラムでどのように利用されているかについての詳細は、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。 |
業績評価指標 |
ネクストラッカー株式会社 76 2024 委任勧誘状 |
目次
* | 「調整後EBITDA」と「調整後フリーキャッシュフロー」は非GAAP指標です。調整後EBITDA（調整後EBITDAパフォーマンス指標に関する）と調整後フリーキャッシュフロー（調整後フリーキャッシュフローのパフォーマンス指標に関する）の定義、およびこれらの非GAAP指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、本委任勧誘状の付録Aを参照してください。 |
上記の業績指標のリストから、収益は、当社のPEOや他のNEOに実際に支払われた報酬を24年度の会社の業績に結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標であると考えています。収益は、当社の短期および長期のインセンティブプログラムの重要な要素であり、NEOが大きな影響を与える可能性のある業績指標です。さらに、収益は株主価値を高める会社の長期的な戦略的成長計画と業績に直接関連しており、株価の変動と高い相関関係があります。
上の表に記載されている他の業績指標については、24年度のNEOの給与の重要な要素であった24年度の長期業績ベースのインセンティブ報酬プログラムでは、調整後EBITDAと調整後フリーキャッシュフローが等しく加重された指標です。
(7) | を表します |
財務指標と実際に支払われた報酬との関係
SECの規則では、給与対業績の開示には、CAPとNEOを企業の業績に結び付けるために使用される最も重要な指標であると当社が考える3〜7つの業績指標のランク付けされていないリストを含めることが義務付けられています。上の表は、23年度にCAPをNEOに組み込むために当社が使用した「最も重要な」財務指標のランク付けされていないリストです。
上記の業績指標が24年度の役員報酬プログラムの一環としてどのように活用されたかに関する追加情報については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。
実際に支払われた報酬とTSRの比較、ピアグループのTSRの比較
次のグラフは、対象会計年度における当社のPEOに実際に支払われた報酬額と、他のNEOに実際に支払われた報酬の平均額を、当社の累積TSRと同業他社の累積TSRおよび累積TSRと比較して示しています。
TSRが24年度のLTIPの下でどのように給与と業績を結びつけたかについての詳細は、55ページから始まる「業績株式ユニット報酬 — 24年度の説明」を参照してください。
実際に支払われた報酬と純利益の比較
次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた報酬額と、他のNEOに実際に支払われた報酬の平均額を、対象会計年度における当社の純利益と比較して示しています。
ネクストラッカー株式会社 77 2024委任勧誘状 |
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実際に支払われた報酬と収益
次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた報酬額と、他のNEOに実際に支払われた報酬の平均額を、対象会計年度における当社の収益と比較して示しています。
給与と業績を結びつけるために、24年度の報酬プログラムで収益がどのように活用されたかについての詳細は、53ページから始まる「短期インセンティブプラン」の説明と、55ページの「長期インセンティブ報酬」の説明を参照してください。
ネクストラッカー株式会社 78 2024 委任勧誘状 |
目次
最高経営責任者給与比率
ドッド・フランク法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）（総称して「賃金比率規則」）で義務付けられているように、CEOのShugar氏の年間報酬総額と従業員の年間報酬総額との関係についての情報を提供しています。当社は、以下に含まれる給与比率は、規則S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算された妥当な見積もりであると考えています。
最後に終了した会計年度である2024年3月31日現在：
• | 平均的な従業員（CEO以外）の年間報酬総額は62,379ドルと見積もっています。そして |
• | 報酬概要表に記載されているように、当社のCEOの年間報酬総額は20,725,590ドルでした。 |
この情報に基づくと、24年度のCEOであるShugar氏の年間報酬総額と、従業員の中央値の年間報酬総額の比率は332対1でした。
平均的な従業員を特定するための方法論
従業員人口
すべての従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値を特定するために、まず従業員総人口を特定し、そこから従業員の中央値を決定しました。2024年3月31日現在、当社の従業員数は約1,109人のフルタイム従業員であると判断しました（そのうち約44％が米国に、56％がインドやその他の海外オフィスに勤務しています）。
従業員数の中央値を決定する
従業員人口から従業員の中央値を特定するために、従業員記録に反映されている従業員の基本給額を米ドルに換算して比較しました。この決定を下す際に、24年度に雇用された（ただし、会計年度全体にわたって私たちのために働いていなかった）および正社員のパートタイム従業員（パートタイムのスケジュールで一年中働いていたら稼いだであろう金額を反映している）を含む正社員の年間報酬を利用しました。この報酬指標を使用して、従業員の中央値を特定しました。この指標は、計算に含まれるすべての従業員に一貫して適用されていました。
従業員の中央値とCEOの年間総報酬の決定
従業員の中央値を特定したら、64ページの要約報酬表に記載されている24年度のNEOの年間総報酬を決定するために使用したのと同じ方法を使用して、その従業員の24年度の年間報酬総額を計算しました。
給与比率ルールに基づく当社のCEOの24年度の年間報酬総額は、報酬概要表の「合計」列に報告されている金額と同じです。
従業員の中央値の特定と給与比率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論を適用し、さまざまな仮定を適用できるため、当社が報告する給与比率は、他の企業が報告した給与率と比較できない場合があることに注意してください。
ネクストラッカー株式会社 79 2024 委任勧誘状 |
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取締役報酬プログラム
当社の従業員ではなく、TPGの従業員でもパートナーでもない取締役（総称して「報酬取締役」）は、年次現金留保金で構成される取締役会での職務に対する報酬を受け取る資格があります。Nextrackerの従業員、またはTPGの従業員またはパートナーである非従業員取締役は、取締役としての職務に対する報酬を受け取りません。報酬を受けた取締役には、当社の取締役会での功績により、以下の年次リテーナーが支給されます。リテーナーには、四半期ごとに4回に分けて給与が支払われ、取締役会での勤続年数の一部に対して日割り計算されます。
ポジション | | | リテーナー ($) |
議長 | | | 50,000 |
理事会メンバー | | | 65,000 |
監査委員会: | | | |
議長 | | | 25,000 |
委員会メンバー | | | 12,500 |
報酬・人事委員会： | | | |
議長 | | | 25,000 |
委員会メンバー | | | 12,500 |
指名、ガバナンス、公共責任委員会： | | | |
議長 | | | 10,000 |
委員会メンバー | | | 5,000 |
当社の報酬を受けた取締役は、LTIPの条件およびそのような賞が授与されるアワード契約の条件に従い、（取締役会の裁量により）総額150,000ドルのRSUからの年間助成金を受け取ります（さらに、総付与日額が50,000ドルのRSUからの追加助成金が取締役会の議長に与えられます）。これらのRSUは、各年次株主総会の直後の営業日に付与されます。これらのRSUは、付与日の1周年（またはそれ以前の場合は、次回の年次株主総会の直前の営業日）に、継続サービスを条件として権利が確定する予定です。
上記の助成金は、年次株主総会の予定日より前に開始される報酬付き取締役の職務に応じて日割り計算されます。
当社の取締役には、取締役会またはその委員会の会議に出席するために発生した合理的な自己負担費用と経費、および任意の会計年度に取締役1人あたり最大10,000ドルの継続教育コースに参加するために発生した手数料が払い戻されます。当社の取締役は、修正および改訂された当社の設立証明書の補償条項によって提供される保護を受ける権利があります。また、各取締役と慣習的な補償契約を結んでいます。取締役会は、取締役の報酬の取り決めを随時改訂することがあります。
ネクストラッカー株式会社 80 2024 委任勧誘状 |
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24年度中の功績に関連して、チャールズ・ボイントン、ウィリー・シー、ウィリアム・ワトキンス、ブランディ・トーマス、ジュリー・ブランデンがそれぞれRSU賞を受賞しました。ボイントン氏、シー氏、ワトキンス氏、および夫人に付与されたそのようなRSUの数。トーマスとブランデンは、それぞれ合計3,551人、3,551人、4,734人、3,551人、2,289人です。これらのRSUはそれぞれ、年次株主総会の直前の営業日に権利が確定し、継続的なサービスを条件とします。ブランデンさんに付与されたRSUの数は、彼女の任命日に基づいて比例配分されました。ボイントン氏は2024年3月15日まで当社の取締役を務め、彼のRSU賞金はその日までの功績に基づいて比例配分されました。
取締役および経営幹部の株式所有ガイドライン
私たちは、取締役および執行役員の利益を株主の利益とより一致させるために、取締役および執行役員向けの厳格な株式所有ガイドラインを採用しています。ガイドラインの対象となってから5年以内に、当社の非従業員取締役は、取締役会および委員会業務のために、年間現金留保金総額の5倍以上のNextracker株式を保有することが期待されています。ガイドラインの対象となってから5年以内に、当社の執行役員は、CEOの場合は年間基本給の5倍以上、最高財務責任者、社長、戦略・管理担当社長、最高執行責任者の場合は年間基本給の2倍以上のNextracker株を保有することが期待されています。株式所有ガイドラインの対象となる株式所有権には、（i）直接所有する株式の株式、（ii）株式決済済みで時間ベースの権利確定のみの対象となる権利確定されていない制限付株式および権利確定されていないRSU、（iii）退職金および普通預金口座に保有されている株式、（iv）繰延株式が含まれます。株式所有権には、権利確定されていないストックオプション（既得であるか否かを問わない）の基礎となる株式、および非稼動業績株式または未獲得PSUは含まれません。
24年度の取締役報酬概要
次の表は、当社の報酬付き取締役の24年度の報酬を示しています。
[名前](1) | | | 獲得した手数料または 現金での支払い ($)(2) | | | 株式 アワード ($)(3) | | | その他すべて 補償 ($) | | | 合計 ($) |
ジュリー・ブランデンさん | | | 22,500 | | | 107,261 | | | — | | | 129,761 |
チャールズ・ボイントンさん | | | 107,500 | | | 79,223 | | | — | | | 186,723 |
ブランディ・トーマス | | | 78,661 | | | 211,233 | | | — | | | 289,894 |
ウィリー・シーさん | | | 106,250% | | | 150,000 | | | — | | | 256,250% |
ウィリアム（ビル）ワトキンス | | | 130,000 | | | 200,000 | | | — | | | 330,000 |
(1) | ボイントン氏は2024年3月15日まで当社の取締役会のメンバーを務め、彼のRSU賞金はその日までの功績に基づいて比例配分されました。ブランデン氏は2024年1月2日に当社の取締役会に加わりました。グルドナー氏は2024年6月に取締役会に加わり、24年度には取締役の報酬を受け取っていませんでした。 |
(2) | この列は、24年度に取締役会および委員会での職務に対して獲得した現金報酬の額を表しています。このような金額は、ブランデンさんとトーマスさんのそれぞれの開始日に基づいて比例配分されました。トーマスさんは2024年3月15日に監査委員会の委員長に任命され、そのようなサービスの現金手数料の一部を受け取りました。 |
(3) | この列は、FASB ASCトピック718に従って24年度に授与されたRSUアワードの付与日の公正価値を表しています。RSUアワードの付与日の公正価値は、FASB ASCトピック718に従って、付与日に決定された付与日、つまりアワードの付与日に決定された付与日の公正価値を反映しています。RSUの報奨に関してこの欄に反映されている金額を計算する際の前提条件に関する追加情報については、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記「株式ベースの報酬」の注記7を参照してください。2024年3月31日現在、ボイントン氏、シー氏、ワトキンス氏、ミームス氏のそれぞれが保有する非従業員取締役の数は、RSUの権利が確定していません。ブランデンとトーマスは、それぞれ1,876歳、3,551歳、4,734歳、2,289歳、3,551歳でした。 |
ネクストラッカー株式会社 81 2024 委任勧誘状 |
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特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2024年6月1日現在の当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の受益所有権に関して当社が知っている特定の情報を示しています。
• | 当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株の発行済み株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各個人またはグループ（該当する場合、60日以内にクラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換または交換可能な証券を含む）。 |
• | 現在のNEOと取締役をそれぞれ個別に。そして |
• | 現在のすべての執行役員および取締役をグループとしてまとめたものです。 |
SECの規則に従って受益所有権を決定しました。このような規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を有する株式、ならびに個人または法人がオプション、ワラント、またはその他の権利の行使または権利確定により2024年6月1日から60日以内に取得する権利を有する株式が含まれます。個人の受益所有権の割合を計算する場合、未発行で、その人が保有するオプション、新株予約権、新株予約権、その他の権利の対象となっているクラスA普通株式で、2024年6月1日から60日以内に現在行使可能、権利確定、行使可能、権利確定または権利確定は、その個人の所有割合を計算する上では未払いのものとみなされますが、他の人の所有割合を計算する上では未払いの株式とはみなされません。以下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている各個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、自分が受益的に所有するクラスA普通株式またはクラスB普通株式の全株式について、単独の議決権および投資権を持っていると考えています。
ネクストラッカー株式会社 82 2024 委任勧誘状 |
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| | | クラスAの普通株式 受益所有です (完全に交換された状態で と換算ベース）(1) | | | クラスBの普通株式 受益所有(1) | | | パーセント の合計 投票 パワー | |||||||
受益者の名前と住所 | | | 番号 | | | パーセンテージ | | | 番号 | | | パーセンテージ | | ||
5パーセント保有者 | | | | | | | | | | | | | | ||
FMR LLC(2) | | | 15,897,777 | | | 10.95% | | | — | | | —% | | | 10.95% |
ヴァンガード(3) | | | 12,171,594 | | | 8.39% | | | — | | | —% | | | 8.39% |
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー(4) | | | 9,908,409 | | | 6.83% | | | — | | | —% | | | 6.83% |
プライムキャップ管理会社(5) | | | 8,217,513です | | | 5.66% | | | — | | | —% | | | 5.66% |
取締役および指名された執行役員 | | | | | | | | | | | | | | ||
ダニエル・シュガー(6) | | | 174,128です | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
ハワード・ウェンガー(7) | | | 46,404 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
ウィリー・シーさん(8) | | | 42,541 | | | *% | | | — | | | —% | | | —% |
ニコラス (マルコ) ミラー(9) | | | 35,947 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
デビッド・ベネット(10) | | | 35,506 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
ブルース・レデスマ(11) | | | 32,631 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
ウィリアム・ワトキンス(12) | | | 22,427 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
チャールズ・ボイントンさん(13) | | | 3,571 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
ブランディ・トーマス(8) | | | 1,621 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
ジュリー・ブランデンさん(14) | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
ジョナサン・コスレット | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
ジェフリー・ガルドナー(15) | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
スティーブン・マンデル | | | — | | | —% | | | — | | | —% | | | —% |
すべての取締役および執行役員をグループ（14人） | | | 394,776 | | | *% | | | — | | | —% | | | *% |
* | 当社のクラスA普通株式の発行済み株式の1％未満の受益所有権を示します。 |
(1) | 当社のクラスB普通株式には、クラスA普通株式に関連する経済的権利（清算時の配当および分配の権利を含む）はありません。各LLC普通株式ユニット（以下に定義）とクラスB普通株式は、クラスA普通株式に交換可能です。 |
(2) | 2024年3月11日にSECに提出されたスケジュール13GについてFMR LLCが報告した情報に基づいています。FMR LLCは、受益所有のクラスA普通株式のうち、2024年2月29日現在、すべての株式について唯一の処分権を有し、15,897,777株に関しては唯一の議決権を有していると報告しました。FMR LLCの取締役、会長兼最高経営責任者であるアビゲイル・P・ジョンソン、およびジョンソンファミリーのメンバーは、議決権のある普通株式の所有権とFMR LLCに関する株主の議決権契約の締結により、1940年の投資会社法に基づき、FMR LLCの支配グループを形成するとみなされます。FMR LLCの住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210と記載されています。 |
(3) | 2024年4月にSECに提出されたスケジュール13F-HRでヴァンガードグループが報告した情報に基づいています。 |
(4) | 2024年5月10日にSECに提出されたスケジュール13F-HRでN.A. ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニーが報告した情報に基づいています。 |
(5) | PrimeCap管理会社が2024年5月14日にSECに提出したスケジュール13F-HRで報告した情報に基づいています。 |
ネクストラッカー株式会社 83 2024 委任勧誘状 |
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(6) | （i）2024年6月1日から60日以内にリリース可能な、シュガー氏が保有するRSUの基礎となるクラスA普通株式50,188株、および（ii）2007年5月10日付けのキャスリーン・アンド・ダニエル・シューガー・ファミリー・トラストの管財人としてシューガー氏とその妻が記録上保有しているクラスA普通株式123,940株で構成されています。シューガー氏は、2007年5月10日付けのキャスリーン・アンド・ダニエル・シュガー・ファミリー・トラストの管財人として、シュガー氏とその妻が保有する登録株式に関する議決権と処分権を共有しています。 |
(7) | ウェンガー氏が保有するRSUの基礎となるクラスA普通株式22,866株で構成され、2024年6月1日から60日以内にリリース可能です。 |
(8) | 年次総会の直前の営業日に権利が確定するRSUの基礎となる3,551株は含まれていません。 |
(9) | ミラー氏が保有するRSUの基礎となるクラスA普通株式13,362株で構成され、2024年6月1日から60日以内にリリース可能です。 |
(10) | ベネット氏が保有するRSUの基礎となるクラスA普通株式19,054株で構成され、2024年6月1日から60日以内にリリース可能です。 |
(11) | レデスマ氏が保有するRSUの基礎となるクラスA普通株式21,229株で構成され、2024年6月1日から60日以内にリリース可能です。 |
(12) | 年次総会の直前の営業日に権利が確定するRSUの基礎となる4,734株は含まれていません。 |
(13) | 年次総会の直前の営業日に権利が確定するRSUの基礎となる1,887株は含まれていません。 |
(14) | 年次総会の直前の営業日に権利が確定するRSUの基礎となる2,289株は含まれていません。 |
(15) | 年次総会の直前の営業日に権利が確定するRSUの基礎となる446株は含まれていません。 |
延滞したセクション16 (a) レポート
1934年の証券取引法の第16条では、Nextrackerの取締役、執行役員、およびNextrackerのクラスA普通株式の10％以上を所有する個人は、SECに当社の普通株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告を提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーをNextrackerに提出することが義務付けられています。
私たちの知る限り、2024年3月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役、役員、およびNextrackerのクラスA普通株式の10％以上を受益的に所有している個人は、管理上の誤りにより、（i）ボイントン氏にフォーム4を適用することを除き、セクション16（a）で要求されるすべての報告を適時に提出したと考えています。RSUの和解を報告するために提出が遅れました。（ii）Shugar氏のフォーム4が修正され、誤りが修正されました報告によると、2024年1月にNextrackerがFlexからスピンオフしたことに関連してShugar氏が受け取った株式数。
ネクストラッカー株式会社 84 2024 委任勧誘状 |
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特定の関係と関連
パーティートランザクション
以下に、前会計年度の初めからの、または現在提案されている、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の同様の取引について説明します。
• | 関係する金額が120,000ドルを超えています。そして |
• | 当社の取締役、執行役員、または当社の資本金のいずれかのクラスの5％を超える受益者のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。 |
以下で説明する以外に、これらの基準を満たす取引または一連の同様の取引は、当社が報酬の取り決め以外に、これまでに当事者となった、またはこれから行う予定の取引はなく、現在提案されているものもありません。これらの取引は、「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで必要に応じて説明されています。以下の説明は、私たちの関係と関連当事者間の取引を反映しています。これらの取引の中には、当社の関連当事者取引方針が採用される前に締結されたものもあり、そのため、現在の方針に定められた承認および審査手続きの対象にはなりませんでしたが、それでも該当する時点で有効な承認および審査手続きの対象となりました。
フレックスとTPGとの契約
以下は、当社とFlexおよびTPGとの特定の契約の特定の条項の概要です。これらの契約のすべての条項を参照することで、これらの契約の全条項が全面的に適格となります。これらの説明は適用される契約の要約にすぎないため、必ずしも有用と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。そのため、契約全体を確認することをお勧めします。契約（または契約書の形式）のコピーは、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の添付資料として含まれ、SECのWebサイト（www.sec.gov）で電子的に入手できます。
2024年1月2日、フレックスはNextrackerの残りの持分をすべてフレックスの株主に分社化しました。スピン取引（以下に定義）の結果、フレックスは直接的または間接的に会社の金銭的利益を保有しなくなり、2024年1月2日以降、関連当事者とは見なされなくなりました。
2023年2月に行われたIPOに関連して、私たちはフレックスと分離契約（「分離契約」）を締結しました。また、分離を実施し、分離後のフレックスとの関係の枠組みを提供するために、移行サービス契約、従業員事項契約、登録権契約など、さまざまな契約を締結しました。これらの契約は、当社とフレックスからの分離前、分離時、分離後の期間に起因する負債および債務を当社とフレックスの従業員との間の配分を規定し、当社とフレックスとの間の特定の関係を規定しています。
ネクストラッカー株式会社 85 2024 委任勧誘状 |
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分離契約と合併契約
私たちとNextracker LLC（以下「LLC」）は、2022年2月1日にフレックスと分離契約を締結しました。この契約は2023年2月8日に修正され、再表示されました。分離契約には、分離に関連して取るべき主な措置に関するフレックスとの契約が定められています。また、分離およびIPO後のフレックスとの関係の特定の側面を規定するその他の契約についても定めています。分離契約が修正され、改訂された時点で、フレックスは発行済み普通株式の61.17％を所有していました。
分離契約では、フレックスが独自の裁量により、（i）直接的または間接的にフレックスが保有するユマ株式会社（「ユマ」）の株式の分配または処分を通じて、LLCの保有する受益権の非課税またはその他の分配または処分（該当する場合、「分配またはその他の処分」）の全部または一部を進めるかどうかを決定できると規定していました。LLCの受益権、および（ii）ディストリビューションまたはその他の処分のすべての条件（該当する場合）（形式、構造、条件を含む）配布またはその他の処分を実施するための取引および/またはオファリング、および配布またはその他の処分の完了のタイミングと条件。
分配またはその他の処分に関する当社の義務に加えて、分離契約により、フレックスは、通常のフレックス株式の保有者にユマの株式を配当または分配した後に、フレックスの選択により、ユマと当社の完全子会社との合併を実施し、ユマは完全子会社として存続することを要求する権利をいつでも行使できるようになりました改正された1986年の内国歳入法のセクション368（a）に基づく私たちの非課税取引です。
IPOに先立ち、分離契約および潜在的な販売またはその他の処分に関連して、私たち、Flex、YumaおよびNextrackerの完全子会社（「合併サブ」）は、合併契約（「合併契約」）を締結しました。これに基づき、フレックスは、とりわけ、ユマと合併サブの合併を行う権利を有していました。ユマはその後も存続しました本規範の第368（a）条に基づく非課税待遇の対象となることを目的とした取引において、当社の完全子会社として合併。
IPOの前に、私たち、Flex、Yuma、Merger Subのそれぞれと、当社の株主とYumaとMerger Subのそれぞれの株主は、合併契約と、合併（以下に定義）を含む合併契約で検討されている取引を承認しました。その結果、当社の株主には、合併または合併契約で検討されているその他の取引、または合併に関連してユマ普通株式の保有者へのクラスA普通株式の発行を承認または不承認にする権利がなくなりました。さらに、当社の株主には、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第262条に基づく評価を受ける権利や、合併または合併契約で検討されているその他の取引に関連して評価を受ける権利はありません。
2023年10月25日、Flexは、合併契約の条件に従って、Nextrackerに残っているすべての持分を分社化する計画を発表しました。これは、以下の取引（総称して「スピン取引」）を通じて行われました。（i）シンガポール会社法の第78G条に従って実施されたFlexの資本削減（「資本削減」）、（ii）すべての分配フレックスの完全子会社であるユマの普通株式（額面0.001ドル）（「ユマ普通株式」）は、直接、フレックスの株主に特別分配（「スピン・ディストリビューション」）、（iii）ユマとユマ・アクイジション・コーポレーションへの合併、ユマとユマ・アクイジション・コーポレーションへの合併、ユマはネクストラッカーの完全子会社としての合併（「合併」）後も存続し、それに従ってユマの普通株式の各株式をその直前に発行するという方法で、間接的にフレックスのNextrackerの残りの持分をすべて保有していました合併により、交換比率（以下に定義）に基づいて当社のクラスA普通株式の多数の株式を受け取る権利に自動的に転換されます（現金での支払いを含む）Nextracker, the LLC, Yuma, Yuma子会社, Inc. (「Yuma Sub」) とTPGの間の交換契約 (「交換契約」) に基づく当社のクラスA普通株式の一部株式の代わりに、Yuma普通株式の保有者 (合併契約の条件に従い)、および (iv) Yumaと完全所有の有限会社への合併 Nextrackerの責任会社子会社。そのような有限責任会社は、合併の完了直後にNextrackerの完全子会社として合併後も存続します。「交換比率」は、ユマとユマサブが保有するクラスA普通株式の数である（i）74,432,619の商に等しかったです（ユマとユマサブがすべての普通株を交換したと仮定します）
ネクストラッカー株式会社 86 2024 委任勧誘状 |
目次
Nextracker LLCのユニットと、YumaおよびYuma Subが保有するNextrackerのクラスB普通株式の対応する数（クラスA普通株式の場合）を、（ii）合併の発効直前のユマ普通株式の発行済み株式数および発行済み株式数で割った値。
2024年1月2日、フレックスはスピントランザクションを終了しました。スピン取引の完了前は、フレックスはユマ普通株式の 100% を保有し、ユマは完全子会社のユマ・サブを通じて直接または間接的に、ネクストラッカーのクラスB普通株式74,432,619株を保有していました。これは、12月29日現在のNextrackerの発行済普通株式数に基づくと、Nextrackerの普通株式総発行済株式数の約51.48％に相当します。Nextracker LLCの共通ユニットの2023と（ii）74,432,619は、同社の事業における経済的利益の約51.48％に相当しますネクストラッカー。
税務に関する契約
分離契約では、フレックスがスピンオフ取引（スピン取引に関連して発生した取引など）を行う場合、フレックス、ユマ、ネクストラッカーは、税金（通常の事業過程で発生する税金およびスピンオフの結果発生する税金を含む）に関するフレックス、ユマ、ネクストラッカーの権利、責任、義務を規定する税務契約（「税務契約」）を締結することを規定していました。取引）、税属性、確定申告、税務コンテスト、その他特定の税務事項。スピン・ディストリビューションの直前、2024年1月、私たち、フレックスとユマは税務契約を締結しました。
税務契約に基づき、Yumaは、IPO完了の前後を問わず、すべての課税期間において、Yumaおよび/またはその子会社（Flexまたはその子会社は含まない）のみを含む申告書に対して報告対象となるすべての税金を支払う義務があります。また、Yumaは、Flexが合理的に判断するとおり、Nextracker事業に起因する税金で、一方ではYumaおよび/またはその子会社、他方ではFlexおよび/またはその子会社を含む返品について、スピン取引の日付以降に開始する課税期間（またはその一部）について報告対象となります。上記にかかわらず、YumaとFlexはそれぞれ、スピン取引（スピン分配と合併を含む）に起因する特定の譲渡税の50％を負担します。YumaとFlexはそれぞれ、税務契約に基づいて課税対象となる税金に関する税金の還付を受ける権利があります。
税務契約では、スピン取引の完了前または完了後にかかわらず、すべての課税期間におけるYumaおよび/またはその子会社（Flexまたはその子会社は除く）のみを含むすべての納税申告書を作成して提出する責任はYumaにあると規定されています。フレックスは、スピン取引の完了前または完了後のすべての課税期間について、（i）フレックスおよび/またはその子会社（Yumaまたはその子会社は含まない）のみを含むすべての納税申告書、および（ii）一方ではYumaおよび/またはその子会社、他方ではFlexおよび/またはその子会社を含むすべての納税申告書を作成して提出する責任があります。税務契約は、（i）一方の当事者が作成した納税申告書について他方の当事者の税務上の立場に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される納税申告書を確認する権利、（ii）納税申告書の作成と提出に関して互いに協力する義務など、納税申告書に関してYumaとFlexにその他の特定の権利と義務を付与します。
YumaまたはFlexのどちらかが、係争中または危機に瀕している税務争い（内国歳入庁（「IRS」）または他の税務当局との紛争など）に関する書面による連絡を受け取った場合、そのような通信を受け取った当事者は、相手方にそのような税務異議について通知しなければなりません。税務上の争いが、Yumaおよび/またはその子会社のみを含む確定申告に関連する場合（Flexやその子会社は含まない）、Yumaがそのような税務上の争いを単独で管理します。税務上の争いが、一方ではYumaおよび/またはその子会社、他方ではFlexおよび/またはその子会社を含む確定申告に関連する場合、Flexはそのような税務上の争いを単独で管理します。
Yumaは通常、スピン取引（スピン分配および合併を含む）が本規範のセクション368（a）またはセクション355に基づく非課税待遇の対象とならなかったためにFlexまたはYuma（またはそれぞれの子会社）に課される特定の税金および関連金額に対して責任を負います。このような税金や関連金額は重大なものになる可能性があり、税務契約では通常、ユマ（自社を代表して、または該当する場合はNextrackerに）そのような税金および関連金額を負担することが義務付けられます。ただし、その資格の欠如は、とりわけ、（i）税務契約またはそれらを裏付けるために提供された表明書でYumaまたはNextrackerが行った関連する表明および契約の違反に起因する場合に限ります
ネクストラッカー株式会社 87 2024 委任勧誘状 |
目次
そのようなスピンオフの米国連邦所得税の取り扱い、または（ii）YumaまたはNextracker（またはそれぞれの子会社）による特定の行動または不作為により、スピン取引が本規範の第368（a）条または第355条に基づく非課税待遇の対象とならない結果となった場合、Flexが取得した税務上の意見またはIRSの判決。YumaはNextrackerの完全子会社と合併したため、税務契約に基づくYumaの義務はNextrackerの直接的または間接的な義務となり、これは当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
フレックスとユマはまた、スピントランザクションに関して本規範の第336（e）条に基づいて保護選挙を行い、その選挙を実施するために必要な措置を講じることに同意しました。税務協定の当事者は、当社がIPOに関連して締結した売掛金契約（「売掛金契約」）と実質的に類似した売掛金契約（「売掛金契約」）の条件を誠実に交渉することで合意しました。ただし、本規範の第336（e）条に基づく選挙によるそのような節税は、税金の最後の請求項目として扱われます。可能な年。
スピン取引の非課税処理を維持するために、税務協定などにより、YumaとNextracker（およびそれぞれの子会社）は、特定の状況を除き、特定の状況を除き、スピン取引後の2年間、（i）YumaまたはNextrackerの株式を取得するための取引の開始（特定の例外を除く）、（ii）合併、統合、または清算を行うことを制限しています。合併以外のYumaまたはNextrackerは、(iii) 特定の基準額を超える資産の売却または譲渡、(iv)株式の償還または買戻し（特定の例外を除く）、（v）YumaまたはNextrackerの株式の議決権の変更、（vi）スピンオフ取引が本規範の第368（a）条または第355条に基づく非課税待遇の対象とならないと合理的に予想されるその他の措置を講じた場合、または取らなかった場合、（vii）活発な取引の中止または本規範に定義されている事業、または（viii）株主が直接的または間接的に5％を所有することになるNextrackerの株式の取得を促進または参加すること、またはNextrackerの発行済み株式の詳細（議決権または価値による）。これらの制限により、特定の戦略的取引や、株主の最善の利益になると考えられる、または当社の事業の価値を高める可能性のあるその他の取引を行う能力が制限される場合があります。
移行サービス契約
私たちとLLCは、2022年2月1日に米国フレクストロニクス・インターナショナル株式会社（「FIUI」）と移行サービス契約（「移行サービス契約」）を締結しました。これに基づき、FIUIとその子会社は、当社および当社の子会社にさまざまなサービスを提供することに合意しました。移行サービスの料金は通常、サービスの提供に関連して実際に発生したすべての自己負担費用と経費、および場合によってはサービスを提供するために割り当てられた間接費用をすべて提供会社が完全に回収できるように計算されます。
移行サービス契約は、相手方当事者による未解決の重大な違反の場合など、特定の状況下でどちらかの当事者によって早期に終了されない限り、契約に基づいて提供される最後のサービスの期間の満了時に終了します。2024年1月2日に発効した移行サービス契約の改正により、サービスの期間は2024年6月30日まで継続されます。通常、最低30日間の通知期間を条件として、予定された有効期限より前に個々のサービスを終了できます。
一般的なビジネス契約
当社とFlexの関連会社（「Flex関連会社」）は、コンポーネント、部品、原材料、サブアセンブリの調達、および当社とFlex関連会社の間で相互に合意した書面による仕様書に基づく製品の製造、組み立て、およびテストにおけるFlexアフィリエイトの当社へのサービスの条件を規定する一般事業契約（「一般事業契約」）の当事者です。
一般取引契約は、フレックスの関連会社からの特定のコンポーネントやサービスの購入に関する当社の従来のビジネス慣行を正式化しました。一般事業契約は、一方の当事者が契約期間の終了の少なくとも180日前に契約を更新する予定がないことを相手方に書面で通知しない限り、連続する1年間自動的に更新可能です。
ネクストラッカー株式会社 88 2024委任勧誘状 |
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2023年のフォローオンオファー
2023年6月、私たちはFlexとTPGと共通ユニット購入契約を締結しました。それぞれがLLC共通ユニットの一部を私たちに売却することを選択しました。その契約に従い、引受公募を実施し、クラスA普通株式15,631,562株の発行による収益を使って、フレックスとTPGからLLCの普通株式15,631,562口を購入しました。1ユニットあたり35.31ドルでユニットを購入しました。これは、クラスA普通株式の公募価格から引受割引を差し引いたものです。TPGは引受公募にも直接参加し、クラスA普通株式2,518,438株を1株あたり35.31ドルで売却しました。これは、クラスA普通株式の公募価格から引受割引を差し引いた価格です。同時に、クラスBの普通株式14,025,000株と1,606,562株がそれぞれフレックスとTPGによって引き渡され、取り消されました。この取引の結果、募集終了時点で、フレックスとTPGの発行済み普通株式の所有権はそれぞれ 61.17% から 51.47% に、17.30% から 14.45% に減少しました。
交換契約
私たち、合同会社、ユマ、ユマサブおよびTPGは、IPOの完了と実質的に同時に交換契約を締結しました。この契約に基づき、ユマ、ユマサブ、TPG（またはその特定の許可された譲受人）は、交換契約の条件に従い、LLCにLLCの普通単位（および対応する数のクラスB普通株式）を新規に交換するよう要求する権利を有しますクラスA普通株式の発行済株式を1対1で、または代替案として、そのようなLLCの普通株式を（一緒に（i）交換されるLLC普通株式の数（および対応するクラスB普通株式数）、（ii）交換契約に基づいてその時点で適用される為替レート（当初は1でしたが、調整の対象となります）、および（iii）クラスA普通株式の価値（当社のクラスA普通株式の市場価格に基づく）の積に等しい現金のクラスB普通株式数）、対象株式分割、逆分割、株式配当、再分類、その他同様の通常の換算レート調整へ取引。ただし、交換保有者からの交換要求の場合、Nextrackerは、その選択により、クラスA普通株式をLLC普通株式およびクラスB普通株式と直接交換し、そのような交換の代わりにクラスB普通株式を現金で支払うことができます。いずれの場合も、交換所有者とLLCの間の取引所に適用される同じ経済条件に従います。
交換契約では、一般的に、Yuma、Yuma Sub、TPG（またはそのような許可された譲受人）は、そのような交換が法律または規制によって禁止されるか、NextrackerLLCの第3回修正および改訂された有限責任契約（「LLC契約」）を含む、当該所有者が対象となる可能性のある当社との他の契約に違反すると判断した場合、LLCの共通ユニットを交換する権利を持たないと規定しています。。また、当社またはLLCが、それぞれの税理士と協議した結果、そのような措置がなければ、LLCは米国連邦所得税の観点から「上場パートナーシップ」として扱われる可能性が高いと合理的に判断した場合、交換を防止するか、交換手続きを追加または変更することがあります。ただし、当社とLLCは、まず、LLCの共通ユニットを交換する当事者と誠意を持って協議し、改善を試みる必要がありますそのようなリスク。ただし、LLCの共通ユニットを交換する当事者が、形式と内容において、全国的に認められた税理士から、米国連邦所得税の観点から、LLCを「上場パートナーシップ」として扱うべきではないという意見を全国的に認められた税理士から得た場合、当社またはLLCは交換を防止したり、交換手続きを追加または変更したりすることはできません。保有者がLLC普通ユニットとクラスB普通株式をクラスA普通株式と交換する場合、NextrackerがクラスA普通株式を交換保有者に引き渡すと同時に、LLCがNextrackerに新しいLLC普通ユニットをNextrackerに発行するので、Nextrackerが保有するLLC普通株式の数はそれに応じて増加します。
2024年2月5日、交換契約に基づくLLC普通株式とクラスB普通株式のペア持分と引き換えに、TPGライズにクラスA普通株式4,284,166株を発行しました。
ネクストラッカー株式会社 89 2024 委任勧誘状 |
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登録権契約
2023年2月、私たちはYuma、Yuma Sub、TPG（およびそれらの許可された譲受人、「売却株主」）と登録権契約を締結しました。これに基づき、売却株主に、所有する当社のクラスA普通株式（LLCの普通株および彼らが保有するクラスB普通株式の交換時を含む）に関する特定の登録権を付与しました。
需要と棚の登録
売却株主は、契約の対象となる当社の株式の全部または一部について、証券法に基づく登録を要求することができます。当社は、最低募集規模の制限およびその他の限定的な例外を条件として、売却株主の要求に応じてそのような株式を登録する義務があります。過去75日以内に登録を行っていれば、これらのデマンド登録を受け入れる必要はありません。売却株主は、デマンド登録に従って行われる各オファリングの条件を指定することができます。デマンド登録は、棚登録を含む任意の形式をとることができます。
さらに、売却株主には棚登録権が与えられます。これにより、売却株主は、棚登録届出書の提出と、当該売却株主の登録可能な有価証券の全部または一部の売却を登録するための棚登録書の有効性を宣言するよう当社に要求することができます。
ピギーバック登録
当社がいつでも、当社の有価証券の公募に関連する登録届出書を、当社のクラスA普通株式の募集および売却の登録を許可する形式および方法で、当社に代わって、または他の証券保有者に代わって提出する場合、売却株主は、引受会社の削減条項を含む特定の例外を除き、当社のクラスA普通株式をその募集に含める権利を有します。
登録費用と手続き
登録権契約の登録権条項に基づく義務の履行に関連するすべての費用は、通常、当社が負担します。売却株主は、適用される引受割引、手数料または手数料、ならびに株券譲渡税および手数料および彼らが雇用する者の費用を負担します。登録権には慣習的な制限があり、登録を引き受ける場合は、管理引受会社の合理的な助言に従って、引受される募集に含まれる株式数の制限が適用されます。
補償
通常、契約には、登録届出書、目論見書、または関連文書に含まれる売却株主から提供された情報に関して、売却株主とその関連会社を売却する各株主が、売却株主とその関連会社の利益のために行う補償および拠出条項が含まれています。
転送します
売却株主が契約の対象となる株式を譲渡する場合、各譲受人が登録権契約の条件に拘束されることに同意すれば、登録権契約の特典をそのような譲受人に譲渡することができます。
期間
登録権は、売却株主とその許可された譲受人が保有または受益的に所有する契約の対象となるすべての株式について、次の場合まで有効です。
ネクストラッカー株式会社 90 2024 委任勧誘状 |
目次
• | そのような株式は、証券法に基づく有効な登録届出書に従って売却されました。 |
• | そのような株式は、証券法に基づく規則144または規則145に従って売却されています。 |
• | そのような売却株主およびその関連会社は、その時点で発行され発行されたクラスA普通株式の1％未満を保有または受益的に所有しており、そのような株式は、証券法に基づく規則144に従って、そのような規則の売却方法や数量の制限を受けることなく売却することができます。 |
• | そのような株は発行済みではなくなりますまたは |
• | そのような株式は他の方法で譲渡されており、譲渡を制限する表示はなく、証券法に基づく登録なしに、また規則144に基づく数量制限や販売方法の制限を受けることなく、公に転売することができます。 |
執行役員と取締役の報酬制度
当社の執行役員および取締役との報酬契約に関する情報については、「報酬に関する議論と分析」を参照してください。これには、とりわけ、雇用、解雇、支配権の変更、株式報酬、ストックオプション、その他の特定の特典が含まれます。
取締役および執行役員の補償
当社の修正および改訂された法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、取締役および特定の役員に対する補償を規定しています。私たちは以前、各取締役、執行役員、その他特定の役員と補償契約を締結しました。このような契約は、とりわけ、当社の役員および取締役に、法律で認められる最大限の範囲で、補償、経費前払い、および払い戻しに関する契約上の権利を与えます。これには、法律で認められる最大限の範囲で、当社の要請により、他の企業や企業の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人としての役割を果たす場合も含まれます。
関連当事者取引の方針と手続き
当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認のための以下の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。「関係者取引」とは、当社または当社の子会社が参加した、現在または参加する予定で、関与する金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定の取引、取り決め、または関係です。「関係者」とは：
• | 前会計年度の初めから、当社がフォーム10-Kで年次報告書と委任勧誘状を提出した人、会社の執行役員または取締役、または会社の取締役候補者である人、またはそうであった人。 |
• | 会社のあらゆる種類の議決権有価証券の5％以上の受益者。または |
• | 前述のいずれかの近親者、つまり、子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、またはそのような取締役、執行役員、または5％を超える受益者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）を意味します私たちの議決権株式。 |
当社には、関連会社との取引から生じる潜在的な利益相反を最小限に抑え、随時存在する可能性のある実際のまたは潜在的な利益相反を開示するための適切な手続きを提供するための方針と手続きがあります。具体的には、監査委員会憲章に従い、監査委員会は関係者の取引を審査する責任があります。
ネクストラッカー株式会社 91 2024 委任勧誘状 |
目次
代理資料の家計、年次報告書の入手可能性
SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、それらの株主に単一の代理在庫通知またはその他の委任資料を提出することにより、代理在庫通知またはその他の代理資料の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは、一般に家計管理と呼ばれていますが、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。世帯所有に参加している株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。
今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を「保有」することになります。代理利用可能性通知または委任状資料は、影響を受ける1人以上の株主から反対の指示がない限り、1つの封筒に入れて同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。ブローカーから、あなたの住所への家計管理通信になるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計管理は継続されます。いつでも、ハウスホールディングへの参加を希望せず、別の代理利用可能性通知または委任資料を受け取りたい場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の機関に通知してください。現在、代理利用可能性通知または委任状資料のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の家計管理を希望する株主は、株式を保有しているブローカー、銀行、またはその他の機関に連絡する必要があります。さらに、カリフォルニア州フリーモントのパセオ・パドレ・パークウェイ6200番地にあるインベスター・リレーションズに、電子メール（investor@nextracker.com）または電話（510）270-2500で、書面または口頭で要請があった場合は、代理入手可能性通知または委任資料の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。
2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、Nextracker Inc.（カリフォルニア州フリーモントのパセオパドレパークウェイ6200番地94555番地）に書面でリクエストするか、当社のWebサイト（https://investors.nextracker.com/financials/sec-filings/default.aspx）の「SEC申告書」の投資家セクションのコピーにアクセスして、無料で入手できます。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には参照用として含まれていません。
ネクストラッカー株式会社 92 2024 委任勧誘状 |
目次
その他の事項
理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断に従って、それらの事項についてあなたが代理人に譲渡した株式に投票します。
ネクストラッカー株式会社 93 2024 委任勧誘状 |
目次
付録A:
非GAAPベースの財務指標
この委任勧誘状には、以下の非GAAP財務指標が含まれています。これらはGAAPに従って計算された財務指標への追加であり、それに代わるものではなく、それに代わるものでもありません。
対策
この委任勧誘状には、調整後EBITDAや調整後フリーキャッシュフローなど、GAAPに従って計算されていない財務指標に関する情報が含まれています。これらの非GAAP財務指標は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションに記載されているように、C&P委員会が検討する当社の年次役員報酬プログラムの主要な要素に関連して、24年度の業績の全体的な理解を深めるのに適切であると考えています。
調整後EBITDAは、純利益（損失）に（i）利息、純利息、（ii）所得税引当金、（iii）減価償却費、（iv）無形償却、（v）株式ベースの報酬費用、（vi）さまざまな非経常税調整、（vii）特定の非経常訴訟費用およびその他の個別の事象（該当する場合）を加えたものと定義しています。また、24年度については、売上原価の削減につながる先端製造税額控除の計上によるメリット（2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2で詳しく説明されています）を調整後EBITDAから除外しています。調整後フリーキャッシュフローは、営業活動によって得られる（使用された）純現金から、資産や設備の購入に使用された現金を差し引いて、資産と設備の処分やその他の資金調達による収入を加えたものと定義しています。
ただし、非GAAP財務情報は補足的な情報提供のみを目的として提供されており、分析ツールとしては制限があるため、単独で検討したり、GAAPに従って提示された財務情報の代わりとして検討したりするべきではありません。
調整後EBITDAと調整後フリーキャッシュフローは、当社の現金支出または将来の資本支出または契約上のコミットメント（売掛金契約に基づくものを含む）を反映しておらず、当社の継続的な事業を示すものではないと当社が考える事項から生じる特定の現金または非現金費用の影響を反映しておらず、それらの費用に関連する関連する所得税費用または利益を反映していません。さらに、私たちの業界の他の企業は、調整後EBITDAと調整後フリーキャッシュフローを当社とは異なる方法で計算する場合があり、比較手段としての有用性がさらに制限されます。
私たちは、主にGAAPの結果に頼り、非GAAP財務指標を補足的に使用することで、これらの制限を補っています。調整後EBITDAと調整後フリーキャッシュフローの最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整を以下で確認し、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないでください。
ネクストラッカー株式会社 A-1 2024委任勧誘状 |
目次
次の表は、提示された各期間の調整後EBITDAと純利益との調整と、調整後のフリーキャッシュフローと営業活動によって提供された純現金との調整を示しています。これらの表に示されている非GAAP指標には、償還可能な非支配持分と非支配持分が含まれています。
| | | 3月31日に終了した会計年度は | |||||||
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2022 | |
| | | (千単位) | |||||||
GAAPと非GAAP財務指標の調整： | | | | | | | | ||
GAAPベースの純利益 | | | 496,215ドルです | | | 121,333 ドル | | | 50,913ドル |
利息、純額 | | | 2,124 | | | 1,833 | | | 34 |
所得税引当金 | | | 111,782 | | | 47,750 | | | 14,195です |
減価償却費 | | | 4,088 | | | 3,419 | | | 2,681 |
無形資産の償却 | | | 275 | | | 1,207 | | | 8,465 |
株式ベースの報酬費用 | | | 56,783 | | | 31,994 | | | 3,048 |
法的費用とその他(1) | | | — | | | 1,441 | | | 12,943 |
先進製造業税額控除ベンダーリベート(2) | | | (121,405) | | | — | | | — |
その他の税金関連収益、純額 | | | (28,397) | | | — | | | — |
調整後EBITDA | | | 521,465ドルです | | | 208,977ドル | | | 92,279ドルです |
| | | 3月31日に終了した会計年度は | |
| | | 2024 | |
| | | (千単位) | |
| | | ||
営業活動による純現金 | | | 428,973ドル |
資産および設備の購入 | | | (6,160) |
財産や設備の処分による収入 | | | — |
その他の資金調達 | | | 3,750 |
調整後のフリーキャッシュフロー | | | 426,563ドルです |
(1) | 訴訟に関連して発生した追加料金を表します。純和解費と直接訴訟費用の合計は、当社の非GAAPベースの純利益から除外されています。過去の経験に基づくと、和解および関連費用は、当社の中核事業実績を示す通常の定期的な営業費用であるとは考えていません。また、これらの費用は、インセンティブ報酬を決定する際に経営陣の業績を評価したり、事業戦略の有効性を評価したりする際の要因として考慮されていません。 |
(2) | 以前に「2022年ベンダーリベートのインフレ削減法」のセクションで定義されていたベンダークレジット。私たちは、ベンダークレジットからの利益を除いた事業を評価した方が、会計年度に記録された金額の累積的性質を考えると、より一貫した業績比較が可能になると考えています。これらのベンダーリベートは、インセンティブ報酬を決定する際に経営陣の業績を評価する要素として、または当社の事業戦略の有効性を評価する要素として考慮されませんでした。 |
ネクストラッカー株式会社 A-2 2024委任勧誘状 |
目次
付録B：
2番目に修正され、改訂されました
2022 ネクストラッカー株式会社
エクイティ・インセンティブ・プラン
（修正および改訂されたとおり、2024年6月14日より発効）
第1条。このプランの目的。
第2回修正・改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）の目的は、最高の人材を引き付けて維持すること、従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを与えること、会社の成功のために社外取締役が行った、または行う予定の貢献を認め、従業員、取締役、コンサルタントの個人的利益を会社の利益と結びつけることによって会社の事業の成功を促進することです会社の株主、そしてそのような個人にインセンティブを提供することによって優れた業績により、会社の株主に優れた利益をもたらします。本プランは2022年2月1日に発効し、その後、2022年4月6日付けで、2022年4月6日付けで最初に修正および改訂された2022年Nextracker LLC株式インセンティブプラン（「第1次改定」）として修正および改訂されました。最初の修正は、2023年1月30日発効の2022年Nextracker LLC株式インセンティブプランの第1改正に従って修正されました（「憲法修正第1条」）、いずれの場合もNextracker LLCによるものですが、IPOに関連して、第1次修正および憲法修正第1条によって修正された計画（まとめて「以前の計画」）は、Nextracker Inc. に引き継がれ、計画の形で修正および改訂されました。2024年6月14日、本プランはさらに修正され、株主の承認を条件として、本プランに基づくアワードに基づいて発行が承認された普通株式の数を、さらに11,100,000株の普通株式を増やすように修正されました。
第2条。定義。
本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。
2.1「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、会社が管理する、または会社と共通の支配下にある1つ以上の仲介事業体を通じて存在する法人またはその他の団体を意味します。ただし、「アフィリエイト」という用語には、本プランに基づく報奨の付与を受ける従業員、取締役、コンサルタントの資格の判断に関連する親会社は含まれません。
2.2「アワード」とは、本プランに従って参加者に付与される、オプション、SAR、パフォーマンスストック、パフォーマンスストックユニット、制限付株式ユニット、または第7条に基づくその他の株式ベースのアワードを含むその他の権利または便益の報奨を意味します。
2.3「アワード契約」とは、アワードの条件を証明する書面による契約、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものも含みます。
2.4「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
ネクストラッカー株式会社 B-1 2024委任勧誘状 |
目次
2.5「支配権の変更」とは、(a) 発効日より前に付与されたアワード（LLC契約における当該用語に帰属する意味）、および（b）発効日以降に付与されたアワードについては、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。
(a) 任意の「個人」または関連する「個人」の「グループ」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）（2）条ではこのような用語が使用されています）（会社、その子会社を除く、会社が管理する従業員福利厚生制度を除く）取引または一連の取引（証券取引委員会に提出された登録届出書による一般公開を除く）またはその子会社、またはそのような取引の前に、直接的または間接的に支配していた、支配されている、または共通の支配下にあった「個人」買収直後に発行された当社の有価証券の合計議決権の50％（50％）以上を保有する会社の有価証券の受益所有権（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内）を直接的または間接的に取得します。または
(b) 任意の1年の間に、その期間の開始時に新しい取締役（本書のセクション2.5（a）またはセクション2.5（c）に記載されている取引に関連して当社と契約を締結した人が指定した1人以上の取締役を除く）、取締役会による選任または選任の指名を行う個人会社の株主は、当時まだ在任していた取締役（どちらかの取締役）の少なくとも過半数の投票によって承認されました1年間の期間の初め（空席を除く）、または選挙のための選出、任命、指名が以前に承認された場合は、適用法および/または会社のコーポレートガバナンス方針に基づく通常の取締役選挙プロセス以外の取引またはその他のメカニズムに従って、理由の如何を問わず取締役会の過半数を占めなくなります。または
(c) (x) 合併、統合、再編、または企業結合、または (y) 単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または (z) それぞれにおける別の事業体の資産または株式の取得を当社（直接関与させるか、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に関与させるかを問わない）による完了取引以外のケース：
(i) その結果、取引直前に発行された当社の議決権付有価証券が、（未払いのままであるか、当社に直接的または間接的に会社を管理するか、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有しているか、その他の方法で会社（会社またはその人）の事業を引き継ぐ者（「後継者」）の議決権のある有価証券に転換され続けることになります（未払いのまま残るか、議決権のある有価証券に転換されます）エンティティ」)) 直接的または間接的に、少なくとも複合投票の過半数取引直後の承継事業体の発行済み議決権有価証券の権限、および
(ii) 当該取引の直前に当社の発行済み議決権有価証券の受益者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべてが、取引直後の承継事業体の発行済み議決権証券の合計議決権の50％（50％）未満を直接的または間接的に受益的に所有していました。または
(d) 会社の株主は、会社の清算または解散を承認します。
最終的な親会社の設立場所または組織形態を変更する目的で行われた取引は、受益者の所有する個人またはグループのすべてまたは実質的にすべてにおいて、支配権の変更またはその他の連結イベントとはみなされません（そのような目的で別の州、国、または外国政府の法律に基づいて設立された発行者が会社の承継を行う場合と、そのような取引後も会社が存続するかどうかを含みます）の合計議決権のすべてまたは実質的にすべて取引直前の会社の議決権のある有価証券は、取引後の所有権とほぼ同じ割合で、会社の総議決権の全部または実質的にすべてを有益に所有しています。委員会には、会社の支配権の変更が上記の定義に従って行われたかどうか、そのような支配権の変更が発生した日付、およびそれに関連する付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限があり、その権限は自由に行使されるものとします。
2.6「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。
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2.7「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または本プランを管理するために取締役会によって任命されたその他の委員会を意味します。委員会が存在しない、または何らかの理由で機能できない場合、理事会は、本計画に別段の定めがある場合を除き、本計画に基づいて委員会の責任となるあらゆる措置を講じることができます。
2.8「普通株式」とは、会社のクラスA普通株式を意味します。
2.9「会社」とは、デラウェア州の法人、Nextracker Inc.、またはその後継者を意味します。
2.10「コンサルタント」とは、当社または親会社、子会社、または関連会社にサービスを提供する個人コンサルタントまたは独立請負業者を指します。ただし、親会社のコンサルタントは、付与時の立場だけで本プランに基づくアワードの付与を受ける資格はありません。
2.11「取締役」とは、親会社、子会社、関連会社の取締役会のメンバー、または該当する場合は取締役会のメンバーを意味します。ただし、親会社の取締役は、付与時にその立場でのみ本プランに基づくアワードの付与を受ける資格はありません。
2.12「障害」とは、医学的に判断された身体的または精神的な障害により、参加者が保持している職務の責任と機能を90日以上連続して遂行できないことを意味します。参加者は、担当医の書面による証明書など、委員会がその裁量で満足できるような障害の証明を提出しない限り、障害を負ったとはみなされません。上記にかかわらず、本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションの目的では、「障害」とは、参加者が本規範のセクション22（e）（3）の意味の範囲内で身体障害者であることを意味します。
2.13「発効日」とは、本書のセクション11.1に記載されている意味を持つものとします。
2.14「適格個人」とは、委員会によって決定された従業員、取締役、またはコンサルタントであり、その他の点では本プランに基づく賞の付与を受ける資格がある人を指します。
2.15「従業員」とは、当社または親会社、子会社、関連会社（役員または取締役を含む）のフルタイムまたはパートタイムの従業員で、当該期間の会社または親会社、子会社、または関連会社の人事記録では従業員として扱われますが、当社または親会社、子会社、または関連会社によって（a）第三者からリースまたは雇用されている、（b）独立していると分類されている個人は除きます請負業者、または (c) 断続的か臨時か、たとえそのような分類が遡及的に変更されたとしても監査、訴訟、その他の結果。ただし、親会社の従業員は、付与時点での立場のみでは、本プランに基づくアワードの交付を受ける資格はありません。従業員は、(i) 会社または親会社、子会社、関連会社の方針に従って休暇や病気休暇、またはその他の方法で承認された有給休暇、または (ii) 会社の拠点間または会社と親会社、子会社、関連会社との間で異動があった場合でも、参加者でなくなることはありません。取締役としてのサービスも、会社、親会社、子会社、関連会社による取締役報酬の支払いも、会社または親会社、子会社、関連会社による「雇用」には不十分です。
2.16「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。
2.17「公正市場価値」とは、任意の日付における、(a) 普通株式がいずれかの確立された証券取引所で取引される場合、ウォールストリートジャーナルに報告されているように、該当する日に普通株式が上場されている主要取引所に上場されている普通株式の終値（または、その日に取引が行われた次の日）に普通株式が取引されなかった場合の終値を指します（または委員会によって承認されたその他の報告サービス）、または（b）普通株式が取引所で取引されていないが定期的に上場されている場合国内市場またはその他の相場制度、当該市場またはシステムで見積もられた日の終値、またはその日に売却が発生しなかった場合は、取引が行われた次の日、または（c）本第2.17条の（a）または（b）に記載されている種類の普通株式の市場が確立されていない場合は、公正市場価値の決定は、以下によって合理的に決定されるものとします委員会は誠意を持って行動します。オプションの「純行使」手続きの目的で、委員会は公正市場価値の計算に別の方法を適用することがあります。
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2.18「フルバリューアワード」とは、オプション、SAR、またはその他のアワード以外の、付与日時点で決定される、参加者が当該アワードに関する普通株式の公正市場価値の最低額を支払う、任意のアワードを意味します。
2.19「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422またはそれに続く条項の要件を満たすことを目的としたオプションを意味します。
2.20「インサイダー」とは、普通株式に関する取引が証券取引法の第16条の対象となる人を指します。
2.21「IPO」とは、(a) LLC契約の「適格公募」という用語に由来する発効日以前に付与された報酬、および (b) 発効日以降に付与される報奨については、証券法に基づく有効な登録届出書または当時施行されている同様の連邦法に基づく同等の声明に従って、当社の該当する株式を一般に公開することを意味します。
2.22「ISO親会社」とは、当社以外の各法人が普通株式を所有している場合に、会社で終わる途切れのない企業チェーン内の法人（会社以外）を指します。ただし、当該チェーン内の他の企業または本規範のセクション424（e）の意味における「親会社」の意味における「親会社」は、当社以外の各法人の普通株式の総議決権の50％（50％）以上を保有している場合です。
2.23「ISO子会社」とは、本規範のセクション424（f）およびそれに基づいて公布された適用規則で定義されている「子会社」で、発行済み議決権株式または議決権の過半数が当社が直接的または間接的に受益的に所有しているその他の法人を指します。
2.24「LLC契約」とは、2022年2月1日付けの、Nextracker LLCの特定の修正および改訂された有限責任会社契約（随時修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で変更される）を意味します。
2.25「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションを目的としていないオプションを意味します。
2.26「オプション」とは、第5条に従って参加者に付与される、指定された期間に指定された数の普通株式を指定価格で購入する権利を意味します。オプションは、インセンティブストックオプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。
2.27「社外取締役」とは、従業員でもコンサルタントでもない取締役会のメンバーを意味します。
2.28「親会社」とは、当社、法人、協会、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に関して、（i）決定時に、（i）直接的または間接的に、株券の総議決権の50％（50％）以上（不測の事態の発生に関係なく）所有または管理している会社の取締役、管理者、（ii）所有または支配者を指します。、直接的または間接的に、資本勘定、分配権、資本総額の50％（50％）以上、メンバーシップ、一般、特別またはリミテッド・パートナーシップの持分など、または（iii）当該法人の支配的ゼネラルパートナーまたは管理メンバー、またはその他の形態を問わず、会社の議決権または一般およびリミテッド・パートナーシップの利益（該当する場合）。
2.29「参加者」とは、取締役、従業員、またはコンサルタントとして、本プランに従って賞を授与された適格個人を意味します。
2.30「業績連動型報酬」とは、パフォーマンス・ストックのアワードまたはパフォーマンス・ストック・ユニットのアワードを意味します。
2.31「業績基準」とは、委員会が設定し、アワードに適用される業績目標が達成されたかどうかを判断するために、委員会が独自の裁量で選択できる要素を指します。
2.32「業績目標」とは、業績期間について、業績基準に基づいて委員会がその業績期間に書面で設定した目標を意味します。そのような業績目標を設定するために使用される業績基準によっては、業績目標は会社全体の業績、親会社、子会社の業績、または
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関連会社、会社、親会社、子会社、関連会社の部門または事業部門の業績、または適格個人の業績。委員会はその裁量により、特別な出来事を反映するために、その業績期間の業績目標を適切に調整または修正することができます。「特別事象」とは、業績目標の客観的に決定可能な要素を指します。これには、為替差損益、資産の償却、買収と売却、会計年度の変更、予算外の資本支出、リストラや減損費用などの特別費用、債務の借り換え費用、特別または非現金項目、会社またはその財務に影響を与える異常な、まれに発生する、非定期的または1回限りの出来事が含まれますが、これらに限定されません法律または会計原則の声明または変更。
2.33「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択できる期間が複数あり、期間が異なり、重複する場合があり、参加者のパフォーマンスベースのアワードの権利と支払いを決定する目的で、1つ以上のパフォーマンス目標の達成度が測定されます。
2.34「パフォーマンスストック」とは、本契約の第7.2条に従って参加者に付与される普通株式を受け取る権利を意味し、その支払いは、委員会が設定した特定の業績目標またはその他の業績ベースの目標の達成を条件として行われ、当該パフォーマンスストックの権利に関連する同等の数の普通株式を表す簿記によって証明されるものとします。
2.35「パフォーマンス株式ユニット」とは、本契約の第7.3条に従って参加者に付与される普通株式を受け取る権利を意味し、その権利確定は、特定の業績目標または委員会が設定したその他の業績ベースの目標の達成を条件として行われ、当該パフォーマンス株式ユニットの権利に関連する同等の数の普通株式を表す簿記によって証明されるものとします。
2.36「プラン」とは、この第2回修正および改訂された2022年Nextracker社の株式インセンティブプランで、随時修正される可能性があります。
2.37「制限付株式ユニット」とは、本契約の第7.4条に従って参加者に付与される権利を意味し、当該制限付株式ユニットの権利に関連する同等の普通株式数を表す簿記記入によって証明されるものとします。
2.38「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。
2.39「株式評価権」または「SAR」とは、第7条に従って参加者に付与された権利で、該当するアワード契約に定められているように、SARが付与された日の付与価格に対してSARが行使された日に、特定数の普通株式の公正市場価値を超える金額の支払いを受ける権利を意味します。
2.40「株式ベースの報酬」とは、本プランの第7条に基づいて付与された普通株式に決済されるすべての報奨を意味します。
2.41「子会社」とは、LLC契約でその用語に定められている意味を持つものとします。上記にかかわらず、発効日以降に本規範の第409A条の意味におけるオプションまたはその他の「株式権」を付与する目的で、当該事業体の従業員に株式権を付与することにより株式権が本規範の第409A条の対象となる場合、その事業体は子会社とは見なされません。
2.42「サービスの終了」とは、参加者に関する本プランの目的上、参加者が何らかの理由で従業員、取締役、またはコンサルタントとしてのサービスの提供をやめたことを意味します。(i) 病気休暇、(ii) 休暇、(iii) 軍事休暇、(iv) 会社と親会社、子会社、または関連会社との間の雇用移転、または (v) 委員会が承認したその他の休職の場合、従業員はサービスの提供を停止したとはみなされません。ただし、そのような休暇は、その期間の満了時に再雇用されない限り、90日以内の期間です休暇は、契約や法令によって保証されます。または、会社が随時採用して発行した正式な方針に従って別段の定めがない限り書面で従業員に公布しました。承認された休職中の従業員の場合、委員会は休暇中のアワードの権利確定の一時停止に関して、適切と思われる規定を設けることができます。ただし、いかなる場合も
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オプションは、該当するアワード契約に定められた期間の満了後に行使されます。委員会は参加者がサービスの提供を停止したかどうか、および参加者がサービスの提供を停止した発効日を決定する独自の裁量権を持つものとします。
第3条。プランと制限の対象となる普通株式。
3.1 利用可能な普通株式の数。
(a) 第9条に従い、合計23,297,143株の普通株式が本プランに従って留保され、付与および発行できます（インセンティブストックオプションの行使時を含みます）。本プランに基づいて参加者に引き渡すことが承認された普通株式のうち、当該普通株式の最大100％は、インセンティブストックオプション（「ISO」）の付与に使用できます。報奨の対象となる普通株式1株は、当該報奨の対象となる普通株式1株につき、または付与の対象となる普通株式1株につき、普通株式1株としてこの限度額にカウントされるものとします。アワードが何らかの理由で終了、没収、キャンセル、失効した場合、アワードが解約されたり、没収されたり、取り消されたり、失効したりした普通株式は、本プランに従って再びアワードの付与に利用できるようになります。
以前のプランの意味での「共通ユニット」（「共通ユニット」）に関して以前のプランに基づいて付与されたアワード（「レガシーアワード」）に関しては、そのようなレガシーアワードは、発効日にプランが有効になった時点で自動的かつ即座に修正されるものとします。このようなレガシーアワードはすべて共通ユニットとは関係なくなり、その後、あらゆる目的で普通株式に関連するようになります。そのようなレガシーアワードは以前に修正されたと理解されています（x）と同様の基準で、最初に説明した特定の「逆ユニット分割」を反映しています改正、そして（y）「最終行使価格」（オプションとして付与されたレガシーアワードに関連するアワード契約の意味の範囲内）は、引き続き当該アワード契約（修正第1条の日付で有効なLLC契約のセクション3.03（d）を含む）に従って決定され、第1改正に記載された「調整」を反映するように調整されることを明確にしています。
(b) いずれかのアワードに基づく付与、行使価格、または源泉徴収義務（適用法で許可されている範囲で）を履行するために普通株式を源泉徴収した場合、参加者は（i）当該アワードの基礎となる、またはオプションまたはSARが行使される普通株式の全数の引き渡しの権利を放棄したものとみなされます。そして（ii）普通株式の数（源泉徴収される普通株式の数を差し引いた後）を受け取ることに同意したものとみなされます委員会はその絶対的な裁量で計算します。その数は、セクション3.1（a）に基づいて発行される可能性のある普通株式の総数から差し引かれるものとします。上記にかかわらず、SARの対象となる普通株式の総数は、該当する参加者に引き渡された普通株式の数に関係なく、セクション3.1（a）に基づいて発行される可能性のある普通株式の総数から差し引かれるものとします。さらに、アワードに基づく付与価格または行使価格または源泉徴収義務（適用法で許可されている範囲で）を満たすために当社が取得した普通株式は、該当する場合、セクション3.1（a）に基づいて発行される可能性のある普通株式の総数に加算されないものとします。適用法または取引規則で認められる範囲で、当社または子会社または関連会社が何らかの形で合併して取得した事業体の発行済み報奨を引き受けたり、その代替として発行された普通株式は、本プランに従って付与可能な普通株式にはカウントされないものとします。
第四条。資格と参加。
4.1 適格性。アワードは適格個人にも付与できますが、ISOは会社の「従業員」、または本規範のセクション422の意味におけるISO親会社またはISO子会社にのみ授与されるものとします。本プランでは、1人に複数の賞が授与される場合があります。
4.2 参加。本プランの規定に従い、委員会は随時、すべての適格者の中からアワードを授与する個人を選択し、各アワードの性質と金額を決定するものとします。対象となる個人は、本プランにより、本プランに従ってアワードを受け取る権利を一切持たないものとします。
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第5条。オプション。
5.1 一般的な。委員会には、以下の条件で適格者にオプションを付与する権限があります。
(a) 行使価格。オプションの対象となる普通株式1株あたりの行使価格（「行使価格」）は、委員会によって決定され、アワード契約に定められるものとします。ただし、（i）行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上、および（ii）10％の株主に付与されたISOの行使価格（セクション5.2に記載）(c) 下記）は、付与日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（110％）以上でなければなりません。
(b) 運動の時間と条件。委員会は、オプションの全部または一部を行使できる時期を決定します。ただし、本プランに基づいて付与されるオプションの期間は、付与日から10年（10年の株主に付与されたISOの場合は5年（下記のセクション5.2（c）に記載）を超えてはなりません。委員会はまた、オプションの全部または一部を行使する前に満たさなければならない業績目標やその他の条件（ある場合）を決定するものとします。
(c) 支払い。委員会は、オプションの行使価格の支払い方法、支払い方法を決定するものとします。支払い方法は、(i) 現金または小切手、(ii) 委員会が受け入れるその他の財産。ただし、そのような収益の支払いは、当該売却の決済時に当社に行われる場合、または (iii) 前述の支払い方法の任意の組み合わせを含みますが、これらに限定されません。委員会はまた、普通株式を参加者に引き渡す方法、または引き渡されたと見なす方法を決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、会社の取締役または役員（委員会の独自の裁量により決定）である参加者は、オプションの行使価格を支払ったり、会社からの融資または会社が手配したローンでオプションの行使価格に関するクレジットの延長を継続したりすることはできません。
(d) グラントの証拠。すべてのオプションは、会社と参加者の間のアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約には、委員会が定めるような追加条項が含まれるものとします。
5.2 インセンティブストックオプション。ISOは、本規範のセクション422の意味の範囲内で会社の「従業員」、または親会社または子会社にのみ付与されるものとし、本プランに従って付与されるISOの条件は、本プランのセクション5.1の要件に加えて、本セクション5.2の規定に準拠する必要があります。
(a) 有効期限。本契約のセクション5.2（c）に従い、ISOは失効し、次の事由が最初に発生した後は誰も行使することはできません。
(i) アワード契約でそれより早い時期が定められている場合を除き、付与日から10年。
(ii) 参加者のサービス終了後3か月。そして
(iii) 参加者が障害または死亡を理由にサービスを終了した日から1年後。参加者の障害または死亡時に、参加者の障害または死亡時に行使可能なISOは、参加者の法定代理人または代理人、参加者の遺言書に従って行使する資格のある人、または参加者がそのようなISOの遺言処分をしなかった場合、または無罪で死亡した場合は、適用法に従ってISOを受け取る資格のある人が行使できますセントとディストリビューション。
(b) ドル制限。任意の暦年で参加者が最初にISOを行使できるすべての普通株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定）の総額は、10万ドル（100,000ドル）、または本規範のセクション422（d）または後継条項によって課されるその他の制限を超えてはなりません。そのような制限を超えて参加者が最初にISOを行使できる範囲では、超過分は非適格ストックオプションとみなされます。
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(c) 10パーセント株主。ISOは、付与日に、会社の全種類の普通株式の総議決権の10％以上を所有する普通株式を所有する個人（「10パーセント株主」）に付与されるものとします。ただし、そのようなオプションが付与日に公正市場価値の100パーセント（110％）以上の価格で付与され、オプションが5回まで行使可能である場合に限ります。付与日から何年も。
(d) 処分の通知。参加者は、ISOの行使により取得した普通株式の処分について、(i) 当該インセンティブストックオプションの付与日から2年以内、または (ii) 当該普通株式が参加者に発行されてから1年以内に、速やかに会社に通知するものとします。
(e) 行使する権利。参加者の存続期間中、ISOを行使できるのは参加者のみです。
(a) 要件を満たしていない。ISOと称されるオプション（またはその一部）が、理由の如何を問わず、本規範のセクション422の要件を満たさないものは、非適格ストックオプションとみなされます。
5.3 セクション409A。本プランに基づいて付与されるすべてのオプションは、該当する範囲で、本規範のセクション409Aから免除されるか、それに従うことが意図されています。
5.4 SARの代用。委員会は、オプションの付与を証明するアワード契約において、委員会は独自の裁量により、当該オプションの行使前または行使時にいつでも当該オプションの代わりにSARを使用する権利を有することを規定することができます。ただし、当該SARは、代替オプションが行使可能であったであろう同数の普通株式に関して行使可能であるものとします。
第6条。株式評価権。
6.1 SARの付与。
(a) SARには、委員会が課すプランと矛盾しない条件が適用され、アワード契約によって証明されるものとします。ただし、SARの期間は10年を超えてはなりません。
(b) SARは、参加者（または本プランに従ってSARを行使する資格を有する他の人）に、SARの全部または特定の部分を（その条件に従って行使可能な範囲で）行使し、（i）SARが行使された日の普通株式の公正市場価値の（A）超過分の積に等しい金額を会社から受け取る権利を与えるものとします（B）当該SARの対象となる普通株式の1株あたりの付与価格、および（ii）SARが行使される普通株式の数（いずれかを条件とします）委員会が課す可能性のある制限。
6.2 グラント・プライス。SARの対象となる普通株式1株あたりの付与価格は、委員会によって決定され、アワード契約に定められるものとします。ただし、SARのそのような付与価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。
6.3 支払いと行使制限。
(a) 本書のセクション6.3（b）に従い、本書のセクション6.1（b）に基づいて決定された金額の支払いは、委員会が決定した現金、普通株式（SARが行使された日現在の公正市場価値に基づく）、またはその両方の組み合わせで行われるものとします。
(b) 本契約のセクション6.1 (b) に基づく支払いが普通株式で行われる場合は、オプションに関する第5条のすべての規定を満たすことを条件として行われるものとします。
6.4 セクション409A。本プランに基づいて付与されるすべてのSARは、該当する範囲で、本規範のセクション409Aから免除されるか、それに従うことが意図されています。
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第7条。その他の種類の株式ベースの報酬。
7.1 株式ベースのアワードに関する一般的な制限。本第7条に基づいて付与される株式ベースの報奨は、当社または当社の親会社、子会社、または関連会社での一定年数の勤続期間の終了に基づいて、または委員会が設定した業績目標の達成に基づいて付与される場合があります。
7.2 パフォーマンス・ストック・アワード。パフォーマンス・ストック・アワードは、複数の普通株式を建て、普通株式で構成され、普通株式で構成され、委員会が適切と判断したパフォーマンス基準またはその他の特定の業績基準のいずれか1つ（1つ）以上、いずれの場合も、指定された日付に、または委員会が決定した任意の業績期間に連動させることができます。
7.3 パフォーマンス・ストック・ユニット。パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードは、普通株式と同等の単位、および/または普通株式のドル価値を含む価値単位で構成され、委員会が適切と判断した業績基準またはその他の特定の業績基準のいずれか1つまたは複数を、いずれの場合も、指定された日付に、または委員会が決定した任意の業績期間にわたって、関連付けることができます。権利確定日に、当社は、第8.7条に従い、その日に支払われる予定で、以前に没収されていないパフォーマンス株式ユニットごとに、1株の普通株式を参加者に引き渡すものとします。あるいは、パフォーマンス株式ユニットの決済は、現金（発行されるはずの普通株式の公正市場価値を反映した金額）、またはパフォーマンス株式ユニットの付与時に委員会が独自の裁量で決定した現金と普通株式の任意の組み合わせで行うこともできます。
7.4 制限付株式ユニット。制限付株式ユニット報奨は、委員会が決定した金額および条件に従い、普通株式と同等の単位および/または普通株式のドル価値を含む価値単位建てとします。付与時に、委員会は制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付を指定し、適切と思われる場合は権利確定条件を指定することができます。付与時に、委員会は制限付株式ユニットの各付与に適用される決済日を指定するものとします。その決済日は、報奨の権利確定日または日付よりも早く、譲受人の選択時に決定される場合があります。満期日に、当社は、第8.7条に従い、その日に支払われる予定で、以前に没収されていない制限付株式ユニットごとに、1株の普通株式を参加者に引き渡すものとします。あるいは、制限付株式ユニットの決済は、制限付株式ユニットの付与時に、委員会の独自の裁量により、現金または現金と普通株式の任意の組み合わせで行うこともできます。
7.5 その他の株式ベースのアワード。本プランでは、本プランの規定と矛盾せず、その条件により、（i）普通株式の発行、（ii）時間の経過に関連する行使または転換特権の権利、（1）以上の事象の発行、または業績基準やその他の条件の充足に関連する権利の行使または転換特権を伴う権利、または（iii）その他の担保を含む可能性のあるその他の報奨を適格個人に与える権限を与えられています普通株式の価値から導き出された価値。委員会は、委員会が随時決定する条件に基づき、1人以上のクラスの参加者に特定の形式の賞を授与する目的で、本プランに基づいて1つ以上の個別のプログラムを設定することができます。
7.6 期間。本契約に別段の定めがある場合を除き、本第7条に従って付与されるパフォーマンス・ストック、パフォーマンス・ストック・ユニット、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースのアワードの期間は、委員会の裁量により設定されるものとします。
7.7 支払い方法。本第7条に基づいて付与されたアワードに関する支払いは、アワードの付与時に委員会が決定したとおり、現金、普通株式、またはその両方の組み合わせで行われるものとします。
7.8 決済のタイミング。付与時に、委員会は、本第7条に従って付与されたパフォーマンス・ストック、パフォーマンス・ストック・ユニット、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースのアワードの報奨に適用される決済日を指定するものとします。決済日は、関連するアワードに適用される権利確定日より早く、委員会が決定した範囲および条件において権利確定日より遅くなる場合があります。
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第8条。アワードに適用される規定。
8.1 スタンドアロン賞とタンデム賞。本プランに従って付与されるアワードは、委員会の裁量により、本プランに従って付与される他のアワードと単独で、または併用して付与される場合があります。他の賞に加えて、または他の賞と並行して授与される賞は、そのような他の賞の授与と同時に、または異なる時期に授与される場合があります。
8.2 アワード契約。本プランに基づくアワードは、アワードの期間、参加者のサービス終了時に適用される規定、およびアワードを一方的または二国的に修正、修正、一時停止、キャンセルまたは取り消しする当社の権限など、各アワードの条件、制限を定めたアワード契約によって証明されるものとします。
8.3 転送の制限。アワードにおける参加者の権利または利益を、いずれかの当事者に寄託、担保、担保にしたり、担保にしたり、担保にしたりすることはできません。また、適用法で認められている範囲で、当社または親会社、子会社、または関連会社以外の当事者に対して、当該参加者の先取権、義務、または責任の対象となることもありません。本契約に別段の定めがある場合を除き、遺言または子孫および分配に関する法律、または委員会（または社外取締役に授与されるアワードの場合は理事会）が随時承認する受益者指定手続きに従う場合を除き、アワードを参加者によって譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。委員会は、アワード契約またはその改正の明示的な規定により、適用法に従い、委員会が定める条件と手続きに従い、アワード（ISO以外）を、受益者または受益者が参加者の家族および/または慈善団体のメンバーである参加者の家族、慈善団体、信託またはその他の団体のメンバーに譲渡し、行使し、支払うことを許可することができます。許可された譲渡は、相続および/または税務計画の目的（または、参加者が当社または親会社、子会社、または関連会社とのサービスを終了して政府、慈善、教育機関、または同様の非営利機関での地位に就くことに関連する「ブラインドトラスト」）、および会社の合法的な有価証券発行と一致する根拠に基づいて行われたという満足のいく証拠を委員会が受け取るという条件に従うものとします。
8.4 サービスの終了。プランに別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与されるアワードは、該当する場合、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役である間のみ行使または支払可能であるものとします。ただし、委員会はその単独かつ絶対的な裁量により、必要に応じてサービスの終了後、または支配権の変更後、または参加者の退職、死亡、障害、またはその他の理由により、アワードを行使または支払うことができると規定することができます。いかなる場合も、期間の満了後にオプションを行使することはできません該当するアワード契約に定められています。
8.5 受益者。本契約の第8.3条にかかわらず、参加者は、委員会および適用法で許可されている場合、参加者の権利を行使し、参加者の死亡時にアワードに関する分配金を受け取る受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物には、プランおよびアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランおよび参加者に適用されるアワード契約のすべての条件と、委員会が必要または適切と判断した追加の制限が適用されます。参加者が結婚していてコミュニティ財産国に居住している場合、参加者のアワードへの持分の50％（50％）以上について、参加者の配偶者以外の人を受益者に指定しても、参加者の配偶者の事前の書面による同意がない限り有効にはなりません。受益者が指定されていない、または参加者の遺族が残っていない場合は、参加者の遺言または血統と分配に関する法律（または米国外の同等の法）に従って、その人の財産または法定代理人、またはその資格を有する人に支払いを行うものとします。上記を条件として、受益者の指定は、変更または取り消しが委員会に提出されれば、参加者はいつでも受益者の指定を変更または取り消すことができます。
8.6 株券。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、アワードの行使または権利確定に従って普通株式を証明する証明書を発行または提出する必要はありません。ただし、委員会が弁護士の助言を得て、そのような証明書の発行と引き渡しがすべての適用法、政府当局の規制、および該当する場合は普通株式が上場されている取引所の要件に準拠していると判断しない限り、また提出する必要があります。または取引済み。本プランに従って交付された普通株式を証明するすべての証明書は、連邦、州、地方、証券、その他の法律を遵守するために必要または推奨すると委員会が判断した場合、ストップトランスファー命令やその他の制限の対象となります。
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米国外の管轄区域の法律、規則および規制、および普通株式の上場、相場、または取引が行われるすべての国内証券取引所または自動見積システムの規則を含みます。委員会は、普通株式に適用される制限を参照するために、普通株式を証明する任意の証明書に印を付けることができます。ここに規定されている条件に加えて、委員会は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために、委員会が独自の裁量で推奨すると考える合理的な契約、合意、および表明を行うよう参加者に要求する場合があります。委員会はすべての参加者に、アワードの決済または行使に関して、委員会の裁量により課される可能性のある期間制限を含む、タイミングやその他の制限に従うよう要求する権利を有します。
8.7 迅速な権利確定と繰延制限。委員会には、本規範の第409A条の意味における報酬の延期を構成する裁定に基づく普通株式の発行を加速または延期する裁量権はありません。ただし、そのような加速または遅延が、委員会の裁量により、本規範の第409A条に基づく税金、利息、または罰金を誰にも負担させない方法で行われる場合を除きます。
8.8 配当および配当同等物。アワードの権利確定前は、アワードに関して参加者に配当金を支払うことはできません。アワードでは、アワードが付与された日からアワードが行使、権利確定、失効、クレジット、または支払われる日までの各配当支払い日に、参加者に代わって配当金または配当同等物が発生し、同時に既得現金または普通株式に転換されることを、当該配当の対象となる普通株式に適用されるのと同じ権利確定条件に従うことが規定される場合があります配当または配当同等物に関するものです。
第9条。資本構造の変化。
9.1 調整。株式分割、株式配当、特別配当、資本増強、合併、交換、スピンオフ、または発行済普通株式の種類に影響を及ぼすその他の変更により、本プランに基づいて発行可能な普通株式に変更が加えられた場合は、（i）本プランに基づいて発行可能な証券の最大数および/またはクラス、（ii）最大数および/またはクラスを適切に調整するものとします本プランの条件に基づいてすべての参加者にアワードが付与される可能性のある証券、または次のような証券通常、本プランの条件に基づいて付与されます。(iii) 第5条から第7条までに発行された各アワードに基づいて有効な有価証券の数および/またはクラス、および普通株式の1株あたりの価格。未払いのアワードに対するこのような調整は、そのようなアワードに基づく権利と利益の拡大または希薄化を妨げるような方法で行われるべきです。ここに反対の定めがある場合でも、本第9.1条に基づくアワードの調整を、本規範の第409A条に基づく新しいオプションまたはSARの付与につながるような方法で行うことはできません。委員会が決定した調整は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
9.2 支配権の変更。
(a) 本書の第9.1条にかかわらず、また、当社と参加者の間で締結された該当するアワード契約またはその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、支配権の変更が発生し、参加者のフルバリューアワードが承継者または存続法人、またはその親会社または子会社による同等のアワードに転換、引き継ぎ、または同等のアワードに置き換えられない場合、そのようなフルバリューアワードは自動的に権利が確定し、完全に行使可能になります。そのような特典のすべての没収制限は、変更の直前に失効します支配権およびそのような支配権の変更が完了すると、アワードは終了し、未払いとなります。さらに、支配権の変更が発生し、参加者のオプションまたはSARが承継者または存続法人、またはその親会社または子会社による同等の報奨に転換、引き継がれ、または同等の報奨に置き換えられない場合、支配権の変更時に未払いの当該オプションまたはSARは、支配権の変更の直前に自動的に権利が確定し、完全に行使可能になり、その後自動的に終了するものとします。当社または親会社、子会社、または関連会社と参加者との間の契約（アワード契約を除く）の条件に、本第9.2（a）条の規定と矛盾し、より制限の厳しい条項が含まれている場合は、本第9.2（a）条が優先され、当該契約のより制限の厳しい条件（および当該条件のみ）は効力を持ちません。本セクション9.2（a）における比較可能性の判断は委員会が行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。
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(b) 支配権の変更に関連して加速されたインセンティブストックオプションの部分は、該当する10万ドル（100,000ドル）の制限を超えない範囲でのみ、インセンティブストックオプションとして引き続き行使できるものとします。このようなドル制限を超える限り、当該オプションの加速された部分は、米国連邦税法に基づく非適格ストックオプションとして行使できるものとします。
9.3 その他の権利はありません。本プランに明示的に規定されている場合を除き、参加者は、あらゆる種類の普通株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の普通株式の数の増減、または当社または他の法人の解散、清算、合併、または統合を理由とするいかなる権利も有しないものとします。本プランに明示的に規定されている場合を除き、または本プランに基づく委員会の措置に基づく場合を除き、当社によるあらゆる種類の普通株式、またはあらゆるクラスの普通株式に転換可能な有価証券の発行は、報奨の対象となる普通株式の数、または報奨の付与または行使価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。
第10条。管理。
10.1 委員会の権限。この計画は、委員会または委員会として機能する理事会によって管理されるものとします。本プランの一般的な目的、利用規約、および理事会の指示に従い、委員会はプランを実施し実行する全権限を有するものとします。委員会には次の権限があります。
(a) 本プラン、アワード契約、および本プランに従って締結されたその他の契約または文書を解釈し、解釈します。
(b) 本プランまたはアワードに関する規則や規制を規定、修正、取り消します。
(c) アワードを受け取る資格のある個人を指定してください。
(d) アワードの形式と条件を決定します。
(e) 授与するアワードの数、アワードの対象となる普通株式またはその他の対価の株式数を決定します。
(f) 本プランまたは当社または親会社、子会社、または関連会社のその他のインセンティブまたは報酬プランに基づく他のアワードを、単独で付与するか、組み合わせて、併用して、代替として、または代替として付与するかを決定します。
(g) プランまたはアワード条件の助成金放棄。
(h) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定します。これには、行使価格または付与価格、アワードに対する制限または制限、没収制限またはアワードの行使制限、権利確定、その加速または放棄のスケジュール、競業避止およびアワードの利益の回収に関する条項が含まれますが、これらに限定されません。委員会が独自の裁量で決定するような考慮事項に基づくケース
(i) プラン、アワード、またはアワード契約における欠陥の修正、欠落の補正、または不一致の修正を行います。
(j) 業績連動型アワードの業績目標が達成されているかどうかを判断します。
(k) アワードを現金、普通株式、その他のアワード、その他の財産で決済できるかどうか、どの程度、どのような状況に従って決済できるか、またはアワードを取り消し、没収、または放棄できるかを決定します。
(l) アワードの行使価格または付与価格の支払いに使用できる方法を決定します。
(m) 委員会が現地法の下で必要または推奨すると判断した場合、プランのサブプランの採用を含む規則や規制を確立、採用、または改訂します。
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(n) いつでも本プランを一時停止または終了できます。ただし、かかる停止または終了によって、影響を受ける参加者の書面による同意なしに未払いのアワードに基づく権利と義務が損なわれないことが条件です。
(o) 目的を問わず、普通株式の公正市場価値を決定します。そして
(p) その他すべての決定や決定は、本プランに従って必要となるか、委員会がプランを管理するために必要または推奨すると判断したものです。
10.2 委員会の裁量。アワードに関して委員会が下す決定は、アワードの付与時に、またはプランまたはアワードの明示的な条件に違反しない限り、その後の任意の時点で独自の裁量で行われるものとし、そのような決定は最終的であり、当社およびプランに基づくアワードに関心を持つすべての人を拘束するものとします。
10.3 権限の委任。適用法で認められる範囲で、委員会は随時、取締役会の1人以上のメンバーまたは会社の役員1人以上で構成される委員会に、本契約に基づいてアワードの付与または修正の権限を委任されたインサイダー以外の参加者、委員会、またはFlex, Ltdの報酬および人事委員会によって組織された有限会社です。シンガポールの法律と会社の間接親会社。誤解を避けるために記すと、前の文の制限を満たす場合、この委任には、米国外の法域を含む法律または規制の変更に対応するために、必要に応じてアワードを変更する権利が含まれるものとします。本契約に基づく委任には、委任時に委員会が指定した制限および制限に従うものとし、委員会はいつでも委任された権限を取り消したり、新しい代表を任命したりすることができます。です。本第10.3条に基づいて任命された代議員は、常に、委員会の意向によりその職務に就くものとします。
第11条。発効日と有効期限。
11.1 発効日。本プランは、取締役会で採択されたプランが株主によって承認された2024年8月19日（「発効日」）に発効します。
11.2 有効期限。プランは発効日の10周年を過ぎると失効し、プランに従ってアワードを授与することはできません。発効日の10周年に発行されたアワードは、プランと該当するアワード契約の条件に従って引き続き有効です。
第12条。修正、修正、終了。
12.1 修正、修正、終了。委員会には、本プラン（またはその構成要素）を何らかまたはあらゆる点で修正または修正する完全かつ独占的な権限と権限があります。ただし、参加者がそのような修正に同意しない限り、そのような修正または修正は、プランに基づいて発行された時点でのアワードに関する権利と義務に重大かつ悪影響を与えることはありません。さらに、本プランに規定されている場合を除き、委員会は、会社の株主の承認なしに、(i) 本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大数を増やす、(ii) プランへの参加資格要件を大幅に変更する、または (iii) 参加者に得られる利益を大幅に増やすようにプランを修正することはできません。さらに、会社の株主が最初にそのような価格改定、交換、または再付与を承認しない限り、そのアワードの取り消しまたは行使価格の引き下げによって、以前に付与されたアワードの価格改定、交換、または再付与は禁止されます。株主の承認なしに、現金金額の支払いと引き換えに、またはそれに関連して、水中オプションやSARを取り消すことはできません。委員会はいつでも本プランを終了または修正することができます。これには、本プランに従って締結されるあらゆる種類のアワード契約または証書の修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、委員会は、必要な株主の承認なしに、その時点で会社に適用される証券取引所上場要件に基づく株主の承認を必要とするような方法でプランを修正してはなりません。
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12.2 以前に授与された賞。本契約の第13.13条に従って行われた修正を除き、本プランの終了、修正、または変更は、参加者の事前の書面による同意なしに本プランに従って以前に付与されたアワードに重大な悪影響を及ぼすことはありません。ただし、インセンティブストックオプションが非適格ストックオプションになる可能性のある修正または修正は、参加者の権利に悪影響を及ぼすものとして扱われないものとします。
第13条。一般規定。
13.1 アワードの権利はありません。対象となる個人またはその他の個人は、本プランに従ってアワードを授与される権利を一切持たないものとし、会社も委員会も、適格個人、参加者、またはその他の個人を一律に扱う義務を負いません。
13.2 株主の権利はありません。本契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、オプションまたはその他のアワードの行使または権利確定にかかわらず、参加者が当該普通株式の所有者になるまで、アワードの対象となる普通株式に関する株主の権利（議決権または配当を受け取る権利を含む）を一切持たないものとします。
13.3 源泉徴収。当社または子会社または関連会社は、必要に応じて、米国の連邦税、州税、地方税、および米国外の法域によって課される税金（所得税、社会保険料、口座への支払い、および支払うべきその他の税金を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利を有するものとします。本プランの結果として生じた、またはその他の措置を講じる参加者に関する課税対象イベント当社、親会社、子会社、または関連会社の意見では、必要に応じて、委員会が承認した手段による税金の支払いの源泉徴収義務を履行する必要があります。本プランに基づいて行われた報奨の結果として生じた参加者またはその他の個人に関する課税対象事由に関して、参加者または他の人物に関する課税上の事由に関して、参加者または他の個人がこれらの納税義務を履行するために委員会に受け入れられる取り決めをするまで、本契約に基づいて普通株式を参加者または他の人に引き渡さないものとします。
13.4 雇用やサービスを受ける権利はありません。本プランまたはアワード契約のいかなる内容も、当社または親会社、子会社、または関連会社が参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限したり、参加者に会社または親会社、子会社、または関連会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与したりするものではありません。
13.5 特典の未払いステータス。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。アワードに従って参加者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランまたはアワード契約のいかなる内容も、参加者に会社または子会社または関連会社の一般債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。
13.6 その他の福利厚生との関係。本プランに基づく支払いは、当社または親会社、子会社、または関連会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、解雇プログラム、および/または補償または退職金、福利厚生またはその他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際に考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはそれに基づく契約に書面で明示的に規定されている場合、または適用法で明示的に規定されている場合を除きます。
13.7 経費。本プランの管理費用は、当社および/またはその子会社および/または関連会社が負担するものとします。
13.8 タイトルと見出し。プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。
13.9普通株式の端株。普通株式の端数は発行されないものとし、委員会はその裁量により、端数株式の代わりに現金を提供するか、またはそのような端数株式を必要に応じて切り捨てて廃止するかを決定するものとします。
13.10 第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プラン、および取引法第16条の対象となる参加者に付与または授与されるアワードには、取引法第16条に基づく該当する免除規則（規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。
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そのような免除規則を適用するための要件である取引法の下で。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
13.11 政府およびその他の規制。
(a) 普通株式またはその他の方法で報奨金の支払いを行う当社の義務は、米国および米国外の法域のすべての適用法、規則、規制、および米国外の法域の適用法、規則、規制、および米国外の管轄区域の政府機関を含む政府機関による承認の対象となるものとします。いずれの場合も、必要または当社が必要または推奨すると判断します。上記を制限することなく、当社は、（i）必要または望ましいと判断した政府機関からの承認を得る前、および（ii）米国または米国外の管轄区域の適用法または当社の政府機関の判決に基づく普通株式に関する登録またはその他の資格の完了前に、本契約に基づいて付与されたアワードの対象となる普通株式を発行または引き渡す義務を負わないものとします。必要だと判断したり、推奨されたり、そのような登録があったときにまたは資格が最新ではない、一時停止されている、またはその他の理由で有効でなくなった。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得または維持できないこと（当社の弁護士は、その権限が本契約に基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると判断しました）は、そのような必要な権限が得られていない普通株式の発行または売却の失敗に関する責任を会社が免除します。当社は、証券法に基づく本プランに従って発行または支払われた普通株式を登録する義務を負わないものとします。本プランの対象となる普通株式が、特定の状況において証券法に従って登録が免除される可能性がある場合、当社は、そのような免除が確実に行われるように望ましいと考える方法で、当該普通株式の発行と引き渡しを制限することができます。
(b) 本契約にこれと矛盾する規定があっても、本契約に基づいて発行されたプライアープランおよびレガシーアワードは、IPO前の期間において、証券法（および同様に適用されるすべての州の「ブルースカイ」証券法）の規則701の意味における補償給付プランとしての資格を得ることを目的としていました。ただし、上記によって証券法に基づく登録のその他の免除の適用が制限または制限されることはありません。それに関連して。
13.12 準拠法。本プランおよびすべてのアワード契約、およびそれに基づく、またはそれに関連するすべての論争は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。
13.13 セクション 409A。本契約のセクション13.14に規定されている場合を除き、本プランに基づいて付与されるアワードはすべて本規範のセクション409Aの対象であると委員会が判断した場合、そのようなアワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。該当する範囲で、プラン契約およびアワード契約は、本規範のセクション409Aおよび米国財務省規則およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）に従って解釈されるものとします。本プランにこれと反対の規定があっても、発効日以降、本規範第409A条および関連する米国財務省のガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある米国財務省のガイダンスを含む）が適用される可能性があると委員会が判断した場合、委員会はプランおよび該当するアワード契約に対するそのような修正を採択するか、他の方針や手続き（改正、ポリシー、遡及効果のある手続き）、またはその他の措置を講じる場合、委員会は、(a) 本規範のセクション409Aからアワードを免除すること、および/またはアワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持すること、または (b) 本規範のセクション409Aおよび関連する米国財務省ガイダンスの要件を遵守し、それによって当該条項に基づく罰金の適用を回避することが必要または適切であると判断します。参加者が財務省規則§1.409A-1（h）の意味で「離職」（死亡による場合を除く）になった日に、参加者がコードのセクション409A（a）（2）（B）（i）の意味における「特定従業員」として会社によって特定された場合、報酬の繰延対象となる離職を理由に支払われるまたは決済されるアワードは本規範の第409A条への支払いまたは決済は、実行後できるだけ早く、かつ（i）のうち最も早い時期に行われますが、いかなる場合でも10日を超えないものとします。
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参加者の離職から6か月が経過した後の最初の営業日、（ii）参加者の死亡日から可能な限り早く、または（iii）本規範のセクション409Aの要件に準拠するより早い日付。
13.14 税務上の資格に関する表明や契約はありません。当社は、(a) 米国法（インセンティブ・ストック・オプションなど）または米国外の法域に基づく優遇税制上の優遇措置の対象となるように努める場合や、（b）税制上の不利な扱い（本規範の第409A条など）を回避するよう努める場合がありますが、その旨を表明せず、優遇な税制上の取り扱いを維持または回避するための契約など、それとは逆のことを明示的に否認しますただし、本プランのセクション13.13を含みます。本プランに基づくアワードの保有者に税制上のマイナスの影響が及ぶ可能性にかかわらず、当社は企業活動において制約を受けないものとします。
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