アドビ株式会社

2019年の株式インセンティブプラン

譲渡制限付株式付与通知

非従業員取締役助成金

Adobe Inc.（以下「当社」）は、随時修正される2019年の株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づき、以下に定める制限付株式ユニットの数を対象とする制限付株式ユニット賞（以下「アワード」）をお客様に授与します。このアワードには、本書および制限付株式ユニット報奨契約（「アワード契約」）および本プランに記載されているすべての条件が適用され、それぞれが本書に完全に組み込まれています。本書で特に定義されていない限り、大文字の用語は本プランに記載されている意味を持つものとします。

権利確定スケジュール：このアワードは、次回の年次株主総会の日に100％権利が確定します。ただし、アワード契約のセクション1に別段の定めがある場合を除き、お客様のサービスはその権利確定日までに終了していません。

支配権の変更が発生した場合、支配権の変更が完了することを条件として、本アワードの権利が確定していない部分は、支配権の変更の発効日の直前に直ちに全額が権利確定されるものとします。

株式の引き渡し：本契約に含まれる制限および本プランの規定に従い、当社は、アワード契約のセクション3および5に規定されているように、お客様に株式を引き渡すことにより、既得の制限付株式ユニットを決済するものとします。

その他の条件/謝辞：あなたは、この制限付株式ユニット付与通知（「付与通知」）、アワード契約、およびプランの受領を認め、理解し、同意します。さらに、付与日の時点で、この付与通知、アワード契約、およびプランは、アワードに関するあなた、当社、およびその他の該当する参加企業との間の完全な理解を規定したものであり、取締役会またはその委員会によって承認された該当する管理変更計画、および/または会社または子会社間の該当する個別の書面による留保契約または退職条項を除き、その件に関する以前のすべての口頭および書面による合意に優先することを認めます。会社の、そしてある程度まであなたのあなたに当てはまる。

アドビ株式会社

アドビ株式会社

2019年の株式インセンティブプラン

譲渡制限付株式単元報奨契約

非従業員取締役助成金

制限付株式ユニット付与通知（「付与通知」）および本制限付株式ユニット報奨契約（以下「アワード契約」）に従い、アドビ株式会社（以下「当社」）は、随時修正される2019年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、付与通知に記載されている制限付株式ユニットの数に対する制限付株式ユニットアワード（「アワード」）をお客様に授与しました。本書または付与通知で特に定義されていない限り、大文字の用語は本プランに記載されている意味を持つものとします。本契約および本プランに規定されている調整および条件に従い、各制限付株式ユニットは1株の株式を受け取る権利を表すものとします。

助成金通知に記載されているものに加えて、あなたの賞の詳細は以下の通りです。

1. 権利確定。

(a) 制限付株式ユニットは、もしあれば、付与通知、本アワード契約、およびプランに記載されている権利確定スケジュールに規定されているとおりに権利が確定するものとします。ただし、本契約に別段の定めがある場合を除き、権利確定はサービスの終了時に終了します。

(b) お客様の死亡または障害によりサービスが終了した場合、追加の12か月間の継続サービスのクレジットが付与されます。これにより、終了後さらに12か月間サービスを継続していれば権利が確定したはずの制限付株式ユニットの数が加速し、サービスの終了日に権利が確定します。ただし、いかなる場合でも、当該権利確定が 100% を超えてはなりませんアワードの対象となる制限付株式ユニットの数。この規定では、「障害」とは、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション22（e）（3）、および同法第409A条の規制と矛盾しない範囲で公布された適用規則の意味におけるあなたの永続的かつ完全な障害を意味します。本セクション1（b）に規定されている場合を除き、本アワードの対象となる制限付株式ユニットで、理由の如何を問わず、サービスの終了時に権利が確定していないものは、直ちに没収され、自動的に会社に譲渡され、会社に無料で再取得されます。

(c) 委員会はその裁量により、本プランの条件に従い、権利が確定していない制限付株式ユニットの残高、または残高のより少ない部分の権利確定をいつでも加速することができます。そのように加速されれば、そのような制限付株式ユニットは、委員会が指定した日付の時点で権利が確定したものとみなされます。第5条および第16条にかかわらず、本第1条に従って権利が確定する株式の支払いは、いずれの場合も、コード第409A条から免除される、または規範第409A条に準拠する時期または方法で支払われるものとします。

2. 制限付株式ユニットと原株式の数。

(a) お客様の報奨の対象となる制限付株式ユニットおよびそのような制限付株式ユニットに関して引き渡し可能な株式は、本プランのセクション4.2に規定されているように、時価総額調整のために随時調整されます。

(b) 本第2条に従って本アワードの対象となる追加の制限付株式ユニット、株式、現金、またはその他の資産は、以下によって決定される方法で対象となるものとします

委員会、あなたのアワードの対象となる他の制限付株式ユニットおよび株式に適用されるのと同じ没収制限、譲渡可能性の制限、および引き渡しの時間と方法を行います。

(c) 本第2条の規定にかかわらず、本プランで別段の許可がない限り、本第2条に従って端数制限付株式ユニットまたは端数株式の権利は作成されないものとします。委員会はその裁量により、本セクション2で言及されている調整によって生み出される可能性のある端数制限付株式または端数株式の同等の利益を決定するものとします。

3. あなたによる支払い。以下の第12条に従い、付与通知に別段の定めがある場合を除き、アワードの受領、制限付株式ユニットの権利確定、または制限付株式ユニットの基礎となる株式の引き渡しに関して、当社に支払いを行う必要はありません。ただし、付与通知および本アワード契約に記載されている制限付株式ユニットの権利確定には、継続的なサービスが必要です。

4. 株主としての権利。第5条に従って株式を表す証明書（または当社が指定するその他の所有権の証拠）（いずれか、「証明書」）が発行されるまで、お客様も、お客様またはお客様を通じて請求する人物も、本契約に基づく株式に関する当社の株主の権利または特権を一切持ちません。このような発行後は、当該株式の議決権行使および当該株式に対する配当金やその他の分配金の受領に関して、あなたは当社の株主のすべての権利を有することになります。

5. 株式の引き渡し。

(a) 一般。各制限付株式ユニットは、当該制限付株式ユニットが権利確定日に1株の株式を受け取る権利を表します。制限付株式ユニットがセクション1に定める方法で権利確定しない限り、あなたにはそのような制限付株式ユニットの支払いを受ける権利はありません。セクション6に規定されている場合を除き、セクション1に従って権利が確定した制限付株式ユニットは、権利確定後できるだけ早く株式の全株式でお客様に支払われます（本プランで端数株式の発行が許可されている場合を除く）。いずれの場合も、セクション12に記載されている該当する源泉徴収義務を満たすことを条件として、権利確定日から30日以内に支払われます。いかなる場合でも、本アワード契約に基づいて支払われる制限付株式ユニットの支払いの課税年度を直接的または間接的に指定することはできません。

(b) 繰延株式。資格があり、セクション6に規定されているように株式の引き渡しを延期することを選択した場合、そのような株式は、繰延選択フォームで選択した日付に発行され、あなたに引き渡されます。制限付株式ユニットの権利確定前に株式を発行してはなりません。

(c) 死亡後の出産。制限付株式ユニットに基づく株式の引き渡し時にお客様が死亡した場合、引き渡しは指定された受益者に引き渡されます。また、受益者があなたに残っていない場合や指定されていない場合、または受益者の指定があなたの国の相続法またはその他の法律（当社が独自の裁量で決定）の下で法的強制力がない場合や、受益者の指定が有効でない場合は、引き渡しが行われます）、あなたの財産の管理者または執行者に。そのような譲受人は、(i) 譲受人としての地位について書面で通知し、(ii) 譲渡の有効性と該当する国の譲渡に関連する法律や規制の遵守を立証するために当社が満足できる証拠を会社に提出しなければなりません。

6. 延期選挙。会社から許可された場合は、アワードの権利確定に従って発行される株式の受領を延期することを選択できます

会社の繰延報酬制度（または当社が採用する可能性のあるその他の後継制度）の契約条件（該当する資格要件を含む）に従って。委員会は独自の裁量で、そのような延期に関する規則と手続きを定めます。

7. 法律の遵守。アワードの付与およびそれに基づく株式の発行は、当該証券に関して適用される連邦、州、または外国の法律のすべての要件を遵守することを条件とします。そのような株式の発行が、該当する連邦、州、外国の証券法、その他の政府規制機関、その他の法律や規制、または株式を上場する証券取引所や市場システムの要件に違反することになる場合は、株式を発行することはできません。当社には、株式の発行または売却について、米国証券取引委員会または州または外国の証券委員会に株式を登録または適格化したり、政府当局に承認または許可を求める義務はないことをご理解ください。

さらに、(i) 証券法に基づく登録届出書が発行時に株式に関して有効である場合や、(ii) 会社の弁護士が証券法の登録要件から該当する免除条件に従って株式を発行できる場合を除き、株式を発行することはできません。上記の場合を除き、株式は発行されない可能性があるので注意してください

条件は満たされています。本アワードの決済を目的とした株式の引き渡しが、連邦証券法またはその他の政府機関によって公布された適用法、規則、規制に違反すると当社が判断した場合、当社は、株式の引き渡しによってそのような違反が発生しなくなると合理的に予想できる最も早い日付まで引き渡しを延期します。当社の弁護士が株式の合法的な発行および売却に必要であると判断した権限（ある場合）を、管轄権を有する規制機関から取得できないことで、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに関する当社の責任は免除されます。本アワードに基づく株式発行の条件として、当社は、適用法または規制の遵守を証明するため、および当社の要求に応じて、必要または適切と思われる資格を満たすこと、およびそれらに関する表明または保証を行うことを求める場合があります。さらに、お客様は、株式の発行に適用される証券法またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、お客様の同意なしに本プランとアワード契約を修正する一方的な権限を当社が有することに同意します。

8. 制限付きの伝説。このアワードに従って発行された株式には、会社が定める適切な記号（ある場合）を付けて承認されるものとします。

9. 譲渡可能性。セクション5（c）で許可されている限られた範囲を除き、本アワードおよび本アワードによって付与される権利と特権は、いかなる方法でも（法律の運用によるものか否かを問わず）移転、譲渡、質入れ、担保に付されることはなく、執行、添付、または同様の手続きに基づく売却の対象にはなりません。この助成金、または本契約により付与された権利または特権を譲渡、譲渡、質入、担保設定、またはその他の方法で処分しようとした場合、または執行、添付、または同様の手続きの下で売却を試みた場合、本アワードおよび本契約に基づく権利と特権は直ちに無効になります。

10. WARDはサービス契約ではありません。あなたのアワードは雇用契約やサービス契約ではありません。あなたのアワードのいかなる内容も、あなたが会社のサービスを継続する義務、または会社側でそのようなサービスを継続する義務をいかなる形でも生み出すとはみなされません。さらに、あなたのアワードの内容は、会社やそれぞれの株主に義務を与えるものではありません。

取締役会、役員、または従業員は、会社の従業員、取締役、またはコンサルタントとして築いている可能性のあるあらゆる関係を継続するためのものです。

11. 無担保債務。あなたのアワードには資金がなく、権利が確定した制限付株式ユニットについても、本アワード契約に従って株式を発行する会社の義務（もしあれば）に関しては、あなたは会社の無担保債権者とみなされます。本アワード契約に従って当該株式が発行されるまで、本アワード契約に従って取得した株式について、当社の株主として議決権またはその他の権利はありません。このような発行により、発行された株式に関する当社の株主としての議決権およびその他の権利が得られます。本アワード契約のいかなる内容も、またその規定に従って取られた措置も、お客様と当社または他の人物との間に何らかの信頼関係または受託関係を構築したり、そのように解釈したりしてはなりません。

12. 納税義務。

(a) 一般。連邦、州、地方、および外国の収入、雇用、社会保険、給与税、口座への支払いまたはその他の税金、お客様の本プランへの参加に関連して、法的に適用される、または当社が技術的に支払うべき場合でもお客様にとって適切な請求であると当社が判断した税金（「税金関連項目」）の一部またはすべてに関して、当社または他の参加企業がとった措置にかかわらず、お客様は、すべての税金に対する最終的な責任であることを認めます X関連アイテムはお客様の責任であり、金額がある場合はそれを超えることがあります。実際には当社または他の参加企業によって保留されています。さらに、会社は（i）本アワードの付与、権利確定または決済、本アワードに従って取得した株式のその後の売却、または配当および/または配当同等物の受領を含むがこれらに限定されない、お客様のアワードのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関して表明または約束を行わず、（ii）約束せず、義務も負わないことを認めます助成金の条件や特典のその他の側面を体系化して、税金関連項目に対する責任を軽減またはなくすこと、または特定の税務上の結果を達成できます。さらに、該当する場合、複数の法域で課税対象になった場合は、当社または他の参加企業が、複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上するよう求められる場合があることを認めます。

(b) 源泉徴収の取り決め。該当する課税対象または源泉徴収事由の前に、すべての税務関連項目を満たすために、会社が満足できる金額を支払うか、適切な手配をしてください。この点に関して、お客様は当社またはその代理人が、独自の裁量により、適用法に基づく制限を条件として、以下のいずれかまたは組み合わせによって、すべての税務関連項目に関して適用される源泉徴収義務を履行することをここに許可します。

i. 必要な源泉徴収率を考慮した上で当社が決定した税関連項目の源泉徴収義務の額を超えない公正市場価値で、本アワード契約に従ってお客様に引き渡し可能なその数の既得株式の全株式を源泉徴収します。本プランで認められる範囲で、当社は、お客様の管轄区域に適用される最大税率を上限として、他の該当する源泉徴収率を考慮してその金額を決定する場合があります。税務上、お客様は既得報奨の対象となる全数の株式が発行されたものとみなされます。ただし、多くの株式は税関連項目の支払のみを目的として保有されています。

ii. アワードの権利確定/決済時に任意売却または強制売却により取得した株式の売却代金からの源泉徴収

会社が手配した売却（この許可に基づき、追加の同意なしに、お客様に代わって）。

iii.税関連項目の金額を問わず、現金または小切手での支払いをお客様が当社に提示すること。

iv. 当社がお客様に支払うべき現金報酬から、税関連項目をいくらでも会社が源泉徴収します。

v. 本アワードの全部または一部が現金で決済され、本アワードの決済でお客様に分配される現金から源泉徴収された場合、および/または

vi. 適用法および本プランの条件で許可される範囲で、当社が承認したその他の方法。

(c) 源泉徴収方法によっては、適用される法定最低源泉徴収率またはその他の源泉徴収率（お客様の管轄区域における最大源泉徴収率を含む）を考慮して、源泉徴収または税関連項目を計上する場合があります。源泉徴収額が多すぎる場合は、源泉徴収額を超えた金額を現金で（同等の株式を受け取る資格はありません）、返金されない場合は、該当する税務当局に返金を求めることができます。源泉徴収額が少ない場合は、追加の税関連項目を該当する税務当局または会社に直接支払う必要がある場合があります。

(d) お客様が本プランに参加した結果、当社が源泉徴収を求められる、または計上する必要のある税金関連項目で、前述の方法では満足できない金額を会社に支払うものとします。当社は、お客様が本第12条に記載されている税務関連項目に関連する義務を履行するまで、株式、現金、または株式売却による収益を発行または引き渡す義務はありません。

(e) 上記にかかわらず、お客様が取引法の第16条の対象となる場合、当社は、上記のセクション12 (b) (i) に記載されている方法を使用して源泉徴収を行います。ただし、そのような源泉徴収方法の使用が適用法の下で問題となるか、または会計上の重大な不利な結果をもたらす場合を除きます。その場合、委員会 (取引法の要件を満たすように構成されています)

規則16b-3）は、上記のセクション12（b）に記載されている他の方法のうち、税関連項目の源泉徴収義務を履行するためにどの方法を使用するかを決定します。

13. アワードの性質。アワードを受け取るにあたり、あなたは次のことを認め、理解し、同意します：

(a) 本プランは当社が自発的に制定したものです。本質的に裁量によるものであり、プランの第14条に従い、プランで許可されている範囲で、いつでも当社が修正、修正、一時停止、または終了することができます。

(b) アワードの付与は例外的で、自発的かつ不定期であり、過去にアワードが授与されたことがある場合でも、将来のアワードの付与やアワードの代わりとなる特典を受ける契約上またはその他の権利を生じさせるものではありません。

(c) 将来のアワードやその他の助成金（ある場合）に関するすべての決定は、会社の単独の裁量に委ねられます。

(d) 本アワードおよび本プランへのお客様の参加は、当社との雇用契約またはサービス契約を形成するものとして解釈されないものとし、当社がお客様のサービス関係（もしあれば）を終了させる能力を妨げることはありません。

(e) あなたは本プランに自発的に参加しています。

(f) アワードの対象となる株式の原株の将来価値が不明で確定できず、確実に予測することはできません。

(g) 理由の如何を問わず、当社とのサービスの終了によりアワードが没収されても、補償または損害賠償の請求または権利は生じないものとします。

(h) 本プランまたは当社の裁量で別段の定めがない限り、本アワードおよび本アワード契約によって証明された特典は、会社の株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、アワードまたはそのような特典を他の会社に譲渡したり、引き受けたりしたり、交換、現金化、代替したりする権利を生じさせたりするものではありません。そして

(i) 参加企業グループは、アワードの価値、またはアワードの決済または決済時に取得した株式のその後の売却によりお客様に支払われるべき金額に影響を与える可能性のある、米ドルとお客様の現地通貨（異なる場合）の間の為替レートの変動については責任を負わないものとします。

14. 書類と通知の配達。本アワードに関連する文書、本プランへの参加および/または本契約で要求または許可されている通知はすべて書面で提出され、（本アワード契約がそのような通知を実際に受領した場合にのみ有効と規定されている場合を除き）個人配達、電子配送、米国郵便局または外国郵便サービスへの入金、書留郵便または証明付き郵便、郵便料金および手数料の前払い、または全国的に認められた宅配業者による指定により、発効するとみなされます（本アワード契約がそのような通知を実際に受領した場合にのみ有効と規定されている場合を除きます）証拠のあるエクスプレスまたはエクスプレスサービス配達先、当社がお客様に提供した住所（Eメールアドレスがある場合はそれを含む）、または相手方が随時書面で相手方に指定するその他の住所に送付します。

(a) 電子配信の説明。プランおよびアワード書類（プラン目論見書、助成通知、本アワード契約、証明書、および会社の米国財務報告が含まれますが、必ずしも含まれていない場合があります）は、当社または当社が指定した第三者によって電子的に送付される場合があります。このような配信手段には、プランの管理に関与する第三者の会社のイントラネットまたはインターネットサイトへのリンクの配信、電子メールによる文書の配信、または委員会の裁量で決定されるその他の配信が含まれますが、必ずしも含まれません。

(b) 電子配信への同意。あなたは、第14条を読み、当社または当社が指定する第三者による本プランおよび特典文書の電子配信に同意し、第14条に記載されているように、当社または当社が指定する第三者が設置、管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意したことを認めます。あなたは、電話、郵便サービス、または電子メール（equity@adobe.com）で会社に連絡した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーを無料で会社から受け取ることができることを認めます。さらに、電子配信が失敗した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーが提供されることに同意します。同様に、書類のコピーを会社または指定された第三者に提供する必要があることを理解しています。

電子配信が失敗した場合は電子的に配信されます。また、書類の送付先の電子メールアドレスの変更（電子メールアドレスを提供した場合）を含め、電話、郵便、または電子メール（equity@adobe.com）で同意の修正または取り消しを当社に通知することにより、いつでも同意が取り消されたり変更されたりする可能性があることを理解しています。最後に、電子配信に同意する必要はないことをご理解ください。

15. データプライバシー通知。お客様は、当社がお客様に関する特定の個人情報を収集、使用、処理、共有、譲渡、保管（総称して「処理」）していることを理解しています。これには、お客様の名前、住所、電子メールアドレスと電話番号、生年月日、社会保険番号（適用法で許可される範囲で）、パスポートまたはその他の識別番号、報酬に関する詳細、国籍、役職、株式または取締役職に関する詳細が含まれますが、これらに限定されません会社、すべてのアワードの詳細、または授与された株式に対するその他の資格、本プランの実施、管理、管理のみを目的として、お客様に有利な形で取消済み、行使済み、権利確定済み、権利確定なし、または未払金（すべて「データ」）。アドビは、アドビ従業員プライバシーポリシー、その他のプライバシーポリシー、または当社が管理する後継プライバシーポリシーに従ってそのようなデータを処理します。カリフォルニア州の居住者の場合、アドビはこうしたデータをアドビのカリフォルニア州労働者向け補足プライバシーポリシーに従ってさらに処理します。機密個人情報を含む個人情報のカテゴリには、識別子、カリフォルニア州法または連邦法に基づく保護分類の特徴、職業または雇用関連の情報、社会保障、運転免許証、州の身分証明書、またはパスポート番号、および特定の個人を識別、関連、記述、または関連付けることができる個人情報があります。個人情報は、クロスコンテクスト行動ターゲティング広告のために販売または共有されることはありません。カリフォルニア州消費者プライバシー法ポリシーは https://www.adobe.com/privacy/us-rights.html でご覧いただけます。

データは、本プランに基づいて取得した株式およびその他の金額の株式を保有するために当社が委託する証券会社であるモルガン・スタンレー・スミス・バーニーLLC、およびその関連会社であるE*TRADE Financial Corporate Services, Inc.（総称して「E*TRADE」）、または当社が将来選択する可能性のある、当社の業務を支援するその他の株式プランサービスプロバイダーに転送されることをご理解くださいプランの実施、管理、管理。本プランに基づいて受領した株式を他の証券会社に譲渡することが許可され、譲渡することを決定した場合、データを別の証券会社に転送することもできます。あなたは、データの受取人が米国または他の国に居住している場合があり、受取人の国（米国など）にはあなたの国とは異なるデータプライバシー法および保護がある場合があることを理解しています。

当社は、お客様のプランへの参加を実施、管理、管理するために必要な限り、または税法、為替管理、労働法、証券法を含む法的または規制上の義務を遵守するために必要な場合にのみ、データを保持および使用します。会社がデータを必要としなくなった場合、会社は会社のデータ保持および削除基準に従ってデータを安全に廃棄します。この基準は随時修正される可能性があります。会社がデータをより長く保持する場合、それは法的または規制上の義務を果たすためであり、会社の法的根拠は関連する法律または規制の遵守です。

あなたは管轄区域のデータプライバシー法の下で多くの権利を持っているかもしれません。お客様の所在地にもよりますが、そのような権利には、(i) 会社が処理するデータへのアクセスまたはコピーを要求する権利、(ii) 誤ったデータを修正する権利、(iii) データを削除する権利、(iv) データ処理の制限、(v) データのポータビリティ、(vi) 管轄当局に苦情を申し立てる権利、および (vii) 潜在的な受取人の名前と住所が記載されたリストを受け取る権利が含まれる場合がありますデータ。これらの権利についての説明を受けたり、これらの権利を行使したりするには、erc@adobe.com に連絡してください。

本アワードを受諾することにより、お客様は、本プランの実施、管理、参加の管理のみを目的として、当社、E*TRADE、または本プランの管理を支援するために当社が選んだその他の会社、および本プランに基づいてお客様が株式を譲渡できる証券会社との間で、電子的またはその他の形式でお客様のデータを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意したことになります。さらに、あなたはここに記載されている同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。同意しない場合、または後で同意を取り消そうとしても、会社からの報酬やサービス関係は影響を受けません。同意を拒否または撤回した場合の唯一の結果は、会社が制限付株式やその他の株式をあなたに付与したり、そのような報奨を管理または維持したりできなくなることです。以前に授与された助成金へのアクセスと管理も影響を受ける可能性があります。したがって、同意を拒否または撤回すると、プランへの参加に影響する可能性があることをご理解ください。同意を拒否した場合や同意を取り下げた場合の結果について詳しくは、erc@Adobe.com までお問い合わせいただければと思います。このセクションで参照されているすべてのプライバシーポリシーと標準は、Inside Adobeで確認できます。

16. セクション409Aの適用（米国の納税者のみに適用）。適切な繰延選択が行われない限り、本アワードに基づいて提供されるすべての特典と支払いが、米国財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に定められた「短期延期」規則に規定されているコードセクション409Aの適用免除を可能な限り満たすことが意図されており、本アワードは可能な限りそれらの規定と一致するものとして解釈されます。それほど免除されない範囲で、本アワードおよび本契約に基づいて提供される支払いと福利厚生は、あらゆる点でコードセクション409Aの適用規定に準拠するように意図され、そのように解釈および実施されます。雇用またはその他のサービスの終了時の支払いを要求する規定は、「離職」（米国財務省規則セクション1.409-1（h）で定義されているとおりその下の代替定義は参考にしないでください）。コードセクション409Aの適用上、本アワードに基づく各支払い、分割払い、および特典は、米国財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。本アワード契約の他の規定にかかわらず、(a) 本アワードに基づく「離職」の際に受領した、または受け取る予定の支払いまたは福利厚生の1つ以上が、コードセクション409Aの要件に基づく繰延報酬となり、(b) あなたが退職時にコードセクション409Aの意味における「特定従業員」であり、その後遅延した範囲でコードで禁止されている配布を避けるためには、そのような支払いや特典の一部を開始する必要がありますセクション409A（a）（2）（B）（i）およびコードセクション409Aに基づく関連する不利な課税では、このような支払いと特典は、（i）離職日から測定される6か月の期間の満了日、（ii）お客様の死亡日、または（iii）コードセクション409Aで許可されているより早い日付のいずれか早い方より早い日付より前に提供されないものとしますあなたに対する不利な課税の位置。該当するコードセクション409A（a）（2）（B）（i）期間の満了後の最初の営業日に、この段落に従って延期されたすべての支払いと特典は一括払いで支払われ、残りの支払いと給付金は、本書に別段の定めに従って支払われるものとします。

17. 拘束力のある契約。本アワードに含まれる本アワードの譲渡可能性の制限を条件として、アワード契約は、本アワードの当事者の相続人、遺言者、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

18. 委員会権限。委員会には、本プラン、付与通知、および本アワード契約を解釈し、本プランの管理、解釈、適用に関する規則をそれと一致するように採用し、そのような規則（制限付株式ユニットが権利確定したかどうかの決定を含むがこれらに限定されない）を解釈または取り消す権限があります。すべてのアクション

委員会が誠意を持って下したすべての解釈と決定は最終的なものであり、あなた、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。本プランまたは本アワード契約に関して誠意を持って行われた行動、決定、解釈について、委員会のメンバーは個人的に責任を負いません。

19.見出し。本アワード契約のセクションの見出しは便宜上挿入されたもので、本アワード契約の一部を構成するものでも、本アワード契約の意味に影響を与えるものでもありません。

20. その他。

(a) お客様のアワードに基づく会社の権利と義務は、1人または複数の個人または団体に譲渡可能であり、本契約に基づくすべての契約と合意は、会社の承継人および譲受人の利益のために効力を発揮し、法的強制力を持つものとします。

(b) お客様のリクエストに応じて、アワードの目的または意図を実行するために当社が単独で判断した場合に必要または望ましいその他の文書または文書を作成することに同意します。

(c) あなたは、アワードの全体を見直し、アワードを実行して受諾する前に弁護士の助言を得る機会があり、アワードのすべての条項を完全に理解していることを認め、同意します。

21. 契約は分離可能です。本アワード契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

22. 管理計画文書。お客様のアワードには、本プランのすべての条項が適用され、これらはお客様のアワードの一部となります。さらに、本プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。アワード契約の1つまたは複数の条項とプランの1つ以上の条項との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されます。

23. 適用法と裁判地。アワードと本アワード契約の規定は、アメリカ合衆国カリフォルニア州の法律に準拠し、その対象となるものとします。本アワード契約を実施するために提起された訴訟、訴訟またはその他の手続きについて、本アワード契約に関連して、または本アワード契約から生じる訴訟またはその他の手続きについては、カリフォルニア州サンタクララ郡またはカリフォルニア州北部地区連邦裁判所が唯一の専属管轄権に従うものとし、本アワード契約が交付されたり執行されたりする他の裁判所には同意しません。

24. 助成金に関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへのお客様の参加、または原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。あなたは、本プランに関連する行動を取る前に、本プランへの参加について個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談すべきであることを理解し、同意します。

25.言語。あなたは、本アワード契約と本プランの規定を理解するために、自分が十分に英語に堪能であること、または英語が十分に堪能なアドバイザーに相談したことを認めます。このアワード契約書を受け取ったら

または英語以外の言語に翻訳されたプランに関連するその他の文書、および翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。

26. その他の要件の強制。当社は、お客様の本プランへの参加、アワード、および取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します

本プランに基づき、法的または管理上の理由で必要または望ましいと当社が判断し、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する場合に限ります。上記に限定されず、お客様が他の国に移転した場合、当社は、法的または管理上の理由により、かかる要件の適用が必要または推奨されると当社が判断した範囲で、本プランへのお客様の参加、アワード、および本プランに基づいて取得した株式に他の要件を課すことがあります。

27. 権利放棄。あなたは、本アワード契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、本アワード契約の他の条項の放棄や、お客様や他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またその権利放棄とは解釈されないことを認めます。

28.インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。あなたは、米国を含む適用法域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる可能性があり、米国を含む該当する法域の法律または規制で定義されている会社に関する「内部情報」を持っていると見なされる間に、株式または株式の権利を取得、売却、または売却しようとしたり、その他の方法で処分（アワードなど）したりすることができなくなる可能性があることを認めます。これらの法律または規制に基づく制限は、該当する会社のインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されるものです。あなたの国のインサイダー取引の制限や市場乱用法の詳細については、個人の法律顧問に相談してください。

29. 外国資産/口座の報告要件と為替管理。特定の外国資産および/または口座の報告要件および為替管理は、本プランに基づく株式の取得または保有、または本プランへの参加から受け取る現金（株式の売却から生じる配当金または株式の売却による売却代金を含む）を、国外の証券会社または銀行口座で取得または保有する能力に影響を与える可能性があります。そのような口座、資産、取引を、お住まいの国の税務当局やその他の当局に報告する必要があるかもしれません。あなたは、そのような規制を遵守することはあなたの責任であることを認めます。詳細については個人の法律顧問に相談する必要があります。