（規約で指定された正確な登録者名）

普通株式の10,795,751シェア

 

 

このプロスペクタス補足は、2024年5月3日付のプロスペクタス（以下、「本プロスペクタス」という）に追加・修正情報を提供するものであり、同プロスペクタスは、改正されたフォームS-1に基づく登録声明書（登録番号333-278676）の一部を構成します。本プロスペクタス補足は、当社が2024年6月17日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォームの情報（以下、「当報告」という）に基づき、本プロスペクタスの情報を追加・修正するために提出されます。当報告は、本プロスペクタス補足に添付されています。

 

目論見書及び本目論見書補足は、当社の普通株式の最大で10,735,143株（「Bitmain 株式」）及び当社の共通株式の最大で60,608株（「OGE 解決株式」及びBitmain 株式とともに、以下「株式」という）の転売に関して記載されています。本目論見書に含まれる株式は、当社がBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で2010年9月5日付の資産購入契約書（以下、「購入契約書」）及び破産裁判所によって2024年1月24日に執行された命令（目論見書に定義されている）に基づいて株式を発行したものです。発行された株式には、Bitmain及び他の売却株主（目論見書に定義されている）から取得された普通株式が含まれています。

 

本目論見書補足は、目論見書の情報を更新・補足するものです。もし目論見書の情報と不一致があれば、本目論見書補足の情報を参照してください。

 

当社の普通株式、トランシェ1ワラント（本プロスペクタスで定義されています）およびトランシェ2ワラント（本プロスペクタスで定義されています）は、それぞれ“CORZ”、“CORZW”、“CORZZ”のシンボルでナスダック・グローバル・セレクトマーケットに上場しています。2024年6月14日現在の当社の普通株式、トランシェ1ワラントおよびトランシェ2ワラントの報告済み最終売却価格は、それぞれ10.33ドル、5.25ドルおよび9.63ドルです。

 

 

当社の証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の15ページから始まる「リスクファクター」の項目を参照してください。また、これに類する見出しを持つ目論見書の後続の修正や補足も参照してください。

米国証券取引委員会及び州の証券取引委員会は、これらの証券を承認または拒否し、目論見書または本目論見書補足が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

本プロスペクタス補足の日付は2024年6月17日です。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月14日

（規約で指定された正確な登録者名）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（512）402-5233

 

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目5.02 取締役または特定の役員の離職；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の給与支払い取引の安定化。

最高経営責任者の補償措置

2024年6月14日、コアサイエンティフィック社（以下、「当社」という）はアダム・サリバン氏（以下、「雇用契約書」という）と雇用契約書を締結し、サリバン氏は引き続き当社の社長兼最高経営責任者として勤務することとなりました。サリバン氏は2023年5月15日以来当社の社長を務め、2023年8月2日以来当社の最高経営責任者を務めています。

雇用契約書に基づき、サリバン氏は以下の権利を有します：（i）基本給625,000ドル、（ii）2024年から開始される各年の当社の年次インセンティブ計画に参加し、2024年の年次インセンティブターゲットは基本給の125％相当で、一定のパフォーマンス基準を満たすことが必要です；（iii）コアサイエンティフィック社2024株式インセンティブ計画（以下、「エクイティプラン」という）に参加すること、（iv）従業員福利厚生計画に参加し、当社が役員に提供している一般的な諸手当を受け取ること、（v）雇用契約締結および関連事項に関連して発生した8万ドルの法律費用の補償、および（vi）当社によって合理的かつ必要なビジネス費用が決定され、当社のビジネス費用補償ポリシーに従って補償されることになります。当社はまた、他の役員および幹部に適用される代償契約に実質的に一致する条件に基づいて、サリバン氏と代償契約を締結するために商業上合理的な努力を行います。

サリバン氏の雇用が、雇用契約期間中のコンディションの外で、コンパニーによる解雇なしで終了した場合、またはコンパニーによる解雇なしで終了した場合、保護期間の外で、次の権利を行使することができます：（i）雇用終了日から18か月間の基本給の支払い；（ii）終了日より前に終了した完了した会計年度の未払いの年次ボーナスの支払い；（iii）終了日が発生した会計年度の年次ボーナスの一部を比例して獲得する資格が継続すること；（iv）1985年修正版の総合予算調整法（以下、「COBRA」という）に従った継続保険加入者として、終了後18か月間継続した保険加入；および（v）雇用契約書で定義される2024 Equity Grantの未付与分が迅速にベストする。サリバン氏のコンパニーによる解雇のうち、原因なしの解雇または正当な理由による辞任が保護期間中に行われた場合、彼は（i）終了日時に有効な基本給と年次ボーナス額の合計が2倍と等しい一括払い金を受け取る権利があり、（ii）終了日より前に完了した会計年度の未払いの年次ボーナスの支払い、（iii）終了日が発生した会計年度の年次ボーナスの一部を比例して獲得する資格が継続すること、（iv）一定期間COBRAに従った継続保険加入者として継続する権利があり、（v）彼の2024 Equity Grantの未成熟な部分が急速に償却されます。

また、2024年6月14日、雇用契約書が効力を発揮する関連して、サリバン氏は以下のドングリを受け取りました：

（i）エクイティプランの下での期間指定型制限付き株式ユニットである2,867,521株の特別な一度限りのグラント（以下、「RSU」とする）であり、そのうち4分の1は2025年1月23日にベストされ、残りの4分の1はその最初のベストする日から次の三周年の各日に対してベストされる予定であり、原則としてサリバン氏が該当のベストする日までに当社の雇用にとどまる必要がある（以下、「サービス条件」とする）。

（ii）通常の年次RSUのグラントであり、そのうち（A）1/3は2025年1月23日にベストされ、（B）その後毎年のカレンダー四半期の終わりに1/12（1/12）がベストされる予定であり、原則としてサリバン氏が該当のベストする日までに当社の雇用にとどまる必要がある（以下、「サービス条件」とする）。

（iii）パフォーマンスに基づくRSUの定期的な年次グラントであり、（A）2024年度に対してベストすることができるRSUの1/3、（B）前年からの未償還部分に加えて2025年に対してベストすることができるRSUの1/3（以下、「2025年ラップス」とする）、および（C）事前の年に未償還の場合を含め、2026年に対してベストすることができるRSUの残りの1/3（以下、「2026年ラップス」とする）に、適用可能なパフォーマンス目標の達成、および原則としてサリバン氏が該当するベスト日までに当社の雇用にとどまる必要があります。

雇用契約書および2024 Equity Grantの上記の要約説明は完全ではなく、当社が提出する適切な文書を完全に説明し、これらに従うことが必要です。

コアサイエンティフィック社、INC.とアダム・サリバンとの間の雇用契約書、2024年6月14日付けの展示物10.1として提出され、ここに参照のために取り込まれる指定形式の制限株式ユニット授与契約書、2024年株式インセンティブプランに基づく制限株式ユニット授与契約書の形式を参照してください。展示物10.2および10.3。

9.01項目　財務諸表および付録。

（d） 付属書：

署名

登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。