424B2

当社は2029年満期の社債（「債券」）を$600,000,000で募集しております。債券利率は年5.200%であり、債券利息は年に2回、2025年1月1日に始まる毎年1月1日および7月1日に後払いで支払われます。債券は2029年7月1日に満期となります。

当社は、適用される償還価格に基づいて、任意の時期に債券の一部または全部を償還することができます。

債券は、$2,000単位および超過分の整数倍で発行されます。

債券は、当社の上位無担保債務であり、当社が時折発行するすべての他の上位無担保債務と同等の地位を有します。

債券への投資にはリスクが伴います。これらのリスクの議論については、この目論見書補足のページS-6から始まる「リスクファクター」と当社の最近のForm 10-Kにおける「リスクファクター」のセクションをご参照ください。

この債券について、証券取引委員会や州の証券委員会が承認または非承認をしたわけではなく、本目論見書補足書または添付の目論見書の適切さや正確性を審査済みであるという表明は、不正行為であることになります。


	価格一般公開^(1) $8.2			アンダーライトディスカウント			当社への収益出品前費用
ノートあたり		99.798	%		0.600	%		99.198	%
債券の合計額	$	598,788,000		$	3,600,000		$	595,188,000

(1) $8.2

もし決済日がそれ以降であれば、6月24日以降の利息を加えた金額となります。

債券は新規発行の証券であり、確立された取引市場がありません。債券は、どの証券取引所にも上場されず、自動ディーラー・クォーテーション・システムにも上場するつもりはありません。

債券は、2024年6月24日ごろにThe Depository Trust Company（「DTC」）のブックエントリー配信システムを通じて、Clearstream Banking S.A.（「Clearstream」）およびEuroclear Bank SA/NV（「Euroclear」）の参加者の口座を通じて投資家に配布されることが予想されます。

共同主幹事



バークレイズ	BNPパリバ	KeyBanc Capital Markets	三菱ufjフィナンシャルグループがリリースしました。	スコシアバンク

共同マネージャー


アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社		シーバート・ウィリアムズカンパニーズ

この目論見書補足書の日付は2024年6月17日です。


	ページ
この目論見書補足について		S-ii
出典：Nutex Health, Inc。		S-iii
追加情報は以下から入手できます		S-iv
参照による結合		S-iv
Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。		S-1
募集案内		S-3
リスクファクター		S-6
資金調達の利用		S-9
債券の追加説明書		S-10
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項		S-15
アンダーライティング（利益相反）		S-20
法的問題		S-27
専門家		S-27

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
リスクファクター		2
出典：Nutex Health, Inc。		3
追加情報は以下から入手できます		5
ナイソース社		7
資金調達の利用		8
資本株の説明		9
預託証券の説明		20
債券・債務証券の説明		22
warrants		30
株式購入契約および株式購入ユニットの説明		31
ブックエントリー方式の発行		32
配布計画		34
法的意見		36
専門家		36

S-i

この文書は2つのパートに分かれています。第1部である目論見補足書は、オファリングの特定条件およびNiSource Inc.に関連するその他の事項を説明しています。第2部である付属の目論見書は、このオファリングには適用されないものも含めて、より一般的な情報を提供します。この目論見書補足書（または当社が発行する関連するフリーライティング目論見書）に含まれる情報または参照される情報と、付随する目論見書に含まれる情報との間に矛盾または不一致がある場合、この目論見書補足書に含まれる情報または参照される情報（または当社が発行する関連するフリーライティング目論見書）が優先されます。

この目論見書補足書と付随する目論見書からなるものを含む登録声明書には、登録声明書の展示品を含めて、当社および当該目論見書補足書と当該付属目論見書の下で提供される当社の証券に関する追加情報が含まれています。具体的には、当社は証券取引委員会（「SEC」）に提出し、参照登録し、または今後参照登録する可能性がある、当社の証券の条件を制御する一定の法的文書を展示品として登録声明書に提出しました。

この目論見書補足書、付随する目論見書およびここで参照されているある文書には、当社がSECへ提出し、あるいは提出する予定の、当社のSEC報告書の展示品としてファイルした文書に含まれる情報の要約が含まれています。このような要約は完全ではなく、SECに提出された実際の文書を参照することでその内容が完全であることが保証されます。

「参照登録による取り込み」の下で、この目論見書補足書と付属する目論見書、ならびに当社が提出し、SECに届け出た関連フリーライティング目論見書を含め、この目論見書補足書とそれに関連するドキュメント全体をお読みいただくことをお勧めします。当社およびアンダーライターは、誰に対しても異なるまたは追加の情報を提供するように認めたわけではありません。他の人があなたに提供する他の情報の信頼性について、当社およびアンダーライターは責任を負わず、保証を提供できません。この目論見書補足書および付随する目論見書は、ここでは法的に証券を販売することが合法である場所でのみ使用できます。当該文書に含まれる情報は、それぞれの文書の日付時点で正確です。ただし、当時から当社の業務、財務状況、業績および見通しが変わった可能性があるため、この目論見書補足書および付随する目論見書の配布またはここでの販売が、いかなる状況下でもそれとは反対の帰結をもたらすことはありません。

「将来の展望に関する声明」の見出しの下で「NiSource」、「we」、「our」、「ours」、「us」に言及する場合、NiSource Inc.およびその子会社を、NiSource Inc.のほとんどの業務を行うためのものとしています。このような用語がこの目論見書補足書の他の場所で使用される場合、当社は、本オファリングで発行する証券の発行者であるNiSource Inc.のみを指し示し、その直接または間接の子会社または関連企業のいずれかを指し示すものではありません。他が明示的に提供した場合または文脈が別の場合を除き、その他の使用はありません。

S-ii

この目論見書補足書、付随する目論見書、およびここで参照されている情報には、証券法のセクション27Aおよび修正された証券取引法のセクション21Eの意味で前向きな声明が含まれています。前向きな声明は、経営陣の信念と仮定に基づいており、しばしば、「アンティシペイト」、「ビリーブ」、「インテンド」、「エスティメイト」、「エクスペクト」、「コンティニュー」、「シュルド」、「クウド」、「メイ」、「プラン」、「プロジェクト」、「プレディクト」、「ウィル」、「ポテンシャル」、「フォーキャスト」、「ターゲット」、「ガイダンス」、「アウトルック」などの用語やフレーズで特定できます。様々な要因が、前向きな声明の示唆する結果と大きく異なる可能性があります。したがって、そのような結果が実現することが保証されるわけではありません。これらの要因には、次のものが含まれます。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社のビジネスプランまたは成長戦略、ユーティリティーインフラ投資の実行能力。

当社のビジネスに関連する潜在的な事故などのオペレーティングリスク。

第三者投資家との成功した協力能力。

代替エネルギー源の進歩、および法律および規制の変更を含めた技術の進歩に適応し、関連するコストを管理する能力。

技術への依存度の増大。

老朽化したインフラに関連する影響。

十分な保険補償を取得し、その保険補償が重大な損失から当社を保護できるかどうか。

当社の電力発電戦略の成功。

建設リスクおよび供給リスク。

住宅および商業顧客からの需要の変動。

エネルギー商品の価格変動および関連する輸送コストの変動、または適切で信頼性の高いコスト効率の燃料供給を確保できない場合。

有資格で多様な労働力を引きつけ、維持し、再スキル化する能力、および良好な労使関係を維持する能力。

新しいイニシアチブと組織変更を管理する能力。

アクティビスト株主の行動。

第三者のサプライヤーやサービスプロバイダーのパフォーマンスと品質。

潜在的なサイバーセキュリティ攻撃やセキュリティ侵害。

サイバーセキュリティに関連する要件とコストの増加。

当社の評判への損害。

自然災害、潜在的なテロ攻撃またはその他の災害的なイベントの影響。

気候変動の物理的影響および低炭素化への移行。

当社の炭素排出削減目標の達成に関連する金融リスクおよび運営リスクの管理能力。当社の年次報告書10-Kにおけるネットゼロ目標で定義されている。

当社の借金義務。

当社または当社の一部子会社の信用格付けの変更。

インフレーションや金利の上昇、景気後退、または投資家センチメントの変化を含む、不利な経済的および資本市場状況。

S-iii

その他の事項は、当社の最新の10-KフォームのItem 1、"ビジネス"、Item 1A、"リスクファクター"およびPart II、Item 7、"財務状況および業績の分析に関する管理者のディスカッション"に記載されているものであり、当社の後続する10-Qフォームのいくつかは、そのいくつかのリスクが当社のコントロールを超えているため、マネジメントには影響を与える可能性があります。

これらの前向きな声明が結果に影響を与える可能性のある大きなリスクに関する詳細については、本プロスペクタス別冊および添付プロスペクタスで言及された参照文書の"リスクファクター"と一緒に、本プロスペクタス別冊の"リスクファクター"と一緒に、"リスクファクター"と一緒に、"リスクファクター"と一緒に、"リスクファクター"をお読みください。これらのリスク、不確実性、および仮定を踏まえて、本プロスペクタス別冊および添付プロスペクタスで記載されたまたは参照された前向きな声明の事象が記載されたとおりに発生するとは限らず、または異なる範囲で、または異なる時期に発生する可能性があります。私たちはこれらの警告的な声明によってすべての前向きな声明を修飾します。前向きな声明は、作成された日にのみ有効であり、私たちは何らかの新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由による場合を問わず、明示的に公開更新または修正する義務を免除します。

追加情報の提供元

私たちは取引所法の情報要件に従っており、それに従って、SECとの年次、四半期、および現在の報告書、代理声明、およびその他の情報を提出します。私たちのSECとのファイリング、および私たちに関する追加情報は、私たちのウェブサイトを通じて一般に公開されており、http://www.nisource.comすぐに使用可能です。私たちのウェブサイトの情報は、本プロスペクタス別冊または添付プロスペクタスの一部ではありません。私たちのファイリングは、取引所規則13（a）、13（c）、14、または15（d）の下でSECに提出する資料のうち、提出されたものでないものを除いて、一般に公開されています。http://www.nisource.com、そのような資料がSECに提出された後、当社のウェブサイトでは合理的な限界内で利用可能となります。当社のウェブサイト上の情報は、本プロスペクタス別冊または添付プロスペクタスの一部ではなく、当社のファイリングはSECのウェブサイトでも一般に公開されています。SECは、当社が別個にSECに提出した書類を参照することで、重要なビジネス、財務、およびその他の情報を開示できるようにしています。参照によって取り入れられる情報は、本プロスペクタス別冊および添付プロスペクタスの一部とみなされます。当社が本プロスペクタス別冊に提供し、添付されたプロスペクタスに取り入れられた前向きな声明は、当社が別途SECに提出した別の文書を参照することで、重要なビジネス、財務、およびその他の情報を開示することができます。取り入れられた情報は、本プロスペクタス別冊および添付プロスペクタスの一部と見なされます。当社が本プロスペクタス別冊に提供する情報は、今後の当社のファイリング、および適用される場合、本プロスペクタス別冊の証券のオファリングが完了するまでか終了されるまで、自動的に変更または置き換えられます。SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

参照による組み込み

当社は、2023年12月31日に終了した会計年度のAnnual Report on Form 10-K、および2024年3月31日に終了した四半期のQuarterly Report on Form 10-Q、2024年1月2日にFiledされたCurrent Reports on Form 8-K（Items 1.01および9.01のみ）、2024年1月26日、2024年2月9日、2024年2月20日、2024年2月22日、2024年3月14日、2024年3月15日、2024年3月18日、2024年3月19日、2024年5月13日、2024年5月16日にFiledされたもの、およびExchange Actの第13（a）、13（c）、14、または15（d）の下でSECが提出する将来の申請書を、すべての情報を参照するために参照することができます。

S-iv

取引所法第13（a）、13（c）、14、または15（d）の下でSECに提出される当社のその後のファイリングは、このプロスペクタス別冊の提供が完了するか終了するまで、それが修正または置き換える範囲に応じて、既存の情報を変更または上書きします。

当社の2023年12月31日に終了した会計年度のAnnual Report on Form 10-K。

当社の2024年3月31日に終了した四半期のQuarterly Report on Form 10-Q。

当社が2024年1月2日にFiledしたCurrent Reports on Form 8-K（Items 1.01および9.01のみ）、2024年1月26日、2024年2月9日、2024年2月20日、2024年2月22日、2024年3月14日、2024年3月15日、2024年3月18日、2024年3月19日、2024年5月13日、2024年5月16日にFiledされたもの。

当社が取引所法第13（a）、13（c）、14、または15（d）の下でSECに提出するその後の申請に関する、本プロスペクタス別冊の証券のオファーリングが完了するか終了するまで、一部が提出されないドキュメントまたはその部分を除く、すべてのドキュメントまたはその部分。

Corporate Secretary、NiSource Inc.、801 East 86th Avenue、Merrillville、Indiana 46410、TEL：（877）647-5990に書いて、またはお電話いただくことで、上記のファイリングのいずれかのコピーを無料でリクエストできます。

S-v

この概要は、当社のビジネスおよびこの提供に関する特定の情報を強調しています。これは、このプロスペクタス別冊、添付プロスペクタス、またはここに含まれるまたは関連する文書に別に含まれる情報の要約であり、Notesを購入する前に検討するすべての情報を含んでいるわけではありません。Notesに投資する前に、本プロスペクタス別冊、添付プロスペクタス、およびそれらに組み込まれた文書、包括的な財務諸表およびその財務諸表に組み込まれた注記をも含めて、詳細に読んでください。ご注意いただきたいのは、このプロスペクタス別冊のページS-6から始まる"リスクファクター"セクションと、私たちが最近のAnnual Report on Form 10-Kで修正したり修正したりしない限り、当社がこれまでに提出した"リスクファクター"セクションを慎重に読むことです。

ナイソース

概要。NiSourceは、6州の約3.8百万の顧客を対象とする完全に規制された天然ガスおよび電力公益事業の持株会社です。これらの規制されたビジネスを通じて、私たちはほとんどすべての運営収入を生み出しており、財務報告上は2つの主要な報告可能セグメントにまとめられています。

コロンビア事業。

NIPSCO事業。

2024年3月31日に開始された当社の業務は、これらのレートの規制されたビジネスがさらに評価された2つの主要な報告可能セグメントであるコロンビア事業およびNIPSCO事業を通じて行われます。12月31日にFIN-23-02をリリースした後、当社は天然ガス配布事業および電力事業の前報告可能セグメントを代表する報告可能セグメントを開始しています。

ビジネス戦略。当社のビジネス戦略は、コアとなる規制された資産ベースの公共事業に焦点を当て、すべてのステークホルダーに価値を追加することを目的として、安全で信頼できるサービスを提供することに焦点を当てています。当社の公共事業は、当社が営業する6つの州全体で相補的な規制および顧客イニシアチブのサポートを受けた、コアの安全、インフラストラクチャ、環境投資プログラムを進展し続けています。弊社の目標は、(i)長期的なインフラ投資および安全プログラムにフォーカスしてお客様へのより良いサービスを提供すること、(ii)料金構造をコスト構造に合わせること、および(iii)変化する顧客のエネルギー需要に対処することに焦点を当てた戦略を開発することです。これらの戦略は、安全性と信頼性の向上、顧客体験の向上、現在私たちのガスおよび電気サービスにない顧客のアクセシビリティを増やすための規制および立法上のイニシアチブの追求、顧客負担可能性の確保および持続可能な収益の生成に焦点を当てています。

コロンビアオペレーション。コロンビアオペレーションは、NiSource Gas Distribution Group, Inc.（コロンビアガス・オブ・ケンタッキー、コロンビアガス・オブ・メリーランド、コロンビアガス・オブ・オハイオ、コロンビアガス・オブ・ペンシルベニア、コロンビアガス・オブ・バージニアを所有する持株会社）の完全に規制された全額出資子会社の結果を集約したセグメントです。各コロンビア配布会社は、私たちがコロンビアオペレーション報告セグメントを形成するために集約する運営セグメントです。当社の完全出資子会社NiSource Gas Distribution Group, Inc.を通じて、オハイオ州、ペンシルベニア州、バージニア州、ケンタッキー州、メリーランド州の約240万戸の住宅、商業、産業のお客様に天然ガスを供給しています。2023年中に当社のシステムまたは施設に重大な混乱はありませんでした。

S-1

NIPSCOオペレーション。NIPSCOオペレーションは、NIPSCO Holdings Iの子会社およびその多数の出資子会社、および米国北西部に完全に規制されたガスおよび電気の両方のオペレーションを有するNorthern Indiana Public Service Company LLC（“NIPSCO”）を含む、NIPSCO Holdings IIの結果を集約したものです。弊社は、子会社のNIPSCOを通じて、北インディアナ地区の約90万戸の顧客に天然ガスを配布しています。また、代表的な20の郡の約50万戸の顧客に対して、NIPSCOの子会社を通じて電気を発生、送電および配電するとともに、卸売電力および送電トランザクションに従事しています。弊社は、発電の原始地を所有、またはパワープラント購入契約（“PPA”）を通じて電力を供給することができます。私たちは現在、5つの所有プロジェクトを運用しており、Rosewater Wind Generation LLC（“Rosewater”）、Indiana Crossroads Wind Generation LLC（“Indiana Crossroads Wind”）、Indiana Crossroads Solar Generation LLC（“Indiana Crossroads Solar”）、Dunns Bridge I Solar Generation LLC（“Dunn’s Bridge I”）、およびCavalry Solar Generation Center（“Cavalry Solar”）です。Rosewaterは2020年12月に、Indiana Crossroads Windは2021年12月に、Indiana Crossroads SolarとDunns Bridge Iは2023年6月に、Cavalry Solarは2024年5月に運用を開始しました。2023年12月31日時点で、当社は、2024年から2040年までの契約満了を含む、合計700メガワットの容量を提供する複数のPPAを所有しています。 NIPSCOの転送システムは、69,000から765,000ボルトの電圧を持ち、2,920サーキットマイルから成ります。NIPSCOは、8つの隣接する電力会社と接続されています。私たちは66の送電所と250の分配設備を運営し、約311,000のポールを所有しています。また、必要に応じて発生に付加する反応性のリソースを所有して運用します。2023年中の当社の施設には、計画外の中断はありませんでした。

NIPSCOはMidcontinent Independent System Operator（“MISO”）送電サービスおよび卸売市場に参加しています。NIPSCOは、その電力送電資産の機能的な制御をMISOに転送し、NIPSCOの送電サービスはMISOオープンアクセス送電タリフの下で行われます。NIPSCOの発電ユニットは、経済性、MISOシステムの信頼性、およびユニットの使用可能性を考慮して、MISOによってディスパッチされます。2023年12月31日までの年間、NIPSCOの発電ユニット、ビルド・トランスファー契約プロジェクトを含めたものを合わせ、全システム負荷の49.5%を満たすためにディスパッチされ、残りはPPAおよびMISO市場を通じて調達されました。

NIPSCOマイノリティインタレスト取引

2023年12月31日、私たちは、NiSource、NIPSCO Holdings II（NIPSCOの唯一のオーナー）、およびBlackstone Infrastructure Partnersの関連会社（以下、「BIP」）の間の購入および販売契約に基づくNIPSCO Holdings IIでの出資により、NIPSCOに対する間接的な19.9%の株式持分をBIPに発行しました（「NIPSCOマイノリティインタレスト取引」）。クロージング時、BIPは、現金出資20億1600万ドルと引き換えにNIPSCO Holdings IIの19.9%の株式持分を取得しました。

2024年1月31日、BIPはNIPSCO Holdings IIの19.9％の株式持分をDelaware LLCであるBIP Blue Buyer VCOC L.L.C.（「VCOC」）に譲渡しました。VCOCは、Blackstone Infrastructure Partnersの関連会社です。NIPSCO Holdings IIの第2回修正および再発行有限責任会社経営契約により、BIPとVCOCはNIPSCO Holdings IIにおける自身の株式保有を単一の投資家として投票する必要があります。上記の取引が完了した後、NiSourceは、NIPSCO Holdings IIの割合に応じて、NIPSCOの80.1％の支配的な利益を所有し、BIPとVCOCはそれぞれ15.4％および4.5％の支配的でない利益を所有します。

私たちの本社は、インディアナ州メリルビル、801 East 86th Avenue、電話：(877) 647-5990にあります。

S-2

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

以下の概要は、このオファリングの主要条件を説明しています。

発行者	NiSource Inc.、デラウェア州の法人

¥ 総元本金額％の優先債／シニア債期限まで。

債券の総元本額6億ドル。

満期日、。

債券の満期日は2029年7月1日です。

金利	債券の金利は年利5.200％になります。

利息支払日

債券の利息は、毎年1月1日および7月1日に、当社の顧客サイトとの調整を行い、遅延して払われます。

任意償還	2029年6月1日まで（債券の満期日の1か月前）（「パーコール・デート」と称します）に、私たちは自己の判断で、債券を全部または一部任意に償還できます。償還価格は、元本金額のパーセンテージとして表現され、小数第三位で四捨五入され、以下のいずれかの金利に等しくなります。

(1)(a)残りのスケジュールされた元本と利息の支払いの現在価値合計（債券がパーコール・デートに満期すると仮定して）（360日を12か月の30日とすることを想定）上で、トレジャリーレートに加えて15ベーシスポイント以下の割引、(b)償還日までの利息を控除したもの。

(2) 償還される債券の元本金の100%、

さらに、いずれにしても、償還日までに発生した利息が含まれますが、償還日自体は含まれません。

パー・コール日以降、我々は全額、または部分的に、任意で時期を選んで債券を償還することがあります。償還価格は、償還される債券の元本金の100%に加えて、償還日までに発生した利息が含まれますが、償還日自体は含まれません。詳細については、この目論見書補足の「債券の任意償還」のセクションを参照してください。

債務証券は私たちの優先的かつ未保証の債務であり、私たちの未保証で未担保の債務すべてと優先して請求権を持ち、私たちの優先度が低い債務すべてよりも優先して請求権を持ちます。私たちの現在および将来の保証債務の資産を担保としている債務については、その債務に担保されている資産の範囲内で効力を有し、私たちの子会社の既存および将来の（担保または無担保の）債務について、その子会社のすべての既存および将来の債務に構造的優先順位を持ちます。

債券はNiSourceの優先戻しのない義務であり、NiSourceの無担保シニア債務と同じ優先順位に位置し、担保担保債務に関連する担保価値の範囲内でNiSourceの未来の債務に有効に従属します。債券はNiSourceの義務であり、NiSourceの子会社の義務ではありません。NiSourceは、事業子会社から実質的にすべての収入を得ている持株会社であるため、債券はその子会社の債務およびその他の負債および優先株式に構造的に優先します。

S-3

特定の例外を除き、ユーティリティを除いたNiSourceまたはNiSourceの子会社は、担保を除く債務、インターカンパニー債務を除き、担保債務を発行、引き受け、または保証することはできません（ただし、すべての担保債務の総額がNiSourceとその子会社（ユーティリティを除く）の純有形資産の10％を超えない場合）。

調達資金の用途

債券の売却による当社の純収益は、アンダーライティング・ディスカウントを差し引いた後、オファリングに関連するその他の手数料や費用を差し引いた金額で、約5,951,880,000ドルになる見込みです。当社は、資本支出を財源とするため、また運転資金と既存債務の返済のために、債券の売却から得た純収益を使用する予定です。

アンダーライタの一部は、当社の回転信用設備の貸し手です。この提供を巻き戻すためにオファリングから得た純収益を使用する場合、これらの貸し手はその収益の割り当てを受け取ります。当社の回転信用施設の期間は2027年2月18日に期限が切れます。加えて、アンダーライターの一部は当社のコマーシャルペーパープログラムのディーラです。オファリングから得た純収益を当社のコマーシャルペーパープログラムで発行された債券の返済に使う場合、その販売代理店がその債券を保有している場合、このようなアンダーライタはこのオファリングから収益を受け取ります。さらに詳細については、このプロスペクタス補足書の「資金用途」セクションを参照してください。

利益相反

このオファリングの純収益の一部が当社の回転信用設備の残高の返済または当社の商業用紙プログラムで発行されたノートの返済に使用される可能性があるため、これらのアンダーライターは、販売代理店または子会社がオファリングの純収益の少なくとも5%を受け取った場合、金融業規制機構（FINRA）のルール5121において利益相反があると見なされます。利益相反があると認定されたアンダーライターは、FINRAルール5121に従って債券の配布を行わなければなりません。利益相反がある場合、その代理店は、アカウントホルダーから特定の書面による承認を事前に受け取らなければ、裁量権を行使するアカウントに対して販売を確認することはできません。詳細については、このプロスペクタス補足の「資金用途」と「アンダーライティング（利益相反）」—セクションを参照してください。

S-4

債券の売り手がその収益の5％以上を受け取る場合、FINRAルール5121に従って分配が行われる必要があります。その場合、利益相反があるアンダーライターは、アカウントホルダーから特定の書面による承認を受け取ることなく、裁量権を行使するアカウントに対する販売を確認することはできません。詳細については、「資金用途」と「アンダーライティング（利益相反）」—セクションを参照してください。

「投資格付格付」は、ムーディーズによるBaa3（または同等の）以上、およびS&PによるBBB-（または同等の）以上の格付けを意味します。

債券保有者の同意なしに、同等の条件を有する追加の債券を作成および発行することができます。このような追加債券は、債券と一体化し、債券と同じ状態、償還予定などの条件を有し、債券と同じように優先順位がになります。詳細については、このプロスペクタス補足の「債券の追加」セクションを参照してください。

リスクファクター

詳細については、このプロスペクタス補足の「リスクファクター」セクションを参照してください。

S-5

債券に投資することにはリスクがあります。本プロスペクタス補足書および添付書類、および加えて、添付書類の「リスクファクター」と「前向きな声明」のセクション、および2023年12月31日までの最新の年次報告書に記載された「リスクファクター」と「前向きな声明に関する注記」のセクションを慎重に読み、本プロスペクタス補足書と添付書類の他の場所に含まれる情報を慎重に考慮する必要があります。後者は、このプロスペクタス補足書の次に続く定期報告書に参照されます。上記のリスクのいずれか1つが、当社の業績および財務結果、また債券の価値とあなたの投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

債券はNiSourceの義務であり、NiSourceの子会社の義務ではありません。また、これらの債券はNiSourceの子会社の債権者の請求権に構造的に優先します。

債券はNiSource Inc.の義務であり、NiSourceの子会社の義務ではありません。NiSourceは持株会社であり、そのため、我々は実質的に全ての事業を運営するのは我々の事業子会社を通じて行っています。そのため、われわれのキャッシュフローや、債務を含めた債券を返済するための能力は、当社の事業子会社の収益と、当該子会社からNiSourceによって配当金、配当金、ローン、あるいはその他の支払いとして分配されることに依存しています。

われわれの事業子会社は、別個の法的実体であり、債券の支払い金額または債務を履行するための資金を提供する義務はなく、配当金、配当金、ローン、またはその他の支払いによって我々に提供する義務はない。さらに、当社の子会社からの配当、配当金、ローン、前払いは、法定または契約上の制限がある場合があります。子会社から当社に対しての支払いは、当該子会社の収益および事業に関する考慮事項に基づいて行われます。2024年3月31日時点で、当社の事業子会社は、その他の債務の追加で、約3,024万ドルの債務総額を有していました。

われわれの事業子会社が解散または再編された場合、当社がその子会社の資産のいずれかを受け取る権利、およびしたがって債券保有者がこれらの資産に参加する権利は、その子会社の債権者の請求権に構造的に優先します。さらに、当社がいずれかの子会社の債権者である場合でも、当社の債権は、当社より先に当該子会社の資産の担保権および当社が保有する債務に優先します。当社の子会社が今後株式を発行した場合、その場合、債券は優先株式保有者の権利に構造的に優先されます。

詳細については、このプロスペクタス補足書の「リスクファクター-財務、経済、市場のリスク」セクションを参照してください。

債券および議定書の条件は、債券における保有者の投資に不利益な影響を及ぼす可能性のある特定の重大な事象の保護を提供しません。

債務証券及び契約条項により、投資家の投資に影響を与える企業取引や事象が制限されていません。特に、債務証券を統治する契約条項は、以下のようには規定していません：

コントロール変更等の事象が発生した場合に、債務証券の保有者による債務証券の買い戻しを求めることを認めていません。

当社が財政的な比率または特定のネットワース、収益、キャッシュフローまたは流動性の特定のレベルを維持することを要求することはありません。

S-6

債務証券の取引市場が確立されていない新規発行の証券であるため、市場が形成されない可能性があります。その結果、債務証券を売却できない場合があります。したがって、あなたは債務証券の投資のために不特定の期間にわたって経済リスクを負うことが求められる場合があります。加えて、金融市場の状態や利子率は過去に変動しており、今後も変動する可能性があります。これは、債務証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。アンダーライターよりも市場取引ができる可能性があるとのアドバイスを受けていますが、市場取引を行う義務を負うものではありません。また、いかなる場合においても通知なしに取引を中止することができます。債務証券の市場が形成されることを保証するものではなく、市場が形成される場合でも継続することを保証するものではありません。アクティブな公開市場が形成されない場合、債務証券の市場価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、債務証券を証券取引所に上場することは意図しておらず、自動ディーラー見積もりシステムに引用することを目的としていません。

取引市場が形成された場合、レーティングの変動や金融市場の変動が債務証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

債務証券の市場価格は、以下を含む多くの要因に依存します：

当社の債務証券のレーティング；

債務証券の満期までの残り期間；

当社と類似した他社が支払っている優先債などの利率；

当社の業績、キャッシュフロー、財政状態および将来の見通し；および

金融市場の状況。

金融市場の状況や利子率は過去に変動しており、今後も変動する可能性があります。これにより、固定金利で利息を負担する債務証券の市場価格が低下する可能性があります。そのため、市場利子率が上昇する場合、債務証券の市場価値が低下する可能性があります。将来の市場利子率は予測できません。

レーティング機関は、企業や債務証券に与えられた評価を継続的に審査しています。当社または当社の債務証券に対する評価のネガティブな変更は、債務証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のクレジットレーティングは、債務証券の投資リスクのすべてを反映しているわけではありません。

当社のクレジットレーティングは、当社が債務を償還できる能力を評価したものです。そのため、当社のクレジットレーティングの実際のまたは予想される変更は、債務証券の市場価格に影響を与える可能性があります。

S-7

当社のクレジットレーティングは当社の債務証券の構造やマーケティングに関するリスクの潜在的な影響を反映していない可能性があります。レーティング機関によるレーティングは、保有する、売却する、または保有することを推奨するものではなく、発行組織がいつでも見直すことができます。各レーティングの評価は、他のレーティングと独立して評価する必要があります。

弊社は債務証券を満期前に償還することを選択する場合があります。

本目論見書の記載に基づき、当社は選択に基づき、いつでも適用可能な償還価格にてノート全額または一部を償還することができます。「ノートの補足的な説明-任意の償還」を参照してください。当社は、償還時点で優先的な利子率がノートの支払い利子率よりも低くなっている場合に、お客様のノートを償還することを選択することがあります。償還時に利子率が低下している場合、償還受領金を同等のセキュリティに再投資して、償還されるノートの有効利息率と同じ高い利息率で取引することができない可能性があります。

S-8

アンダーライターの一部の関連会社は、当社の回転先入reつ施設の貸付人です。このオファリングからの純収益を使用して回転先入reつ施設で過去に借り入れたまたは将来借り入れたり、再借入した金額を返済する場合、これらの貸付人はその収益の割り当てるを受けることになります。回転先入reつ施設は2027年2月18日に期限が切れます。さらに、アンダーライターの一部は、当社のコマーシャルペーパープログラムのディーラーです。当社がこの抽選からの純収益を使用してコマーシャルペーパープログラムで発行されたノートを返済し、かつその販売代理店がそのノートを保持している場合、このアンダーライターはこのオファリングからの収益を受け取ることになります。「アンダーライティング（利益相反）-利益相反」のセクションをご覧ください。このプロスペクタス補足の詳細については、下記の項目と一緒に、「債券・債務証券の説明」の声明を読んでください。この情報と矛盾する場合は、この情報が補足および優先されます。

S-9

以下の説明は、ノートに適用される特定の条件を要約したものであり、ノートに関するすべての条件の完全な再生であることを意図したものではありません。この情報は、付随する目論見書の「債券・債務証券の説明」の声明と一緒に、補足情報であり、不整合がある場合はこれを補完または置き換えます。ノートは、2000年11月14日付の譲渡契約書および2017年11月30日付の第2譲渡補足契約書（「約束」の総称）の下で、NiSource Inc.とThe Bank of New York Mellon（後継者任意）を間に挟んで発行されます。譲渡契約書は、付随するプロスペクタスで説明されており、ノートが提供および販売される登録声明書の書面に添付されています。

満期、利息、および支払い

ノートは、2029年7月1日に満期となり、その前に任意に償還することができます。「—任意の償還」を参照してください。

ノートは、2024年6月24日から5.200%の年利で支払われ、1月1日と7月1日に満期前に半期末に支払われます。2025年1月1日から開始します。ノートの各利息支払い日に支払われる利息は、該当する利息支払い日の配当基準日にノートに登録されている人物に支払われます。 (i)すべてのノートがブックエントリのみの形式である場合、または(ii)ノートの一部がブックエントリのみの形式でない場合、配当基準日はその利息支払日の直前の営業日になります。

利息支払日が営業日でない場合、利息はその次の営業日に支払われ、同じ効力があります。ノートの利子は、30日から構成される1年（12か月）の360日を基に計算されます。

任意償還

2029年7月1日（ノートの満期日の1か月前）までに（「パー･コール日」）全額または一部を任意に償還することができます。該当する償還日までに、支払い予定の残高と償還日（ノートがパー･コール日に満期すると仮定）に割引された利子の現在価値の合計（1次元）を償還価格として2つの金利で償還することができます。トレジャリー･レート（以下参照）から15ベーシスポイント。利払日までの支払い利息を控除し、またこれらの金利に応じた差し迫った利息の現在価値と引き算し、その後、償還日より前の日付に対する未払い利息を含めた金額が支払われます。

No Distance

(1)-(a)残された債務と利息の予定された支払いの現在価値の合計計算して、1か月当たり（30か月で構成され、1年の360日で想定されます）通常の年利率プラス15ベーシスポイントで割引します。

(2)

償還されるノートの元本額の100％である。

1-(b)償還日までの支払い利息を控除します。

パー･コール日以降、私たちは任意に、全額または一部をいつでも償還することができます。

ノートに適用される一定の条件を要約した説明は、すべてのノートに適用されるすべての条件の完全な再生ではなく、付随するプロスペクタスの「債券・債務証券の説明」の声明と組み合わせて、この情報を読んでください。これに矛盾する場合は、これに従うことができます。

満期、利息、および支払い

S-10

償還日の3営業日前の4:15 pm、ニューヨーク時間（または米国連邦準備制度理事会によって毎日掲示される政府証券の利回りが掲示されている場合）、Treasury Rateは、「選択された利息率（デイリー）-H.15（またはその後継の名称または出版物）」（「H.15 TCM」）の「米国政府証券-国庫省定常満期-名目」（またはその後継の見出しまたは見出し）の見出しで発行される最新の統計リリースの中でその日に現れた財務局率または財務局率に基づいて決定されます。「Treasury Rate」の決定にあたっては、次のいずれかを選択します。（1）H.15でもその項目と同じ値であるH.15 Treasury定常満期レート（「Remaining Life」）を適用します。あるいは（2）H.15で残された人生よりも短いTreasury Recreation定常満期とH.15定常満期の2つの利回りを選択し、実際の日数を使用して直線基盤上でPar Call Dateに内挿します。（3）H. 15以内にTreasury定常期限がない場合、残余寿命に最も近い単一のTreasury定常期限の利回りが使用されます。この段落の目的で、該当するTreasury定常期限または期限は、償還日からの月数または年数で評価されます。

償還価格を決定する上での私たちの行動と判断は、明白な誤りがない限り、すべての目的に対して決定的かつ拘束力があります。

トラスティは、償還価格を決定する義務を負わず、また計算を検証する義務もありません。

債務の選択と償還の通知

償還のお知らせは、償還日の前日から60日前までに、償還されるノートの各所有者に郵送または電子的に配信されます（または預託機関の手順に従って送信されます）。

一部の償還の場合、紙式で開示されるノートが償還される場合、信託機関はくじ引きでノートの選択を行います。原則として、$ 2,000以下の償還には不可分のノートは使えません。もし部分的に償還される場合、ノートに関する償還の通知には、償還されるノートの元本金の一部が記載されます。オリジナルのノートがキャンセルされるため、未償還の元本金に等しい額の新しいノートがオリジナルのノートの保有者の名前で発行されます。ノートがDTCによって保持されている限り、ノートの償還（選択されたノートの償還を含む）は預託機関の方針および手順に従って実施され、原則として、償還の相当する配当基準日に基づいて、取り分け配当することができます。

S-11

ノート保有者の同意を得ることなく、当社は、価格、発行日、最初の利息発生日、適用される場合はその他の条件を除いて、ノートと同じ条件（現行の公定価格除く）の付加的なノートを作成し、発行することができます。これにより、付加的なノートは、当社の現行のノートと単一のシリーズを構成することになり、また債務の地位、償還、その他の点でもノートと同じ条件を有することになります。これらの追加ノートには、当社が提供する現行ノートと同じCUSIP番号が指定されます。ただし、これらの追加ノートがその目的地とする債券以外になる場合は、別のCUSIP番号で発行される必要があります。債務不履行事象が発生し、ノートに関連する債券信託契約に基づく債務不履行が継続中の場合、その後追加ノートを発行することはできません。

形式と金額

ノートはDTCの受託者の名前で1つまたは複数のグローバル証券として発行され、ブックエントリー形式でのみ利用可能です。詳しくは、「—ブックエントリー発行のみ——デポジタリー・トラスト社」を参照してください。ノートは2,000ドルの切手と1,000ドルの倍数で発行されます。

ブックエントリー発行のみ——デポジタリー・トラスト社

DTCはノートの最初の証券預託機関として行動します。ノートは、Cede＆Co.、DTCの受託者、またはDTCの承認された代理人から要請されるその他の名前で登録された完全に登録された証券としてのみ発行されます。ノートは、総元本金相当額の1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券で表され、DTCの信託受託者によってDTCのために信託の管理者に預託されます。DTCに参加する参加者またはDTC、ユーロクリア、またはクリアストリームを含め、DTCの参加者を介して、または間接的にノートの利益を保有できます。

DTCは、米国ニューヨーク銀行法の下で組織化された限定目的信託会社です。ニューヨーク銀行法の意味においては「銀行組織」であり、米国連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨークの一般商業法典の意味で「清算会社」であり、証券取引法17A条の規定に基づき登録された「清算機関」でもあります。 DTCは、Direct Participants がDTCに預託した米国国内および国外の株式発行、企業債、地方債、およびマネーマーケット証券について、資産管理とサービスを提供しています。 DTCは、電子式コンピュータ記録ブックエントリーの取引処理により、確定済みの証券をDirect Participantsの口座間で譲渡する機能も提供しています。これは、証券証明書の物理的移動の必要性を排除することができます。直接参加する米国および非米国の証券仲買人および取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の組織を含むDirect ParticipantsがDTCシステムへのアクセスを持ちます。 Direct Participants を介して直接的または間接的に顧客に登録された使用者や、代替パートナーにクリアリングまたは保管関係を有する米国および非米国の証券仲買人や取引業者、銀行、信託会社、および清算会社のように、DTCシステムへのアクセスが利用可能です。 DTCの直接的なパートナーおよび間接的なパートナーに適用されるDTCのルールは、SECに登録されています。

DTCシステムに基づくノートの購入は、Direct Participantsを通じてまたはDirect Participantsを通じて行われます。これらの直接的な参加者（「Direct Participants」）のDTCの記録には、ノートのクレジットが付与されます。各実際のノート購入者（「受益権者」）の所有権は、Direct ParticipantsおよびIndirect Participantsの記録に記録されます。受益権者は、DTCからのノート購入に関する書面での確認を受け取りません。ただし、受益権者は、Direct ParticipantsまたはIndirect Participantsから、取引の詳細と保有物の定期的な報告を含む書面での確認を受け取ることが予想されます。ノートの所有権の転送は、受益権者を代表して実施するDirect ParticipantsおよびIndirect Participantsの書式で行われます。受益権者は、ノートがブックエントリー・システムから除外された場合を除き、ノートの所有権を表す証明書を受け取ることはできません。

S-12

後続の転送を容易にするため、Direct ParticipantsがDTCに預けたすべてのノートは、DTCの受託者であるCede＆Co.の名前で登録されます。ノートがDTCに預け付けられ、Cede＆Co.またはDTCのその他の受託者の名前で登録された場合でも、受益権が変更されることはありません。DTCは、ノートの実際の受益権者については何らの情報も持っていません。 DTCの記録には、ノートが信託受益者の口座に記録されているDirect Participantsのみの識別が含まれます。直接的な参加者と間接的な参加者は、顧客アカウントに保有物の記録を保持する責任があります。

DTCからDirect Participantsへの通知その他の通信、Direct ParticipantsからIndirect Participantsへの通知その他の通信、およびDirect ParticipantsやIndirect Participantsから受益権者へのコミュニケーションは、定期的な慣行に従う取決めに従って行われます。

償還通知は、DTCに送信されます。ノートの一部のみが償還される場合、DTCの慣行に従い、償還に必要となる各Direct Participantsのノートの利息の量を抽選によって決定します。ただし、選択されたノートの部分的な償還が、DTCのルールと手順に従って、「原則として、債務の配当基準日に基づく”おおよその比率に基づく償還」の扱いを受けることを明示する場合は、この限りではありません。

ノートに関する投票は、制限されていますが、投票が必要な場合は、DTCまたは受益権者を代表するCede＆Co.（またはその他のDTCの指定受託者）は、DTCの手順に従ってDirect Participantsの承認を得ない限り、ノートに関する投票を行いません。通常の手順により、DTCは配当基準日の直後にオムニバス投票状をNiSourceに送信します。オムニバスプロキシには、ノートが配当基準日に記録されたDirect Participantsのアカウントに属する受益権者のDTCに属するかどうかを示すリストが含まれます。

ノートの支払いは、DTCの指定受託者であるCede＆Co.またはDTCからの要請に応じて指定されたその他の指定受託者への支払いとなります。 DTCの慣行により、Direct Participantsの記録に示されている残高と対応する支払いデータとして、支払い日に資金がDTCに受領された場合、Direct Participantsの口座にクレジットされます。 Direct ParticipantsまたはIndirect Participantsが受益権者への支払いを行う場合、通常の手順と慣行に従う必要があります。直接的または間接的に顧客の名前で登録された証券と同様に、Direct ParticipantsまたはIndirect Participantsの責任となります。 DTC、NiSource、または証券信託受託者を除き、法令または規制上の要件に従う必要がある場合を除き、Direct ParticipantsまたはIndirect Participantsが受益権者に対する支払いに関する責任を負います。支払いは、NiSourceおよび該当する支払い代理人の責任であると同時に、DTCの指定受託者に対する支払いとなります。直接参加者、間接的参加者、または管理団体を経由して受益権者への支払いが行われます。

以下の規定に定められているものを除き、債券の有益所有者は債券の物理的な引き渡しを受け取る権利を有しません。そのため、有益所有者は債券に関する権利行使について、DTCの手続きに依存する必要があります。ある地域法域の法律によっては、証券の特定買い手が証券を正式な形式での物理的な引き渡しを受け取る必要があることがあります。そのような法律は、グローバル債券の有益利益を譲渡する能力を損ねる可能性があります。

DTCは、NiSourceまたは信託会社に合理的な通知を行うことにより、いつでも債券に関する有価証券預託業務を提供することを中止することができます。そのような状況下では、後継の有価証券預託業者が確保されない場合、債券証書は記録所有者に印刷されて引き渡される必要があります。

S-13

NiSourceは、グローバル債券に関するDTC（または後継の有価証券預託業者）による簿記転送システムの使用を中止することを決定することがあります。ただし、NiSourceは、現在の業界慣行により、DTCはNiSourceの決定を直接参加者および間接参加者に通知することができますが、その場合、このシステム内での有益利益を各直接参加者または間接参加者の要請に応じて撤回することができます。その場合、債券の証書は該当する直接参加者または間接参加者に印刷されて引き渡される必要があります。

DTCおよびDTCの簿記システムに関するこの節の情報は、NiSourceが信頼するところの情報源から入手されたものですが、NiSourceおよび引受人は、正確性に対して責任を負うものではありません。NiSourceおよび引受人は、DTCまたはその直接参加者または間接参加者がここで記載された各自の義務を遂行する性能に対する責任またはその各自の操作を規定する規則および手順に対する責任を負うものではありません。

グローバルクリアランスおよび決済手順

Clearstream参加者および/またはEuroclearシステム参加者間の二次市場取引は、適用されるClearstreamおよびEuroclearシステムの規則および手順に従って普通に行われます。

DTCを通じて直接的または間接的に所有する者と、Clearstream参加者またはEuroclearシステム参加者を直接的または間接的に所有する者との間のクロスマーケット取引は、当該直接または間接参加者の規則と手続きに従ってその規制を管理するための指示を配信することにより、当事者間でDTCによって実行されます。これらのクロスマーケット取引には、最終的な決済をNDCと同様の当日資金決済手順に従い、DTCにおいて証券の引き渡しまたは受け取り、および決済金の受け取りまたは支払いを行うために、当該ヨーロッパ国際クリアリングシステムによってその決済要件を満たす場合のみ、当該関連ヨーロッパ国際クリアリングシステムによって当日資金決済手順に基づく最終決済措置を実行するための、関連するU.S.預託業者に指示を配信されます。Clearstream参加者およびEuroclearシステム参加者は、それぞれのU.S.預託業者に直接指示を出すことはできません。

時差のため、DTC参加者との取引によってClearstreamまたはEuroclearシステムに受信された債券の払い出しが行われるのは、DTCの決済日の翌営業日となります。そのような払い出しまたはそのような債券で決済された取引は、当該営業日に関連するClearstream参加者またはEuroclearシステム参加者に報告されます。Clearstream参加者またはEuroclearシステム参加者がDTC参加者によって行われた債券の売却による資金は、DTCの決済日に付与されますが、当該ClearstreamまたはEuroclearシステムの現金口座でのみ当該営業日に利用可能です。

S-14

米国連邦所得税に関する追加の諸条件下で取得、所有、譲渡され、このオファリングで購入された債券の「発行価格」、すなわち商品が一般市場に売られる最初の価格で購入され、米国連邦所得税目的において資本資産として保有されているときに関連するものである、米国連邦所得税に関する限定的な取得に関連する経済的および税務的要件について、本節は一般情報を提供するものです。この説明は一般的な情報のみを提供するものであり、債券の取得、所有、または譲渡について関連する潜在的な米国連邦所得税の考慮事項のすべて、または対処することを意図するものではありません。これらの潜在的な考慮事項を制限することなく、この詳細は、証券、商品、通貨の取引者またはディーラ、保険会社、金融機関、貯蓄銀行、投資信託、不動産投資信託、規制された投資会社、非課税体、個人持株会社、管理下外国子会社、受動的外国投資会社、機能通貨が米国ドルでない米国所有者（以下定義参照）、米国脱出者（または元米国長期居住者）、ストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引、またはその他のリスク低減または統合投資取引の一部として債券を保持する人、証券保有量に対するフェアバリューメソッドを使用することを選択する証券投資家、個人年金口座または資格を付与された年金計画、パートナーシップ、その他U.S.連邦所得税法のパススルー実体（Subchapter S法人を含む）は、契約に関する特別な規則が適用される場合を含む、一般的ではなく、保有者に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項を含めていません。この節は、累積日として有効名簿日が設定された前日の日から改定された、いつでも変更（可能な場合は追記）される可能性がある、1986年の米国連邦税法の規定、先行および提案された財務省規則、判決、宣言、税務署の司法的決定および行政的解釈に基づいています。

NiSourceは、以下で説明される事項に関して、IRSからの判断または意見を求めたりはせず、今後求めることもありません。NiSourceは、債券の取得、所有、および譲渡に関する米国連邦所得税の税務・経済的考慮事項に関して、IRSが異なる立場をとる可能性があることもなく、そのような立場が支持されることもないことを保証することはできません。この要約において、「米国所有者」とは、米国の市民または居住者である個人、「米国、その中のいずれかの州またはコロンビア特別区の法律によって創設または設立された、またはそのように扱われる他の企業または機関」と定義されます。「非米国所有者」とは、パートナーシップを除く、米国所有者でない債券の有益所有者です。

以下の検討は、米国連邦所得税の税務的配慮事項に関し、NiSourceがIRSからの判断または意見を求めることはなかったし、今後求めることもないことを受けて、提供され、獲得、所有、および譲渡に関する事項について、IRSが異なる立場をとる可能性があることもなく、そのような立場が支持されることもないことは保証されません。

この要約の目的において、「米国所有者」とは、米国連邦所得税の目的において、以下のいずれかを満たす債券の有益所有者と定義されます。

米国の市民または居住者の個人。

米国の法律、その他の州の法律、またはコロンビア特別区の法律の下で設立または組織された法人、またはそのように扱われる他の組織。

その所得が源泉に関係なく米国の連邦所得税の課税対象となる信託である；

裁判所が主要な運営を行い、1つまたは複数の米国人（Code § 7701（a）（30）に定義される「米国人」）が当該信託のすべての実質的な決定を支配する権限を有する場合、または（ii）該当する省令に従って処理される場合、当座預金口座のU.S.所有者）と、該当する省令に従ってU.S.所有者として扱われることを選択した場合、そのような運用が認められる信託。

「非米国所有者」とは、パートナーシップを除く、米国所有者ではない債券の有益所有者を指します。

パートナーシップ、または米国の連邦所得税目的のためにパートナーシップとして扱われる他の組織または編成が、債券を名義で所有している場合、そのパートナーシップおよびパートナーシップの各パートナーの税金処理は、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動に依存します。債券を取得するパートナーシップおよび該当パートナーは、それらに適用される債券に関する米国連邦所得税に関する考慮事項については、自分たちに関連する税務アドバイザーに相談する必要があります。

債券の購入を検討する人は、自分たちの個別の状況に照らし、特定の州、地方、あるいは外国の課税管轄区域の法律に従い、債券の取得、所有、および譲渡に関わる米国連邦所得税に関する考慮事項について、税務アドバイザーに相談することを強くお勧めいたします。さらに、この議論は、米国連邦相続税および贈与税法の効果、および適用される外国、州、または地方の法律の影響を説明していません。

追加の支払い

ナイソースは、この目論見書サプリメントの「任意の償還」のキャプション—補足記述に記載された償還価格に従って、いくつか、あるいは全部のノートを償還することができます。財務省の規制は、支払い条件を含む債務証券の処理に関する特別なルールを提供します。これらの規則に従い、偶発的なものである場合は無視できるとされています。この目的のために、ノートの任意の償還に関連する追加の支払いの可能性にもかかわらず、ナイソースは、米国連邦所得税目的で「偶発的支払債務証書」として扱われないとの立場を取ることを意図しています。本立場は、ノートの発行日時点で、そのような追加の支払いが行われる可能性がほとんどないという私たちの信念に基づいています。私たちの立場は、該当する財務省の規制で要求される方法で、立場が異なることを明示するホルダーが披露しない限り、ホルダーに拘束力があります。ただし、米国国税庁は、反対の立場を取る可能性があり、ホルダーの収入のタイミングと性質に影響を与える可能性があります。保有者は、ノートの偶発的支払債務証書規則の適用とその結果に関する税務顧問に相談することを強くお勧めします。なお、ノートが偶発的支払債務証書として扱われないことを前提とした議論の残りの部分については、このような話が続いています。

米国保有者

利息の課税

すべてのノートは固定金利で利子を生じます。私たちは、元の発行割引債務証書(OID)相当の割引でノートを発行する意図はありません。本議論の目的では、OID相当額よりも少ない割引でノートが発行されることが想定されています。したがって、ノートの定期的とされた利子の支払いは、米国連邦所得税目的での課税事由のある一般的な所得税として、支払いが受領または負債計上された時点で、負債者の所得税の計算方法に従って課税されます。de minimis売却、交換、償還またはその他の課税譲渡de minimisノートの売却、交換、償還またはその他の課税譲渡による受取額（これらの譲渡に起因するこれらの譲渡に起因する利息を一部割り当てることができる）と、負債者の修正減価償却費用を差し引いた金額の差額あたりの利益または損失を負傷者は認識します。負債者がノートに支払った金額が負債者の調整減価償却費用と一般に等しい場合、負債者の調整減価償却費用は、負債者がノートに支払った金額と一般的に等しいです。いかなる利益または損失も資本利得または損失であり、負傷者がノートを1年以上保有している場合は長期の資本利得または損失であり、それ以外の場合は短期の資本利得または損失となります。個人を含む非法人の米国ホルダーは、その純長期資本利得に適用される一般的な所得税に対する低い連邦所得税率の対象になる場合があります。すべての納税者は、自己の資本損失の控除に対する一定の制限の対象となります。

情報申告書は、NiSourceがノートの利息を支払ったときに、年次に米国国税局に提出されます。情報申告書は、ノートの売却またはその他の譲渡に起因する収益に関して米国国税庁に提出されることがあり、米国ホルダーは、ノートの利息またはノートの売却またはその他の課税譲渡に起因する収益に対するバックアップ源泉徴収税(現在は24%の税率)の対象となる可能性があります。バックアップ源泉徴収によって差し引かれた金額は、追加の税金ではありません。米国ホルダーによる支払いからのいかなるバックアップ源泉徴収の金額も、米国ホルダーの米国連邦所得税の負担額のクレジットとして許可されるか、または米国国税局に必要な情報が適時提供された場合には保証金を受けることができます。バックアップ源泉徴収から免除される資格を得るために、米国ホルダーはその税務顧問に相談する必要があります。

利子の課税

FATCA

米国外のホルダーへのノート利息支払いは、必要な認証を受け取り、次のいずれかでない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません：私たちかまたは米国ノートからの米国連邦所得税を据え置く責任のある者がノートのノンアメリカ人ホルダーから必要な認証を受け取ります。そして、そのホルダーが: 10%以上の全投票株式の総合的な組み合わせの実際のまたは建設的な所有者である; 私たちと株式所有を通じて実際的あるいは構成的に関連している外国支配法の支配下にある外国企業; 貸出契約に基づいて行われた信用拡張で利子を受け取る銀行; または米国内での貿易または事業を行うことにより効果的に関連付けられた収入として利子を受け取ることができます。認定要件を満たすために、ノンアメリカ人ホルダーは、Non-U.S. Holderが米国人でないことを合理的な根拠のもとで、罰則付きのIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E(適切な場合は代替フォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eまたはそれぞれの適切な後継フォーム)を適切に記入したものを提供する必要があります。casesthehedThe期的業務のために、銀行、またはその他の金融機関がノンアメリカ人ホルダーの名前と住所を提供し、ノンアメリカ人ホルダーに代わって取引コースでノートを保有する場合は、認定のために、私たちまたは米国が源泉徴収する必要がある他の人から、そのようなフォームを受け取ったことを立証する必要があります。また、NiSourceまたは支払代理人は、ノートの受益者が米国人であること、または米国人であることを理由として以前に知っていたり、予想する理由がないことを知っている必要があります。

S-16

ノンアメリカ人ホルダーが、米国内での取引または事業の代金として実際に関連している収入について源泉徴収を免除するために、適切に実行されたIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-8ECI(または適切な代替フォームまたは後継フォームまたはIRSが指定する他のフォームなど)を提供する必要があります。財務省の規制によれば、ノン・アメリカ人・ホルダーは、一定の状況下で、我々に対して米国納税者識別番号を取得し、我々に対して、特定の認証を行使しなければならない場合があります。

前述の段落に該当しない課税源泉徴収免除の資格を持たないノンアメリカ人ホルダーは、原則として、利子支払いに対する米国連邦所得税の源泉徴収率(現在は30％)が課税されます。ただし、上記と同様の認証要件を満たす場合、適用可能な税条に従って低い税率が適用される場合があります。

ノンアメリカ人ホルダーが起業する米国内での事業を実施する場合(必要に応じて、永久的な施設または拠点に起因する収益に帰属)、そのような支払いは、現在米国人全般に適用される税率で、純ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国連邦所得税目的の企業である場合、このような支払いは、一定の場合に、米国連邦所得税に加えて、30％の支店利益課税も対象となる場合があります(また、適用可能な所得税条に従って低い税率が指定されている場合があります)。課税源泉徴収の対象となる支払いが前述の2つの前提に基づいて行われた場合、ノンアメリカ人ホルダーは、適切な認証を提供する限り、米国連邦所得税の源泉徴収対象外となります。

S-17

一定の所得税条に従って、米国連邦所得税の純ベースに基づく課税ルールに従って支払われた場合、このような支払いは、適切な認証を提供し我々または米国の連邦所得税源泉徴収責任者に提供した場合、米国源泉徴収税の対象とはなりません。

多国籍企業の口座ホルダーに対する情報報告、バックアップ源泉徴収、および外国勘定法の適用に関する情報報告

非米国保有者は、適用される所得税条約について税務顧問に相談する必要があります。これにより、源泉税の低い税率、分配元利子税の免除または軽減、または上記と異なる規則を提供することがあります。

ノートの売却、交換、償還またはその他の課税処分

“—情報報告およびバックアップ源泉徴収 ”および “—外国口座租税法に基づく源泉徴収” による討論を条件に、非米国保有者がノートを売却、交換、償還またはその他の課税処分により実現した利益は、一般的に米国連邦所得税の課税対象にはなりません。ただし、以下のいずれかの場合は例外となります:

そのような利益が非米国保有者の米国内での事業活動と実質的に関連しているか、また適用される所得税条約に従って必要な場合、非米国保有者がその利益の帰属先である米国の恒久的な事業所または固定基地を維持している場合。

非米国保有者が、売却、交換、その他の処分の課税年度中に183日以上米国に滞在しており、特定の条件が満たされている場合、一定の条件が成立している場合を除き、米国連邦所得税の課税対象となります。

上記の最初の箇条書きに該当する非米国保有者は、分配元利子税の追加課税率が30％（または適用される所得税条約で規定されている場合は低い税率）である支店利益税も支払う必要があります。上記の第2の箇条書きに該当する非米国保有者は、アメリカ合衆国の居住者ではないにもかかわらず、ノートの売却またはその他の課税処分から得られる利益について、30％（または適用される場合は低い条約税率）の米国連邦所得税が課税されます。これは、米国内の源泉損失を相殺することができます。ノートの譲渡によって生じた未払い利子に起因する収益は、ノートの利子について記載した「—利子の課税」の上記と同じ範囲で課税対象、または免税対象となります。

FATCA

NiSourceがノートの利息を支払うたびに、IRSに情報申告が提出されます。これらの情報申告のコピーは、特定の税条約または他の合意の規定に基づいて、別の国の税務当局に提供される可能性があります。非米国保有者が米国人でないことを証明するための認定手続きに従わない限り、情報申告が提出され、ノートの売却またはその他の譲渡から得た収益にバックアップ源泉徴収税（現在の税率は24％）が課される可能性があります。利子の源泉徴収税から免除されるために必要な認定手続きは、バックアップ源泉徴収税を回避するために必要な認定要件を満たすために必要です。バックアップ源泉徴収ルールによって源泉徴収された金額は、追加の税金ではありません。非米国保有者への支払いからのバックアップ源泉徴収税の金額は、必要な情報がIRSに適切な方法で提出されると、非米国保有者の米国連邦所得税負担の範囲内でクレジットされる場合があります。

S-18

外国口座租税法（“FATCA”）およびIRSによって発行された追加の指導に基づき、外国金融機関（受益者または中間業者として）に支払われたノートの利息に対しては、（i）米国政府との合意に署名することによって、その機関がその機関の米国口座保有者（特定の株式および債務保有者や、米国のオーナーを持つ外国企業などの特定の口座保有者を含む）に関する実質的な情報を集め、米国税当局に提供することを求められるか、または（ii）米国の非金融機関を受益者または中間業者として支払われた場合、そのような機関は、実質的な米国オーナーを識別する証明書を支払い代理人に提供しなければなりません。NiSourceは、これらの税金の源泉徴収または控除による支払いを上乗せして支払う予定はありません。非米国保有者は、ノートへの投資におけるFATCA源泉徴収ルールの可能な影響に関して、税務顧問と相談することが推奨されます。

S-19

アンダーライティング契約に規定された条件に従って、私たちは以下の表に名前の示されたアンダーライターにすべてのノートを販売することに同意しています。彼らは、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、Scotia Capital (USA) Inc.が代表者として行動しています。各アンダーライターは、その名前の横に記載された優先額を購入することに同意した者であり、共同でなく個別に債券の購入を実施します。


アンダーライター	元本金額ノートの
バークレイズ・キャピタル社	$	108,000,000
BNP Paribas Securities corp	$	108,000,000
キーバンク・キャピタル・マーケット社。	$	108,000,000
MUFG証券アメリカ株式会社	$	108,000,000
スコシア・キャピタル（米国）社	$	108,000,000
アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社	$	30,000,000
Siebert Williams Shank & Co.、LLC	$	30,000,000

総計	$	600,000,000

アンダーライティング契約により、いずれかのノートが購入された場合、アンダーライターはすべてのノートを購入することが義務付けられています。アンダーライト契約は、アンダーライトが不履行に陥った場合、不履行していないアンダーライトの購入承諾を増やすか、ノートの提供を中止できる旨を定めています。

アンダーライターは、公開価格に最初にノートを提供し、その価格から1ノートあたりの売却手数料を0.350％削減した価格を、一部の販売代理店に提供する予定です。アンダーライターは、そのようなディーラーに0.250％の割引を許可し、そのようなディーラーは、一部の他のディーラーに対して1ノートあたりの主要額の0.250％の割引を再度許可することができます。ノートの最初の公開後、公開価格およびその他の販売条件は変更される可能性があります。

このオファリングに関する私たちの合計費用（アンダーライト手数料を除く）は、約$1,500,000になります。

ノートは未確立の証券の新規発行であり、他の証券と同じような流通市場が確立されていません。アンダーライターの一人以上は、ノートのための二次市場を形成するつもりですが、通知なしで随時二次市場を形成することは義務付けられていません。ノートの流通市場がどのように流動的であるかについて保証することはできません。

私たちは、1933年証券法の下での責任についてアンダーライターを保障することに同意し、また、それに関して支払いをする貢献をすることに同意しました。

アンダーライターによるノートの募集は、受領と承認に準じて行われ、アンダーライターが全額または一部の注文を拒否する権利を有します。

オファリングに関連して、アンダーライターは証券取引法の規制Mに従って、安定化取引、オーバーアロットメント取引、シンジケートカバリング取引、ペナルティビッドを行う可能性があります。

安定化取引は、安定化入札が特定の最大値を超えない限り、潜在的な証券の購入入札を許可します。

オーバーアロットメントには、アンダーライターが購入する債権超過分のノートの販売が含まれ、これによりシンジケートの空売りポジションが生じます。

S-20

シンジケートのカバリング取引は、流通後にオープン市場でノートを購入してシンジケートの空売りポジションをカバーすることを意味し、アンダーライターがオープン市場でのノートの価格に下向き圧力がある可能性がある場合に、ショートポジションがより多く生じる可能性があります。

ペナルティビッドは、シンジケートのメンバーが元々販売したノートが安定化取引またはシンジケートカバリング取引で購入され、シンジケートの空売りポジションをカバーする場合に、アンダーライターがシンジケートメンバーから売却手数料を回収できるようにします。

これらの安定化取引、シンジケートカバリング取引、ペナルティビッドは、ノートの市場価格を上昇させるか維持するか、またはノートの市場価格の下落を防止または遅延する可能性があります。その結果、ノートの価格は、オープン市場で本来存在する可能性のある価格よりも高くなる場合があります。アンダーライターはこれらの取引を行うことが必須ではなく、取引が開始された場合でもいつでも取引を中止することができます。

私たちは、ノートの引き渡しを、本目論見書補完書面のカバーページの最後の段落で指定された日付までに、ノートの支払いに対して行います。証券取引委員会規則15c6-1に従って、二次市場での取引は原則として取引当日に決済される必要があります。ただし、取引当日または次の二営業日でノートを取引する場合は、最初にノートがT+4で決済されることにより、決済に失敗しないように代替の決済手段を指定する必要があります。取引当日または次の二営業日でノートを取引することを希望する取引者は、自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。

その他の関係

アンダーライターのうちの一部とその提携企業は、当社や当社の関連会社に対して投資銀行業務、商業銀行業務、およびその他の金融サービスを提供しており、これらに対して通常の手数料を受け取っています。アンダーライターとその関連会社は、将来的に当社とその関連会社と取引を行い、当社とその関連会社に対して通常の業務の範囲内でサービスを提供する可能性があります。

アンダーライターのうちのいくつかとそれぞれの関連会社は、自らの口座および顧客の口座のために、幅広い投資を行い、債務および株式証券（または関連する派生証券）および金融商品（銀行ローンなどを含む）を積極的に取引します。このような投資および証券取引活動には、当社の証券または金融商品が関わることがあります。アンダーライターのうちの一部またはその関連会社は当社との融資関係を持っています。そのようなアンダーライターおよびその関連会社は通常、彼らの標準的なリスク管理方針に従って、当社に対する信用リスクをヘッジします。通常、そのようなアンダーライターおよび関連会社は、クレジットデフォルトスワップの購入または当社の証券、本募集で提供されるノートを含めた自社の株式証券の空売りポジションを作成することによって、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジットデフォルトスワップまたは空売りポジションは、ノートの将来の取引価格に不利益を及ぼす可能性があります。アンダーライターとその各関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資推奨または独自の研究見解を発表または表明する可能性があり、いつでもそのような証券または金融商品の長期または短期のポジションを保有したり、推奨したりすることがあります。

利益相反

アンダーライターのうちの一部の提携企業は、当社の回転信用施設の貸し手です。この募集の純収入を当社の回転信用施設において既に借り入れたか、将来的に借り入れたり再借入する場合、これらの貸し手はその純収入の按分を受けます。さらに、アンダーライターのうちの一部は当社のコマーシャルペーパープログラムのディーラーです。この募集の純収入を当社が発行したノートの返済に使用する場合、そのノートを保有する一人または複数の販売代理店は、この募集の収益を受け取ります。

S-21

この募集の純収入の一部が、当社の回転信用施設の残高の返済または当社のコマーシャルペーパープログラムで発行されたノートの返済に使用される可能性があるため、このようなアンダーライターは、募集の純収入が5%以上に相当する場合、FINRAルール5121において利益相反があると見なされます。当該アンダーライターは、FINRAルール5121に従ってノートの流通を行わなければならず、利益相反があるアンダーライターは、その口座取引権限を行使する口座に対する特定の書面承認を先に受け取らなければ、販売を確認することはできません。詳細については、本目論見書補完書面の「収益の用途」に関する項目も参照してください。

この募集の純収入の一部が、当社の回転信用施設の残高の返済または当社が発行したコマーシャルペーパープログラムのノートの返済に使用される可能性があるため、このようなアンダーライターは、募集の純収入が5%以上に相当する場合、FINRAルール5121において利益相反があると見なされます。

販売制限

欧州経済領域

本ノートは、欧州経済領域（「EEA」）の小売投資家に提供、販売またはその他提供されることを意図しておらず、提供、販売またはその他提供されるべきでありません。「小売投資家」とは、次のすべてに該当する人物の1人または複数の人物を意味します。（i）EU指令2014/65 / EU（修正された「MiFID II」）の第4条1項11のポイントで定義される小売クライアント。（ii）MiFID IIの第4条1項10のポイントで定義される専門家クライアントとしては資格不足な顧客であるDirective 2016/97 / EUの顧客。または（iii）EU規則2017/1129 / EU（修正された「募集目論見書規則」）で定義される資格を持たない投資家。PRIIPs規制に基づき、EEAの小売投資家にノートの提供、販売またはその他の提供を行うことは違法である場合があります。本目論見書補完書面および添付の目論見書は、EEAの任意の加盟国でノートの提供を行う場合は、募集目論見書規則の例外に基づいて行われるものとします。この本目論見書補完書面および添付の目論見書は、募集目論見書規則の目的での募集および提供ではありません。

この規定の目的のため、EEAの任意の加盟国でのノートに対する「一般に公開された募集」という表現は、ノートの条件に関する十分な情報を、投資家がノートを購入することを決定できるように、任意の形式または任意の手段で伝達することを意味します。

イギリス

この目論見書は、イギリスの小売投資家に提供、販売、その他提供されてはならず、イギリスの小売投資家に提供、販売、またはその他提供してはなりません。そのため、小売投資家とは、以下のいずれかの人物を指します: (i)欧州連合（離脱）法2018によって国内法の一部となる規則（EU）2017/565の第2条第8項で定められた小売クライアント、(ii)金融サービス市場法2000（改正版）（FSMA）の規定およびFSMAの下で制定された任意の規則または規制で定義された顧客で、その顧客がEU) 2016/97を実施するための規則（EU）第600/2014号に基づく国内法の一部であることを満たさない専門クライアント、または(iii)EUWAに基づいて国内法となる規則2017 / 1129 / EUの第2条に定義された資格を持たない投資家のことです（「英国目論見書規制」）。したがって、イギリスの小売投資家に対してキー情報文書を提供する義務がないため、EUWAに基づく国内法の一部である規則（EU）No 1286/2014にも準拠していません。このため、イギリスの小売投資家へのノートの提供、販売、その他提供は、英国PRIIPs規制の下では違法になる可能性があります。この目論見書

S-22

この補足と添付の目論見書は、英国でのノートの提供が、英国目論見書規制に基づく開示の要件からの免除に基づいて行われることを前提として作成されています。この補足と添付の目論見書は、英国目論見書規制の目的のためには目論見書ではありません。

この規定において、英国における「一般に誰にでも提供されるオファー」とは、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報を、投資家がノートを購入するかどうかを判断できるように、どのような形式で、どのような手段で伝えることを意味します。

この目論見書の補足またはノートがその他に提供された場合、または提供された場合に関連する英国のすべての人物は、それぞれのアンダーライターおよび当社に対して、 (i)英国目論見書規制の第2条（e）に定義される「資格投資家」であり、(ii)小売投資家ではないことを、ノートを取得することにより、またはそれを代理で取得する人物が (iii)となると見なされることに同意したものとみなされます。

FCAハンドブック商品介入および商品ガバナンスソースブック（英国MiFIR商品ガバナンスルール）の対象となる任意の配布業者が、その後ノートを提供、販売、または推奨する場合、適切な配布チャネルを決定するために自己のターゲット市場評価を実施する責任があります。当社またはアンダーライターは、配布業者が英国MiFIR商品ガバナンスルールを遵守しているかどうかについて、いかなる表明または保証も行っていません。

英国では、この目論見書の補足と添付の目論見書は、(i)英国目論見書規制で定義される「資格投資家」である人、(ii)金融サービスおよび市場法2000（金融プロモーション）令2005年（改正版）第19条（5）項に該当する投資に関する専門的な経験を有する人、または専門クライアントでないことを満たさない投資家、または(iii)注文の第49（2）（a）から（e）条に該当する高純資産企業（またはその他の許可された人）の場合に、のみに配布され、のみに指向されることができ、また、FSMAの意味において、英国でのノートの公に提供はなされておらず、将来されることもありません。この目論見書の補足と添付の目論見書は、関連人物以外のイギリスの人々によって行われることはできないため、関連人物以外のイギリスの人々によって実行されてはなりません。この目論見書の補足と添付の目論見書に関連する任意の投資または投資活動は、関連人物とだけ行うことができます。

スイス

この目論見書の提供は日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、以下「FIEA」という）に基づいたものではなく、したがって、日本または日本における居住者（以下、日本に居住する者、日本の法律に基づいて設立された法人、その他の法的実体を含みます）または日本におけるその他の再販売または再販売を目的とした者に対して直接または間接的にノートを提供または販売してはならず、日本の適用可能な法律、規制、および指針に従って、または FIEAとその他の適用法令、規制、指針に従い、日本でノートを提供または販売することはできます。

カナダ

カナダでのノートの販売は、(i)証券取引ナショナル・インストゥルメンツ45-106に定義された資格投資家であり、(ii)financial Promotions Order 2005のArticle 19（5）に該当し、(iii)National Instrument 31-103に従い、「許容される顧客」と定義されるオンタリオ州、ケベック州、アルバータ州、ブリティッシュコロンビア州に居住している者にのみ販売されるものです。ノートの再販売は、適用可能な証券法のプロスペクタス要件の除外から行われるか、あるいはそのような手続きに関連しない取引の中で行われる必要があります。目論見書除外の国家規制インストルメント45-106に従った場合：(i)オファリングで最大21,667,000ユニット（「LIFEユニット」）は、NI 45-106の第5A条の上場発行体ファイナンシング除外に基づいて、カナダまたはその他の適格な管轄区域の居住者に最大C$6,500,100の総収益で売却されます。またはオンタリオ証券コミッショナー法の第73.3 (1)項に定義されるその他の範囲内の者。証券法（オンタリオ州）103で定義される許容されるクライアントを指します。登録要件、免除および継続的な登録者義務に関する財務諸表。証券法の要件に関する免責事項からまたは適用されない取引で行われる必要があります。

S-23

カナダの一部の州や地域の証券法は、この目論見書の補足と添付の目論見書（およびそれらの修正も含む）に誤解がある場合、買用者に買戻しまたは損害賠償の救済を与える場合がありますが、買手の場合場合は、買付期限は、買手の省または地域の証券法によって指定された時間制限内に行使する必要があります。買手は、これらの権利の特定の詳細については、買手の省または地域の証券法の適用規定に言及するか、法的アドバイザーに相談する必要があります。

アンダーライターおよび/またはその関連会社の一部は、自分たちのアカウントおよび顧客のアカウントのために、当社やその関連会社の株式または債権証券、またはその関連デリバティブ証券と関連する取引または商品を運用しており、今後もそのような運用を行う可能性があります。アンダーライティング・コンフリクト（「NI 33-105」）に基づいて、アンダーライターは、このオファリングに関連して、アンダーライターの利益相反に関する開示要件に従うことは求められません。

香港

この目論見書の補足と添付の目論見書は、香港の一般市民に対してノートを取得することを勧誘することを意図していないものであり、そのため香港内で公に提供、販売、または勧誘することはできない可能性があります。内部文書（i）証券及び期貨条例（第571章、香港法律）およびこの条例で定められた任意の規則に定義される「専門投資家」に（ii）又は（ii）の議会の意味における一般市民にならない目的で取扱われており、かつ香港の「会社（清算及びその他の規定）条例（第32章、香港法律）に定義される「募集プロセス」が発生しない、または公に勧誘を意味しないその他の状況において、出願後将来（香港内またはその他の場所）で、いかなる手段で、広告、勧誘、または文書も発行されていない、或いは発行されない可能性があります。ノートに関する宣伝、勧誘、または文書は、香港の有価証券法により許可される場合を除き、香港またはその他の場所で公に配布または公に利用できません。

この目論見書の補足および添付の目論見書の内容は、香港証券及び期貨監察委員会、香港会社登記局をはじめとする香港の規制当局によって審査、承認または承認されておらず、香港の会社（清算及びその他の規定）条例（第32章、香港法律）に定義される「プロスペクト」ではない）第四十七条の「公募」ではない）の目的で提供される予定もしくは提供されることはありません。ノートは、香港の一般市民に対して公開承認されていないため、このノートの提供に関しては注意を払うようにしてください。この目論見書の補足および添付の目論見書に疑問がある場合は、独立した専門家の助言を求めることをお勧めします。ノートを取得する各人は、この目論見書の補足、添付の目論見書、および関連するオファリング文書に記載されたノートの提供に関する規制の制限について認識していること、そのような制限に反する状況でノートを取得しておらず、関連する法律、規則、および規制が遵守されていることを確認することが必要です。

日本

このノートのオファリングは、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、以下「FIEA」という）に基づいて登録されておらず、そのため、日本または日本の居住者（以下、日本に居住する者、日本の法律に基づいて設立された法人、その他の法的実体を含みます）または日本に居住する者、して、日本の法律、規制、および省令の要件から除外される場合を除き、日本内で直接または間接的にノートを提供または販売することはできません。

S-24

このノートは、韓国及び韓国の住民に対して、外国為替取引法及びその下位法及び決定事項を含む、韓国の適用法律及び規制に従って、直接的又は間接的に販売及び配布されることはできず、再販又は再販売することもできない。また、本ノートは韓国で公開募集されたことがなく、今後もその予定はない。　更に、韓国の住民に対しては、外国為替取引法並びにその下位法及び規制に基づく、政府の承認要件を含む適用すべき全ての規制要件に従った取引をしなければ、ノートの再販はできない。

シンガポール

この目論見書の追補と添付の目論見書は、シンガポール通貨庁に投資勧誘書類として登録されていない。従って、本目論見書及びノートの募集発行、申し込み又は購入に関連する他の文書及び資料は、SFAのセクション4Aで定義された機関投資家、SFAのセクション274に基づく変更、修正、適用 (ii) セクション275(2)で定義された関係者が、SFAのセクション275(1)に基づく条件の下で、またはSFAのセクション275(1A)に従い、SFA 274条に従って、シンガポールの個人以外の何人かに直接的又は間接的に提供したり、販売したり、あるいは申し込み又は購入することはできない。また、(1) 専門投資家 (SFAセクション4Aで定義)に対するSFAセクション274に従い、またはSFAセクション275(2)で定義された関係者 (2) SFAセクション275(1)に従い、あるいはSFAセクション275(1A)に従い、SFAのセクション275に規定された条件に従って、(適用される場合)　シンガポールSFAクラス(投資者)規則の規定に従って証券もしくは証券に基づく派生契約 (SFAセクション2(1)で定義される) を持っている法人 (ii) 信託 (受託者が別の受託者でない場合) は、それらの持分に関する話題及び利益の譲渡は、当該法人または信託がSFA第275条の規定に基づいた募集によってノートを取得した後、6か月以内には、SFA第276条(3)(i)(B)で言及されたオファーから生じた場合 (信託の場合は、SFA第276条(4)(i)(B)で言及されたオファーから生じた場合) を除いて、次の場合に限り認められる：(1) SFAのセクション274に基づき機関投資家に対するもの、またはSFAのセクション275(2)に定義された関係者 (2) SFAのセクション276(3)(i)(B)で言及されたオファーから生じた場合 (信託の場合は、SFAのセクション276(4)(i)(B)で言及されたオファーから生じた場合)、(3) 譲渡に対価がないまたは対価がないとされた場合、(4) 権利の譲渡が法に基づいた場合、(5) SFAのセクション276(7)で定める場合、(6) シンガポールの『証券及び債券の投資勧誘の提供に関する規則 (2005年)』の規則32で指定される場合、又は(7)シンガポールの『証券及び証券に基づく派生契約の募集に関する Securities and Securities-Based Derivative Contracts Regulations 2018』の Regulation 37A で指定される場合。

控除された金額に基づいてノートが申し込まれ、購入される場合、将来適用する金利は、追加の申し込み金額の支払い前に選択された定期的な金利の前回支払いから拠出した定期的な金利と、その追加の申し込み金額の支払い後に決定された新しい定期的な金利との間の時間的補間を用いて計算される。

(a) 個人の全てが認定投資家であると考えられる投資で構成され、投資を保持するためだけに作られた法人 (認定投資家は、SFAセクション4Aで定義される)。

(b) 受益者が全員が認定投資家である個人のみで構成され、投資を保持するためだけに作られた信託 (受託者が認定投資家でない場合)。

いかなる場合においても、当該法人又は信託がSFA第275条に基づいたオファーにより、当該法人又は信託がノートを取得した後、6か月以内には、当該法人もしくは、当該信託の受益者によって所有された証券もしくは証券に基づく派生契約の譲渡は認められない。

(1) SFAのセクション274に基づき機関投資家に対するもの、あるいはSFAのセクション275(2)に定義された関係者に対して、SFAのセクション275(1)に基づいて、SFA第275条の規定に従っている場合、又は同条1Aに従って、SFAのセクション275で定められた条件に従って、その他の適用規則2018年12月26日制定のシンガポール証券及び先物取引法適用機関及び条件に基づいて、その他の人に提供し、販売し、あるいは譲渡しても良い場合。

(2) (a) SFAのセクション276(3)(i)(B)で言及されているオファーから生じた場合 (信託の場合は、SFAのセクション276(4)(i)(B)で言及されたオファーから生じた場合)。

(3) 譲渡に対価が支払われない場合又は支払うことがないとされた場合。

(4) 法に基づき譲渡される場合。

(5) SFAのセクション276(7)で定める場合。

S-25

シンガポールSFA製品分類―SFAのセクション309B及びシンガポールの証券及び先物取引法資本市場製品規則2018（「CMP規商2018」）に基づく当社の義務に従うために、我々が決めたことを通知しておく。すべての関係者(証券及び先物取引法(電子商取引)、第[通知]*)に定義されたもの(SFA 309A(1)に定義されたもの)を含む)は、ノートがCMP規商2018で定義された「定められた資本市場の商品」及びMAS Notice SFA 04-N12、MAS Notice FAA-N16で定められた「除外投資商品」(以下「EIP」と称す)であることをお知らせする。

台湾

台湾金融監督管理委員会又は台湾の規制当局が、関連する証券法及び規制に従って、ノートを台湾で公開募集する、発行する、あるいは販売することを許可、登録、または承認するわけではなく、台湾での公開募集またはSecurities and Exchange Act of Taiwanの意味する公開募集として、または関連する法律及び規制において要求される登録、申請、または台湾金融監督管理委員会やその他の台湾の規制当局の承認を必要とする方法でなければ、台湾での公開募集、発行、または販売はできません。台湾においてノートを提供、販売、配布、又はその他を行うことを許可された人または団体は存在しません。

中華民国

ノートは、中華民国金融消費者保護法第4条第 2 項に規定された「専門の機関投資家」を除いて、直接または間接に、販売または再販売されることはできない。上に示された位置では、専門投資家の定義は、金融監督管理委員会の組織法第2条の第3項にさらに定義が示された、オーバーシーズの各国または台湾の(1) 銀行、証券会社、先物会社及び保険会社(保険代理店、保険代理業及び保険の調査員を除く)というふうに定義されているものである。投資資産に関しては、金融投資顧問業、金融投資事業、公的投資機関、政府ファンド、年金基金、投資信託会社、金融サービス企業によって管理、運営される基金、ROC Securities Investment Trust and Consulting Act、ROC Future Trading Act又はROC Trust Enterprise Actに従う金融サービス企業によって管理・運営される投資資産、金融消費者によって承託する又は信託業によって受託者に引き渡される投資資産が挙げられる。購入者は、ノートを専門機関投資家に転売又は処分することしかできない。

S-26

NiSource Inc.の10-Kフォームに記載された合併財務諸表及び関連財務諸表(付表)については、独立登録公認会計士のDeloitte & Touche LLPによって監査されたものが採用されていることをお知らせし、当該監査士による当該財務諸表及び関連財務諸表(付表)の報告に依存して、合併財務諸表及び関連財務諸表(付表)が採用されている。両社は、会計および監査におけるエキスパートであることを理由に、このような報告に権限を委任されている。

S-27

私たちは、目論見書補足に特定の証券の条件、販売価格などを提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。あなたは投資する前に、この目論見書と目論見書補足を注意深く読む必要があります。

これらの証券をアンダーライターやディーラーまたは代理店を通じて、直接あなたに提供するか、またはこれらの方法の組み合わせを通じて提供することができます。証券の流通計画に関する追加情報は、「流通計画」の見出しで始まるこの目論見書の34ページを参照してください。また、これらの証券の特定のオファリングに関する流通計画についても、該当する目論見書補足で記載します。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、私たちの証券を売却するために使用できません。

私たちの普通株式は、シンボル「NI」でニューヨーク証券取引所に上場しています。

当社の証券に投資することにはリスクがあります。当社の証券に投資する前に、「リスクファクター」の見出しで始まる本目論見書の2ページ、本目論見書に参照されている書類、そして該当する目論見書補足に記載されているリスクファクターを慎重に考慮する必要があります。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書が真実で完全であるかどうかを判断していません。それと相反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2022年11月1日です。


	ページ
この目論見書について		1
リスクファクター		2
出典：Nutex Health, Inc。		3
追加情報は以下から入手できます		5
ナイソース社		7
資金調達の利用		8
資本株の説明		9
預託証券の説明		20
債券・債務証券の説明		22
warrants		30
株式購入契約および株式購入ユニットの説明		31
ブックエントリー方式の発行		32
配布計画		34
法的意見		36
専門家		36

この目論見書は、提供することができる普通株式、優先株式、預託株式、債務証券、ワラント、株式購入契約、および株式購入ユニットについての一般的な説明を提供します。私たちは証券を提供するたびに、そのオファリングの条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。その目論見書補足には、それらの証券に適用されるリスクファクターやその他の特別な考慮事項の説明が含まれる場合があります。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。情報に不整合がある場合は、目論見書補足の情報を信頼する必要があります。この目論見書と該当する目論見書補足、および「詳細情報がある場所」の見出しの下に説明されている追加情報を併せてお読みください。

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「NiSource」という言葉はNiSource Inc.を指します。文脈によっては、以下「当社」と総称されるNiSourceおよびその子会社を指します。「証券」という言葉は、ここに登録された普通株式、優先株式、預託株式、債券・債務証券、認股権及び株式購入契約書及び株式購入ユニットを総称して指します。

証券に投資することにはリスクが伴います。この目論見書において参照されるNiSourceの最新の10-Kフォームに掲載された「リスクファクター」、「将来に関する声明に関する注意事項」、およびその後のNiSourceが提出した10-Qフォームに掲載されたこれら以外の情報、さらにこの目論見書に照合される報告書の対応するセクションに記載された情報をよく読んだ上で、投資判断を行うことを強くお勧めします。私たちが提供する各種証券に関する目論見書補足は、その目論見書補足の下で提供する私たちの特定の証券に適用される追加リスクについての議論を含む場合があります。

この目論見書、目論見書補足、及び参照される書類に含まれる情報の一部には、証券法の意味で「将来に関する声明」が含まれています。投資家および投資を検討している方々は、ここに含まれるいかなる将来に関する声明が実現されるかどうかを左右する多くの要因が存在することを理解する必要があります。それらの要因のいずれかが実際の結果と異なる可能性があります。これらの将来に関する声明には、NiSourceの計画、戦略、目標、期待されるパフォーマンス、支出、ターゲット、あらゆる種類の根底にある仮定および歴史的事実以外の声明を含むものがあります。NiSourceは、このような性質の将来に関する声明を時折公表または提供することがあります。NiSourceがそれ以降に公開または提供する、書面であるか、口頭であるかを問わず、このような後続する将来に関する声明は、すべてこれらの警告的な声明に明示的に従属します。すべての将来に関する声明は、経営陣が合理的であると信じる仮定に基づいています。ただし、実際の結果が著しく異なることは保証されません。

将来の見通しに関する声明には、NiSourceの事業計画または成長戦略（ユーティリティインフラ投資を含む）、NiSourceのビジネスに関連する潜在的な事件およびその他の運用リスク、NiSourceの技術進歩に対応するためのアダプテーションおよびコスト管理能力、NiSourceの既存のインフラに関する影響、NiSourceが十分な保険保障を得ることができるかどうか、およびその保障が重大な損失を保護するかどうか、NiSourceの発電戦略の成果、建設リスクおよび天然ガスのコストおよび供給リスク、住宅および商業顧客からの需要変動、エネルギー商品の価格変動と関連する輸送コストまたは十分で信頼性が高く、費用対効果の高い燃料供給を得ることができないリスクを含みます。また、資質の高い多様な労働力を確保および維持し、労使関係を維持する能力、新しい取り組みおよび組織変更を管理する能力、アクティビスト株主の行動、第三者のサプライヤーやサービスプロバイダーのパフォーマンス、潜在的なサイバーセキュリティ攻撃、サイバーセキュリティに関連する要件およびコストの増加、NiSourceの評判に対する損害、マサチューセッツ州の事業の売却に関連する残債や影響、自然災害、テロリスト攻撃またはその他の災害的な事件の影響、気候変動の物理的影響および低炭素未来への転換、NiSourceが炭素排出削減目標を達成するための金融および事業リスクを管理する能力、NiSourceの債務義務、NiSourceまたはその一部の子会社の信用格付けの変更、NiSourceのEQ単位に関連する悪影響、経済および資本市場の不利な状況または金利の上昇、経済規制および規制に関するレートレビューの影響、NiSourceが期待される財務結果または規制上の結果を得る能力、COVID-19パンデミックの持続的および将来の潜在的な影響、特定の産業の経済状況、顧客およびサプライヤーが支払いおよび契約上の義務を果たす信頼性、NiSourceの子会社が現金を生み出す能力、年金資金の支払い義務、商標権の可能性の評価、LIBORの決定方法の変更、およびLIBOR基準金利の潜在的な代替品の置き換えに関する変更、Legal and regulatory proceedings、investigations、incidents、claims and litigationにかかる、Greater Lawrence Incidentに関連する残債、米国検事事務所との合意書の順守、適用される法律、規制およびタリフの遵守、環境法の遵守および関連責任の費用、課税方式の変更などが含まれます。これらのリスクの多くはNiSourceの制御を超えるものです。加えて、各ビジネスセグメントの収益寄与と、それに関連する将来に関する声明に基づく仮定は、時間の経過とともに変更される場合があります。

すべての将来に関する声明は、前述の警告的な声明全体に明示的に従属しています。NiSourceは、法律によって要求される場合を除き、予見されたあるいは予期しない事象の発生、または将来の結果の時間的変化その他の理由によって将来に関する声明に含まれる予測の正確性に依存しないことを、明確に申し立てます。したがって、将来に関する声明の予測の正確性に頼らないでください。これらの声明は、この目論見書、附属の目論見書補足書の日付、および参照される書類の場合は、これらの書類の日付のみ有効であり、それ以降にNiSourceが提出する報告や書類、またはその他の口頭または書面での将来に関する声明も同様に含まれます。

したがって、将来に関する声明の予測の正確性に頼らないでください。これらの声明は、この目論見書、附属の目論見書補足書の日付、および参照される書類の場合は、これらの書類の日付のみ有効であり、それ以降にNiSourceが提出する報告や書類、またはその他の口頭または書面での将来に関する声明も同様に含まれます。

それによって、将来に関する声明の予測の正確性に頼らないでください。これらの声明は、この目論見書、附属の目論見書補足書の日付、および参照される書類の場合は、これらの書類の日付のみ有効であり、それ以降にNiSourceが提出する報告や書類、またはその他の口頭または書面での将来に関する声明も同様に含まれます。

NiSourceは、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状声明書などの書類を、SECにファイルしています。NiSourceのSEC提出書類は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govと、私たちのウェブサイトwww.nisource.comでご覧いただけます。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書または附属の目論見書補足書の一部ではありません。

SECは、情報の「参照による統合」をこの目論見書に許可しています。これは、NiSourceが別個にSECに提出した別の文書について、あなたが参照されることによって、あなたに重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって統合された情報は、この目論見書の一部と見なされます。NiSourceがこの目論見書の提出日以降に提出した情報は、その後に提出した情報が既存の情報を変更または上書きする範囲で、この目論見書または参照情報の一部と見なされます。NiSourceは、SECに別個に提出した以下の書類を参考文献として統合します。

2021年12月31日閉会時のForm 10-Kを含む当社の年次報告書。

2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期のForm 10-Q報告書。

2022年1月27日（2022年3月16日に提出されたForm 8-K/Aで修正）、「2022年2月18日」、「2022年3月16日」、「2022年4月27日」、「2022年5月25日」、「2022年6月10日」、「2022年8月10日」、「2022年8月16日」に提出されたForm 8-K。

2000年4月24日付の私たちの定義的な合弁プロキシ声明書/目論見書に含まれる私たちの普通株式の記述。

私たちの6.50％シリーズB固定利率リセット不換優先株式（「シリーズB優先株式」）の1/1000オーナーシップインタレスト、及び私たちのシリーズB-1優先株式（「シリーズB-1優先株式」）の1/1000オーナーシップインタレスト、および（ii）証券取引所法（1934年改正）第8条に基づく8-Kとして提出された登録声明書に含まれる、または参照されるシリーズB優先株式およびシリーズB-1優先株式の説明、修正、または報告書。

（i）同社シリーズC強制転換優先株式の1/10のブロックの1株を代表するシリーズA法人ユニット（「シリーズA法人ユニット」）、および（ii）登録声明書の中に含まれる又は言及されるシリーズC優先株式の基礎となるものを、1934年改正有価証券取引法の改正下に提出された8-A / A書式で登録したものを含め、その後の1項目13（a）、13（c）、14または15（d）の有価証券取引法、本目論見書の提供された証券をすべて売却する前に当社がSECに提出する将来の届出。

当社がこの目論見書を提供する前に、またはこの目論見書に基づく提供が完了する前に、1934年改正有価証券取引法の改正の下で、セクション13（a）、13（c）、14、または15（d）のいずれかに基づいてSECに提出する将来の届出。これらの提出のコピーを次の住所または電話番号に書いて、またはコールして無料でリクエストできます：Corporate Secretary、NiSource Inc.、801 East 86th Avenue、Merrillville、Indiana 46410、電話番号：（877）647-5990。

当社はこの目論見書を、有価証券法の登録声明書の一部としてSECに提出しました。この目論見書には、登録声明書に含まれる情報のすべてが含まれているわけではありません。契約、合意書、その他の書類に関するこの目論見書に記載されたいかなる声明も、実際の書類の要約に過ぎません。保存された契約、合意書、その他の書類が当該登録声明書の展示として提出されている場合、当該契約、合意書、その他の書類をより完全に理解するために、展示をお読みください。契約、合意書、その他の書類に関する各声明は、すべて実際の書類による修飾が含まれます。

NiSourceは、主要な子会社が6つの州の約3,700,000人の顧客にサービスを提供しているエネルギー持株会社です。主要な子会社には、天然ガス配給持株会社であるNiSource Gas Distribution Group、Inc.と、ガスおよび電力会社であるNorthern Indiana Public Service Company LLC（「NIPSCO」）が含まれます。 NiSourceは、これらの料金規制事業の運営結果から、ほぼすべての収益と利益を得ています。主要なビジネスセグメントは、ガス配給オペレーションと電力オペレーションです。

当社がこの目論見書に提供される契約、合意書、その他の書類に関するいかなる声明も、実際の書類の要約に過ぎず、これらの契約、合意書、その他の書類が当社にとって重要かつ本質的な影響を持つ場合、当社はその書類の重要部分を完全に理解するために契約、合意書、その他の書類全体を読むことを奨励します。

概要。本目論見書によって提供される証券をすべて売却する前の一部として、当社がこの目論見書を通じて提供する証券の売却から得られた純収益を、追加の運転資金への追加を含めた一般的な企業目的のために使用します。既存の債務の返済。

ガス配給オペレーション。

電力オペレーション。

ビジネス戦略。当社のビジネス戦略は、主に、ほぼすべての運営利益を生成する主要な民間、料金規制、資産ベースのユーティリティを通じて安全で信頼性の高いサービスを提供することに焦点を当てています。 NiSourceのユーティリティは、これらの事業が運営する6つの州全体で補完的な調整および顧客イニシアチブのサポートを受けながら、主要な安全、インフラ、および環境投資プログラムに取り組み続けています。私たちの目標は、（i）長期的なインフラ投資および安全プログラムに焦点を当て、顧客のサポートを強化すること、（ii）タリフ構造を当社のコスト構造に合わせること、および（iii）変化する顧客のエネルギー需要に対処することです。これらの戦略は、信頼性と安全性を向上し、顧客サービスを強化し、顧客の手頃な価格性を確保し、排出量を削減しながら持続可能なリターンを生成することを意図しています。

当社の天然ガス配給オペレーションは、6つの州の約3,200,000人の顧客を対象にし、約54,600マイルのパイプラインを運営しています。NiSource Gas Distribution Group、Inc.の完全子会社を通じて、当社はオハイオ州、ペンシルベニア州、バージニア州、ケンタッキー州、メリーランド州の約2,400,000人の住宅、商業、および産業顧客に天然ガスを提供しています。また、当社は完全子会社であるNIPSCOを通じて、北インディアナの約853,000人の顧客に天然ガスを配給しています。電力オペレーション。

当社は、NIPSCOを通じてインディアナ州の北部の20の州に約483,000人の顧客に対して電力を生成、送電、および分配し、卸売および電力送電取引に従事しています。当社は、自己発電源を所有し、PPAを通じて電力源を提供しています。当社は引き続き、その発電ポートフォリオを主に再生可能な源に移行しています。 2021年、当社はRosewater Wind Generation LLCを全年度運転し、Indiana Crossroads Wind Generation LLCは2021年12月に運転を開始しました。また、当社はPPAを通じて再生可能な源から発電されたエネルギーを購入しています。 NIPSCOの送電システムは、69,000〜765,000ボルトの電圧で構成され、3,024回路マイルを有しています。 NIPSCOは、8つの隣接する電力会社と相互接続されています。 2021年12月31日まで、NIPSCOは47.87％を発電し、52.13％を購入しました。当社の本部は、インディアナ州メリルビルの801 East 86th Avenueにあり、電話番号は（877）647-5990です。

当社は、この目論見書と共に預託株式に関する説明書をファイルしています。

NiSourceの承認済み資本株式は620,000,000株であり、うち600,000,000株が普通株式、株式1株の額面金額は$0.01であり、20,000,000株が优先股、株式1株の額面金額は$0.01です。理事会は（i）Series A Fixed-Rate Reset Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock（「Series A Preferred Stock」）、清算優先順位$1,000株あたり400,000株、（ii）20,000株のSeries B Preferred Stock、清算優先順位$25,000株あたり、（iii）20,000株のSeries B-1 Preferred Stock、清算優先株式0.01ドル株1株あたり、および（iv）862,500株のSeries C Preferred Stock、清算優先順位$1,000株あたり、を指定しました。

2022年10月28日現在、NiSourceは、普通株式406,134,342株、Series A Preferred Stock 400,000株、Series B Preferred Stock 20,000株、Series B-1 Preferred Stock 20,000株、およびSeries C Preferred Stock 862,500株を発行しています。Series B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stockの株式は、それぞれSeries B Preferred StockとSeries B-1 Preferred Stockの株式1株の1/1000を所有している預託株式20,000,000株で表されます。これらの預託株式に関する詳細については、「預託株式の説明」の下に説明が記載されています。

2021年4月19日、ナイソースは8,625,000のシリーズA株式ユニット（「シリーズA株式ユニット」）を発行しました。初めはシリーズAコーポレートユニットで、その一株の証明金額は100ドルです。シリーズAコーポレートユニットは、将来的にナイソースの普通株式を購入するフォワード契約と、シリーズC優先株式の1株につき10％の無担保受益権を持つものから構成されます。

ナイソースの改正された定款（「定款」）はまた、ナイソースの優先株式のうち4,000,000株をシリーズAジュニア参加優先株式（「シリーズAジュニア株式」）に指定しています。シリーズAジュニア株式の株式は、かつての株主権利計画の権利の行使に伴う発行数以外には、発行されたことはありません。

以下は、ナイソースの普通株式と優先株式の条項の要約です。これらの要約は必ず完全ではありません。ナイソースの規定入り定款、改正された会社規則（「規則」）、および当該説明書の一部である登録声明の展示に記載されているナイソースの優先株式の各シリーズの指定書によって、以下の要約は全体として修正されます。

アンチ・テイクオーバー条項

ナイソースの定款には、敵対的な買収行為を阻止したり、ナイソースの管理の変更を遅らせたり、または阻止する可能性のある規定が含まれています。具体的には、ナイソースの定款は議決権を累積させることができないことを定め、株主が行動を起こすことは正当に招集された会議でのみ行われ、書面によっては行われないことを規定しています。また、ナイソースの規則には、株主提案および取締役候補者の事前告知の要件が含まれます。定款および規則およびデラウェア州の法律の他の規定は、ナイソースに対する潜在的な買収提案を妨げる場合があります。また、ナイソースの経営陣の変更を遅らせたり阻止したりすることができます。

デラウェア州法では、クラス毎の発行済み株式の過半数の保有者の承認が必要です。それらのクラスの株式の総発行株数を増減させるか、そのクラスの資本株式の力や特権、または特別の権利を質に変更する場合には、一定の規定の改正に対して、事前にそのクラスの2/3保有者が承認する必要があります。さらに、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズB-1優先株式およびシリーズC優先株式の指定書に基づき、当該優先株式のいずれかのシリーズの保有者は、ナイソースの共通株式の力、特権または特別の権利に不利な影響を与える可能性がある定款のいくつかの修正を承認する必要があります。これらの規定の効果は、ナイソースの発行済み資本株式のそれぞれの保有者が、そのクラスの株式に対する力、特権または特別の権利を不利に影響するような定款の修正を、ナイソースを買収しようとする際に、ブロックすることを許可するかもしれません。

ナイソースは、デラウェア州の法令に従って、会社の買収を規制するデラウェア州総会法（「DGCL」）第203条の規定に従う必要があります。セクション203により、ニューヨーク証券取引所などのナショナル証券取引所に上場している特定のデラウェア州の会社は、その株主が利害関係者となって以降の3年間、事情によっては、合併または資産の10％以上の売却を含む「事業の結合」（そこで定義されている）に従事することを禁止されます。利害関係者とは、15％以上の発行済み株式を取得した株主またはその関係者のことを言います。

ナイソースの普通株式は、ニューヨーク証券取引所のシンボル「NI」で上場されています。当該説明書の一部として提供され、ニイソースの普通株式は完全に支払われ、未繰り越しできないものです。

普通株式

もし、ナイソースが自発的または不本意な役員が変更された場合、未払いの債務および責任を全て償還した後に、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズB-1優先株式、シリーズC優先株式およびその他その後に作成される優先株式の持ち株者は、それぞれの持ち株数の割合に応じて、残留資産を均等割で受け取ることになります。

清算権 Visaが自主的または強制的な清算、解散、清算に入る場合、発行済み優先株式の優先権を除いて、株主に分配される純資産に対する持ち株会社一般株式は、折り合いで分配する権利があります。任意の財産または資産の売却、譲渡、交換、現金、株式、証券または他の対価に対する自主的な売却、譲渡、交換、または譲渡は、持ち株会社の事業の解散または清算に伴う場合を除いて、清算、解散、または清算と見なされません。

ナイソースの共通株式の保有者のみが、ナイソースの取締役の選出およびその他の株主行動を必要とする事項に関して、排他的な投票権を持ちます。当該事項につき投票する権利がある場合、共通株式の保有株券一株につき1票が与えられます。共通株式の保有者による積み立て投票権はありません。共通株式の保有者は、該当法に基づき適用される通知を受け取ることになります。

議決権

シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズB-1優先株式およびシリーズC優先株式の投票権については、NiSource株式の保有者については、NiSourceの取締役会の広汎な行動に対する投票権、およびNiSourceの取締役およびその他の株主行動に対する投票権があります。投票権は1株当たり1票が与えられます。投票権の積み立て投票権はありません。保有者は、該当法に基づいて株主会議に関する通知を受け取るようになるでしょう。

シリーズA優先株式の投票権については、「—シリーズA優先株式—投票権」、「—シリーズB優先株式ー投票権」、「—シリーズB-1優先株式—投票権」と「—シリーズC優先株式—投票権」を参照してください。シリーズB-1優先株式については、Nonpayment Event（以下参照）が発生した際に、2人の追加の取締役をNiSourceの取締役会に選出する権利が保有者に与えられます。

配当権利

NiSourceの共通株式の保有者は、デラウェア州の法律および当該目的のために法的に利用可能な資金の範囲内で、NiSourceの取締役会が宣言し、宣言した時点で、NiSourceの普通株式を配当として受け取る権利を有します。

NiSourceは、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズC優先株式の各々について、完全な積み立て配当が最近完了した予定の配当期間を通じて累積的に支払われるまでは、NiSourceの共通株式の任意の株式に対して配当金を宣言または支払うことはできないことが、各シリーズの規約により禁止されています。

前述の通り、ナイソースは子会社の運営結果からほぼすべての収益と利益を得るエネルギー持株会社です。そのため、ナイソースが資本株式に配当を支払う能力は、主に子会社の収益とキャッシュフロー、及びその収益をナイソースに分配するか他の支払い方法に依存しています。ナイソースの子会社は独立して区別される法人であり、ナイソースの資本株式に対し、いかなる配当、貸付その他の支払いをする義務も、また条件つきでもありません。

株主としては、ナイソースの普通株式所有者は、ナイソースの資本株式、及び同株式に可換または行使される有価証券に関して、いかなる予約権利も有しません。

全体的に、ナイソースの取締役会は株主の承認を得ることなく、少なくとも1つの優先株式シリーズを発行することができます。ナイソースの取締役会は、各シリーズの株式構成数、発行の条件及び体制、配当権利、議決権、転換権、償還権、清算の優先権、など、各シリーズの権利、優先権、限定事項を決定することもできます。場合によっては、優先株式の発行によって、ナイソースの支配権変更が遅れ、現職管理陣を解任しにくくなることがあります。また、一定の状況下では、優先株式は普通株式の所有者に対する配当支払いを制限することもあり得ます。すべての優先株式は完全に支払い済みであり、評価額を付与されています。

优先股

一般的な内容

ナイソースの取締役会は、株主の承認なしで、1つ以上の優先株式シリーズを発行することができます。ナイソースの普通株式所有者に対して、当該シリーズが配当権、清算の優先権を含む権利、優先度を有する優先株式を発行する場合、普通株式の所有者に予約権はありません。

ナイソースが提供できる優先株式の条件は、ナイソースの取締役会によって設定され、設計証明書に従って発行されます。もしナイソースがこの目論見書を利用して優先株式を提供する場合には、添付の目論見書補足書で、優先株式の具体的な条件を記述します。ナイソースは、目論見書補足書で、本目論見書に記載されている一般的な条件及び規定が適用されるか否かを示します。もし、目論見書補足書において特定のシリーズに関する本目論見書と異なる点がある場合には、目論見書補足書が優先して適用されます。

該当する場合、以下の優先株式の条件が目論見書補足書で説明されます。

タイトルと規定価格

提供されるナイソースの株数。

株あたりの清算価格

各シリーズの優先株式の指定、権限、好み、権利、資格、限定事項、制限等については、各設計証明書に規定されており、これらは全て設立証明書の一部となっています。以下は、各優先株式の権限、優先度、権利の一定の概要及び当該シリーズの設計規定の一部を簡単にまとめたものですが、完全紹介ではありません。詳細については、「さらなる情報の入手先」の記載をご参照ください。

シリーズAの優先株式は、（i）配当と清算優先権に関して、NiSourceの普通株式および明示的に配当優先順位または清算優先順位がシリーズAの優先株式と等位または上位であると規定していない資本株式のすべてのクラスまたはシリーズ（「シリーズAジュニア証券」として）に優先し、（ii）シリーズB優先株式、シリーズB-1優先株式（配当に関してはシリーズB-1優先株式が配当を受け取る権利を持たないため）、シリーズC優先株式（シリーズAの配当優先順位に匹敵する）および明示的に配当または清算優先順位がシリーズAの優先株式に対して下位または上位である資本株式のすべてのクラスまたはシリーズ（「シリーズAパリティ証券」として）に対して同等の地位にあります。（iii）優先度は、清算およびそのような配当に関して、明示的にシリーズAの優先株式に対して上位と規定されている資本株式のすべてのクラスまたはシリーズに対して劣後します。

清算権

シリーズA優先株式の保有者は、優先配当額1,000ドルを1株あたり受け取る権利があります。NiSourceの株主に配布するための利用可能な資産を優先的に受け取る権利を有します。（シリーズAシニア証券とシリーズAパリティ証券の保有者の優先分配権を考慮した配布に関して）シリーズAジュニア証券の保有者に資産の分配が行われる前に、シリーズA優先株式およびシリーズAパリティ証券に賦された未払いの配当が支払われます。NiSourceが他のエンティティと合併する場合、これは清算と見なされません。

議決権

シリーズA優先株式には、デラウェア法で別段の規定がない限り、投票、承認または同意の権利はありません。シリーズA優先株式の保有者がクラスとして投票権を有する事案（シリーズAパリティ証券の保有者と共同であることもあります）では、1株あたり1票の権利が付与されます。

不利変動NiSourceがシリーズAの優先株式の持ち主の2分の1以上の持ち分、一括で投票した場合、シリーズA優先株式の既存の優先度、権利、権限、義務または負債に重大な逆効果をもたらす可能性がある株式会社の登記事項を改正することはできません。ただし、配当権に関する議論で説明された投票権は、（i）優先株式の追加発行に関するものを除き、適切な要件で影響を受けないでしょう。他の点において、NiSourceは存続するか、残っているか、シリーズAの優先株式が交換されたかどうかに関係なく、シリーズAの優先株式に変更が加えられない一方で、合併またはその他の取引に関連する会社法の規定にも関係しません。

パリティおよびシニア優先株式NiSourceは、シリーズAの優先株式の保有者、シリーズAパリティ証券の保有者で、同等の投票権が付与され、優先分配権が付与される場合にクラスとして投票することができる（クラスとして投票し、尚且つ未払い配当があるすべてのシリーズA優先株式またはシリーズAパリティ証券の保有者））：（i）シリーズAベースの証券を作成または発行することはできません（シリーズAジュニア証券に対する累積配当が未払いの場合を除く。）または（ii）シリーズAシニア証券を作成または発行することはできません。

シリーズA優先株式の保有者は、NiSourceの取締役会が公式にこのような目的に対する法的に利用可能な資金から宣言された場合に、1,000ドルの清算優先権の株式1株あたりの年5.650％の初期レート（株式1株あたり年額56.50ドル、シリーズAシニア証券またはシリーズAパリティ証券の配当権によって制限されます）を累積的半年期現金配当を受け取る権利を有します。2023年6月15日以降、配当は、5年限度のアメリカ合衆国債権利金利と該当するマージンに基づく式に応じて、その後の任意の5年期間ごとに累積します。

NiSourceは、シリーズAジュニア証券（シリーズAジュニア証券のみで支払われる配当を除く）の配当を宣言または支払うことはできません。また、すべての優先株式の配当分が払われるまで、シリーズA優先株式およびシリーズAパリティ証券の未払いの配当が支払われます。さらに、NiSourceは、（i）すべての未払いの優先株式の配当が最近完了した個別の優先株式の発行または交換を条件に、シリーズA優先株式またはシリーズAパリティ証券の株式または優先株式を買い戻すことができる必要があります。その上で、NiSourceが次の配当を完全に支払うための十分な資金を予定している場合（ii）.

償還

NiSourceは、自己の裁量で、2023年6月15日またはその後の5年ごとに、累積された未払い配当を含む、1,000ドルの株式に対して株式1株を支払うことで、シリーズA優先株式を全額または一部償還することができます。「評価イベント」（シリーズAの優先株式の指定証書で定義されている）が発生した場合、NiSourceは、累積された配当を含む（宣言されたものであっても）積立金有り、折半償還価格1,020ドル（清算優先順位の102％）を支払ってシリーズA優先株式を全額償還できます。

コンバージョン手続きまたは先取権はありません。

シリーズA優先株式は、NiSourceの資本株式、またはその他の証券に換えたり、およびそのような証券を行使したりすることが出来ません。シリーズA優先株式の所有者は、シリーズA優先株式の保有者として、NiSourceの資本株式またはその証券に対して先取権を持ちません。

シリーズB優先株式

シリーズB優先株式に関する一定の権利、優先度、権限、資格、制限および制約の要約が以下に記載されています。

シリーズB優先株式は、配当と清算配分に関してNiSourceの普通株式および明示的にシリーズB優先株式と配当およびそのような配分に関しての平等または上位の優先順位を規定していない資本株式のすべてのクラスまたはシリーズに優先する位置にあります。

（「Bシリーズジュニア証券」）；（ii）シリーズA優先株式、シリーズB-1優先株式（ただし、配当に関しては、シリーズB-1優先株式は配当を受け取る権利を持っていないため）、シリーズC優先株式（ただし、シリーズC優先株式は成功したリマーケティング以前に配当を支払わない）および配当および当該配当に関して、シリーズB優先株式と同じくらい優先することを明示的に定めていない、資本株式のその他のクラスまたはシリーズ（「シリーズB優先株式との配当およびそのような配分に関連してシリーズBパリティ証券として分類されない場合」）；および（iii）優先的にシリーズB優先株式より配当およびそのような配分に関して優位性を持つと特に定めている任意の資本株式のクラスまたはシリーズの下位です（「シリーズBシニア証券」という）。

全て投信によりアクセス可能な資産の分配可能な場合、シリーズB優先株式の保有者は、シリーズBシニア証券とシリーズBパリティ証券の権利を充足することを条件として、シリーズBジュニア証券の保有者に先立って、1株あたり25,000ドルの清算価値を受け取る権利があります（ただし、配当の権利を持っていないシリーズB-1優先株式およびシリーズC優先株式の前に）。ニーソースの資産におけるシリーズB優先株式とシリーズBパリティ証券の積立配当金の支払いが優先的に行われます。ニーソースが他の実体と合併する場合、流動化とは見なされません。

議決権

シリーズB優先株式には、デラウェア州法が別に定めない限り、投票、同意、または承認権利はありません。シリーズB優先株式の保有者は、クラスとして投票する権利を有する事項（別々にまたはシリーズBパリティ証券の保有者と共に）において、1株あたり25票の投票権を有します。シリーズB優先株式は、シリーズB-1優先株式とペアになっており、シリーズB-1優先株式の保有者は、「-シリーズB-1優先株式-投票権」に記載されている投票権を有します。

不利な変更取締役会の少なくとも発行済みのシリーズB優先株式の三分の二以上の保有者の肯定的な投票または同意を得た場合を除き、スタテメントに重大な悪影響を与えるような修正を採用することはできません。ただし、そのような投票要件は、（i）優先株式の追加発行に関係する（以下に説明する投票権を除く）スタテメントの修正を含むものではなく、（ii）シリーズB優先株式が引き続き発行されるか、その後生き残る実体の優先株式に交換され、その場合はその条件が全体的に変更されないことを前提とした合併または別の取引といったスタテメントに関連するものでは含まれません。

優先株式とシニア優先株式シリーズB優先株式の発行済み株式の三分の二以上の保有者のクラスとしての投票による、シリーズBパリティ証券とそのような投票権が付与され、行使可能である場合、ニーソースは、(i)未払いのシリーズB優先株式（またはシリーズBパリティ証券が該当する場合）の累積配当の場合シリーズBパリティ証券を含むシリーズBパリティ証券（シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズB-1優先株式、シリーズC優先株式やその他し明示的にシリーズB-1優先株式と等位または上位であることを明示的に定めていない、資本ストックのその他のクラスまたはシリーズを含む）を作成または発行しないことができない。:未払いの株式の累積配当にエムクラーのシステムを支払うか、または（ii）シリーズBシニア証券を作成または発行することができません。

配当金

ニーソースの理事会が法的に利用可能な資金から事前に宣言された場合、シリーズB優先株式の保有者は、配当権利があるシリーズBパリティ証券またはシリーズBシニア証券の配当権利に優先して、1株あたり25,000ドルの清算価値に対して6.50%の初期利回りの四半期現金配当権利を受け取ることができます。2024年3月15日以降、配当金は、5年間の期間ごとに、5年満期の米国債の金利と適用マージンに基づく公式に従って蓄積されます。

また、ニーソースは、(i)優先株式の追加発行に関係する（以下に説明する投票権を除く）スタテメントの修正を含むものではなく、（ii）シリーズB優先株式が引き続き発行されるか、その後生き残る実体の優先株式に交換され、その場合はその条件が全体的に変更されないことを前提とした合併または別の取引といったスタテメントに関連するものでは含まれません。（i）同様の条件ですべての優先株式の保有者に対して購入または交換オファーを行う、または（ii）（A）営業完了までの全株式の累積配当が支払われたまたは用意された場合、すべての優先株式に対して次の配当を支払うための十分な資金がニーソースにあることが前提とされている場合を除き、取得、償還または買い戻すことができません。

償還

ニーソースは、2024年3月15日またはその後5年ごとに、1株あたり25,000ドルの清算価値に加えて、未払いの配当を含むすべての蓄積された配当を支払うことができるため、整理の場合には、シリーズB優先株式を全額または一部の支払金額で償還することができます（どちらの場合も、宣言されたかどうかにかかわらず）。の発生後、「格付けイベント」が発生した場合（シリーズB優先株式の設計のステートメントで定義されている）、ニーソースは、全額で、未払いの配当を含むすべての積み上がった配当に相当する額+シリーズB優先株式の102％（清算価値）でシリーズB優先株式を引き換えることができます。その場合、宣言されたかどうかにかかわらず。

変換または優先的な権利がない

シリーズB優先株式は、他のNiSourceの資本株式に変換されることはありません。シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式として、NiSourceの株式またはその株式に変換可能なものに関する任意の先取権を持っていません。

シリーズB-1優先株式

シリーズB-1優先株式は、ニューヨーク証券取引所の最小投票権基準に適合するため、シリーズB優先株式に関連して分配されました。シリーズB-1優先株式は、シリーズB優先株式とペアになっており、その他の場合には転送、償還、または買い戻しはできません。また、シリーズB優先株式の転送、償還、または買い戻しが行われた場合は、同時に同じ数のシリーズB-1優先株式が（同じ譲受人に）転送、償還、または買い戻される必要があります。シリーズB-1優先株式の権限、優遇、権利、資格、制限、および制約の要約は以下のとおりです。

シリーズB-1優先株式は、流動化に関する配当に関して：（i）ニーソースの普通株式及びシリーズB-1ジュニア証券と明示的に等価または優先的な地位を占めていない他の資本株式のクラスまたはシリーズ（「シリーズB-1ジュニア証券」という）に優先的に、（ii）シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズC優先株式およびシリーズB-1優先株式を含むその他の資本株式のクラスまたはシリーズと等価または優先的な地位を占めます（「シリーズB-1パリティ証券」という）。）および（iii）配当に関して、受取側の優先株式に対して明示的に優先的な地位を占める任意の資本株式のクラスまたはシリーズ（「シリーズB-1シニア証券」という）。

シリーズB-1優先株式の保有者は、配当金の支払い前に、取引可な株主の資産から優先的に$0.01の清算権利を持ちます。ただし、シリーズB-1 Senior SecuritiesおよびシリーズB-1 Parity Securitiesの権利に優先する権利を持ちます。また、シリーズB-1 Junior Securitiesの保有者に資産の配分が行われる前に、優先株式のために蓄積された未払い配当が優先的に支払われます。NiSourceが他の企業との合併・統合を行った場合、この取引は清算と見なされません。

議決権

シリーズB-1優先株式には、デラウェア州法によって別に定められる場合を除き、投票、同意、承認権限はありません。シリーズB-1優先株式の保有者がクラスとして投票できる事項（シリーズB-1 Parity Securitiesの保有者と分離しても、あるいは一緒に投票できる場合）においては、それらの保有者は1株当たり25票を有する権利を持ちます。

不利な変更。NiSourceが、シリーズB-1優先株式保有者の権利、義務、責任、債務、特許権に不利な影響を与えると判断される場合、NiSourceは、単一クラスとして投票された発行済みシリーズB-1優先株式の少なくとも2/3の保有者の承認投票を受け取ることなく、会社法令によって要求される範囲を超えて、発行済み株式証書を変更することはできません。ただし、この投票要件は、（i）追加の優先株の発行に関連するとき、および（ii）シリーズB-1優先株式が有利でないように実質的にいかなる点でも変更がない場合には、証書変更には影響しません。シリーズB優先株式とシリーズB-1 Parity Securitiesの保有者が、単一のクラスとして投票しても、シリーズB-1優先株式の発行済み全株式の少なくとも2/3の保有者の反対投票がない場合、発行済み株式の数の増加はなく、シリーズB Preferred Stockの配当が一定期間支払われない場合、取締役会メンバーが2人自動的に追加され、シリーズB-1 Preferred Stockの保有者とDirector Voting Preferred Stock、この時点で行使可能な権利を持つシリーズB-1 Parity Securitiesの保有者（「可決投票優先株式」）と一緒に投票して、2人の追加取締役（「優先株式取締役」）を選出できます。

シリーズB Preferred Stockの何らかの株式に配当金が支払われなかった場合、すべてのシリーズB-1 Preferred Stockの保有者とDirector Voting Preferred Stock（一括してクラスとして投票）は、それを運用して2人の追加取締役を選択することができます。ただし、（i）同社が独立取締役の過半数を有することを要求するニューヨーク証券取引所の会社統治要件が遵守されている場合、（ii）当該ディレクターが適用可能な法律によってNiSourceの取締役になることが禁止または無効になっていない限り、どのような理由があろうとも、追加の取締役の選出は行われません。シリーズB-1 Preferred Stockの蓄積された未払いの配当が全額支払われると、シリーズB-1 Preferred Stockの保有者による優先株式の取締役の選任権は消滅し、取締役の任期は自動的に終了します。任意の優先株式取締役は、シリーズB-1 Preferred StockおよびDirector Voting Preferred Stockの最大数と投票権を有する株主の多数決によって、いつでも理由なしに解任できます。

シリーズB-1 Preferred Stockの蓄積された未払いの配当が全額支払われると、すべての優先株式取締役を選任する権利は消滅し、取締役の任期は自動的に終了します。追加の優先株式の任命の場合、初期の優先株式取締役の選出に代わって、オフィスの欠員は、優先株式の取締役の書面による同意により、シリーズB-1 Preferred StockおよびDirector Voting Preferred Stock（一括してクラスとして投票）によって決定されます。

シリーズB-1 Preferred Stockの株式は、その株式に対してペアリングされたシリーズB Preferred Stockが償還されたとき、その償還価格の1株当たり$0.01で、全株または一部の株式が強制的に償還されることになっています。ただし、シリーズB-1 Preferred Stockの株式は、その他の理由で償還されることはありません。

シリーズB-1 Preferred Stockは、NiSourceの他の株式クラスに変換することはできません。また、シリーズB-1 Preferred Stockの発行者は、NiSourceの株式またはその証券に優先権を持ちません。

シリーズB-1 Preferred Stockは、NiSourceの資産分配において、シニア証券、パリティ証券、ジュニア証券に優先順位が付けられます。ただし、シリーズB-1 Preferred Stockには配当権がありません。

シリーズC Preferred Stock。

シリーズC Preferred Stockの重要なパワー、優遇条件、権利、資格、制限、義務について、要約します。

シリーズC Preferred Stockは、分配やリストラ分配に関して：（i）NiSourceの普通株式および配当権または分配権に関して、明示的にシリーズC Preferred Stockと同等または指定されることがない他の資本金クラスまたはシリーズ（「シリーズC Junior Securities」）よりも上位で、（ii）シリーズA Preferred Stock、シリーズB Preferred Stock、シリーズB-1 Preferred StockとシリーズB-1優先証券と（配当金に関しては、シリーズB-1 Preferred Stockには配当権がないので、優先的に取り扱われます）およびシリーズC Preferred Stockと配当権または分配権に関して明示的に同等または指定される他の資本金クラスまたはシリーズ（「シリーズC Parity Securities」）と同等であり、（iii）高配当権または分配権に関して明示的に上位にランク付けされた、いかなる資本金のクラスまたはシリーズ（「シリーズC Senior Securities」）よりも下位です。

いかなる清算においても、シリーズC Preferred Stockの保有者は、シリーズC Senior SecuritiesおよびシリーズC Parity Securitiesの保有者の権利に優先して、NiSourceの株主に分配される可能性のある資産から、シリーズC Junior Securitiesの保有者に資産の配分が行われる前に、1株あたり$1,000の清算特典を受け取る権利を有します。また、シリーズC Preferred StockおよびシリーズC Parity Securitiesで蓄積された未払い配当金は、清算に対する支払いの前に支払われます。NiSourceが他の企業との合併・統合を行った場合、この取引は清算と見なされません。

議決権

シリーズC Preferred Stockの保有者とシリーズC Parity Securitiesで一括してクラス投票される投票事項では、1株当たりの流動資産に比例した投票権を有します。

シリーズC Preferred Stockの発行済み株式の少なくとも2/3の保有者と、他のすべてのシリーズのシリーズC Parity Securitiesと単一クラスとして投票している場合、NiSourceは（i）シリーズC Senior Securitiesの発行、創設、発行済み株式の数の増加、NiSourceの株式の再分類を承認、またはNiSourceの資本金を表す義務または証券を作成、設定、発行することはできません。あるいは(ii)証券を変更し、シリーズC Preferred Stockの権利、特権、権力、義務、投票権に害を与えることができます。また、(iii)NiSourceが再編成、再編、その他の取引を実施する場合、シリーズC Preferred Stockが有効である場合または生き残る場合、または生き残る証券の1つの優先株式と交換される場合、引き続き有効である必要があります。

配当金

シリーズC Preferred Stockの持ち株者には、当初配当がありません。シリーズC Preferred Stockは、成功した再マーケティング後に、NiSourceの取締役会がそのために法的に利用可能な資金からこれを支払う場合にのみ、配当が支払われる可能性があります。

NiSourceは、Series C Preferred Stockの規定により、Series C Parity SecuritiesまたはSeries C Junior Securitiesのどの株式の配当または支払いも宣言できず、優先股またはJunior Securitiesのどの株式の優先股またはJunioを償還、自己買い取り、または取得することができません。 (i)、発行済みのすべての優先股および過去の配当期間のいずれかに配当を受け取る権利を持つすべてのOutstanding Shares of Series C Preferred Stockおよびany Series C Parity Securitiesが前回の配当期間のために支払われた場合、または（ii）当該株式配当の支払いに十分な数量の普通株式が支払われた場合、優先股またはJunior Securitiesのどの株式も償還、自己買い取り、または取得することができます。

償還権または先取権はありません

NiSourceの資本株式またはそれらの証券に対する優先購入権も含め、Series C Preferred Stockの株式には償還できず、先取権もありません。

転換権

各株式C Preferred Stockは、事前に換算されない限り、強制換算日にNiSourceの普通株式の株式に自動的に換算されます。強制換算日は、2024年3月1日前後になる予定です。換算レートは、換算日近くのNiSourceの普通株式の出来高加重平均株価に基づいて決定されます。これまでにSeries C Preferred Stockの成功したリマーケティングが行われていない場合（「リマーケティング失敗」といいます）、2023年12月1日を効力発生日として、Series C Preferred Stockの各株式は、現金またはNiSourceの普通株式の株式の支払いのないまま、強制的にNiSourceに移管されます。

2023年12月1日以前には、Series C Preferred Stockの株式は特定の基本的変更事項の発生時のみ換算できます。2023年12月1日以降、リマーケティング失敗が発生していない場合、Series C Preferred Stockの保有者は、強制換算日までにSeries C Preferred Stockをcommon stockに換算する権利があります。

NiSourceは、任意のseriesの優先株式の分数を表す預託株式を発行することができます。次の説明は、関連する目論見書補足書に対応する預託株式の特定の一般的条項および規定を示しています。任意の目論見書補足書で述べられている預託株式、預託契約、預託証書の特定の条項が以下で述べられている任意の条項と異なる場合は、該当する目論見書補足書が優先されたものと見なされます。NiSourceの預託株式を購入するかどうかを決定する前に、該当する預託契約および預託証書を読んで、詳細な情報を確認する必要があります。

NiSourceは預託証券を発行するにあたり、適用可能な目論見書補足書に記載された銀行または信託会社と、預託人として名前が記載される預託契約を締結します。預託株式は、関連する預託契約に基づき発行された預託証書によって証明されます。安全の発行後、NiSourceは、関連する預託人に優先股の株式を預託し、当社代わりに関連する預託人によって発行された関連する預託証書を発行することにより、当社と預託人間で交わされた関連する預託契約の条件に従います。預託契約の条件に基づき、各預託証書の所有者は、関連する預託株式によって表わされる優先株式の分数の比例に基づいて、預託株式によって表わされる優先株式のすべての権利、優先度および特権に、株式配当、議決権、換算、引換、償還、繰延償金、購読、および清算権を含め、優先股に基づいてすべての制限および制限に従う権利を有します。適用される目論見書補足書は、所定の預託株式の条件を記載しています。

預託株式を代表するSeries B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stock

NiSourceは、それぞれ1株のSeries B Preferred Stockおよび1株のSeries B-1 Preferred Stockの1000分の1の所有権を代表する20,000,000預託株式（「預託株式」）を発行し、未払い株式」と呼ばれる。預託株式は預託証書によって証明され、NiSource、Computershare Inc.、およびComputershare Trust Company、N.A.の間で締結された預託契約（「預託契約」）に基づき発行され、時期に応じて、預託株式に関連する預託証書を保有する者のために発行されます。預託株式の説明は、Series B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stockのそれぞれの設計書の規定および預託契約の規定のいずれともします。

配当およびその他の配布

預託人は、預託株式に関連するRecord Holdersに、預託株式を期間に対応するSeries B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stockに相当する数に優先股のSeries B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stockが受け取ったキャッシュ配当またはその他のキャッシュ配当を、保持者が保持する預託株式の数に比例して配布します。預託人は、現金以外のプロパティが、当社と預託人の間で分配を行うことができないことが決定された場合またはそれが配布することができない場合、Depositary Sharesの所有者に比例して分配します。 NiSourceの承認を得て、預託人は資産を売却し（公開または非公開の売却が行われる）、それらの所有者に割り当てられたDepositary Sharesの数に比例して売却の正味受け取り額を配布できます。

預託株式の償還

NiSourceがDepositary Sharesに関連するSeries B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stockを償還する場合、Depositary Sharesの比例数は預託人から受け取った収益から償還されます。償還されるDepositary Sharesの換算価格は、Series B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stockごとに支払われる換金価格の1000分の1と等しくなります。 NiSourceが預託人から保持するSeries B Preferred StockおよびSeries B-1 Preferred Stockの株式を償還する場合は、預託人は同じ償還日に、それに関連するDepositary Sharesの数を償還します。

預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの株主が投票権を有する任意の会合に注意を受け取った場合、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を郵送または他の方式で送信することにより、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を送信します。投票権の最後の登録日がSeries B Preferred Stockおよび/またはSeries B-1 Preferred Stockの登録日と同じである場合、各預託株式の登録所有者は、預託株式によって表される投票権の数を指示して預託人に指示することができます。預託人は、受け取った指示に基づいて可能な範囲で、該当する預託株式によって表わされる投票権の数を投票します。預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockに表されるDepositary Sharesの持ち主から特定の指示を受け取らなかった場合は、それらによって表されるSeries B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの数を投票しないようにします。

預託契約の改正および解除

預託株式を証明する預託証券の形式および預託契約のいかなる規定も、預託業者とナイソースとの合意により修正することができます。ただし、預託証券の所有者の権利を実質的に悪化させるような修正は、未払いの預託証券の少なくとも過半数の所有者によく承認された場合を除いて、有効になりません。預託業者がナイソースに、辞職の書面報告を提供した後60日間経過し、後継の預託業者が任命されない限り、預託業者がナイソースおよび全保有預託証券の所有者に通知を送付した場合、ナイソースは60日前の書面による通知により預託契約を解除することができます。預託契約は、NiSourceが清算、溶解、もしくは精算を行うことによって、シリーズB優先株式およびシリーズB-1優先株式に関して最終分配があり、預託株式の保有者に配布された場合に自動的に終了します。

ナイソースは、優先債務証券または副ordinated債務証券のいずれかとして指定される債務証券を、時期を問わず1つまたは複数のシリーズで発行することができます。文脈が別のものを必要としない限り、「債務証券」という用語は、優先債務証券と副ordinated債務証券の両方を包括的に指します。債務証券は、2000年11月14日付のNiSource（NiSource Finance Corp.の後継者として）とThe Bank of New York Mellon（チェース・マンハッタン銀行、現JPMorgan Chase Bankに相当する）の間で締結された債務不履行のインデント証書の下で発行されます。当社は、このインデント証書を「上位インデント証書」とします。副ordinated債務証券は、NiSourceとThe Bank of New York Mellonが将来締結する別個のインデント証書の下で発行されます。当社は、これを「Subordinated Indenture」と呼び、上位インデント証書とともに、「Indentures」として参照します。Trust Indenture Actの目的で、Indenturesの下のThe Bank of New York Mellonがインデント証書を譲渡人として行動します。当社は、このプロスペクタスが一部である登録声明の付属書としてIndenturesを提出しました。

このセクションでは、債務証券およびインデント証書のいくつかの用語について簡単に説明します。このセクションには、債務証券またはインデント証書の完全な説明は含まれていません。債務証券の説明における節番号への参照は、それぞれのIndentureの節番号への参照で、それ以外の場合は、明示的に指示されていない限りは、それぞれのIndentureの節番号への参照です。

一般

Indenturesは、発行できる債務証券の金額を制限しません。各Indentureは、1つまたは複数のシリーズで、随時債務証券の発行を定めています。各シリーズの債務証券の条項は、追加のインデント証書またはNiSourceの取締役会またはその委員会の決議により確立される可能性があります。

上位債務証券：

は、NiSourceの直接上位無担保債務を意味します。

は、NiSourceの他の未担保かつ未割当ての債務に対して支払いを受ける権利があります。

副ordinated債務証券：

は、NiSourceの直接副ordinated無担保債務を意味します。

は、NiSourceの先行して支払われた優先債務証券に優先して支払われます。

NiSourceは、独自のビジネス操作や収益源を持たない持株会社です。NiSourceは、主に子会社を通じて事業のほぼすべてを行っており、NiSourceは、借入金および契約上の義務を履行するために必要な資金を提供するため、子会社の収益およびキャッシュフロー、配当、または分配に依存しています。NiSourceの合併済み資産、収益およびキャッシュフローは主に、配当やその他のNiSourceへの分配を行うための法的権限を有するNiSourceの規制下の公益事業系子会社の事業運営から得られています。

NiSourceの持株会社の地位は、その補償、再編成、またはその他の財産の分配に参加する権利が、NiSourceの各子会社の債権者の先行請求権の影響を受けるということを意味します（NiSource自体が子会社の債権者として認識される場合を除く）。これは、NiSourceにとって真実であるため、NiSourceの債権者（債務証券の所有者を含む）にとっても真実です。

NiSourceがこのプロスペクタスを使用して債務証券を提供する場合、別途のプロスペクタス補足には次の債務証券の条件が適用されます。

債務証券のタイトルおよび種類;

インデントには、NiSourceによる高度に負債が増える取引またはその他の取引が発生した場合に、債券保有者に保護する権利が与えられていません。インデントによっても、NiSourceが債務を負担することを制限することや、資本金の配当を宣言したり支払ったりすることを制限するものではありません。

転換権

債券のシリーズをNiSourceの普通株式または優先株式に交換または変換できる場合の条件は、該当する目論見書の追補書に記載されます。

債券の金額、登録、および譲渡NiSourceは、証券を証明書形式の登録証券としてまたは「簿記入り発行」の見出しの説明に従ってグローバル証券として発行することができます。該当する目論見書に特に規定されていない限り、NiSourceは、最低額1,000ドルまたはその倍数の登録債券を発行します。 (第302条を参照してください。)

債券を登録証券として発行する場合、NiSourceは債券の登録と譲渡のために、あるいは証券を登録して譲渡するためのために、そのオフィスまたは代理店の一つに登録簿を保持します。NiSourceは、該当するオフィスまたは代理店を債券の登録者に任命します。

任意の登録債券保有者は、証券を、同じシリーズ、同じ利息の支払拠出日、および元本の発行拠出日が同じで、認められた額面で、同様のテナーで、同じ支払総額で、登録証券と交換することができます。保有者は、債券を所管する場所に提出して、NiSourceが証券の登録者として任命したオフィスまたは代理店でそれらの債券を交換することができます。ホルダーは、債券を引き渡すか、NiSourceと証券登録者の両方が納得する書面による譲渡証明書を添えて、債券を交換または譲渡登録することができます。どのような交換や譲渡にもサービス料はかからず、が、NiSourceは、インデントで説明されているように、税金およびその他の政府の負担金の支払いを要求する場合があります（第305条を参照）。

NiSourceが登録証券として債券を発行する場合、NiSourceは、債券の登録と譲渡のための登録簿を簿記に保持します。NiSourceは、そのオフィスまたは代理店を、債券の登録者として任命します。

任意のグローバル証券の権利を有する人が、証券を交換し証券と交換することができる場合、NiSourceが債券を全部または一部グローバル証券の形式で発行する場合には、付託者および付託者の場合に、そのグローバル証券の権益を有する者が証券と交換することができる条件が規定されます。

NiSourceが債務証券のどのシリーズを償還する場合、当該償還の通知がなされる直前の15営業日間、NiSourceは当該シリーズの債務証券を発行、譲渡登記、交換することは要求されない。当該通知は償還される債務証券のシリアルナンバーを識別する。通知後、NiSourceは、部分的または全額償還の対象となった債務証券を発行、移転登記、交換する必要はなく、部分的に償還される債務証券の未償還部分を除く。（305条を参照してください。）

支払いおよび支払代理店

適用される目論見書の補足に示されていない限り、利子支払日ごとに、NiSourceはその債務証券の名義人に、当該債務証券が関連する配当基準日の営業終了時に登録されたものに対して利子を支払います。 NiSourceが債務証券の利息の支払いに債務不履行になった場合、NiSourceは、その債務証券の登録所有者に対してそれを支払うことができます。

債務不履行の利息を支払うためにNiSourceが提案する日よりも15日間を超えず10日間を下回らないように、債務証券が記載された日の営業終了時までに信託機関が選択する日の営業終了時に登録されたものに、或るいは証券取引所の要件に違反せずに実現可能と認定された他の法的手段により、債務証券の利子を支払うことができます。

債務証券が記載された証券取引所の要件を違反することなく、信託機関が実現可能と認定する形で、債務証券が記載された証券取引所の要件を違反しない形で、他の適法な方法でのみ債務証券の利子を支払うことが可能です。

（307条を参照してください。）

適用される目論見書の補足に示されていない限り、NiSourceは、債務証券を支払い代理とする信託機関の事務所に提示された場合、当該債務証券の元本、プレミアム、利子を支払います。 NiSourceは、支払いの場所を変更し、1つ以上の支払い代理を指定し、支払い代理を解任することができます。

償還

適用される目論見書の補足には、NiSourceがその定期償還日の前に債務証券のシリーズを償還する方法に関する具体的な条件が記載されています。 NiSourceは、償還日の30日前から60日前までに債権者に償還の通知書を送付します。その通知は次の通りです。

償還日;

償還価格

償還される債務証券の特定（部分的償還の場合の元本額を含む）

NiSourceが債務証券を償還する前に、NiSourceは償還の価格および債務証券に償還金として支払われるべき償還金を十分に担保するために、債務証券の信託機関または支払い代理人に金銭を預け入れます。（1105条を参照してください。）

NiSourceが償還する債務証券の金額が全額ではない場合、信託機関は、公正かつ適切な方法を使用して償還される債務証券を選択します。償還後、償還された債務証券の所有者には、償還価格と償還日までの未払い利息の権利を除く、債務証券に関する権利はありません。（1103条および1106条を参照してください。）

合併、買収、譲渡、転送またはリース

NiSourceは、他の人と合併したり、その他の人に事業の大部分を譲渡、転送またはリースしたりすることはできません。

当該人物が米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて設立されていること。

当該人物が契約に従うように契約の義務を負うこと。

NiSourceが契約違反を計画していないこと。

ナイソースは、社債条項に従って、役員証明書および弁護士の意見書を債務管理人に提出することがあります。

（第801条を参照）

担保の制限

債務証券が未払いの間、NiSourceまたはNiSourceの子会社である公共事業以外の会社は、NiSourceまたはその子会社が所有する不動産に担保権、譲渡担保権、質権、抵当権またはその他の負担を設定することなく、新たな債務を負担したり保証したりすることはできません。ただし、連結純有形資産の10％を超えないよう、親族間債務を除くすべての担保負債の総額が保証債務（NiSourceまたは関連子会社の保証債務を含む）と同等であるかまたは同額である場合を除き、新たに発行される債務の担保権を安定させることはできます。

NiSourceまたは子会社が以下を行う場合は、担保限定規定は適用されません：

債務証券の対象となる日付以降に取得、建設または改善された特定の改良および付属物を含む不動産に抵当を設定すること；

NiSourceまたはその子会社と合併または合併する、または統合する別の企業の債務または抵当権を引き受けること；

子会社になる時点で存在する企業の債務または抵当権を受け入れること；

子会社の債務がNiSourceまたは他の子会社（公共事業を除く）に対して債務を負い、その債務を担保するために抵当を設定すること；

契約または法令に基づく支払いの保証のために政府機関に抵当権を設定すること、または不動産を建設または改善するための融資を担保するための抵当、汚染防止または産業開発債券、または他の担保負債を設定すること；

ビジネスの通常業務に必要であり、12か月以内に債務を返済するNiSourceまたはその子会社の債務を担保するために抵当を設定すること；

天然ガス、石油、その他の鉱物の探査、掘削、開発の費用を担保するための抵当を設定すること；

債務証券の対象となる日付に既に存在する抵当権を継続させること；および

上記の抵当権を延長、更新、または置き換えるために抵当権で担保された債務を担保するための抵当権を設定すること。ただし、担保権が延長、更新、または置き換えられる債務の元本額および担保されている不動産の価値は、延長、更新、または置き換えられる抵当権によって担保されている元本額および不動産の価値を超えてはなりません。

（第1008条を参照）

債務不履行のイベント

債務証券のいずれかのシリーズに関して、以下のいずれかの事象が「債務不履行」とみなされます：

NiSourceが、そのシリーズの債務証券のいずれかの利息の支払いに遅延し、デフォルトが継続して60日間経過する場合；

NiSourceが、そのシリーズの債務証券のいずれかの元本またはプレミアムの支払いに遅延し、債務が満期、償還、宣言その他の方法で支払い期日に不履行を続ける場合、または3営業日間不履行が続く場合；

NiSourceが、そのシリーズの債務証券に対する繰り入れ支払いを遅延し、不履行が3営業日間続く場合；

NiSourceが、そのシリーズの債務証券の保有者から書面による通知を受けてから90日以内に、違約または保証違反を行った場合；その場合、書面による通知を受け取ったタイミングでそのシリーズの未払い債務の少なくとも33％の債務証券の保有者からNiSourceおよび債務管理人に送信する必要があります。

NiSourceが、借り入れに起因する債務または不動産に対する保証債務が、債務が満期、償還、宣言またはその他の方法を通じて支払い期日に超過する5,000万ドル以上あり、その債務が劣後する場合またはそのような債務の発生を示唆する記述が証券に含まれている場合、また、そのような債務が債務が満期、償還、宣言またはその他の方法によって期限を迎えた場合、その払い戻しがなされなかった場合、またはこのような債務が債務証券の少なくとも33％の未払い債務の保有者から発行人および債務管理人に対して書面による通知を受け取り、60日以内に清算または無効化されなかった場合、デフォルトにはなります。

ナイソースの破産、不渡り、再編に関する特定の出来事。

（セクション501を参照）

特定シリーズの債務証券にデフォルト事象が発生した場合、インデント信託または当該シリーズの未払い債務証券の原則金額の33％を保有する債務者は、当該シリーズの債務証券を直ちに債権の対象として宣言することができます。（セクション502を参照）

特定シリーズの未払いの債務証券の原則金額の過半数を保有する債権者は、使用可能なインデント契約に基づくインデント信託への利用可能な救済措置または信託または債務証券に関連する信託または権限を行使するための手続きの時間、方法、場所を指示する権利があります。インデント信託は、次の場合には方向性に従うことができません。:法律または該当するインデントに抵触する、インデント信託に個人的な責任を負わせる、または他の保有者に過度に不利なものです。インデント信託は、それらの方向と矛盾しない適切な他の行動をとることができます。（セクション512を参照）

特定のシリーズの債務証券におけるデフォルト事象が発生した場合、未払いの債務証券の原則金額の過半数を保有する債権者は、使用可能なインデント契約に基づくインデント信託への利用可能な救済措置または信託または債務証券に関連する信託または権限を行使するための手続きの時間、方法、場所を指示する権利があります。インデント信託は、次の場合には方向性に従うことができません。:法律または該当するインデントに抵触する、インデント信託に個人的な責任を負わせる、または他の保有者に過度に不利なものです。インデント信託は、それらの方向と矛盾しない適切な他の行動をとることができます。（セクション512を参照）

特定のインデントに対する未払いの債務または債務により、その結果生じたその他の過失を除いて、使用可能なインデントに対する過去のデフォルトとその結果を50％以上保有する債権者は放棄することができます。記録します。（セクション513を参照）」

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）または利息の支払いに関して。または

それぞれの影響を受ける債務証券の保有者の同意なしに修正または修正できない契約または規定に関して。（セクション513を参照）

（セクション513を参照）

特定シリーズの債務証券の保有者が、当該シリーズの債務証券を直ちに債権の対象として宣言した後の任意の時点で、当該シリーズの未払い債務証券の原則金額の多数を保有する債権者は、次のことができます：（1）インデント信託が金銭に対する判決または命令を得る前に、（2）事実上の支払いのみが原因で過去の違約事象（元本を除く）がすべて放棄されたか修正された場合、および（3）ナイソースが次の額を支払うかインデント信託に預金する：

当該シリーズの期限切れの利子すべて

宣言の原因以外の当該シリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息で到期した

遅滞金の利息（法的な場合）

使用可能なインデント契約の下でインデント信託に支払われた金額または当該契約の下でインデント信託に支払う必要がある金額。（セクション502を参照）

（セクション502を参照）

インデントの修正

NiSourceとインデント信託は、債務証券の保有者の同意なしに、次のいずれかの目的で、いずれのインデントも修正または修正することができます。

インデントの下の債権者として他の人物の承認を確認するため。

NiSourceの債務またはインデントの下でNiSourceに与えられた権利または権限を追加するため。

デフォルト事象を追加するため。

新規買や債務証券の保有者の利益に重大な影響を及ぼさない限り、ベアラー証券を元本の点で登録可能にしたり、登録証券の元本またはプレミアムまたはベアラー証券の元本、プレミアムまたは利息の支払いに関する制限を変更または撤廃したり、登録証券をベアラー証券に交換したり、非証券化された証券の発行を許可したりするために、インデンチャーの条項を追加または変更することができます。

既存の債務証券が該当する訴訟に存在しない限り、インデンチャーの条項を変更または撤廃することができます。

債務証券を担保すること；

任意のシリーズの債務証券の形式または条件を決定することができます。

新たなインデンチャー受託者の任命を証明し、受託者の複数選任によるインデンチャーに対する信託管理の活用を図り、また、可能ならば、合意を求めることができます。

ホールドシリーズの債務証券保有者からの同意を得ない場合、以下のいずれかを行うことはできません：変更された債務証券の元本または利息の設定期日を変更すること、債務証券の元本の削減、債務証券の利息率または償還により支払われるプレミアムの削減、債務証券の利息計算方法の変更、人事任命等）、債務証券に関する債務の追加支払い義務の変更、割引債務証券の元本が削減されることにより支払われる負債の減少、債務証券の元本またはプレミアムまたは利息の支払いの通貨または支払い場所の変更、設定された償還日または返済日の後に、保有者が支払いを請求する権利を害すること、またはインデンチャーまたは新しいインデンチャー法に対するイニーソースの追加または変更された義務を変更すること、もしくは影響力を弱めること。

債務証券上の元本または利息の設定期日を変更することはできません。

債務証券の償還に関するプレミアム、元本または利息の減少はできません。

任意の債務証券の利息率の計算方法を変更することはできません。

イニーソースによる、追加支払い義務を変更することはできません。

割引債務証券に対する元本減少はできません。

債務証券上のプレミアム、元本または利息のスケジュールや支払い通貨を変更することはできません。

債務証券の満期後または償還期日または返済日の後に、支払い請求を行う権利を妨げることはできません。

インデンチャーを変更または修正するためのホールドシリーズの債務証券保有者の同意を必要とする債務証券の総元本額の割合を低下させることはできません。

ニーソースがアウトサイド米国にオフィスまたは事務所を維持することを義務付けられる一方、アウトサイド米国にオフィスまたは事務所を維持する必要がないことを変更することはできません。

イニーソースがライセンスの違反に対する訴訟を行うために十分なホールドシリーズの債務証券保有者の同意をうまく取れない一方で、債務不履行を許容することを変更するため必要なホールドシリーズの債務証券保有者の総元本額の割合を低下させることはできません。

(セクション902参照)

償還と解除

インデンチャーにより、イニーソースは、証券信託受託者に届け出られていない全シリーズの債務証券に関する債務から免除されることができます。

支払期日が到来して支払う必要がある、または１年以内に定期償還日を迎える債券・債務証券、もしくは償還予定日までに償還するための妥当な手順を満たす債券・債務証券

その期限日に償還する予定となっている債券・債務証券

当該シリーズの債券の債務を完済するために、ナイソースは当該債券のためだけに専用に割り当てられた信託資金を信託管理者に預託することによって、その債券の帳消しを行うことができる。その場合、適用可能な債券は履行完了となり、ナイソースの債務（適用可能な債券の全額支払義務及び信託管理者に対しての特定の役員証明書及び弁護士の意見書提供義務を除く）は、当該シリーズについて十分に履行され、完済される。

債券・債務証券シリーズの債務がある場合、ナイソースは当該シリーズの債券の信託管理者に専用に割り当てられた信託資金の預託によって、その債務を解放することができる。その場合、適用可能な債券は履行完了となり、ナイソース側の債務はそのシリーズに対して満期まで完済となる（適用可能な債券の全額支払義務及び信託管理者に対しての特定の役員証明書及び弁護士の意見書提供義務を除く）。信託管理者により満期履行証明書が発行され、満期履行の事実が確認されるまで、当該シリーズについての全ての訴訟、手続及び処分において解放状態が存続する。

債務不履行前には、債権信託管理者は債券契約書に明示的に記載された責務のみを果たす。債務不履行後は、債権信託管理者は、彼自身の事業運営において慎重である理性的な人物が責任を発揮することと同じ程度の注意を払うこととなる。債権信託管理者は、返済を受けられない可能性があるか、保証金が不十分である場合には、自己の資金を支出またはリスクを被らなくても、債務不履行に対して個人的な財務責任を負担する必要はなく、その場合、返金、互保期間、料金、料金支払い及び委託等に関する義務または関係を引き受けることはない。（セクション601を参照してください。）

債権信託管理者のThe Bank of New York Mellonはシニア債券契約書及び優先債券契約書の信託管理者であるため、債務不履行が債券契約書のいずれかに発生した場合、当該債券契約書の信託管理者として辞任する必要がある。

当社は負債証券のいずれかのシリーズに代替信託管理者を任命することができます。代替信託管理者の任命は、該当する目論見書補足に記載されます。

ナイソースは、株式または債務証券の購入をするための証券の収益化権を発行することができる。ナイソースは、証券を独立して発行することも、提供中の証券と一緒に発行することもできる。保証書は、当社と銀行または信託会社間で調印され、当該目論見書補足に記載されているのと同等の内容となります。保証書の代理人は、保証書に関連する行為の中で、保有者または受益者に対する委託関係または信託関係を引き受ける必要はなく、且つ唯一の代理人として行動することとなる。

当社が提供する可能性のある保証書に関する目論見書補足には、下記の事項が含まれます：

ワラントの名称

保証を行う証券の指定、金額及び約定条件

当該保証書が発行される証券と共に発行される他の証券の名称と条件、および発行されるそれぞれの保証書の数

ワラントの発行価格

ワラントの総数;

保証証券の行使により受け取る証券の名称及び数量の調整を行う手順または制限

保証を行う証券の購入価格

適用される場合、保証書及び保証を行う証券の二者間での引き渡し可能となる日付

必要に応じて、保証証券の行使に適用される主要な連邦税制上の考察についての解説

それぞれの保証書に関連するその他の条件、手順及び制限

権利行使権が開始する日付、およびその権利が満了する日付。

ワラントがいつでも行使できる最大数または最小数；および

ブックエントリー手順に関する情報がある場合は、それが記載されています。

ワラントの行使;

各ワラントは、ワラントのために目論見書補完に記載された行使価格でまたは判断可能な価格で購入できる債務または株式証券の金額を現金で購入することをホルダーに権利を与えます。証書補足書に別段記載されていない限り、ワラントは証書補足書に掲載された満期日の取引終了時までいつでも行使できます。満期日の取引終了後、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する証書補足書で説明されているように行使できます。ワラント保有者が支払いを行い、証書補足書で適切に記入・署名し、ワラントエージェントまたは証書補足書で示されている他のオフィスの企業信託事務所で証書を取得した場合、NiSourceはできるだけ早くワラント保有者が購入した債務または株式証券を転送します。ワラント保有者が証書証明書によって表されるワラントの一部に対してワラントを行使した場合、NiSourceは残りのワラントのために新しい証書証明書を発行します。

NiSourceは、将来の日付または日付に指定された時点で一定数の普通株式または優先株式をNiSourceから購入することを保有者に義務付ける契約である株式購入契約（“株式購入契約”）を発行することがあります。普通株式の価格と普通株式の数量は、株式購入契約が発行された時点で設定される場合があります。また、株式購入契約に記載された特定の式に従って調整される場合があります。

株式購入契約は、単独で発行されるか、私たちが「株式購入ユニット」と呼ぶ単位の一部として発行されます。株式購入ユニットは、株式購入契約とNiSourceの債務証券または米国国債証券のいずれかで構成され、株式購入契約に基づく普通株式または優先株式の購入義務を担保します。

株式購入契約は、ホルダーに定期的な支払いを行うよう求める場合があり、これらの支払いは担保なしまたはある程度前提となることがあります。株式購入契約は、ホルダーが指定された方法で義務を担保することを求める場合があります。

該当する証書補足書には、株式購入契約または株式購入ユニットの条件が記載されています。証書補足書の説明は要約のみであり、株式購入契約または株式購入ユニットに関連する担保または信託手配に関するものを含む、その他の詳細については、それぞれの契約またはユニットに関連するプロビジョニングに言及してください。該当する証書補足書には、株式購入ユニットおよび株式購入契約に関連する米国連邦の所得税にかかる重要事項についても説明されています。

2022年10月28日現在、8,625,000シリーズAエクイティユニットが未決済であり、最初はシリーズAコーポレートユニットの形で発行されました。各リリース中の普通株式または優先株式の数、総元本、一定額について、1つ以上の完全に登録されたグローバル証券を各セキュリティの問題ごとにNiSourceからのニメーションリストに登録します。

該当する証書補足書で別段記載されていない限り、NiSourceはこの目論見書で提供される債務証券を「グローバル証券」として発行します。さらに、NiSourceはこの目論見書で提供されるその他の証券をグローバル証券として発行することがあります。私たちは、その証券に関するグローバル証券としての発行の具体的な条件を、その証券に関連する目論見書補足書に記載します。

該当する証書補足書で別段記載されていない限り、デポジットリトラストカンパニー（DTC）は、この目論見書で提供される債務証券をグローバル証券として発行するためのデポジタリーとして機能します。NiSourceは、DTCの名義人Cede & Co.に登録された完全に登録されたグローバル証券としてグローバル証券を発行します。NiSourceは、各証券の問題ごとに1つ以上の完全に登録されたグローバル証券を発行し、DTCにグローバル証券を預け入れます。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づく限定目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法に基づく「銀行組織」であり、米国連邦準備制度のメンバーであり、「銀行法」に基づく「清算」 1910年、ニューヨーク州商業法に基づく「清算機関」であり、証券取引法第17A項に基づく「清算機関」に登録されています。 DTCは、直接または間接的にDTCの参加者の口座に入金された米国および非米国の株式の問題、企業債務の問題、地方自治体債務の問題、およびデポジットされた証券の貨幣市場という資産サービスを提供および保持します。 DTCは、直接または間接的にDTC参加者と取引を行う米国および非米国の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算機関、およびその他の特定の組織を含むDTCの責任者です。 DTCシステムへのアクセスは、直接または間接的にDTC参加者を通じてクリアーやカストディ関係を維持する米国および非米国の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算機関など他の利用可能です。 DTC参加者のDTCルールは、SECにファイルされています。

DTCシステムでの証券の購入は、直接参加者またはその間接的な参加者によって行われる必要があります。直接参加者は、DTCレコード上でそのような証券のクレジットを受け取ります。実際の購入者の所有権益は、順次、直接または間接的な参加者の記録に記録されます。ウィングナーオーナーは、購入に関するDTCからの書面による確認を受け取りませんが、彼らはその取引の詳細を提供する書面による確認、およびその他の時期については、期間を示す言明を受け取る必要があります買い手が、その時に成功した場合は、所有権益に移転する権利がある。場合によっては、証券のブックエントリーシステムの使用が中止された場合を除き、ウィングナーオーナーは、彼らの所有権益を示す証明書を受け取ることはありません。

DTCから直接参加者への通知やその他のコミュニケーション、直接参加者から間接参加者への通知やその他のコミュニケーション、および直接参加者および間接参加者からビューナーに対する通知やその他のコミュニケーションは、彼らのあいだの合意に従って適用されます。法律上の規定または規制要件がある場合を除き。

もし同様のタイプ、期間、条項の証券のうちの一部が償還される場合は、DTCは通常、そのような発行における各直接参加者の所有分配金額を抽選で決定します。

主要なリデンプションの通知は、DTCに送信されます。

証券のDTCシステムでの購入は、直接参加者またはその間接的な参加者によって行われる必要があります。直接参加者は、DTCレコード上でそのような証券のクレジットを受け取ります。実際の購入者の所有権益は、順次、直接または間接的な参加者の記録に記録されます。ウィングナーオーナーは、購入に関するDTCからの書面による確認を受け取りませんが、彼らはその取引の詳細を提供する書面による確認、およびその他の時期については、期間を示す言明を受け取る必要があります。また、証券のブックエントリーシステムの使用が中止された場合を除き、ウィングナーオーナーは、彼らの所有権益を示す証明書を受け取ることはありません。

グローバル証券について、DTCまたはCede＆Co.（または他のDTCノミニー）は、DTCの手順に従って直接参加者によって承認されない限り、同意または投票を行いません。 DTCの通常の手順に従い、DTCは適用の配当基準日の直後にNiSourceにオムニバスプロキシを郵送します。オムニバスプロキシは、適用の配当基準日にセキュリティの口座に割り当てられる直接参加者に、Cede＆Co.の同意または投票権を割り当てます（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されています）。

グローバル証券の償還収益、元本支払い、プレミアム、利息、またはその他の支払いは、DTCの承認を得た直接参加者の指示により、Cede＆Co.またはその他のノミニーに支払われます。 DTCの慣行に従い、DTCは、DTCの記録に示される関連保有数に応じて、支払日に直接参加者の口座をクレジットします。参加者による有益な所有者への支払いは、顧客の口座に保有される証券と同様に、指定された取引手順と慣行に従われ、DTC、NiSource、または信託機関は、適用される法令または規制要件に準拠した上で、参加者の責任であり、DTC の責任ではありません。償還収益、元本、プレミアム、利息、その他の支払いをCede＆Co.（またはDTCの認定代表が指定したその他のノミニー）に支払う責任はNiSourceと関連支払代理店にあり、直接参加者への支払いの分配責任はDTCにあり、有益な所有者への支払いの分配責任は直接参加者と間接参加者にあります。

適用の目論見書補足書に定める以外では、有利益所有者は証券の物理的な受け取りを受け取る権利を持たない場合があります。そのため、各有利益所有者は、グローバル証券に関するそのような有利益所有者の権利を行使するために、DTCの手順に頼る必要があります。一部の管轄区域の法令は、証券の一定の購入者が決定的な形式で証券を物理的に受け取ることを要求することがあります。そのような法令は、グローバル証券の有利益所有権の譲渡能力に影響を与える可能性があります。

DTCは、グローバル証券に関する証券預託業務をいつでもNiSourceまたは（債務証券の場合）信託機関に合理的な通知を与えることにより中止することができます。そのような状況下で、後継の証券預託業者が得られない場合は、証券の証明書が記録保有者に印刷されて送付される必要があります。

NiSourceはDTC（または後継の証券預託業者）を介した簿記簿移転システムの使用を中止することを決定することがあります。ただし、現在の業界慣行に従って、DTCはNiSourceの決定を参加者に通知しますが、参加者からの要求に応じて、グローバル証券からの有益な利権の撤回のみを行います。その場合、証券の証明書は、該当する参加者に印刷され、送付されます。

このセクションについてのDTCとDTCの簿記システムの情報は、信頼できるソースから入手したものであると信じていますが、この情報の正確性に責任を負いません。DTCまたはその参加者がここで説明されている各々の義務を果たす性能について、当社は責任を負いません。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

私たちは、アンダーライター、ディーラーまたは代理店を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、証券を販売することができます。証券に関するあらゆる提供に関する目論見書補足書には、提供される証券の具体的な条件が記載されています。その内容には次のものが含まれます。

証券会社、証券取引所、または代理人の名前

証券の購入価格とNiSourceの売却から得られる収益。

アンダーライターの割引および手数料、または代理店の手数料などのアンダーライターやエージェントの報酬を構成する要素。

公開株式発行価格（IPO価格）

証券会社に許可または再発行または支払われた割引または譲歩、またはディーラーに支払われた割引または譲歩

提供される証券が上場される証券取引所。

アンダーライターを通じて私たちは、証券の販売にアンダーライターを使用する場合、アンダーライターは自らの口座に提供された証券を取得します。証券の販売契約に関する合意が達成された時点で、私たちはアンダーライティング契約をアンダーライターまたはアンダーライターに繋がるアンダーライティングシンジケートと実行します。アンダーライターは、公開価格での単一のトランザクション、または売却時に決定されるさまざまな価格のいずれかで、提供された証券を1回以上販売することができます。アンダーライターは、販売責任の引き受け条件に応じた募集証券の購入義務を負う場合があります。

ディーラーを通じて証券の販売にディーラーを使用する場合、私たちは売却者として証券をディーラーに売却します。ディーラーは、再販時に決定されるさまざまな価格でその証券を転売する場合があります。初期公開価格およびディーラーに許可または再許可された割引またはコンセッション、またはそれらの支払いは、時期によって変更される可能性があります。

エージェントを通じて証券の販売にエージェントを使用する場合、提供された証券を販売するために1人または複数のエージェントを指定する場合があります。

直接購入者への直接販売私たちは、1人または複数の購入者に直接証券を販売することができます。その場合、アンダーライター、ディーラー、または代理店は関与しません。私たちは、私たちの目論見書補足書で、当社の直接販売の条件を説明します。

一般情報証券の販売に関して、目論見書補足書には、アンダーライター、ディーラー、またはエージェントの名前、彼らに支払われた引受割引または奉仕の額、我々への販売により得られる収益、初期公開価格、その他のその証券の提供の条件が記載されます。

当社のエージェント、アンダーライター、およびディーラー、またはその関連会社は、通常の業務において私たちと取引を行う、または私たちのためにサービスを行う場合があります。

私たちは、公開価格で告知された証券を、その機関が遅延納品または先物契約によって購入するよう、エージェント、アンダーライター、またはディーラーを認可することがあります。関連する目論見書補足に記載されている条件での支払および配達日を指定して、将来の特定の日に支払いと配達が行われるようにします。遅延納品契約を使用する場合、私たちは遅延納品契約を使用していることを注記し、証券の支払いと配達を要求する時期をお知らせします。遅延納品契約は、目論見書補足に設定した条件のみが適用されます。

イリノイ州シカゴにあるBaker & McKenzie LLPは、当社のこの目論見書で募集する証券に関する有効性に関連する特定の法的問題について判断することになります。証券に関する意見については、当社と、当該証券の発行および販売に関する将来の措置について、披露された信託会社、およびその他の証券の特定の条件に影響を与えることがある他の問題を前提としている場合があり、これらはそれらの意見の日付で確認できないが、証券の有効性に影響を与える可能性があることを示します。

専門家

NiSource Inc.の年次報告書（フォーム10-K）に参照される、合併済財務諸表および関連する財務諸表スケジュールは、独立した登録公開会計事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査され、その報告書によって会計および監査の専門家としてのその会社の権限に従って、このような合併済財務諸表と財務諸表スケジュールが会計および監査のエキスパートとしてのその会社の報告書に基づいて監査されたことを信頼してこのように取り込まれています。

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