展示5.1

2024年6月24日

ナイソース

アメリカ合衆国インディアナ州メリルビルイースト86番街801号

インディアナ州メリルビル46410

ナイソース

2029年到期の5.200％ノート5.200％

尊敬する皆様：

我々は、NiSource Inc.、デラウェア州に拠点を置く法人（以下、「会社」という）が証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出したS-3（ファイル番号333-268084）（以下、 「登録声明書」という）に言及します。 登録声明書に基づき、会社は、そのプロスペクトに記載されているように、2029年までの5.200％の債券（以下、「ノート」という）の総発行額600,000,000ドルを提供しています。本オピニオンレターは、1933年修正証券法（以下、「証券法」という）の規定に従って、S-3のアイテム16およびRegulation S-Kのアイテム601（b）（5）（i）の要件に従って提供されています。

これらのノートは、2000年11月14日付けの特定の債務不履行証書（以下、「元の債務不履行証書」という）およびその後の二次債務不履行証書（以下、「補足債務不履行証書」という）に基づいて発行されており、「NiSource Finance Corp.」の後継者である会社（以下、「会社」という）と、後継者信託者である「The Bank of New York Mellon」を債務不履行証書の当事者としています（以下、「信託者」という）。そして、Terms Agreement（以下、「Terms　Agreement」という）、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.及びScotia Capital（USA）Inc.のアンダーライター（以下、「アンダーライター」という）のリードアンダーライターとして、会社との間の契約日2024年6月17日の条件に従って、一般公開されています。Terms Agreementには、2017年11月20日付けの第2の補足債務不履行証書（以下、「補足債務不履行証書」と合わせて、「債務不履行証書」という）に明記されています。また、Terms Agreementには、2017年11月30日付けのアンダーライトニング契約（以下、「アンダーライトニング契約」と合わせて、「合意」という）の規定が参照されています。定義されていない大文字の用語は、登録声明書または債務不履行証書で割り当てられた意味を持ちます。

審査した資料

本意見書に関連して、以下の書類を調査しました。

（a）登録声明書。

（b）基本目論見書。

（c）目論見書補足書。

（d）最初の譲渡契約。

（e）補足譲渡契約。

（f）2024年6月24日付のグローバルノート証書、ノートを代表する。

（g）条項合意。

（h）アンダーライティング契約。

規定(d)〜(f)に言及する文書を、「対象文書」と総称し、それぞれを「対象文書」と呼ぶ。

さらに、以下を調査し、応用しました。

（i）会社の助成書記官からの証明書（A）修正済設立証明書（修正済規則）と修正済会社規則書の真正かつ正しいコピー、および（B）会社の取締役会の決議についての証明書（1）会社による登録声明書の提出、および（2）本契約に従って会社がノートを提供、販売、および発行することを承認します（「承認決議」）。

当意見書の目的に必要なと認めた、企業の責任者による記録、書類、文書、公務員の証明書および確約、真正であることが証明された原本または真正コピーがあります。

「適用法」は、デラウェア州一般社団法人法（「DGCL」）およびニューヨーク州法を意味します。

意見書で表明された意見の基礎

この文書に表明された意見のすべての目的において、私たちは以下を独立した調査なしに想定しています。

（a）事実上の問題。私たちがレビューして依存する範囲内で、企業またはその承認された代表者の証明書、対象文書に記載された企業の表明、公務員からの証明書と確約について、そのような証明書、表明、確約のすべてが事実問題に関して正確であり、すべての公式記録（公的機関への提出を含む）が正しく索引付け、ファイルされ、正確かつ完全であることを想定する。

（b）認証および一致する文書。私たちに提出されたすべての書類は、真正かつ完全で正確であり、私たちに提出されたすべての書類は、真正な原本文書と一致します。

（c）署名；法的能力。対象文書に署名または署名する個人の署名が真正であること。対象文書に署名または署名するすべての個人は、そのような対象文書に署名するための法的能力を有します。

（d）一定の当事者の組織状態、権限、および権限。対象文書のすべての当事者（個人を除く）は、（i）その設立管轄区域で妥当に存在しており、営業しており、ここではその前提は現在の日付（会社に関して1997年9月1日以降）について行われないこと、および（ii）対象文書および対象文書の提出およびその下で実行および実行される必要がある書類を実行する権限と権限を持っています しかし、ここではその前提は、本日時点での会社に関しては行われていません。

(e) 要件文書の権限、執行及び提出は各当事者により正当な法人、有限責任会社、ビジネストラスト、パートナーシップまたはその他の措置により承認され、必要な文書を含めて正確に執行及び提出されており、ただし、本日時点で、当社についてはそのような前提はされていない。

(f) 要件文書が特定の当事者に対して約束を拘束するものであること。 要件文書及びそれらを提供する必要がある文書は、その条項に従って当事者に対して有効で拘束力があり、義務を強制できるものであるが、本日時点において、当社についてそのような前提はされていない。

(g) 違反がないこと。 議決権証書、会社の定款、設立登記簿、事業者信託契約書、パートナーシップ契約書、信託契約書など、当事者の組織文書に違反することなく、Notesの発行、当事者による要件文書の執行及び提出、当事者がその義務を遂行することにより、(i)当事者に適用される法令または規制（Applicable Lawについては、本日時点で当社について、そのような前提はされていない）、または、(iii) 当事者が当事者である合意書または契約書、被相手方の業務がある契約書など、その財産が拘束されている合意書または契約書に関する、裁判所または政府機関または公的機関の命令、書面または令状に違反することはなく、ただし、本日時点で当社については、そのような前提はされていない。（ii）

(h) 政府機関の承認。 Notesの発行、当事者による要件文書の執行及び提出、当事者がその義務を遂行することが必要なすべての政府機関の承認、認可、及び認証、または申請に関するものは、取得または作成されたが、ただし、本日時点で当社に適用される任意の同意、承認、認可、または申請については、そのような前提はされていない。

(i) 相手方との契約に関するミス、修正などがないこと。 証券登録声明書と目論見書で計画されているようにNotesが発行される際に、相互の誤り、詐欺、強制、不当な影響はなく、Subject Documentsの条件を変更、修正、または変更する口頭または書面の声明または協定はない（Indentureの条項については、Notesの条項を設定する役員証明書を除く）。

当事務所の見解

上記及び本意見書に示された除外、資格、制限及び他の前提条件に基づき、次のように見解を示します。

1. 組織ステータス. 会社はデラウェア州法に基づいて正当に存在する有限責任会社であり、このような法律に照らして良い地位にあります。

2. 権限と権限. 当社は、Notesを発行する権限と権限を有します。

3. Notesの妥当性。 (i) Notesが証券登録声明書、契約、および目論見書に示されているように発行され、財務諸表及び協定における定められた代価を受領し、(ii)当事務所が、(1) 本意見書で示されているように、当事者がそれらの義務を遂行すること、及び(2)作成された一定の条件に従って、NotesがIndentureの規定に従って確証された場合、Notesはニューヨーク州の法律に従って当社の有効な拘束力がある債務になります。

当事務所の見解に含まれない事項

以下の問題について、当事務所の見解を表現しません。

（ア）免責、コントリビューションまたは責任を免れることに関する合意、または(i)に対する組織的コントロールまたは所有の変化に関する合意の執行可能性（(i)または(i(ii)）が公共政策または適用法に反する場合です。（b）司法権、管轄権等。任意の特定の連邦または州裁判所の管轄権に提出することに関する任意の合意の強制力、管轄裁判所の管轄権を提出することについての反対意見を放棄すること、その他の適用事項(「フォーラム不便」として言及されるものを含む)に関する裁判または手続きについては、任意の特定の方法による証明の設置、それらのSubject Documentの選択に関する任意の合意(ニューヨーク州の法律が適用されることを規定する任意の前提条件に基づいて、ニューヨーク州の裁判所、または、ニューヨーク州 連邦裁判所）。

（c）救済に関する問題。 Subject Documentsのいかなる規定も、権利または救済措置が排他的であることを、すべての権利または救済措置が累積的であり、他の権利または救済措置の救済が排除されないことを、特定の救済措置を選択することが、いずれかの他の権利または救済措置に訴えることを妨げないことを、あるいは、権利または救済措置の行使をしなかったり、遅れたりすることは、そのような権利または救済措置を放棄したことを意味しないことについて有効です。当事務所の見解に適用される制限および制限上記の意見は、以下の制限と制限が適用されます。

アプリケーション法に限定されます。このため、他のどの法律についても意見を表明していません。

上記の意見は、以下の制限と制限が適用されます。

（ア）アプリケーション法に限定されます。

（b） 破産。 本見解は、債権者の権利に影響を及ぼす破産、破産法（特に、優先権、不正譲渡および公正な拘束力を持つ第三者への譲渡に関する法律など）に関連する法律上の停止および他の類似法律の影響を受けます。 （c） 公正原則。 一般的な公正の原則（法的または証拠の手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず）に影響を受ける可能性があります。素材性、合理性、善意、公正取引などを含める。 このような原則を適用する場合、裁判所は、特定の公正な救済措置（差止命令および特定履行の救済）の可用性を制限する場合があり、債務者に債務負担能力のない場合、もしくは信用に関係しない理由、または被告の債務を履行するよう命じない場合があります。対象ドキュメントの約束を履行するように順守することを拒否する場合もあります。 （d） 特定の規定の執行不能性。 ノートまたは対象書類に含まれる、書面でのみ開示されることが求められる免除または修正を必要とする規定は、全体または一部の不執行可能性または効力のない場合があります。ただし、このような規定の含まれていることは、ノートまたは対象書類全体を無効にするものではありません。 （e） ニューヨーク法およびフォーラムの選択。 私たちの意見が対象ドキュメントのニューヨーク州法の選択の強制執行またはニューヨークフォーラム規定に関連する場合、私たちの意見は、N.Y. Gen. Obligに依存して開示されます。 法第5-1401項および5-1402項、N.Y. CPLR 327（b）によって行われ、その執行可能性は公共の政策、友好国際関係、憲法に関する原則によって制限されることがあります。米国連邦裁判所が対象ドキュメントに関する紛争について権限管轄を持つかどうかについての意見は表明されません。 （f） 本見解は、本見解の最初の段落で言及されている目的のためにのみ提供されます。 私たちの意見は、変更されうる法規制および行政、司法の解釈に基づいており、これらの意見を今後更新または補完する責任を負いません。本意見書の見出しは参照の便宜のためだけに意図されており、その解釈に影響を与えるものではありません。この同意により、私たちは、当該書類を証券法第7条またはその下で定めるSECの規則または規則の対象となる人々のカテゴリに属することを認めるものではありません。

（c） 公正原則。 一般的な公正の原則（法的または証拠の手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず）に影響を受ける可能性があります。素材性、合理性、善意、公正取引などを含める。 このような原則を適用する場合、裁判所は、特定の公正な救済措置（差止命令および特定履行の救済）の可用性を制限する場合があり、債務者に債務負担能力のない場合、もしくは信用に関係しない理由、または被告の債務を履行するよう命じない場合があります。対象ドキュメントの約束を履行するように順守することを拒否する場合もあります。

（d） 特定の規定の執行不能性。 ノートまたは対象書類に含まれる、書面でのみ開示されることが求められる免除または修正を必要とする規定は、全体または一部の不執行可能性または効力のない場合があります。ただし、このような規定の含まれていることは、ノートまたは対象書類全体を無効にするものではありません。

（e） ニューヨーク法およびフォーラムの選択。 私たちの意見が対象ドキュメントのニューヨーク州法の選択の強制執行またはニューヨークフォーラム規定に関連する場合、私たちの意見は、N.Y. Gen. Obligに依存して開示されます。 法第5-1401項および5-1402項、N.Y. CPLR 327（b）によって行われ、その執行可能性は公共の政策、友好国際関係、憲法に関する原則によって制限されることがあります。米国連邦裁判所が対象ドキュメントに関する紛争について権限管轄を持つかどうかについての意見は表明されません。

その他

本見解は、本見解の最初の段落で言及されている目的のためにのみ提供されます。 私たちの意見は、変更されうる法規制および行政、司法の解釈に基づいており、これらの意見を今後更新または補完する責任を負いません。本意見書の見出しは参照の便宜のためだけに意図されており、その解釈に影響を与えるものではありません。この同意により、私たちは、当該書類を証券法第7条またはその下で定めるSECの規則または規則の対象となる人々のカテゴリに属することを認めるものではありません。