米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法のセクション13または15（D）に基づく四半期報告書 |
四半期終了時の
または
1934年の証券取引法のセクション13または15（D）に基づく移行報告書 |
_______から_______への移行期間中。
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| ||
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
| (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
______________________________________________
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録されている各取引所の名前 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
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| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
法人の発行者にのみ適用されます
2024年5月10日現在、登録者は
キャンバーエナジー株式会社
| パートI — 財務情報 | |||
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| |||
アイテム 1 | 財務諸表 |
| 3 |
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| 2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表（未監査） |
| 3 |
|
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書（未監査） |
| 4 |
|
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約連結計算書（未監査） |
| 5 |
|
| 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
| 6 |
|
| 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本の変動に関する要約連結計算書（未監査） |
| 7 |
|
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） |
| 9 |
|
アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
| 44 |
|
アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 |
| 54 |
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アイテム 4 | 統制と手続き |
| 54 |
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| パートII — その他の情報 |
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アイテム 1 | 法的手続き |
| 55 |
|
アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 |
| 56 |
|
アイテム 3 | シニア証券のデフォルト |
| 56 |
|
アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 |
| 56 |
|
アイテム 5 | その他の情報 |
| 57 |
|
アイテム 6 | 展示品 |
| 58 |
|
| 2 |
| 目次 |
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表
キャンバーエナジー株式会社 要約連結貸借対照表 | ||||||||
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| 現在 3 月 31 日 2024 |
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| 現在 12月31日 2023 |
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| (未監査) |
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| (未監査) |
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資産 |
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流動資産： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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売掛金、純額 |
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インベントリ |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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石油とガスの特性、フルコスト法 |
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石油とガスの実証済み特性、純額 |
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| ||
石油とガスの総資産、純額 |
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| ||
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固定資産、純額 |
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| ||
使用権資産、純額 |
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| ||
ESGクリーンエネルギーライセンス、ネット |
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| ||
その他の無形資産-シムソン・マクスウェル、ネット |
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| ||
その他の無形資産-変動持分法人 |
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グッドウィル |
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| ||
関連当事者からの期限 |
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預金およびその他の資産 |
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総資産 |
| $ |
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| $ |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
| $ |
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| $ |
| ||
未払費用およびその他の流動負債 |
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顧客預金 |
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| ||
未分配の収益とロイヤリティ |
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| ||
オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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| ||
関係者のため |
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| ||
現在の支払手形の部分-関係者 |
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| ||
銀行債務-クレジットファシリティ |
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| ||
デリバティブ負債 |
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| ||
長期負債の現在の部分-割引額を差し引いた後 |
|
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| ||
流動負債合計 |
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| ||
長期負債-当座預金分と負債割引額を差し引いたもの |
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|
| ||
支払手形-関連当事者-現在の部分を差し引いたもの |
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| ||
オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの |
|
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| ||
偶発的義務 |
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| ||
資産償却義務 |
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| ||
負債総額 |
|
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コミットメントと不測の事態（注14） |
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株主資本 |
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優先株シリーズA、$ |
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| ||
優先株シリーズC、$ |
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| ||
優先株シリーズ G、$ |
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| ||
優先株シリーズ H、$ |
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| ||
普通株式、$ |
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| ||
以前のシリーズC優先株転換の満了時に発行される普通株式 |
|
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|
| ||
その他の払込資本 |
|
|
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| ||
その他の包括損失の累計 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
累積赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
キャンバーの親株主資本 |
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| ||
非支配持分 |
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| ||
株主資本の総額 |
|
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|
| ||
負債総額と株主資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
| 目次 |
キャンバーエナジー株式会社 要約連結営業報告書（未監査） |
|
| 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
収入 |
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| ||
発電ユニットと部品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
サービスと修理 |
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石油とガス |
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| ||
総収入 |
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営業経費 |
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売上原価 |
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| ||
リース運営費用 |
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| ||
一般と管理 |
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| ||
株式ベースの報酬 |
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| ||
減価償却、減価償却 |
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| ||
アクレション-資産除却義務 |
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| ||
営業費用の合計 |
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| ||
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|
事業による損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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その他の収入 (費用) |
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支払利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債務割引の償却 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
デリバティブの公正価値の変動 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
会員権の処分による損失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
債務の消滅による損失 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
その他の収入 (費用) |
|
| ( | ) |
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| |
その他の費用合計、純額 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
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|
税引前純損失 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税の優遇措置（費用） |
|
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| ||
純損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非支配株主に帰属する純損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
キャンバーエナジー社に帰属する純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
普通株式1株あたりの損失、基本および希薄化後 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
発行済普通株式、基本株および希薄化後の普通株式の加重平均数 |
|
|
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|
| ||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
| 目次 |
キャンバーエナジー株式会社 包括損失の要約連結計算書（未監査） |
|
| 3 か月が終了 3月31日、 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
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| ||
純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外貨換算調整 |
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| ||
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|
包括損失合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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非支配持分に帰属する包括的損失が少ない |
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|
非支配持分に帰属する損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非支配持分に帰属する外貨換算調整 |
|
|
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|
|
| ||
|
|
|
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|
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|
非支配持分に起因する包括損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
|
キャンバーに起因する包括的損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
| 目次 |
キャンバーエナジー株式会社 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
|
| 3 か月が終了 |
| |||||
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| 3月31日、 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
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| ||
営業活動によるキャッシュフロー: |
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| ||
純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
純損失を営業活動に使用された現金と調整するための調整： |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
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| ||
株式ベースの報酬 |
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| ||
減価償却、減価償却 |
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| ||
使用権資産の償却 |
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|
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| ||
アクレション — 資産除却義務 |
|
|
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| ||
債務割引の償却 |
|
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|
| ||
債務の消滅による損失 |
|
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| ||
会員持分と資産の売却による純損失 |
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| ||
外貨換算調整 |
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| ||
営業資産と負債の変動 |
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|
売掛金 |
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| ( | ) | |
プリペイドおよびその他の流動資産 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
インベントリ |
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| ( | ) | |
買掛金 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
関係者のため |
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| ||
顧客預金 |
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| ( | ) |
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|
| |
オペレーティングリース負債 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
未分配の収益とロイヤリティ |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
営業活動に使用された純現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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|
石油・ガス資産の売却による収入 |
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| ||
固定資産の取得 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
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|
| ( | ) | |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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|
長期債務の返済 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
長期債務の収入 |
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|
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|
親会社からの無利子前払金（返済）による収入 |
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|
| ( | ) | |
銀行信用枠からの前払金 |
|
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| ||
約束手形の返済、関連当事者 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
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|
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| ( | ) | |
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|
|
現金の純減少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金、期初 |
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|
| ||
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|
|
|
現金、期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
補足キャッシュフロー情報: |
|
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|
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|
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|
|
現金支払い額: |
|
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|
|
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|
利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
|
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|
|
|
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|
非現金投資および財務活動の補足開示： |
|
|
|
|
|
|
|
|
シリーズC優先株式のタイアップ時の株式の発行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
シリーズC優先株式の以前の転換に関連して発行される普通株式 |
|
|
|
|
|
|
| |
転換機能のための負債変更時の負債割引 |
| $ |
|
| $ |
| ||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
| 目次 |
キャンバーエナジー株式会社 株主資本の変動に関する要約連結計算書（未監査） |
2024年3月31日に終了した3か月間
|
| 優先株式 シリーズ A |
|
| 優先株式 シリーズ C |
|
| 優先株式 シリーズ G |
|
| 優先株式 シリーズ H |
|
| 普通株式 |
|
| 発行予定の普通株式 |
|
| [追加] 支払い済み |
|
| 累積 その他総合的 |
|
| (累積) |
|
| 非制御 |
|
| 合計 株主の |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 番号 |
|
| 金額 |
|
| 番号 |
|
| 金額 |
|
| 番号 |
|
| 金額 |
|
| 番号 |
|
| 金額 |
|
| 番号 |
|
| 金額 |
|
| 番号 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| (損失) |
|
| 赤字) |
|
| 利息 |
|
| エクイティ |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 |
|
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| $ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
シリーズC優先株式の買収時に発行された普通株式 |
|
| - |
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|
| - |
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|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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| $ |
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シリーズC優先株式の買収時に発行される普通株式 |
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| $ |
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サービス用に発行された普通株式 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| $ |
| |||||||||||
外貨換算調整 |
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| - |
|
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|
| - |
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|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
| $ |
| ||||||||||
純損失 |
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|
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| - |
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|
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| - |
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| - |
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| - |
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2023年3月31日に終了した3か月間
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| 優先株式 シリーズ H |
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2023年3月31日時点の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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| 目次 |
キャンバーエナジー株式会社 要約連結財務諸表の注記 (未監査) |
メモ 1.バイキング・エナジー・グループ株式会社との合併
2023年8月1日、キャンバーエナジー株式会社（「キャンバー」、「当社」）は、4月18日に修正された2021年2月15日付けのキャンバーとバイキングの間の契約および合併計画の条件に従い、以前に発表されたバイキングエナジーグループ株式会社（「バイキング」）との合併（「合併」）を完了しました。、2023年（修正後、「合併契約」）、バイキングはキャンバーの完全子会社として合併後も存続します。
合併契約の条件によると、各株は：
ニューキャンバーシリーズA優先株の各株は、に転換可能です
ニューキャンバーシリーズH優先株の各株の額面価格は1株あたり10,000ドルで、一定数のキャンバー普通株式に転換できます。転換比率はバイキングの子会社であるViking Protection Systems、LLCによる特定のマイルストーンの達成に基づいています（ただし、保有者は、2022年2月9日付けの特定の購入契約に従って、購入価格の該当する部分を現金で受け取ることを選択していません）バイキングとジェッダホールディングス（LLC）の間には、受益所有権の制限があります
バイキング普通株式を購入するための未払いのオプションまたはワラント（「バイキングオプション」）は、権利が確定していない限り、自動的に完全に権利確定され、バイキングオプションに適用されるのとほぼ同じ条件で、自動的に購入オプションまたはワラント（「調整後オプション」）に変換されました。ただし、バイキング普通株式に行使できるのではなく、キャンバー普通株式に行使できる点が異なります。
バイキングが発行した未払いの約束手形（「バイキング転換社債」）はそれぞれ、対応するバイキング転換社債に適用されるものと実質的に同じ条件のキャンバー普通株式に転換可能な約束手形（「調整後転換手形」）に転換されました（誤解を避けるため、合併の完了後に適用される解約後の転換期間の延長を含みます）ただし、バイキングの普通株式に転換できる代わりに、調整後など転換社債はキャンバー普通株に転換可能です。
| 9 |
| 目次 |
合併に関連して、キャンバーは約
会計上、合併は逆買収とみなされます。その結果、バイキング（法定子会社）はキャンバー（法的親会社）の買収者として扱われました。したがって、これらの連結財務諸表には、合併日までのバイキングの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および2023年8月1日以降のバイキングとキャンバーの財政状態、経営成績、キャッシュフローを合わせたものが反映されています。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間の比較財務情報はバイキングのものです。
ジェームズ・A・ドリスは引き続き合併後の会社の社長兼最高経営責任者を務め、合併後の会社の本社は引き続きテキサス州ヒューストンにあります。
メモ 2.会社の概要と運営
キャンバーは成長志向の多角的エネルギー企業です。過半数出資の子会社を通じて、北米の商業および産業顧客にカスタムエネルギーおよび電力ソリューションを提供しており、（i）オゾン技術を使用して完全に開発され、特許を取得し、独自の医療およびバイオハザード廃棄物処理システムの知的財産権を持つ事業体、および（ii）完全に開発され、特許取得済みで特許取得済みの独自の送電および配電オープンコンダクターの知的財産権を持つ事業体に過半数の持分を持っています。検出システム。また、特許取得済みのクリーンエネルギーと炭素回収システムのライセンスを、カナダと米国の複数の場所で独占的に取得しています。他のさまざまな子会社が米国の石油資産に関心を持っています。同社はまた、現在収益を上げている、または妥当な期間内に収益を生み出す見込みがある、他の再生可能エネルギー関連の機会や技術を模索しています。
カスタムエネルギー・電力ソリューション：
シムソン・マクスウェルの買収
2021年8月6日、バイキングはおよそ買収しました
クリーンエネルギーと炭素回収システム：
2021年8月、バイキングはESG Clean Energy, LLC（「ESG」）と、定置式発電、熱および二酸化炭素回収（「ESGクリーンエネルギーシステム」）に関するESGの特許権とノウハウ（「ESGクリーンエネルギーシステム」）を活用するためのライセンス契約を締結しました。
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| 目次 |
ESGクリーンエネルギーシステムは、とりわけ、内燃機関からクリーンな電力を生成し、廃熱を利用しておよそ回収するように設計されています
当社は、とりわけシムソン・マクスウェルの既存の流通チャネルを使用して、ESGクリーンエネルギーシステムを第三者に販売、リース、サブライセンスする予定です。また、石油事業、シムソン・マクスウェルの発電事業などに関連して、自社でESGクリーンエネルギーシステムを利用することもあります。
オゾン技術を使った医療廃棄物処理システム：
2022年1月、バイキングは
オープンコンダクター検出技術：
2022年2月、バイキングは
石油とガスの特性
2024年の事業売却:
2024年2月1日、当社はテキサス州のクライン層とウルフベリー層から生産される石油・ガス資産の運転持分を総収入ドルで売却しました
同社はこの取引で以下のように純損失を計上しました。
売却による収入（取引費用を差し引いたもの） |
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石油とガスのフルコストプールの削減（処分された埋蔵量の割合に基づく） |
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2023年の事業売却:
2023年11月5日、バイキングの完全子会社であるミッドコン・ペトロリアム合同会社とミッドコン・ドリリング合同会社が売却されました
2023年12月1日、バイキングの完全子会社であるペトロドーム・エナジー合同会社（「ペトロドーム」）の子会社が、テキサスの油井生産の非運営持分をドルで売却しました
当社は、これら2つの取引で以下のように純利益を記録しました。
売却による収入（取引費用を差し引いたもの） |
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石油とガスのフルコストプールの削減（処分された埋蔵量の割合に基づく） |
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AROは回復しました |
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回収可能な現金債券（手数料控除） |
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廃棄による利益 |
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これらの取引の後、ペトロドームは石油・ガス施設の運営者ではなくなり、ドルのキャッシュ・パフォーマンス・ボンドの払い戻しを申請しました
2024年3月31日現在、当社は石油・ガス施設の生産には一切関心がありませんでした。
注 3.ゴーイング・コンサーン
ここに含まれる当社の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。会社は$の純損失を計上しました（
2024年3月31日現在、当社の株主資本はドルです
これらの状況は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。当社が継続企業として存続できるかどうかは、将来の収益性の高い事業を創出し、さらなる買収機会を開拓し、債務を履行し、事業運営から生じる負債を期日に返済するために必要な資金を獲得できるかどうかにかかっています。経営陣は、当社が引き続き新しい機会を開拓でき、事業戦略を促進するために負債やエクイティファイナンスを通じて追加の資金を獲得できる可能性があると考えています。ただし、追加の資金が提供される保証はありません。これらの要約された連結財務諸表には、会社が事業を縮小しなければならない場合や存続できなくなった場合に必要になる可能性のある、記録された資産または負債の調整は含まれていません。
| 12 |
| 目次 |
注 4.重要な会計方針の要約
最近発行された会計宣言
2023年12月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新2023-09（「ASU 2023-09」）「所得税」を発表しました。これにより、税率調整と支払われた所得税に関する年次開示要件が拡大され、所得税の開示の透明性が高まります。改正は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。修正は将来的に適用する必要があります。遡及申請は許可されています。当社は現在、このASUを評価して、当社の開示への影響を判断しています。
2023年11月、FASBは報告対象セグメントの開示要件を改善する会計基準更新2023-07（「ASU 2023-07」）「セグメント報告」を発表しました。ASU 2023-07は主に、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、報告された各セグメントの利益または損失の指標に含まれる重要なセグメント経費を開示するよう公的機関に要求することで、重要なセグメント費用に関する開示を強化しています。このASUはまた、（i）公的機関が、報告対象セグメント別の他のセグメント項目の金額とその構成の説明を年間および暫定ベースで開示することを要求しています。（ii）すべての年次開示を中間期間に提供することを要求しています。（iii）CODMがセグメントのパフォーマンスを評価し、リソースの配分方法を決定する際に収益性の指標を複数使用する場合は、1つ以上であることを明確にしますこれらの措置のうち、報告される場合があります。（iv）CODMのタイトルと位置、および報告方法の説明を開示する必要がありますCODMは、セグメントのパフォーマンスを評価し、どのようにリソースを割り当てるかを決定する際に、指標を使用します。（v）は、単一セグメントの事業体が、新たに要求されるすべての開示を提供することを要求します。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、遡及申請が必要です。早期養子縁組は許可されています。ASU 2023-07に基づく改正は財務情報開示に関するもので、その採択は会社の経営成績、財政状態、キャッシュフローには影響しません。当社は、2024年12月31日に終了する年次報告期間とそれ以降の中間報告期間にASU 2023-07を採用します。
a) プレゼンテーションの基本
添付の当社の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国基準」）および証券取引委員会（「SEC」）の中間報告規則に従って作成されており、フォーム10-KでSECに提出されたCamberの最新の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。経営陣の意見では、提示された中間期間の財政状態と経営成績を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整（特に明記されていない限り）からなるすべての調整がここに反映されています。中間期の経営成績は、必ずしも通年に期待される業績を示すものではありません。
b) 連結の基礎
ここに記載されている要約連結財務諸表は、当社、その完全子会社、バイキング（ミッドコン・ペトロリアム合同会社、合同会社、ミッドコン・ペトロリアム合同会社、ミッドコン・ディベロップメント合同会社、ペトロドーム・エナジー合同会社）の完全子会社であるバイキング・エナジー・グループ株式会社（「バイキング」）、キャンバー・パーミアン合同会社、CEオペレーティング合同会社の連結財務結果を反映しています。）、そしてシムソン・マクスウェル（バイキングの過半数出資子会社）。
2022年1月、バイキングは
重要な会社間取引と残高はすべて排除されました。
c) 外貨
外貨建ての資産と負債は、貸借対照表日に有効な為替レートを使用して米ドルに換算されます。外貨建て事業の経営成績とキャッシュフローは、期間中の平均為替レートを使用して換算されます。資産と負債の換算に対する為替レートの変動の影響は、その他の包括利益（損失）の累計に株主資本の構成要素として含まれています。外貨取引による利益と損失はわずかです。
| 13 |
| 目次 |
d）要約連結財務諸表の作成における見積もりの使用
米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された収益と費用の金額と時期、報告された資産と負債の金額と分類、および偶発資産と負債の開示に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣の見積もりを使用する必要がある重要な分野は、会社のさまざまな優先株の公正価値の決定、長期資産の減損、のれんの減損、商品デリバティブの公正価値、株式ベースの報酬、資産除却義務、および将来の所得税控除のための予想税率の決定です。
石油・ガス資産の枯渇や、確認済みおよび未確認の石油・ガス資産の減損を判断する際には、石油・ガス埋蔵量の推定値、推定埋蔵量、埋蔵量の推定値が重要なインプットとして使用されます。確認埋蔵量、推定埋蔵量、潜在埋蔵量の推定、将来の生産率の予測、開発支出の時期には、多くの不確実性が内在しています。同様に、確認済みの石油・ガス資産の減損評価は、将来の回収可能な埋蔵量の見積もりや商品価格の見通しなど、多くの不確実性の影響を受けます。実際の結果は、使用されている見積もりや仮定とは異なる可能性があります。
e) 金融商品
会計基準体系化、「ASC」トピック820-10、「公正価値測定」では、当社が保有する金融商品の公正価値の開示が必要です。ASCトピック820-10は、公正価値を定義し、公正価値測定の開示に関する3段階の評価階層を確立しています。これにより、公正価値測定の開示要件が強化されます。連結貸借対照表に報告されている預金、未払費用およびその他の流動負債、買掛金、デリバティブ負債、取締役に支払うべき金額、および転換社債の帳簿価額は、それぞれ金融商品とみなされ、そのような商品の創立から期待される実現までの期間が短く、現在の市場金利も短いため、金融商品とみなされ、公正価値の妥当な見積もりとなります。評価階層の3つのレベルは次のように定義されています。
| · | レベル1：評価方法論へのインプットは、活発な市場における同一の資産または負債の相場価格（調整前）です。 |
| · | レベル2：評価方法論へのインプットには、活発な市場における類似資産や負債の相場価格や、金融商品の実質的に全期間にわたって、直接的または間接的に資産または負債について観察できるインプットが含まれます。 |
| · | レベル3：評価方法論へのインプットは、測定日に市場活動がほとんどない資産と負債の公正価値を測定するための観察不可能なインプットです。その時点で最良の情報に基づいた合理的なインプットと仮定を使用して、不当な費用と労力をかけずにインプットが得られる範囲で。 |
2024年3月31日現在、当社のシリーズC償還可能転換優先株式（「シリーズC優先株」）に対する当社のデリバティブ負債の重要なインプットは、レベル3のインプットでした。
2024年3月31日に終了した3か月間の公正価値で測定された資産と負債は、上記の3つの公正価値階層に基づいて以下に分類されます。
説明 |
| 引用 の価格 アクティブ の市場 同一資産 (レベル 1) |
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| 重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
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| 重要で観察不能です インプット (レベル 3) |
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| 総利益（損失）（2024年3月31日に終了した3か月間） |
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| 目次 |
f) 現金および現金同等物
現金および現金同等物には、銀行の現金や、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資証券が含まれます。米国の銀行の口座は、連邦預金保険公社（「FDIC」）によって最大$まで保険をかけられています
g) 売掛金
当社の石油・ガス事業の売掛金は、購入者売掛金と共同利息請求売掛金で構成されています。当社は、これらの売掛金の回収可能性を評価し、必要に応じて、予想される信用損失引当金を記録します。必要な引当金がある場合は、経営陣は、過去の損失、現在の売掛金の経年劣化、債務者の現在の会社への債務返済能力、既存の業界および経済データなどの重要な要素を考慮します。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社は石油・ガスに関連する信用損失引当金を計上していません。
当社は、通常の事業活動において、発電の顧客に信用供与を行っています。会社は継続的に信用評価を行っており、一般的に担保は必要ありません。支払い条件は通常30日です。会社は売掛金を、請求額から予想される信用損失引当金を差し引いた金額で運んでいます。会社は定期的に売掛金を評価し、過去の償却と回収の履歴のレビューと現在の信用状況の分析を含む経営陣の見積もりに基づいて、予想される信用損失引当金を設定します。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社は発電売掛金の予想信用損失引当金を$に設定していました。
| 15 |
| 目次 |
h) インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、部品、設備、仕掛品で構成されています。仕掛品と完成品には、材料費、直接労働、諸経費が含まれていました。各報告期間の終わりに、会社は在庫を評価して、古くて動きの遅い商品の在庫残高を調整します。
2024年3月31日と2023年12月31日時点のインベントリは次の内容でした。
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ユニットと仕掛品です |
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i) 石油とガスの特性
同社は、石油と天然ガスの不動産への投資をフルコスト法で会計処理しました。この会計方法では、石油・ガス埋蔵量の取得、探査、開発に関連するすべての費用（直接関連する諸経費を含む）が資産計上されます。生産と一般的な諸経費に関連する一般管理費は、発生時に支出されます。
確認埋蔵量の開発にかかる将来の推定費用を含め、石油・ガス資産のすべての資本化費用は、確認埋蔵量の見積もりを使用して生産単位法で償却されました。石油・ガス資産の処分は資本化費用の減少として計上され、損益は計上されませんでした。ただし、そのような調整によって資本化費用と石油・ガスの確認埋蔵量との関係が大幅に変わる場合を除き、損益は計上されませんでした。その場合、利益または損失は事業に計上されます。未確認の不動産や主要な開発プロジェクトは、プロジェクトに関連する確認埋蔵量が決定されるまで、または減損が発生するまで償却されませんでした。評価の結果、資産が減損していることが判明した場合、減損額は所得税控除前の営業損失に含まれていました。
j) 資本化費の制限
フルコスト法では、各報告日の終わりに、石油と天然ガスの資産の簿価の上限を決定するためのテスト（「上限」テスト）を行う必要があります。当社の石油および天然ガス資産の資本化費用が、累積償却額と関連する繰延所得税を差し引いた額が上限を超える場合、この超過分または減損は費用に計上されます。石油や天然ガスの価格の上昇により上限が引き上げられる場合でも、将来の期間に費用を元に戻すことはできません。上限は次の合計として定義されます。
| (a) | 現在の価値を10％割引し、既存の経済状況が継続することを前提として、1）確認埋蔵量からの推定将来の総収入は、SAB 103に基づく12か月のヘッジ契約における各月の初日の価格の非加重算術平均として決定された石油と天然ガスの価格を使用して計算され、2）発生する予定の将来の推定支出（現在の費用に基づく）を差し引いたものです確認埋蔵量の開発と生産に携わりました、さらに |
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| (b) | 償却されない物件の費用。プラス |
| 16 |
| 目次 |
| (c) | 償却される費用に含まれる未確認物件の費用または推定公正価値のどちらか低い方（控除後） |
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| (d) | 当社の石油・天然ガス資産の帳簿基準と課税基準の違いに関連する関連する税制上の影響。 |
k) 石油とガスの埋蔵量
リザーブエンジニアリングは、利用可能なデータの質とその解釈に依存する主観的なプロセスです。井戸流量や貯留層圧力の評価や推定も含まれます。エンジニアによって見積もりは異なることが多く、時には大幅に異なります。さらに、見積もり日以降の掘削、試験、生産の結果などの物理的要因、および製品価格の変動などの経済的要因が、そのような見積もりの修正を正当化する場合があります。確認埋蔵量は最新の評価価格を使用して見積もる必要があるため、推定埋蔵量は製品価格の変動によって大きな影響を受ける可能性があります。
l) リースの会計処理
当社は、会社が借手である場合のリースの計算に使用権（「ROU」）モデルを採用しています。これにより、企業はリース開始日にリース負債とROU資産を認識する必要があります。リース負債は、リース期間中の残りのリース料の現在価値と等しく測定され、増分借金利を使用して割引されます。これは、会社のリースに含まれる金利は容易には決定できないためです。増分借入金利とは、同様の経済環境におけるリース料と同等の金額を、会社が同じ期間にわたって担保付きで借りるために支払わなければならない金利です。リース料には、開始日前に行われた支払いと、該当する場合は残存価値保証が含まれます。リース期間を決定する際、当社は、リースを更新しないと重大な経済的不利益をもたらすため、行使することが合理的に確実なオプション期間を含めます。
オペレーティングリースの場合、最低賃料の支払い額または領収書（最低予定賃料の値上げを含む）は、該当するリース期間にわたって定額賃料（「定額賃料」）である場合の家賃費用として計上されます。支払った最低賃料を超える定額賃料の超過分は、当社が借手であるROU資産に含まれます。オペレーティングリースの短期リースコストには、期間が12か月未満のリースのレンタル費用が含まれます。
当社は、改訂されたリース基準の移行ガイダンスで許可されている実際的な手段のパッケージを選択しました。これにより、バイキングは過去のリース分類を引き継ぎ、基準の採用前に存在していたリースの初期直接費用を負担し、採用前に締結された契約がリースであるかどうかを再評価する必要がなくなりました。当社はまた、リース資産と負債を決定する際の単一のリース要素として、リース契約におけるリース要素と非リース要素を考慮に入れることを選択しました。さらに、当社は、リース期間が1年以下のリースについては、資産と負債の使用権を認めないことを選択しました。
m) 企業結合
会社は、推定公正価値に基づいて、取得した有形資産、引き受けた負債、および取得した無形資産に、購入対価の公正価値の公正価値を割り当てます。購入対価の公正価値がこれらの識別可能な資産と負債の公正価値を超えると、のれんとして記録されます。このような評価では、特に無形資産に関して、経営陣は重要な見積もりと仮定を行う必要があります。特定の無形資産を評価する際の重要な見積もりには、市場参加者の観点から見た顧客リスト、買収した技術、商号から得られる将来の予想キャッシュフロー、耐用年数、割引率が含まれますが、これらに限定されません。経営陣の公正価値の見積もりは、合理的と思われる仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測不可能であり、その結果、実際の結果は見積もりと異なる場合があります。買収日から1年間の測定期間中、当社は、取得した資産と引き受けた負債の調整を、それに対応するのれんとの相殺とともに記録することがあります。測定期間が終了すると、その後の調整はすべて収益に計上されます。
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| 目次 |
n) グッドウィル
のれんとは、買収した事業体の費用を、企業結合で取得した資産に割り当てられた金額と引き受けた負債に割り当てられた金額の公正価値を上回ったものです。のれんは少なくとも年に1回、減損検査の対象となり、帳簿価額が減損している可能性があると思われる事象が発生したり、状況が変化したりした場合は、毎年の試験の合間に減損検査を受けます。企業は、まず質的要因を評価して、事象や状況の存在が、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いという判断につながるかどうかを判断することができます。評価を完了した後に、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低いと判断された場合、会社は定量的テストに進みます。また、当社は、報告単位の一部または全部について、定性試験の代わりに定量的試験を実施することを選択する場合もあります。このテストでは、企業の報告単位の公正価値をそれらの報告単位の帳簿価額と比較します。この定量テストには、さまざまな判断と見積もりが必要です。当社は、市場アプローチと割引営業キャッシュフローアプローチを組み合わせて、報告単位の公正価値を見積もります。のれんの減損は、報告単位の認識済みおよび未認識の資産および負債の公正価値に対するのれんの帳簿価額の超過額として測定されます。
o) 無形資産
無形資産には、ESG Clean Energy, LLCとの当社とのライセンス契約、およびバイキングオゾン、バイキングプロテクション、バイキングセンチネルへの投資に関連する金額が含まれます。さらに、シムソン・マクスウェルの買収の一環として、バイキングはシムソン・マクスウェルの顧客関係とブランドからなる無形資産を特定しました。これらの無形資産は、注記7に詳しく説明されています。
ESGクリーンエネルギーライセンスとシムソン・マクスウェルの顧客関係に関連する無形資産は、定額法で償却されています
当社は、これらの無形資産を少なくとも年に1回、見直して、資産帳簿価額が回収できないような事象や状況の変化が発生した場合に、減損の可能性があるかどうかを確認しています。無形資産の将来の利益を評価する際、当社は、残りの推定耐用年数にわたって、無形資産の予想される割引前の純キャッシュフローを見積もります。帳簿価額が回収できない場合は、資産の帳簿価額が公正価値を上回った分だけ減損損失が計上されます。
p) 一株当たりの収益 (損失)
基本および希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算は、その年に発行された当社の普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、その期間中に発行された普通株式の希薄化後の潜在株式すべてに自己株式法を使用し、転換優先株式に転換優先株式を転換した場合、すべて有効になります。希薄化後の1株当たり利益を計算する場合、その期間の平均株価を使用して、オプションとワラントの行使価格から購入が想定される株式数を決定します。自己株式を購入すると、株式が購入された日から発行済株式が減ります。普通株式同等物は、希薄化防止効果があるため、損失が発生した場合は計算から除外されます。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間には、およそ
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| 目次 |
q) 収益認識
石油とガスの収入
原油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）の売上は、合意された契約条件に基づく履行義務を履行するために生産品が顧客に販売されるときに収益に含まれます。履行義務には、主に、各契約で交渉された配送地点での石油、ガス、またはNGLの配送が含まれます。1バレルの石油、100万BTU（「MMBTU」）の天然ガス、またはその他の単位は個別に識別でき、取引価格が配分される個別の履行義務となります。履行義務は、製品の管理が顧客に移管された時点で履行されます。当社は、支配権移転のポイントを評価する際にさまざまな事実と状況を考慮します。これには、購入者が炭化水素の使用を指示できるかどうか、重大なリスクと報酬の移転、会社の支払い権、法的所有権の譲渡などが含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、配達から支払い期限までの時間は重要ではありません。
発電収入
それを通して
1。 | 発電ユニットの販売。Simson-Maxwellは、発電ソリューションを製造および組み立てています。ソリューションは1つまたは複数のユニットで構成され、通常はお客様ごとにカスタマイズされます。カスタマイズされたソリューションごとに契約を締結する必要があります。契約では通常、契約に明記されている測定可能なマイルストーンに対して、返金不可の進捗支払いを行う必要があります。当社は、収益認識の目的で、完成した1つまたは複数のユニットを単一の履行義務と見なし、製品の管理が顧客に移管されるとき（通常は顧客への出荷または配送時に行われます）に収益を認識します。政府当局によって課税され、収益創出活動と同時に徴収される売上税、使用税、付加価値税、その他の同様の税金は歳入から除外されます。進捗支払いは、完成したユニットが納品されるまで契約負債として認識されます。収益は、ユニットの譲渡と引き換えに会社が受け取ることができると予想される対価額として測定されます。これは通常、契約に記載されている価格です。商品がカスタマイズされているため、会社は返品を許可していません。また、割引、リベート、その他のプロモーション上のインセンティブや手当を顧客に提供していません。Simson-Maxwellは、製品の管理が顧客に移管された場合の輸送活動の費用を、商品費内の費用として認識することを選択しました。 |
特定の顧客の要求に応じて、会社は顧客に請求されたが配送されない在庫を倉庫に入れます。収益認識基準がすべて満たされていない限り、当社は顧客が製品を手に入れるまで、これらの取引による収益を認識しません。
2。 | 部品収入-Simson-Maxwellは、スペアパーツと交換部品を顧客に販売しています。Simson-Maxwellは、国内外の多くの発電メーカーの認定部品販売業者です。当社は、部品の発注書（場合によっては基本販売契約が適用されます）を顧客との契約と見なしています。当社は、各契約について、それぞれ異なる製品の譲渡契約を、特定された履行義務とみなします。収益は、製品の譲渡と引き換えに会社が受け取ることができると予想される対価額として測定されます。通常、これは通常、販売された各商品の契約書に記載されている価格を、期待される返品額に合わせて調整したものです。政府当局によって課税され、収益創出活動と同時に徴収される売上税、使用税、付加価値税、その他の同様の税金は歳入から除外されます。Simson-Maxwellは、製品の管理が顧客に移管された場合の輸送活動の費用を、連結包括利益計算書で販売された商品の費用に含まれる費用として認識することを選択しました。部品の収益は、製品の管理が顧客に移管された時点で計上されます。通常、これは出荷時または顧客への配送時に発生します。 |
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3。 | サービスと修理-Simson-Maxwellは、さまざまなタイプの発電システムのサービスと修理を提供しています。サービスと修理は通常、お客様が所有する機器で行われ、発生した労働時間に基づいて請求されます。各修理は履行義務とみなされます。時間の経過とともに支配権が移管された結果、収益は履行義務の履行に向けた進捗状況に基づいて計上されます。Simson-Maxwellは通常、サービス業務の進捗状況をコスト対コストで測定します。これは、顧客が修理中の資産を管理するためです。ほとんどのサービスと修理は1日か2日以内に完了します。 |
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| 目次 |
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のシムソン・マクスウェルの収益をソース別に分類したものです。
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| 3 か月が終了 |
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| 3月31日、 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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発電ユニット |
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パーツ |
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ユニットとパーツの合計 |
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サービスと修理 |
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| $ |
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r) 所得税
当社は、資産負債法で所得税を会計処理しています。この方法では、連結財務諸表に含まれる事象によって将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産と負債を認識する必要があります。この方法では、当社は、連結財務諸表と資産・負債の課税基準との差異に基づいて、差異が逆転すると予想される年の推定税率を使用して、繰延税金資産および負債を決定します。
当社は、繰延税金資産および負債を、これらの資産および/または負債が実現される可能性が高いと当社が考える範囲で認識しています。このような決定を下す際には、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、将来の課税所得の予測、税務計画戦略、最近の経営成績など、入手可能なすべての肯定的証拠と否定的証拠を考慮します。当社が将来、当社の繰延税金資産が記録された正味額を超えて実現できると判断した場合は、繰延税金資産評価引当金を調整して、所得税引当金を減らします。
繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現される可能性が高いかどうかを評価しました。繰延税金資産の実現は、会社の課税所得創出能力に直接関係しています。その後、評価引当金はそれに応じて調整されます。
s) 株式ベースの報酬
当社は、サービスおよび資金調達費用の非資本調達取引において、従業員にストックオプションを、非従業員にストックオプションまたはワラントを発行することがあります。従業員および非従業員に発行されるストックオプションと新株予約権の費用は、付与日に公正価値に基づいて測定されます。公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されます。その結果生じた金額は、会社が給付を受けると予想される期間（通常は権利確定期間）にわたって、定額制で経費に計上されます。
ストックオプションとワラントの公正価値は、ブラックショールズオプション価格モデルを使用して付与日に決定されます。Black-Scholesオプションモデルでは、経営陣は、予想期間、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、配当利回りなど、さまざまな見積もりや仮定を行う必要があります。予想期間は、付与される株式ベースの報酬が未払いであると予想される期間を表し、権利確定期間、契約期間、予想される従業員の行使パターンなどの考慮事項に基づいて見積もられます。予想ボラティリティは、会社の株式の過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利は、株式ベースの報酬商品の契約期間を基準とした米国財務省の利回り曲線に基づいています。配当利回りの仮定は、過去のパターンと会社の配当に対する将来の予想に基づいています。
t) 長期資産の減損
資産の使用および最終的な処分の結果として予想される割引前キャッシュフローから資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが事象または状況の変化により判明した場合、会社は少なくとも年に1回、長期資産の減損を見直す必要があります。そのような減損が存在する場合、帳簿価額が公正価値を上回る金額の減損損失が計上されます。
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| 目次 |
資産は、他の資産グループのキャッシュフローとはほとんど関係なく、識別可能なキャッシュフローに基づいてグループ化され、最下位レベルで評価されます。当社は、潜在的な減損を評価する際に、過去の業績と将来の推定結果を考慮し、資産の帳簿価額を、資産の使用から生じると予想される将来の推定キャッシュフローと比較します。資産の帳簿価額が、割引前の予想キャッシュフローを上回る場合、会社は資産の帳簿価額を公正価値と比較して減損額を測定します。公正価値の見積もりは、通常、資産の予想される将来の割引キャッシュフローまたは市場価値を使用して決定されます。当社は、予算、内部予測、および必要に応じて入手可能なその他の情報など、特定の仮定に基づいて資産の公正価値を見積もります。
u) 資産除却債務の会計処理
資産除却債務（「ARO」）は主に、適用される連邦、州、および地方の法律に従って、生産寿命が終わると予測される石油・ガス施設のプラグイン、廃棄、修復のために当社が負担する金額の推定現在価値を表します。当社は、債務に関連する推定キャッシュフローの現在価値を計算してAROを決定しました。退職債務は、債務開始時点での推定現在価値で負債として計上され、証明された資産への増額分が相殺されます。
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の資産除却債務の変動を示しています。
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| 3 か月が終了 |
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| 3月31日、 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資産除却義務 — はじめに |
| $ |
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| $ |
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AROは会員権の処分により回収されました |
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| ( | ) |
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降着費用 |
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資産除却義務 — 期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
v) デリバティブ負債
転換優先株式
シリーズC優先株および当社のシリーズG償還可能転換優先株式（「シリーズG優先株」）には、FASB ASCトピック番号815-40「デリバティブとヘッジング」で定義されている「固定」オプションの公正価値への入力ではない変数に基づいて、転換価格を変更する可能性のある条項が含まれています。
シリーズC優先株は、固定ドルで普通株式に転換可能です
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| 目次 |
転換日に、転換プレミアムに支払われるべき株式数は、過去30日間のVWAP（トリガーイベントがある場合は60取引日）に基づいて推定されます。転換日以降の測定期間の一部のVWAP計算値が、転換日より前の測定期間のVWAP計算値よりも低い場合、保有者にはTrue-Up株式と呼ばれる普通株式が追加発行されます。VWAPの計算値が高い場合、True-Up株は発行されません。
当社は、シリーズC優先株には、転換プレミアムに関連するデリバティブ負債が埋め込まれており、転換時には、転換されたシリーズC優先株式の転換済みで測定期間が満了していない株式に関連する潜在的なトゥルーアップ株式の発行義務に対するデリバティブ負債が含まれていると判断しました（該当する場合）。
シリーズC優先株式の発行済み株式の転換プレミアムに関連するデリバティブ負債の公正価値は、転換プレミアムの決済に必要な現金と同じです。潜在的なTrue-Up株式債務の公正価値は、転換価格または転換日以後の当社株式の最低終値のいずれか低い方と、当社の普通株式の過去のボラティリティのいずれか低い方の二項価格設定モードを使用して見積もられています。
シリーズGの転換優先株式は、会社の選択により、償還または可変数の普通株式への転換が可能です。転換率は、上記のシリーズC優先株と同様のVWAP計算を使用して換算時に決定されます。その結果、シリーズGの優先株には、公正価値で記録することが義務付けられているデリバティブが組み込まれています。当社は、転換の制限により、組み込みデリバティブの公正価値はごくわずかであると判断しました。
シリーズC優先株またはシリーズG優先株に関して使用されているが本書では定義されていない大文字の用語の意味は、2022年10月28日および2024年2月21日に当社がネバダ州務長官に提出したシリーズC償還可能転換優先株式の優先権、権限、権利および制限の指定に関する第5次修正および改訂証明書に記載されている意味を持ちます（修正版、「シリーズC COD」）または特権、権限、権利の指定証明書2021年12月30日に当社がネバダ州務長官に提出したシリーズGの償還可能な転換優先株の制限（「シリーズG COD」）（該当する場合）。
転換社債
転換社債の発行条件を見直して、埋め込み型転換オプションを含む、デリバティブ金融商品として分けて個別に会計処理する必要がある埋め込みデリバティブ商品があるかどうかを判断します。ホスト商品に、転換オプションを含め、分岐が必要な埋め込みデリバティブ商品が複数含まれている状況では、分岐されたデリバティブ商品は単一の複合デリバティブ商品として計上されます。
二股に分かれた組み込みデリバティブは、最初は公正価値で記録され、その後、各報告日に公正価値の変動を営業外収益または費用として報告して再評価されます。株式または転換社債証書に、分岐して負債として計上されるデリバティブ商品が埋め込まれている場合、受け取った収益の合計は、最初に分岐したすべてのデリバティブ商品の公正価値に割り当てられます。残りの収益は、もしあれば、ホスト商品自体に割り当てられ、通常、それらの商品は額面価格から割引されて記録されます。転換社債の額面価格からの割引は、商品の記載利息とともに、支払利息の定期費用として、商品の存続期間にわたって償却されます。
当社は、授権株式と未発行株式の数が不十分で、株式で決済される可能性のあるすべての転換社債またはオプションタイプの契約を満たすことができない場合に、順序付けアプローチを採用しています。具体的には、会社は各商品の開始日に基づいて授権株式と未発行株式を配分し、開始日が最も早い証券に株式を最初に配分します。発行日が遅く、未配分の株式が残っていない証券は、資産または負債に再分類されます。
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| 目次 |
w) 未分配の収益とロイヤリティ
当社は、石油とガスの販売から回収されたが、分配されていない現金に対する負債を記録しています。金額は、それぞれの所有者の利益に応じて分配されます。
x) その後のイベント
当社は、2024年3月31日から本報告書の提出日までに発生したすべての事象を評価しました（注16を参照）。
注 5.キャンバーエナジー社とバイキングエナジーグループ株式会社の合併
注記1で説明したように、合併は逆買収として会計処理され、バイキングは財務会計上はキャンバーの買収者として扱われています。
会計買収者が会計買収対象者の持分として譲渡する取引対価は、法定親会社の所有者に、逆買収によって生じた合併後の事業体の持分と同じ割合の株式持分を法定親会社の所有者に与えるために法定子会社が発行しなければならなかったであろう持分の数に基づいています。これは次のように決定されました：
合併日に発行された普通株式のバイキング株数 |
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合併後の事業体のバイキング株主持分 |
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| % | |
総株式数 |
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キャンバーの株主に理論的に発行された株式数 |
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合併日のバイキングの株価 |
| $ |
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対価が振り込まれました |
| $ |
|
譲渡された対価は、合併締切日現在の推定公正価値に基づいて、キャンバーが取得した資産と引き受けた負債に割り当てられ、純資産を超えて譲渡された対価の超過額は、次のようにのれんとして認識されます。
対価が振り込まれました |
| $ |
| |
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取得した純資産と引き受けた負債（キャンバー）： |
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現金 |
| $ |
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プリペイド |
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石油とガスの特性 |
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バイキングからの前払い金 |
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バイキングへの投資 |
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グッドウィル |
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取得した純資産総額 |
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買掛金 |
| $ |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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デリバティブ負債 |
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長期債務 |
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資産償却義務 |
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想定される純負債の合計 |
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取得した純資産と引き受けた負債の合計 |
| $ |
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2023年12月31日に終了した年度中、当社は、合併日以降の当社の株価の大幅な下落は減損の指標であると結論付けたため、その日にのれん減損評価を実施しました。この評価に基づいて、会社は営業権減損費用として$を計上しました
| 23 |
| 目次 |
注 6.石油とガスの特性
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の石油・ガス事業を分類別および地理的コストセンター別にまとめたものです。
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| 12月31日 |
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| 3 月 31 日 |
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| 2023 |
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| 調整 |
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| 障がい |
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| 2024 |
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石油とガスを生産する開発不動産が実証されています |
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米国コストセンター |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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減価償却累計額、減価償却額 |
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| ( | ) |
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実証済みの開発石油・ガス生産資産、純額 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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未開発および非生産の石油・ガス施設 |
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米国コストセンター |
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| ||||
減価償却累計額、減価償却額 |
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未開発および非生産の石油・ガス資産、純額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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石油・ガス資産総額、純額 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| |||
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は石油・ガス生産施設の営業持分を処分しました（注2を参照）。
注 7.無形資産
ESGクリーンエネルギーライセンス
当社の無形資産には、2021年8月にESGとの独占的知的財産ライセンス契約を取得したことに関連する費用が含まれます。これに基づいて、バイキングは（i）カナダでの熱利用や二酸化炭素の回収方法を含む、定置型発電（車両とは関係ない）に関するESGの特許権とノウハウの独占的ライセンスと、（ii）カナダで最大25か所の知的財産の非独占的ライセンスを取得しました。当社またはその関連会社が運営する米国。
ライセンスの対価として、バイキングは前払いのロイヤルティとして$を支払いました
上記 (i) と (ii) に記載されている支払いに関しては、
| 24 |
| 目次 |
ESGが知的財産を利用して設置・運営するシステムからESGが最初に二酸化炭素を回収し、商業目的で1つ以上の商品を販売し始めた日（以下「トリガー日」）に基づく、ESGへの最低継続ロイヤルティ支払い額が少なくとも以下の最低支払額と等しくない場合、カナダに関する当社の独占権は終了します。
|
| 最低支払額 |
| |
トリガー日からの年数： |
| 終了した年度について |
| |
二年目 |
| $ |
| |
三年目 |
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| |
4年目 |
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| |
5年目 |
|
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| |
6年目 |
|
|
| |
7年目 |
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|
| |
8年目 |
|
|
| |
9年目以降 |
|
|
| |
会社の経営陣は、トリガー日は早くも2024年の第2四半期になる可能性があると考えていますが、その時またはいつでも発生するという保証はありません。
継続的なロイヤリティの割合が、両当事者が共同で最大額から下方に調整された場合
会社は$の償却費用を認識しました
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、ESGの無形資産は次のようになっていました。
|
| 3月31日、 2024 |
|
| 12月31日 2023 |
| ||
ESGクリーンエネルギーライセンス |
| $ |
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| $ |
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累積償却額 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| $ |
|
| $ |
| ||
その他の無形資産 — シムソン・マクスウェル — 顧客関係とブランド
当社は、Simson-Maxwellの購入価格の一部をカスタマー・リレーションシップに公正価値$で配分しました
当社は、無形顧客関係の償却費を$と認識しました
当社は、顧客関係とブランドの公正価値を定期的に見直して、減損費用を計上すべきかどうかを判断しています。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、減損を記録しませんでした。2023年12月31日に終了した年度について、当社は$の減損費用を計上しました
| 25 |
| 目次 |
その他の無形資産 — 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、シムソン・マクスウェルの構成は以下のとおりです。
|
| 3月31日、 2024 |
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| 12月31日 2023 |
| ||
シムソン・マクスウェル・ブランド |
| $ |
|
| $ |
| ||
顧客関係 |
|
|
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無形資産の減損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累積償却額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
注 8.無形資産-変動持分法人の買収（VIE）
医療廃棄物処理システム
途切れ途切れです
2022年1月18日に、
購入価格: |
|
|
| |
クロージング時の株式の公正価値 |
| $ |
| |
偶発的対価の公正価値 |
|
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| |
総対価額 |
| $ |
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|
購入価格配分: |
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無形資産-IP |
| $ |
| |
非支配持分 |
|
| ( | ) |
キャンバーの所有権 |
| $ |
| |
オープンコンダクター検出技術
ビルガ
2022年2月9日に、
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| 目次 |
購入価格: |
|
|
| |
クロージング時の株式の公正価値 |
| $ |
| |
総対価額 |
| $ |
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購入価格配分: |
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|
無形資産-IP |
| $ |
| |
非支配持分 |
|
| ( | ) |
キャンバーの所有権 |
| $ |
| |
ジェッダ
2022年2月9日、バイキングは51ユニット（「ユニット」）を購入（「購入」）する証券購入契約を締結しました。これは
いいえ。 |
|
| 購入価格* |
|
| 期日時 |
| 都道府県番号。株式 |
|
| コンバージョン価格 |
|
| 基礎となる普通株式の数 |
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| 販売目標が達成された場合の推定収益** |
| ||||||
| 1 |
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| $ |
|
| 締めくくりに |
|
| N/A |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| N/A |
| |||
| 2 |
|
| $ |
|
| 締めくくりに |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
| N/A |
| ||||
| 3 |
|
| $ |
|
| 1万ユニットの販売時 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
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| $ |
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| 2万台の販売時 |
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| 3万台の販売時 |
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| $ |
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| 5万ユニットの販売時 |
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| 10万ユニットの販売時 |
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| $ |
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| $ |
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合計 |
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| $ |
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| $ |
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___________
* | ザ・$ |
** | これらはあくまでも推定値です。販売目標を達成する保証はありません。 |
上記にかかわらず、当社はバイキングシリーズE優先株式のいかなる株式の転換も行わないものとし、ジェッダはバイキングシリーズE優先株の株式を転換する権利を有しません。ただし、転換を有効にした後、ジェッダ（およびジェッダの関連会社、およびジェッダまたはジェッダの関連会社とグループとして行動する者）が受益的に所有することになりますを超えています
| 27 |
| 目次 |
バイキングプロテクションは2022年1月31日頃に設立され、ジェッダがバイキングプロテクションに譲渡されたことを考慮して、ジェッダがバイキングプロテクションの全知的財産と無形資産をバイキングプロテクションに譲渡したことを考慮して、ジェッダがバイキングプロテクションの全100ユニットを取得しました。これには、送電の接地障害防止トリップシグナルエンゲージシステムに関連する特許権、ノウハウ、手続き、方法論、契約権、および関連する特許出願が含まれます。2022年2月9日、バイキングはジェッダからバイキングプロテクションの51ユニット（51％）を取得し、ジェッダはバイキングプロテクションの残りの49ユニット（49％）を保有し、バイキングはバイキングシリーズE優先株式475株をジェッダに発行しました。その後、バイキングとジェッダは2022年2月9日に、バイキング・プロテクションの運営に関する運営契約を締結しました。同社は、Viking Protectionの51％の持分の取得は、事業ではないVIEの買収と初期統合であると判断しました。買収は次のように記録されました：
購入価格: |
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クロージング時の株式の公正価値 |
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偶発的対価の公正価値 |
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総対価額 |
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購入価格配分: |
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無形資産-IP |
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非支配持分 |
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キャンバーの所有権 |
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当社は、変動持分を保有し、主な受益者であるすべてのVIEを統合します。一般的に、VIEとは、次の特徴の1つ以上を持つ企業です。（a）リスクのある株式投資の合計が、追加の劣後財政支援なしに事業資金を調達するには不十分です。（b）リスクのある株式投資の保有者は、グループとして、（i）議決権または同様の権利を通じて企業の活動について決定を下す能力、（ii）企業の予想される損失を吸収する義務がありません。または（iii）企業の期待残余利益を受け取る権利、または（c）株式投資家自分の経済的利益に比例しない議決権を持っていて、企業の活動のほとんどすべてが、議決権が不釣り合いに少ない投資家が関与しているか、投資家に代わって行われています。VIEの主な受益者は、通常、（a）VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限、および（b）VIEにとって重大な可能性のある損失を吸収する義務、または利益を受ける権利を持つ団体です。
当社は、バイキング・オゾン、バイキング・センチネル、バイキング・プロテクションの3つのVIEの主な受益者であると判断し、これらの事業体の財務結果を次のように統合します。
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| バイキング |
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| バイキング |
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| バイキング |
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| オゾン |
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無形資産-IP |
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非支配持分 |
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| ( | ) |
キャンバーの所有権 |
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| $ |
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| $ |
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バイキングとキャンバーの合併が完了すると、バイキングシリーズE優先株の全株式が、キャンバーと実質的に同じ権利と条件でキャンバーシリーズH優先株と交換されました。
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| 目次 |
注 9.関連当事者取引
会社のCEO兼取締役であるジェームズ・ドリスは、ドリス氏の関連会社であるAGD Advisory Group, Inc. を通じて会社に専門的なサービスを提供しています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを支払ったか未払金を支払いました
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社のCEO兼取締役であるジェームズ・ドリスは、ドルを前払いしました
会社の最高財務責任者（CFO）であるジョン・マクビカーは、マクビカー氏の関連会社である1508586 Alberta Ltd. を通じて会社に専門的なサービスを提供しています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを支払ったか未払金を支払いました
シムソン・マクスウェル
買収の時点で、Simson-Maxwellには、特定の従業員、役員、家族、およびそのような個人が所有または管理する団体に支払われるべき関連当事者からの未払い額/支払予定手形がいくつかありました。バイキングは、買収に関連してこれらの残高とローン契約を引き継ぎました。
2024年3月31日および2023年12月31日現在の、関連当事者からの未払い額と未払い額の残高は次のとおりです。
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| からの期限 関連当事者 |
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| のせいで 関連当事者 |
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| からの正味期限 (へ) |
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2024年3月31日 |
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シムマックスコーポレーションと過半数の所有者 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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アドコパワー株式会社 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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2023年12月31日 |
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シムマックスコーポレーションと過半数の所有者 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
アドコパワー株式会社 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
シムマックス社の所有しているのは
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で関連当事者に支払われる手形は次のとおりです。
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| 3 月 31 日 |
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| 12月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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関係者に支払うべき手形の総額 |
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| $ |
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支払手形の現在の部分を差し引いたもの-関連当事者 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
支払手形-関連当事者、現在の部分を差し引いたもの |
| $ |
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| $ |
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| 目次 |
ノート 10。非支配持分
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間のSimson-Maxwellに対する当社の所有権の変更および当社の資本への影響を開示しています。
非支配持分-2024年1月1日 |
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非支配持分に帰属する純利益（損失） |
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| ( | ) |
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非支配持分 — 2024年3月31日 |
| $ |
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以下は、2024年3月31日に終了した3か月間のバイキングオゾン、バイキングセンチネル、バイキングプロテクションに対する当社の所有権の合計と、当社の株式への影響を示しています。
非支配持分-2024年1月1日 |
| $ |
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非支配持分に帰属する純利益（損失） |
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| ( | ) |
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非支配持分 — 2024年3月31日 |
| $ |
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ノート 11.長期債務とその他の短期借入金
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、長期債務およびその他の短期借入は以下のようになりました。
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| 行進 31、 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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長期債務: |
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2021年12月24日付けの担保付約束手形に従い、2022年1月3日に元の金額26,315,789ドルで資金を調達し、2027年1月1日の満期時に利息と元本が支払われるべき手形。この紙幣には、発効日現在のウォールストリートジャーナルのプライムレート（3.25％）に等しい利率がかかり、実質的にすべての会社の資産に先取特権によって担保されています。表示されている残高は、2024年3月31日と2023年12月31日の未償却債務割引額をそれぞれ8,912,672ドルと9,714,868ドル差し引いたものです。 |
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2021年4月23日付けの 10.0% の担保付約束手形に従ってディスカバーに支払われる手形。当初の金額は2,500,000ドルで、利息と元本は2027年1月1日の満期時に支払われる必要があります。2021年12月24日付けの改正により、金利は改正日現在のウォール・ストリート・ジャーナルのプライムレート（3.25％）に合わせて調整されました。この手形は、実質的に会社の全資産の先取特権によって担保されています。 |
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2020年12月22日付けの 10.0% の担保付き約束手形に基づき、当初の金額は1,200万ドル、利息と元本は2027年1月1日の満期時に支払われるべき手形。2021年12月24日付けの改正により、金利は改正日現在のウォール・ストリート・ジャーナルのプライムレート（3.25％）に合わせて調整されました。この手形は、実質的に会社の全資産の先取特権によって担保されています。 |
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| 目次 |
2020年12月11日付けの 10.0% 担保付き約束手形に従って、当初金額600万ドル、2027年1月1日の満期時に支払われる利息と元本を添えて、ディスカバーに支払うべき手形。2021年12月24日付けの改正により、金利は改正日現在のウォール・ストリート・ジャーナルのプライムレート（3.25％）に合わせて調整されました。この手形は、実質的に会社の全資産の先取特権によって担保されています。 |
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2023年5月5日、バイキングはFK Venture LLCと証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、FKベンチャーLLCは、2023年5月5日から6か月間、最低契約額480万ドルで、80万ドルの転換約束手形を当社から購入することに合意しました。FKベンチャー合同会社には、最大9,600,000ドルを購入する権利があります。紙幣には年率12％の利息がかかります。債券の満期日は、(i) 2025年7月1日、または (ii) 当社が国内証券取引所への普通株式の直接上場を完了した日から90日後のいずれか早い方です（キャンバーとの合併や合併は含まれません）。FK Venture LLCは、未払いの未払いの元本残高の全部または一部を、1株あたり0.4158ドルの転換価格で当社の普通株式に転換する権利を有します。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、買い手は会社の普通株式3,848,004株と引き換えに6枚の紙幣を購入し、そのうちの2枚を合併完了後に転換しました。当社は、これらの転換に関連して、期日前消滅時に35,402ドルの損失を記録しました。2024年3月31日と2023年12月31日の残高は、それぞれ407,189ドルと488,270ドルの未償却割引を差し引いたものです。 |
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2020年7月1日付けの米国中小企業庁からの15万ドルの融資。ローンの利息は 3.75% で、2050年7月28日に満期になります。ローンは731ドルの月次分割払いで支払われ、残りの元本と未収利息は満期時に支払う必要があります。分割払いは当初、請求日から12か月後に開始される予定でしたが、日付は2023年1月に延長されました。当初の分割払いの期日から2023年1月までに発生した未収利息は、ローンの元本残高に計上されました |
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長期負債総額 |
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現在の部分を減らし、負債割引を行います |
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| ( | ) |
現在の部分と負債割引を差し引いた長期負債の合計 |
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今後5年間以降の長期債務の主な満期は次のとおりです。
3月31日に終了した12か月間、 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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その後 |
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銀行クレジットファシリティ
Simson-MaxwellはTD銀行と営業信用枠を持っており、売掛金と在庫によって担保されています。
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| 目次 |
ノート 12。デリバティブ賠償責任
シリーズ C 優先株式
シリーズC優先株には、可変数の普通株式に転換される可能性があるため、デリバティブが組み込まれています。シリーズC優先株式を普通株式に転換する際、当社は清算義務を履行するために普通株式を追加発行する義務を負う可能性があります。コンバージョンプレミアムとトゥルーアップ債務はどちらもデリバティブであり、公正価値で計上する必要があります。
シリーズC優先株の額面の換算はドルで固定されています
当社は、シリーズC優先株式の額面の償還額を、シリーズC優先株式の額面の換算を満たすために発行可能な普通株式の公正価値と定めています。転換プレミアムの公正価値は、転換プレミアムを満たすために必要な株式の公正価値として決定されます。
当社は、償還額に転換プレミアムを加えた額を満たすために発行する必要のある普通株式数の計算が記載された転換通知を保有者から受け取ります。次に、会社は、転換日の前の測定期間について、保有者がVWAP計算を使用して決定した普通株式数を発行します。株式は、所有者の所有権の制限により、時間の経過とともに発行される可能性があります。シリーズC優先株式の転換時に、当社は、転換されたシリーズC優先株式の数に対して最初に記録された金額だけデリバティブ負債を減らします。転換プレミアムを満たすために発行された普通株式の現在の公正価値と、最初に記録されたデリバティブ負債との差は、デリバティブ負債の損失として計上されます。
転換日以降の測定期間の一部のVWAP計算値が、転換日より前の測定期間のVWAP計算（True-Up株式と呼ばれる）よりも低い場合、保有者は転換日以降に追加株式を受け取る権利があります。VWAPの計算値が高い場合、True-Up株は発行されません。
True-Up株式を発行する潜在的な義務により、追加のデリバティブ負債が発生する可能性があります。発行予定のTrue-Up株式の数（ある場合）の決定は、転換日以降に及ぶ測定期間における最低VWAP計算に基づいて行われます。さらに、会社が代金引換の特定の規定を遵守していない場合、測定期間は会社が遵守するまで終了しません。転換日後にTrue-Up株を発行する潜在的な義務は、デリバティブ負債です。
各期末のトゥルーアップ株式のデリバティブ負債は、期末時点で測定期間が満了していないシリーズC優先株の転換を表しています。デリバティブ負債の公正価値は、二項価格モデル、推定残存測定期間、株価、および会社の普通株式の過去のボラティリティを使用して推定されます。
True-Up株式を発行する潜在的な義務に関連するデリバティブ負債の公正価値は、会社の株価の変動に応じて調整される場合があります。このような変化は、デリバティブ負債の公正価値の変動として記録されます。
2024年3月25日、当社はNYSE Americanから、NYSE Americanの継続上場基準をすべて遵守し直したことを記載した通知書を受け取りました。その結果、240シリーズC優先株式の以前の転換に関連する測定期間が終了し、これらの以前の転換から支払われるべき残りのトゥルーアップ株式の数は101,585,980に固定されました。これにより、True-Up株式に関連するデリバティブ負債の価値はゼロになり、2024年3月25日のTrue-Up株式債務の公正価値は、発行予定の普通株式として株主資本に再分類されました。
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| 目次 |
2024年3月31日に終了した3か月間のシリーズC優先株式デリバティブ負債の活動は次のとおりです。
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| 3月31日、 2024 |
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年初の持ち越し金額 |
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公正価値の変動 |
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債務の決済（普通株式の発行） |
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True-Up株式債務を負債から株式に再分類 |
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年末の持ち越し金額 |
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転換社債
2023年3月10日、注記11に記載されているミッドコン・ペトロリアム合同会社とミッドコン・ドリリング合同会社が保有する約束手形の条件が修正され、手形の保有者に負債の元本残高の全部または一部をバイキングの普通株式に転換するオプションを提供する転換機能が追加されました。転換価格は、（i）バイキング普通株式の1日の最低取引量加重平均価格（「VWAP」）の最低5件の平均のいずれか低い方に等しいです。
約束手形の条件の変更は債務の消滅として扱われ、会社は債務の消滅により米ドルの損失を計上しました
負債の公正価値は、2023年3月10日の負債の額面価格をVWAPで割り、その日の終値を掛けたものに等しい株式の総数で決定されました。
転換オプションの価値は、バイキングの普通株式の公正価値に基づいていました。オプションは可変数の株式に転換可能だったので、運用明細書には公正価値の変化が記録され、継続的に公正価値で認められるデリバティブと見なされていました。変更日時点でのコンバージョン機能の公正価値は $と決定されました
2023年3月31日に、コンバージョン機能の公正価値が再測定され、$と決定されました
2023年4月28日に、$
2023年6月30日、コンバージョン機能の公正価値が再測定され、$と決定されました
2023年7月31日、コンバージョン機能の公正価値が再測定され、$と決定されました
2023年8月、約束手形の残高が割り当てられ、次のように換算されました
| 33 |
| 目次 |
ノート 13。エクイティ
(a) 普通株式
当社は発行する権限を与えられています
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計で
(i) | 合計で |
(ii) | 合計で |
(b) 優先株式
当社は発行する権限を与えられています
(i) シリーズA転換優先株
2023年8月1日、当社は
(ii) シリーズC償還可能な転換優先株式
シリーズC優先株式の保有者は、以下の金額の累積配当を受ける権利があります
シリーズC優先株は、保有者の選択により、または特定の株式条件（シリーズCの代金引換証で定義されている）が満たされている場合はキャンバーの選択により、いつでも当社の普通株式に転換できます。転換時に、キャンバーは普通株式の発行によって転換されるシリーズC優先株式の保有者に、満期日（つまり、7年間）まで保有されていた場合に得られるはずの配当金と同額の金額を支払い、保有者にドルに等しい数の普通株式を発行します
| 34 |
| 目次 |
シリーズC優先株の転換プレミアムは支払われ、シリーズC優先株の配当率は調整可能です。具体的には、
シリーズC優先株式の満期日は発行日から7年で、シリーズC優先株式がその日より前に普通株式に完全に転換されなかった場合、キャンバーが転換時に発行可能な承認済みで未発行の普通株式を十分に持っている限り、残りの発行済みシリーズC優先株はすべて自動的に普通株式に転換されます。この指定の他の規定にかかわらず、利用可能な普通株式の授権株式および未発行普通株式は、キャンバーのみの管理下にはないすべての転換およびその他の事由に関して、発行可能な可能性のある普通株式の最大数の制限と上限となります。キャンバーは常に十分な数の株式を承認するために最善を尽くします。超過債務の決済に必要な株式数は、純株式決済が行われた日に確定されます。配当満期日は、十分な数の授権株式と未発行株式が利用可能になるまで、無期限に延長され、一時停止されます。
キャンバーは、いずれかの権利に関して、シリーズC優先株と同等または最上位の優先株を、その日のいずれか早い方から1年間は発行できません。（i）登録届出書が有効で、シリーズC優先株式の転換時に発行できる普通株式の全株式の再販が可能であるか、（ii）証券法に基づく規則144は、すべての普通株式の即時かつ無制限の再販が可能ですシリーズC優先株式の転換時に発行可能な株式。
シリーズC優先株には受益所有権制限があり、シリーズC優先株式の保有者は、そのようなシリーズC優先株を普通株式に転換することができません。そのような転換の際に保有者が受益的に所有することになった場合、その保有者はそのようなシリーズC優先株を普通株式に転換することができません
シリーズCの代金引換に従い、シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株式を完全に転換するには授権普通株式が不足している場合でも、シリーズCの代金引換払いの受益所有権の制限に従い、取締役の選任および株主の提案（優先株式の保有者によって開始された提案を含む）以外のすべての事項について、シリーズCの代金引換払いの受益所有権の制限に従い、転換されたまま普通株式の保有者と共同で投票することができます。また、2021年10月にシリーズC優先株式の保有者と締結した特定の契約に従い、トリガーイベントの発生により、ディスカバーに対する当社の債務が全額支払われない限り、キャンバーはシリーズCの代金引換証に規定されているシリーズC優先株式の早期償還を行う権利を失います。
2022年10月31日、キャンバーは、2022年10月28日に署名されたディスカバー・アンド・アンティルズ・ファミリー・オフィス合同会社（「アンティル諸島」）とキャンバーとの間で締結された契約に従い、2022年10月28日（「シリーズC修正日」）のシリーズCのCOD（「シリーズC改正」）の修正をネバダ州務長官に提出しました。これにより、シリーズCが修正されました。（i）シリーズC修正日から始まり、その後、シリーズC優先株式に対するキャンバーの普通株式の取引価格に基づいてシリーズC優先株式の各株の転換率を決定するような代金引換です出来高加重平均取引価格（「測定指標」）が$以上であっても、エクイティコンディション（シリーズCのCODで定義されているとおり）の不履行による測定期間の終了日には、前日の一定日数（「測定期間」）が追加されません。
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| 目次 |
2022年11月、ディスカバー・グロース・ファンド合同会社との契約
2022年11月3日、当社はディスカバーと契約を締結しました。これに従い、ディスカバーは、以前にディスカバーが転換したシリーズC優先株式の一部または全株式について、当社の普通株式（「転換株式」）の追加または追加を受け取るすべての権利（「転換株式」）を完全かつ無条件に放棄し、解放しました。これには、シリーズCの代金引換に基づくより多くの転換株式に関する追加通知を行う権利が含まれますが、これらに限定されません。
ディスカバーはまた、ディスカバーのために当社が以前に締結した約束手形の全部または一部を当社の普通株式に転換する権利を完全かつ無条件に放棄し、放棄しました。また、約束手形のいかなる部分も、特定の価格で、またはまったく転換しようとしないことに同意しました。
2024年2月アンティルズ・ファミリー・オフィス合同会社との契約
2024年2月15日頃、当社とアンティル諸島は、修正されたシリーズC優先株に関する5番目の修正および再記載された指定証明書（「COD」）の修正に関連して、2024年2月のアンティル諸島契約を締結しました。特に、協定に規定されている解放と補償と引き換えに、アンティル諸島は代金引換の特定の修正に同意しました。2024年2月21日、当社は、本契約に従い、2024年2月21日（以下「修正日」）のCODの改正（以下「改正」）をネバダ州務長官に提出しました。これにより、（i）シリーズC優先株式の転換に関連する転換プレミアム（CODで定義されているとおり）の決定に関連して最低価格を設定するようにCODが修正されました。（ii）未払いの約束手形が投資家またはその投資家に有利であることを条件として、当社が発行済みのシリーズC優先株を早期償還できることを確認します関連会社（総称して「手形」）は全額支払われ、（iii）手形が全額支払われ、シリーズC優先株式の発行済み株式がすべて償還された場合、投資家に追加の転換株式が支払われないことを確認します。具体的には、修正条項では、(i) 修正日から開始し、その後、(x) シリーズC優先株式の発行日の翌取引日の普通株式の出来高加重平均価格と (y) 0.15ドルのうち高いほうが、(ii) 代金引換の他の規定、または当事者間のその他の文書または合意にかかわらず、当社は早期更新を行うことができると規定しています。複数のトリガーイベント（代金引換で定義されているとおり）が発生した場合でも、代金引換証のセクションI.F.2に基づく免除、全額を条件とします発行済み債券の返済、および（iii）発行済み債券がすべて全額支払われ、シリーズC優先株式の発行済み株式がすべて償還された場合、投資家はその後、シリーズC優先株式の転換済み株式に関する追加通知（CODで定義されているとおり）を提出しず、アンティル諸島に追加の転換株式（代金引換で定義されているとおり）を支払うこともありません。
さらに、本契約に従い、（i）2024年2月15日以降、当社は、当社の株式または負債証券の登録または未登録の募集に関連して当社が受け取った純収入の少なくとも50％を、未払いの債券の返済に充てることに合意しました。（ii）アンティル諸島は、受益所有権の制限を引き上げるため、事前の通知を取り消しました。
2024年3月31日現在、アンティル諸島はシリーズC優先株を30株保有しています。シリーズC優先株は、当社のかなりの数の普通株式に転換可能であり、その結果、当社の既存の株主が大幅に希薄化する可能性があります。発行済みのシリーズC優先株式が2024年3月31日の時点で転換された場合、シリーズC優先株式の転換を満たすには、以下の普通株式を発行する必要があると当社は推定しています。
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| 3 月 31 日 2024* |
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2024年3月31日に1株あたり162.50ドルで転換可能な株式の推定数 |
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期末にVWAPを使用してコンバージョンプレミアムを満たすために必要な普通株式の推定数 |
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*に基づく
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さらに、シリーズC優先株式の株式が上記の日付に転換された場合でも、当社は、代金引換の条件に従って、普通株式（True-Up株式）の追加発行を要求される場合があります。
2024年3月25日、当社はNYSE Americanから、NYSE Americanの継続上場基準をすべて遵守し直したことを記載した通知書を受け取りました。その結果、測定期間は以前のコンバージョンに関連していました
(iii) シリーズGの償還可能な転換優先株式
2021年12月30日頃、当社は額面金額のシリーズG優先株の新しいクラスを作成しました
シリーズG優先株の権利、資格、その他の特性はシリーズGに定められています タラ。
シリーズG CODに従い、シリーズG優先株式は、シリーズG優先株式の発行日における当社の普通株式の終値より1セント高い普通株式1株あたりの価格で、または株式購入契約に別段の定めがあるように、代金引換に別段の定めによる調整を条件として、保有者の選択によりいつでも普通株式に転換することができます。転換時に、当社は、転換されるシリーズG優先株式の保有者に、当該株式が満期日まで保有されていたら獲得できたであろう配当額と同額の転換プレミアムを支払います。
シリーズG優先株は、配当権および清算、清算、清算または解散時の権利に関して、（a）当社の普通株式よりもシニア、（b）シリーズC優先株よりも下位、（c）シリーズE償還可能な転換優先株式およびシリーズF償還可能な転換優先株式の上位にランク付けされています。そのため、この指定日の時点で指定されている場合があります。またはこれは、この指定日以降に会社によって指定される場合があります。（d）他のシリーズの優先株式に関しては、シニア、パリパッス、またはジュニアが指定される場合があります。当該優先株に関する代金引換、および（d）会社の既存および将来のすべての負債よりも優先されます。
適用法で禁止されている場合または本書に定められている場合を除き、シリーズG優先株式の保有者は、（i）取締役の選出、（ii）株主の提案（シリーズG優先株式の保有者が開始した提案を含む）以外のすべての事項について、普通株式およびシリーズC優先株式の保有者と一緒に議決権を行使する権利を有します。ただし、いずれの場合も、受益所有権の制限が適用されます。授権普通株式の数が全額転換するには不十分な場合でも、代金引換はシリーズG優先株の株式を普通株式に。
シリーズG優先株式のいずれかの株式の発行日から、シリーズG優先株式の各発行済み株式には、以下に等しいレートで累積配当が発生します
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配当金、および本契約に基づいて支払われる該当する転換プレミアムは、該当する場合、転換プレミアムの支払いまたは普通株式の発行日に重大な不利な変化がなければ、（i）相当の普通株式で支払われます。
配当満期日に、
2022年の第1四半期に、2021年12月30日頃に発行された当社と認定投資家（「投資家」）との間の株式購入契約に基づき、投資家は当社から購入しました
購入価格は、投資家が$の支払いで支払いました
各債券にはシリーズG優先株式が2,636株関連付けられており、投資家は、その手形が全額支払われない限り、各債券に関連する優先株式を普通株式に転換したり、普通株式の原株を売却したりすることはできません。
会社は独自の裁量で償還することができます
2022年に、会社は投資家に$を支払いました
(iv) シリーズH転換優先株
2023年8月1日、当社は
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(c) ワラント
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の新株予約権の活動を表しています。 |
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| 番号 株式の |
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| 加重 平均 エクササイズ 価格 |
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| 加重 平均 残り 契約生活 |
| 集計 固有の 価値 |
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未払いのワラント — 2023年12月31日 |
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付与されました |
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運動した |
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没収/期限切れ/キャンセルされました |
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未払いの新株予約権 — 2024年3月31日 |
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優れた行使対象 — 2024年3月31日 |
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ノート 14。コミットメントと不測の事態
建物、車両、設備のリース — シムソン・マクスウェル
当社には、事業に使用される施設、車両、設備について、7つの事業所に関連するSimson-Maxwellのさまざまなオペレーティングリース契約に関連する使用権資産とオペレーティングリース負債があり、その金額はドルです
これらのリースに基づく今後5年間およびその後の2024年3月31日の支払い期限は次のとおりです。
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| 建物 |
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| 車両と設備 |
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| リース |
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2028 |
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2029年とそれ以降 |
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帰属（帰属）利息が少ない |
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残りのリース料の現在価値 |
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非電流 |
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これらのリースのオペレーティングリース費用は $
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法務事項
合併関連の訴訟
2024年2月9日、原告のローレンス・ロウは、彼自身および同様の立場にあるバイキングの他のすべての元少数株主を代表して、当社とそのCEOに対して、推定上の集団訴訟訴訟（つまり、C.A. No. 4:24-cv-00489）を提訴しました。 ローレンス・ロウ、個人的に、または同様の立場にある他のすべての人を代表して、ジェームズ・A・ドリスとキャンバー・エナジー社との対決、テキサス州南部地区連邦地方裁判所、ヒューストン管区で。訴状は、バイキングと会社の合併に関連した受託者責任違反を主張しており、申し立てられた違反に対する損害賠償を求めています。被告は申し立てを否定し、2024年4月26日に訴訟を却下する申立てを提出しました。
株主関連訴訟
当社は、2021年10月初旬にケリスデール・キャピタルが発行した「ショート」レポートの対象となり、このようなショートレポートの結果として、2021年10月29日に、当社、その最高経営責任者、最高財務責任者（C.A. 4:21-cv-03574）が当社、CEO、CFOに対して集団訴訟（すなわち、C.A.No. 4:21-cv-03574）が提起されました。 ロナルド・E・コギンズ、個人で、または同様の立場にある他のすべての人を代表して、キャンバー・エナジー社などとの戦い.; テキサス州南部地区連邦地方裁判所のヒューストン支部で、原告は、被告が連邦証券法に違反したために被告が被ったとされる損害賠償を求めました。当社と他の被告は集団訴訟の訴えを棄却する申立て（「MTD」）を提出し、2023年9月22日、裁判所はMTDを全額承認しました。2023年10月25日、裁判所は当事者から提出された共同規定に署名し、偏見をもって訴訟を却下しました。
2022年6月30日頃、当社は、当社、現在の取締役、および一部の元取締役に対して、テキサス州南部地区連邦地方裁判所ヒューストン支部（事件番号 4:22-cv-2167）に提出された株主デリバティブ訴訟（「ヒューストンデリバティブ訴訟」）を知りました。ヒューストンデリバティブ訴状に含まれる申し立てには、受託者責任違反および不当利得に関する州法の請求、および1934年の証券取引法のセクション14（a）に基づく連邦証券請求が含まれます。2023年1月20日、米国地方裁判所は、2019年6月30日より前に取締役の行動および委任勧誘状で行われた陳述に関連して原告が提起した特定の請求は期限切れであると判断しましたが、2019年6月30日以降に取締役の訴訟および委任勧誘状で行われた陳述に関連して原告が提起した特定の請求は却下しませんでした。修正および改訂された付則の第6条に従い、2023年2月15日、当社の取締役会（「取締役会」）は、ヒューストンデリバティブ訴訟における残りの申し立てを調査、分析、評価するための取締役会（「特別訴訟委員会」）を結成しました。特別訴訟委員会は調査を完了しましたが、キャンバーの役員または取締役の行為には「意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が含まれていた」と結論付ける根拠はありませんでした。これは、ネバダ州の適用法により、受託者責任違反または連邦代理違反の申し立てに優先することが義務付けられています。そして、2023年11月17日、米国地方裁判所に解約の申立てを提出しました。代わりに、動議に関する証拠審問を予定してください。動議に関するブリーフィングは2024年1月12日に終了しましたが、保留中です。被告は、ヒューストンデリバティブ訴状に含まれる申し立てを否定します。
マラナサオイルマター
2015年11月、ランディ・L・ロビンソン（d/b/a マラナサ石油株式会社）は、テキサス州ゴンザレス郡で同社を訴えました（原因番号26160）。原告は、2010年4月に石油とガスのリースを当社に譲渡し、4％の優先ロイヤルティ持分と50％の営業持分を留保し、当社がそのような最優先のロイヤルティ利息またはロイヤルティ利息を支払わなかったと主張しました。持分は、当社が2013年4月にNordic Oil USAに売却した特定の石油・ガス資産に関するものです。請願書は、契約違反、ロイヤルティの支払いの失敗、営業利息の不払い、詐欺、契約の誘因としての詐欺、手元と受取ったお金、建設的な信託、窃盗責任法の違反、継続的な不法行為および不正隠蔽などの訴訟の原因を主張しています。この訴訟はおよそ$を求めています
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ピンチ対ペトロドームマター
2011年後半から2012年初頭にかけて、ペトロドーム（2017年12月頃にバイキングの完全子会社となる）の完全子会社であるペトロドーム・オペレーティングLLC（「ペトロドーム・オペレーティング」）は、ペトロドーム・エナジー合同会社の別の子会社であるペトロドーム・イースト・クレオール合同会社を含むさまざまな営業権所有者に代わって、約13,000フィートの井戸の掘削を調整しました。ルイジアナ州キャメロン教区のキングスバイユーフィールドにあります。ペトロドーム・オペレーティングは、第三者に掘削作業を完了してもらいました。対象の井戸は2012年から2016年6月頃まで炭化水素を生産していましたが、その時点で生産は中止されました。その後、ペトロドーム・オペレーティングは州のガイドラインに従って井戸を塞ぐよう手配しました。井戸が炭化水素を生産している間、さまざまな鉱物や土地/所有者（総称して「鉱物所有者」）にロイヤルティおよび/または優先ロイヤルティの支払いが行われました。2019年10月頃、鉱物所有者は、ペトロドーム・オペレーティング、ペトロドーム・イースト・クレオール合同会社などに対して訴訟を起こしました。鉱物所有者によると、この件が適切に掘削および/または完成されなかった結果、鉱物所有者が損害（つまり、ロイヤルティの損失および/またはロイヤルティ支払いの上書きなど）を被ったと主張しました。ペトロドーム・オペレーティング、ペトロドーム・イースト・クレオール合同会社、その他の被告は、鉱物所有者の主張を否定し、弁護士に訴訟を弁護するよう依頼しました。
2023年11月頃、両当事者は、対象となるペトロドームの事業体が責任を認めずに、問題を完全かつ完全に解決し、鉱物所有者に合計金額を支払うことに合意しました
ノート 15。事業セグメント情報と地理データ
同社には、発電と石油・ガス探査という2つの報告対象セグメントがあります。発電部門は、北米の商業および産業顧客にカスタムエネルギーおよび電力ソリューションを提供し、石油・ガス部門は米国中部および南部の不動産の探鉱と生産を行っています。収益と営業利益（損失）に基づいてセグメントの業績を評価します。
2024年3月31日に終了した3か月間の報告対象セグメントおよび連結業績に関する情報を以下に示します。
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| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
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| 石油とガス |
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営業による損失は次のとおりです： |
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営業経費 |
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商品コスト |
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リース運営費用 |
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一般と管理 |
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アクレション-ARO |
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減価償却、減価償却 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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資産 |
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企業資産と未配分資産 |
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連結総資産 |
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| 2023年3月31日に終了した3か月間 |
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| 石油とガス |
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| 発電 |
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| 合計 |
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営業による損失は次のとおりです： |
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株式ベースの報酬 |
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アクレション-ARO |
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減価償却、減価償却 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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企業資産と未配分資産 |
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連結総資産 |
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ノート 16。その後のイベント
シリーズ C 優先株式
2024年4月6日から5月6日の間に、当社は
転換約束手形
2024年4月8日、当社は、2023年7月5日の約束手形に基づく固定転換価格を、FK Venture, LLC（「FKベンチャー」）に有利な金額に修正する修正契約を締結しました
4月8日から2024年4月12日頃までの間に、当社は |
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| 目次 |
2024年4月15日、当社は、2023年8月7日の約束手形に基づく固定転換価格をFK Ventureに有利な金額に修正する修正契約を締結しました
2024年4月15日から5月8日の間に、当社は
2024年4月18日、当社は以下を発行しました
2024年5月8日、当社は
2024年4月8日から5月8日の間に、バイキングはFKベンチャーからドルの前払い金を受け取りました
2024年5月10日、当社は以下を発行しました
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| 目次 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されている要約連結財務諸表とその注記と併せて、以下の説明と分析をお読みください。経営陣の議論と分析を準備するにあたり、登録者はあなたが前会計年度の議論と分析を読んだことがあるか、アクセスできたことを前提としています。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この文書には、1995年の民間証券訴訟改革法または改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法の目的による「将来の見通しに関する記述」です。これには、収益、収益、その他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営の計画、戦略、目標に関する記述、提案された新しいサービスまたは開発に関する声明、将来の経済業績状況に関する記述、および信念の声明、および前述のいずれかの基礎となる仮定の記述が含まれますが、これらに限定されません。。このような将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、会社の実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。このような要因には、とりわけ、当社の資金調達能力とその条件、期待される収益を生み出すための十分なプレーヤー基盤の獲得能力、確立されたゲームウェブサイトとの競争、政府の規制や政策の不利な変更、およびこのフォーム10-Qで言及されているその他の要因が含まれます。
このフォーム10-Qで「信じる」、「計画する」、「期待する」、「意図する」などの言葉を使用することは、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付現在の会社の見積もりと仮定のみを示しています。連邦証券法で義務付けられている重要な情報を開示するという当社の継続的な義務を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新するつもりはなく、また義務も負いません。
当社は、将来の見通しに関する記述のいずれかに反映されている期待は妥当であると考えていますが、実際の結果は、予測または想定されたもの、または会社の将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。会社の将来の財政状態と経営成績、および将来の見通しに関する記述は、変更される可能性があり、固有のリスクと不確実性もあります。
運用計画
会社概要
キャンバーは成長志向の多角的エネルギー企業です。過半数出資の子会社を通じて、北米の商業および産業顧客にカスタムエネルギーおよび電力ソリューションを提供しており、（i）オゾン技術を使用して完全に開発され、特許を取得し、独自の医療およびバイオハザード廃棄物処理システムの知的財産権を持つ事業体、および（ii）完全に開発され、特許取得済みで特許取得済みの独自の送電および配電オープンコンダクターの知的財産権を持つ事業体に過半数の持分を持っています。検出システム。また、特許取得済みのクリーンエネルギーと炭素回収システムのライセンスを、カナダと米国の複数の場所で独占的に取得しています。他のさまざまな子会社が米国の石油資産に関心を持っています。同社はまた、現在収益を上げている、または妥当な期間内に収益を生み出す見込みがある、他の再生可能エネルギー関連の機会や技術を模索しています。
カスタムエネルギー・電力ソリューション：
シムソン・マクスウェルの買収
2021年8月6日、バイキングはカナダの連邦法人であるシムソン・マクスウェル株式会社（「シムソン・マクスウェル」）の発行済み株式および発行済み株式の約60.5％を7,958,159ドルの現金で取得しました。Simson-Maxwellは、発電製品、サービス、カスタムエネルギーソリューションを製造および供給しています。Simson-Maxwellは、CHP（熱電併給）、Tier4の最終ディーゼルおよび天然ガス産業用エンジン、太陽光、風力、貯蔵など、さまざまな製品を含む、効率的で柔軟性があり、環境に配慮したクリーンテックのエネルギーシステムを商業および産業の顧客に提供しています。Simson-Maxwellはまた、スイッチギア、同期および並列ギア、配電、バイフューエル、完全な発電生産制御を含む電気制御機器の完全なラインを設計および組み立てています。80年以上にわたって営業しているSimson-Maxwellの7つの支店は、既存の多数のメンテナンス手配のサービスを提供し、会社の他の顧客のエネルギーおよび電力ソリューションの需要に応えています。
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クリーンエネルギーと炭素回収システム：
2021年8月、バイキングはESG Clean Energy, LLC（「ESG」）と、定置型発電、熱および二酸化炭素回収（「ESGクリーンエネルギーシステム」）に関するESGの特許権とノウハウ（「ESGクリーンエネルギーシステム」）を活用するためのライセンス契約を締結しました。バイキングによってライセンスされた知的財産には、次のような特定の特許および/または特許出願が含まれます。（i）米国特許番号：10,774,733、出願日：2018年10月24日、発行日：2020年9月15日、タイトル：「ボトミングサイクル発電システム」;（ii）米国特許番号：17/661,382、発行日：2023年8月8日、タイトル：「ボトルに関連するシステムと方法」発電、二酸化炭素の回収、製品の生産のためのサイクル発電システム」;（iii）米国特許番号：11624307、発行日：2023年4月22日、タイトル：「ボトミングに関連するシステムと方法」発電と二酸化炭素回収のためのサイクル発電システム」（iv）欧州（英国、フランス、ドイツで検証済み）特許番号：EP3728891、発行日：2023年4月12日、タイトル：「ボトミングサイクル発電システム」;（v）米国特許出願番号：17/224,200、ファイル日付：2021年4月7日、タイトル：「ボトミングサイクル発電システム」（その後、2022年3月に米国特許商標庁によって承認されました（第11,286,832号）;（vi）米国特許出願番号：17/358,197、ファイル日付：2021年6月25日、タイトル：「ボトミングサイクル電力システム」;（vii）米国特許出願番号：17/448,943、出願日：2021年9月27日、タイトル：「発電と二酸化炭素回収のためのボトミングサイクル発電システムに関連するシステムと方法」、および（viii）米国特許出願番号：17/448,938、ファイル日付：2021年9月27日、タイトル：「発電、二酸化炭素を回収するためのボトミングサイクル発電システムに関連するシステムと方法」製品を生産しています。
ESGクリーンエネルギーシステムは、とりわけ、内燃機関からクリーンな電力を生成し、廃熱を利用してエンジンから排出される二酸化炭素（CO2）の約 100% を効率を損なうことなく回収し、特定の商品の生産を促進するように設計されています。たとえば、特許番号11,286,832は、1次発電機からの排気を効率的に冷却してから再加熱する「排気ガス-排気ガス熱交換器」の発明を対象としています。これにより、安全な換気を備えた二次電源でより多くのエネルギー出力を得ることができます。この特許のもう1つの重要な側面は、二酸化炭素ポンプの廃熱を利用して吸着器を加熱および再生し、二酸化炭素を安全に封じ込めて包装できるようにする二酸化炭素回収システムの開発です。
当社は、とりわけシムソン・マクスウェルの既存の流通チャネルを使用して、ESGクリーンエネルギーシステムを第三者に販売、リース、サブライセンスする予定です。また、石油事業、シムソン・マクスウェルの発電事業などに関連して、自社でESGクリーンエネルギーシステムを利用することもあります。
オゾン技術を使った医療廃棄物処理システム：
2022年1月、バイキングはバイキングオゾンの51％の持分を取得しました。バイキングオゾンは、オゾン技術を使用した特許（つまり、米国実用新案第11,565,289号）の独自の医療およびバイオハザード廃棄物処理システムの知的財産権を所有しています。Simson-Maxwellは、このシステムの世界的独占メーカーおよびベンダーに指定されています。この技術は、バイオハザード廃棄物の焼却、化学、オートクレーブ、熱処理に代わる持続可能な代替手段となるように設計されています。また、処理された廃棄物は、世界中の多くの場所にある廃棄物発電（「WTE」）施設の再生可能燃料として分類されます。
オープンコンダクター検出技術：
2022年2月、バイキングは、特許取得済みの知的所有権（つまり、米国の実用新案11,769,998というタイトルの）を所有するバイキング・センチネルとバイキング・プロテクションという2つの事業体の51％の持分を取得しました。デュアル高感度監視装置を使用した送電線接地障害防止システム (') 特許出願中（米国出願16/974,086、17/693,504など）、独自の送電および配電用オープンコンダクター検出システム。システムは、送電線、配電線、またはカップリング障害の断線を検出し、地面に到達する前に送電線への電力を直ちに終了するように設計されています。この技術は、公共の安全を高め、焼夷現象を引き起こすリスクを減らすことを目的としています。また、既存のインフラの回復力と信頼性を向上させるための電力会社による系統の強化と安定化への取り組みにおいて不可欠な要素となることを目的としています。
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石油とガスの特性
2024年3月31日現在、当社は石油・ガス施設の生産には一切関心がありませんでした。
2024年の事業売却:
2024年2月1日、当社はテキサス州のクライン層とウルフベリー層から生産される石油・ガス資産の運転持分を総収入205,000ドルで売却しました。
同社はこの取引で以下のように純損失を計上しました。
売却による収入（取引費用を差し引いたもの） |
| $ | 205,000 |
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石油とガスのフルコストプールの削減（処分された埋蔵量の割合に基づく） |
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| (1,038,900 | ) |
AROは回復しました |
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| 78,394 |
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廃棄時の損失 |
| $ | (755,506 | ) |
2023年の事業売却:
2023年11月5日、バイキングの完全子会社であるミッドコン・ペトロリアム合同会社とミッドコン・ドリリングLLCは、カンザス州の石油・ガス資産の持分の 100% を、生産井168本、インジェクター井90本、非生産井34本で構成され、総収入515,000ドルで売却しました。
2023年12月1日、ペトロドームの子会社は、テキサス州の生産用油井の非営業持分を25万ドルの収益で売却しました。
当社は、これら2つの取引で以下のように純利益を記録しました。
売却による収入（取引費用を差し引いたもの） |
| $ | 751,450です |
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石油とガスのフルコストプールの削減（処分された埋蔵量の割合に基づく） |
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| (1,049,229 | ) |
AROは回復しました |
|
| 1,104,806 |
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回収可能な現金債券（手数料控除） |
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| 47,438 |
|
廃棄による利益 |
| $ | 854,465 |
|
これらの取引の後、ペトロドームは石油・ガス施設の運営者ではなくなり、5万ドルの現金業績保証金の返金を申請しました。手数料を差し引いた払い戻しは、2023年12月31日現在の前払い金およびその他の流動資産に含まれ、処分益の決定に含まれていました。
バイキング・エナジー・グループ株式会社との合併
2023年8月1日、キャンバーエナジー株式会社（「キャンバー」、「当社」）は、4月18日に修正された2021年2月15日付けのキャンバーとバイキングの間の契約および合併計画の条件に従い、以前に発表されたバイキングエナジーグループ株式会社（「バイキング」）との合併（「合併」）を完了しました。、2023年（修正後、「合併契約」）、バイキングはキャンバーの完全子会社として合併後も存続します。
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合併契約の条件に基づき、各株式：（i）バイキングの普通株式、額面1株あたり0.001ドルで、キャンバーが所有する株式を除き、発行済のバイキングの普通株式（「バイキング普通株式」）は、キャンバーの普通株1株（「キャンバー普通株式」）を受け取る権利に転換されました。（ii）バイキングのシリーズC優先株式（「バイキングシリーズC優先株式」）」）発行済みで発行済みは、キャンバーのシリーズA転換優先株式（「新キャンバーシリーズA優先株」）の1株を受け取る権利に転換されましたと（iii）のバイキングのシリーズE転換優先株（「バイキングシリーズE優先株」）、およびバイキングシリーズC優先株と合わせて「バイキング優先株式」）が発行され発行されたものは、キャンバーのシリーズH優先株1株（「新キャンバーシリーズH優先株」、およびニューキャンバーシリーズA優先株と合わせて「ニューキャンバー優先株」）の1株を受け取る権利に転換されました。
ニューキャンバーシリーズA優先株式の各株は、キャンバー普通株式890株に転換可能で（所有者がキャンバー普通株式の9.99％以上を有益所有しているとみなされる場合、キャンバー普通株式への転換ができない受益所有権の制限が適用されます）、配当と清算に関してはキャンバー普通株式と同等に扱われ、議決権に関しては議決権のみを持ちます：（a）提案についてキャンバーの株式資本を増額または削減すること、（b）買い戻し契約の条件を承認する決議について、（c）キャンバーの清算提案、(d) キャンバーの財産、事業および事業の全部または実質的な全部の処分の提案、(f) キャンバーの清算中、(g) キャンバーが当事者であるか、キャンバーの子会社が当事者である合併または統合案に関する提案。
ニューキャンバーシリーズH優先株の各株の額面価格は1株あたり10,000ドルで、一定数のキャンバー普通株式に転換できます。転換比率はバイキングの子会社であるViking Protectionによる特定のマイルストーンの達成に基づいています（ただし、保有者は、2022年2月9日付けのバイキングとJの間の特定の購入契約に従って、購入価格の該当する部分を現金で受け取ることを選択していません）Edda Holdings、LLC）には、キャンバーコモンの4.99％という受益所有権制限が適用されます株式（ただし、少なくとも61日前の書面による通知により、保有者の単独選択で最大9.99％まで増額できます）。また、累積ベースで保有されていないキャンバーシリーズH優先株式の1株あたり1票に相当する議決権があります。
バイキング普通株式を購入するための未払いのオプションまたはワラント（「バイキングオプション」）は、権利が確定していない限り、自動的に完全に権利確定され、バイキングオプションに適用されるのとほぼ同じ条件で、自動的に購入オプションまたはワラント（「調整後オプション」）に変換されました。ただし、バイキング普通株式に行使できるのではなく、キャンバー普通株式に行使できる点が異なります。
バイキングが発行した未払いの約束手形（「バイキング転換社債」）はそれぞれ、対応するバイキング転換社債に適用されるものと実質的に同じ条件のキャンバー普通株式に転換可能な約束手形（「調整後転換手形」）に転換されました（誤解を避けるため、合併の完了後に適用される解約後の転換期間の延長を含みます）ただし、バイキングの普通株式に転換できる代わりに、調整後など転換社債はキャンバー普通株に転換可能です。
合併に関連して、キャンバーはキャンバー普通株式約49,290,152株を発行しました。これは、発行後のキャンバー普通株式の発行済額の約59.99％に相当します。さらに、キャンバーは、（1）新キャンバーシリーズA優先株式の転換、（2）新キャンバーシリーズH優先株式の転換、（3）調整後オプションの行使、（4）調整後転換社債の転換の可能性に関連して、キャンバー普通株式約88,647,137株の追加発行を留保しました。
会計上、合併は逆買収とみなされます。その結果、バイキング（法定子会社）はキャンバー（法的親会社）の買収者として扱われました。したがって、これらの連結財務諸表には、合併日までのバイキングの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および2023年8月1日から2023年12月31日までのバイキングとキャンバーの財政状態、経営成績、キャッシュフローを合わせたものが反映されています。前年の比較財務情報はバイキングのものです。
ジェームズ・A・ドリスは引き続き合併後の会社の社長兼最高経営責任者を務め、合併後の会社の本社は引き続きテキサス州ヒューストンにあります。
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ゴーイング・コンサーンの資格
ここに含まれる当社の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は（26,351,568ドル）でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は（1,632,327ドル）でした。2024年3月31日に終了した3か月間の損失は、とりわけ、（i）22,117,007ドルのデリバティブ負債の公正価値の変動、（ii）883,277ドルの債務割引の償却、（iii）755,506ドルの会員持分の処分による損失、（iv）減価償却、減価償却、減価償却など、特定の非現金項目で構成されていました。228,799ドルの法人化。
2024年3月31日現在、当社の株主資本は20,156,132ドル、長期負債（流動控除後）は40,854,502ドル、運転資本の不足額は14,246,826ドルです。この運転資本不足の原因となっている流動負債の最大の要素は、シムソン・マクスウェルの銀行信用枠3,927,188ドル、Discoverに支払われる手形の未収利息5,431,823ドル、デリバティブ負債4,077,500ドルに対する引き落としです。
これらの状況は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。当社が継続企業として存続できるかどうかは、将来の収益性の高い事業を創出し、さらなる買収機会を開拓し、債務を履行し、事業運営から生じる負債を期日に返済するために必要な資金を獲得できるかどうかにかかっています。経営陣は、当社が引き続き新しい機会を開拓でき、事業戦略を促進するために負債やエクイティファイナンスを通じて追加の資金を獲得できる可能性があると考えています。ただし、追加の資金が提供される保証はありません。これらの要約された連結財務諸表には、会社が事業を縮小しなければならない場合や存続できなくなった場合に必要になる可能性のある、記録された資産または負債の調整は含まれていません。
継続事業の成果
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、2024年3月25日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
流動性と資本資源
運転資本: |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
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| ||
流動資産 |
| $ | 15,568,099 |
|
| $ | 19,083,414 |
|
現在の負債 |
| $ | 29,814,925です |
|
| $ | 28,402,181 |
|
運転資本の赤字 |
| $ | (14,246,826 | ) |
| $ | (9,318,767 | ) |
キャッシュフロー: |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
営業活動に使用された純現金 |
| $ | (1,185,014 | ) |
| $ | (948,129 | ) |
投資活動による純現金 |
| $ | 162,596 |
|
| $ | (25,726) | ) |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
| $ | 524,063 |
|
| $ | (347,639) | ) |
期間中の現金の減少 |
| $ | (498,355) | ) |
| $ | (1,321,494 | ) |
現金および現金同等物、期末 |
| $ | 407,705 |
|
| $ | 1,917,855 |
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営業活動に使用された純現金は、2023年の同時期の（948,129ドル）と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で1,185,014ドルに増加しました。この増加は主に、マイナスのキャッシュロスが増加した結果です。
投資活動による純キャッシュフローは、2023年の同時期の25,726ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で162,596ドルに増加しました。この増加は、2024年の石油・ガス資産の売却による収益によるものです。
財務活動に使用された純現金は、2023年の同時期の（347,639ドル）に対し、2024年3月31日に終了した3か月間で524,063ドルに増加しました。この増加は主に、債務返済の減少と銀行信用枠の増加によるものです。
2024年3月31日に終了した3か月間と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の総収益は8,292,532ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は7,244,189ドルで、1,048,343ドル、つまり14％増加しました。この増加は、主に発電ユニットの販売収益の増加によるものですが、サービスと修理の収益と石油とガスの収益の減少によって一部相殺されています。
経費
当社の営業費用は、前年同期の3か月間の8,224,845ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で2,059,601ドル増加して10,284,446ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は5,907,762ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上原価は4,786,631ドルでした。リース運営費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の125,363ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で22,349ドルに減少しました。228,799ドルの減価償却、減価償却（「DD&A」）費用は、前期の231,148ドルと比べて横ばいでした。株式ベースの報酬は、前期はゼロだったのに対し、304,999ドルでした。一般管理費は、主に合併により、前期の3,050,321ドルから769,680ドル増加して3,820,001ドルになりました。
事業による損失
当社は、2023年3月31日に終了した3か月間の営業損失が（1,991,914ドル）でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業損失は（980,656ドル）でした。
その他の収入 (費用)
2024年3月31日に終了した3か月間の当社のその他の費用（純額）は24,359,654ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用（651,671ドル）と比較して、23,707,983ドル増加しました。この増加は主に、デリバティブ負債の公正価値の変動による損失22,117,007ドル、負債割引償却883,277ドル、会員持分処分による755,506ドル、および利息費用の増加によるものです。
純損失
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は（26,351,568ドル）でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は（1,632,327ドル）でした。
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重要な会計方針と見積もり
私たちは、経営陣が特定の見積もりや仮定を行い、判断を下すことを要求する米国会計基準に準拠して、要約連結財務諸表を作成しています。私たちは、過去の経験、現在の傾向、および連結財務諸表を作成する時点で経営陣が重要と考えるその他の要因に基づいて見積もりや判断を行っており、実際の結果は当社の見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。本質的に不確実な事項の影響を見積もる必要があるため、異なる条件や異なる仮定を用いると、実質的に異なる金額が報告される可能性があります。私たちは定期的に、重要な会計方針と、それが要約連結財務諸表の作成にどのように適用されているかを確認しています。また、要約連結財務諸表に付随する脚注にある会計方針に関する開示の十分性についても見直しています。以下に、要約連結財務諸表を作成する際に適用する最も重要な方針を示します。その中には、GAAPに基づく代替処理の対象となるものもあります。また、これらのポリシーを適用する際に行う最も重要な見積もりと仮定についても説明します。当社の要約連結財務諸表の「注4-重要な会計方針の要約」を参照してください。
変動持分法人の統合
当社は、当社が支配的な金銭的利益を保有する事業体として定義される子会社の財務結果を統合します。
当社の子会社のいくつかは変動持分法人（「VIE」）と見なされ、次のいずれかの条件を満たす事業体として定義されます。
1. | 資本総額では、企業が追加の劣後財政支援なしに事業資金を調達するには不十分です。 | |
2. | グループとしての株主には、次の4つの特徴のいずれかがあります。 | |
| 私は。 | 企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限がない。 |
| ii。 | 実質的でない議決権を持っています。 |
| iii。 | 企業の予想損失を吸収する義務がない。 |
| iv。 | 企業が期待する残余利益を受け取る権利がありません。 |
当社は、当社がVIEの主な受益者であると判断された場合、VIEの財務結果を統合します。
石油・ガス資産会計
同社は、石油と天然ガスの不動産への投資をフルコスト法で会計処理しています。この会計方法では、石油・天然ガス資産の取得、探査、開発にかかるすべての費用（借地権取得費用、地質学的支出、ドライホール費用、有形および無形の開発費用、直接の内部費用など）は、発生時に石油および天然ガス資産の費用として計上されます。
フルコスト法では、四半期ごとに、コストセンター、「上限」、つまり貸借対照表で資産計上できる物件の金額の制限ごとに計算する必要があります。石油・天然ガス資産の資本化コストから、累積枯渇量および関連する繰延税を差し引いた額が、確認済みの石油および天然ガス埋蔵量の割引後の将来の純収の合計、償却の対象とならない未確認資産の費用または推定公正価値の低い方、償却されない不動産の費用、および関連する税額の合計を超える場合、そのような超過資本化費用は費用として計上されます。
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確認済み埋蔵量
このレポートに含まれる確認埋蔵量の見積もりは、企業準備金と将来の純収益の報告に関する米国SECのガイドラインに従って作成されています。埋蔵量の見積もりの正確さは次の関数で決まります。
私は。 | 入手可能なデータの質と量。 |
ii。 | そのデータの解釈。 |
iii。 | 義務付けられているさまざまな経済的仮定の正確さ。そして |
iv。 | 見積もりを作成している人の判断です。 |
このレポートに含まれる確認埋蔵量の情報は、主に見積もりに基づいています。これらの見積もりは多くの仮定に基づいており、そのすべてが将来の実際の結果とは大きく異なる可能性があるため、埋蔵量の見積もりは、最終的に回収される石油とガスの量とは異なります。さらに、見積もり日以降の掘削、テスト、生産の結果は、見積もりの大幅な修正を正当化する可能性があります。
SECの要件に従い、確認埋蔵量からの割引後の将来の純キャッシュフローの推定値は、見積もり日の期間と費用を構成する各月の初日現在の過去12か月の商品価格の非加重算術平均に基づいています。
確認埋蔵量の見積もりは、DD&A費用に大きな影響を与えます。確認埋蔵量の見積もりが下がると、DD&A費用の計上率が上がり、将来の純利益が減少します。このような下落は、市場価格の下落が原因である可能性があり、コストの高い油田を掘削して生産することが不経済になる可能性があります。
資産除却義務
資産除却義務（「ARO」）は主に、適用される連邦、州、および地方の法律に従って、生産用不動産の生産寿命が終わると予測されるときに、生産施設の建設、廃棄、および修復のために発生する金額の推定現在価値を表します。債務に関連する推定キャッシュフローの現在価値を計算して、AROを決定しました。退職債務は、債務開始時点での推定現在価値で負債として計上され、証明された資産への増額分が相殺されます。推定負債の割引額の定期的な増加は、添付の連結損益計算書に増加費用として記録されます。
AROの負債は、プラグや放棄費用の現在の見積もり、これらの費用の年間インフレ、井戸の生産寿命、リスク調整後の金利など、重要な仮定に基づいて決定されます。これらの仮定のいずれかに変更を加えると、推定AROが大幅に修正される可能性があります。
収益認識
石油とガスの収入
原油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）の売上は、合意された契約条件に基づく履行義務の履行のために生産品が顧客に販売されるときに収益に含まれます。履行義務には、主に、各契約で交渉された配送地点での石油、ガス、またはNGLの配送が含まれます。1バレルの石油、100万BTU（「MMBTU」）の天然ガス、またはその他の単位は個別に識別でき、取引価格が配分される個別の履行義務となります。履行義務は、製品の管理が顧客に移管された時点で履行されます。当社は、支配権移転のポイントを評価する際にさまざまな事実と状況を考慮します。これには、購入者が炭化水素の使用を指示できるかどうか、重大なリスクと報酬の移転、会社の支払い権、法的所有権の譲渡などが含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、配達から支払い期限までの時間は重要ではありません。
発電収入
シムソン・マクスウェルの60.5％の所有権を通じて、同社は発電製品、サービス、カスタムエネルギーソリューションを製造・販売しています。
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発電ユニットの販売
当社は、収益認識の目的で、完成した1つまたは複数のユニットを単一の履行義務と見なし、製品の管理が顧客に移管されるとき（通常は顧客への出荷または配送時に行われます）に収益を認識します。進捗支払いは、完成したユニットが納品されるまで契約負債として認識されます。収益は、ユニットの譲渡と引き換えに会社が受け取ることができると予想される対価額として測定されます。これは通常、契約に記載されている価格です。商品がカスタマイズされているため、会社は返品を許可していません。また、割引、リベート、その他のプロモーション上のインセンティブや手当を顧客に提供していません。Simson-Maxwellは、製品の管理が顧客に移管された場合の輸送活動の費用を、商品費内の費用として認識することを選択しました。
部品収入
当社は、部品の発注書（場合によっては基本販売契約が適用されます）を顧客との契約と見なしています。当社は、各契約について、それぞれ異なる製品の譲渡契約を、特定された履行義務とみなします。収益は、製品の譲渡と引き換えに会社が受け取ることができると予想される対価額として測定されます。通常、これは通常、販売された各商品の契約書に記載されている価格を、期待される返品額に合わせて調整したものです。Simson-Maxwellは、製品の管理が顧客に移管された場合の輸送活動の費用を、連結包括利益計算書で販売された商品の費用に含まれる費用として認識することを選択しました。部品の収益は、製品の管理が顧客に移管された時点で計上されます。通常、これは出荷時または顧客への配送時に発生します。
サービスと修理
サービスと修理は通常、お客様が所有する機器で行われ、発生した労働時間に基づいて請求されます。各修理は履行義務とみなされます。時間の経過とともに支配権が移管された結果、収益は履行義務の履行に向けた進捗状況に基づいて計上されます。Simson-Maxwellは通常、サービス業務の進捗状況をコスト対コストで測定します。これは、顧客が修理中の資産を管理するためです。ほとんどのサービスと修理は1日か2日で完了します。
グッドウィル
のれんとは、買収した事業体の費用を、企業結合で取得した資産に割り当てられた金額と引き受けた負債に割り当てられた金額の公正価値を上回ったものです。のれんは少なくとも年に1回、減損検査の対象となり、帳簿価額が減損している可能性があると思われる事象が発生したり、状況が変化したりした場合は、毎年の試験の合間に減損検査を受けます。企業は、まず質的要因を評価して、事象や状況の存在が、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いという判断につながるかどうかを判断することができます。評価を完了した後に、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低いと判断された場合、会社は定量的テストに進みます。また、当社は、報告単位の一部または全部について、定性試験の代わりに定量的試験を実施することを選択する場合もあります。このテストでは、企業の報告単位の公正価値をそれらの報告単位の帳簿価額と比較します。この定量テストには、さまざまな判断と見積もりが必要です。当社は、市場アプローチと割引営業キャッシュフローアプローチを組み合わせて、報告単位の公正価値を見積もります。のれんの減損は、報告単位の認識済みおよび未認識の資産および負債の公正価値に対するのれんの帳簿価額の超過額として測定されます。
無形資産
無形資産には、注記2に記載されているように、当社とESGとのライセンス契約で資本化された金額が含まれます。この資産は、ライセンスされている関連特許の残りの期間（約16年）にわたって定額償却されます。
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さらに、Simson-Maxwellの買収により、当社は、顧客関係（10年間にわたって定額償却される）とSimson-Maxwellブランド（償却されていない）で構成されるその他の無形資産を特定しました。評価額は合計3,908,126ドルです。
注記8に記載されているように、バイキングオゾン、バイキングセンチネル、バイキングプロテクションの51％の持分を取得したことで、当社の無形資産総額は15,433,340ドルになりました。これらの資産の耐用年数は無期限で、償却されません。
当社は、これらの無形資産を少なくとも年に1回、見直して、資産帳簿価額が回収できないような事象や状況の変化が発生した場合に、減損の可能性があるかどうかを確認しています。無形資産の将来の利益を評価する際、当社は、残りの推定耐用年数にわたって、無形資産の予想割引後の将来の純キャッシュフローを見積もります。帳簿価額が回収できない場合は、資産の帳簿価額が公正価値を上回った分だけ減損損失が計上されます。
デリバティブ賠償責任
シリーズC優先株CODには、FASB ASCトピックNo.815-40で定義されている「固定」オプションの公正価値への入力ではない変数に基づいて、シリーズC優先株の転換価格を変更する可能性のある条項が含まれています。
シリーズC優先株は、162.50ドルの固定転換率で普通株式に転換できます。転換時に、保有者はあたかもその株式が満期まで保有されていたかのように配当を受ける権利があります。これは転換プレミアムと呼ばれます。コンバージョンプレミアムは、会社の選択により、株式または現金で支払うことができます。コンバージョンプレミアムが現金で支払われる場合、金額は固定されており、調整の対象にはなりません。転換プレミアムが株式で支払われる場合、転換比率は、測定期間中の最低株価に基づくVWAP計算に基づいています。測定期間は、コンバージョン日の前の30取引日（トリガーイベントがある場合は60取引日）、コンバージョン日の後の30取引日（トリガーイベントがある場合は60取引日）です。トリガーイベントが発生した場合、VWAPの計算は調整の対象となります。また、代金引換証に記載されている1つ以上の持分条件を会社がデフォルトした場合、測定期間は調整の対象となります。たとえば、会社が1つ以上の持分条件に準拠していない日ごとに、測定期間を1日延長することができます。トリガーイベントはシリーズC優先株の名称に記載されていますが、SECへの報告が遅れるなど、債務証券の下では通常デフォルトイベントとなる項目も含まれます。
転換日に、転換プレミアムの支払期日が到来する株式数は、直近の30日間のVWAPに基づいて推定されます。会社が転換プレミアムを現金で支払うことを選択しない場合、会社は転換予定の全株式と、転換プレミアムに支払う予定の株式をすべて発行します。転換日以降の測定期間の一部のVWAP計算値が、転換日より前の測定期間のVWAP計算値よりも低い場合、保有者にはTrue-Up株式と呼ばれる普通株式が追加発行されます。VWAPの計算値が高い場合、True-Up株は発行されません。
当社は、シリーズC優先株には、転換プレミアムに関連するデリバティブ負債が埋め込まれており、転換時には、転換され、測定期間が満了していないシリーズC株式に関連するトゥルーアップ株式を発行する可能性のある債務に対するデリバティブ負債が含まれていると判断しました（該当する場合）。
発行済みのシリーズC株式の転換プレミアムに関連するデリバティブ負債の公正価値は、転換プレミアムの決済に必要な現金と同じです。潜在的なTrue-Up株式債務の公正価値は、転換価格または転換日後の当社株式の最低終値、および当社の普通株式の過去のボラティリティのいずれか低い方の二項価格設定モードを使用して見積もられています。
このセクションでは使われているが定義されていない大文字の用語は、シリーズCの代金引換では意味が割り当てられています。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
当社は（取引法の規則12b-2で定義されている）小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
当社は現在、取引法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示することを義務付けられている情報が、委員会の規則および様式で定められた期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するための管理や手続きを維持していません。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
監督のもと、会社の最高経営責任者を含む経営陣の参加を得て、2024年3月31日現在の会社の開示管理と手続き（この用語は取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性が評価され、この評価に基づいて、会社の最高経営責任者は、これらの管理と手続きは合理的な保証を提供する上で効果的ではないと結論付けましたコンプライアンスの。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点と変更
経営陣は、財務報告に関する会社の内部統制システムにおける以下の重大な弱点を特定しました。
| 1. | 会社には、適切な職務分掌を維持するのに十分なスタッフがいません。 |
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| 2. | 当社には、シリーズC優先株式の特定の複雑な特徴やその他の複雑な会計上の問題を分析および解釈するための十分な内部リソースが不足しています。そして |
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| 3。 | 当社は、財務情報の作成者と同等かそれ以上のレベルの個人が財務情報を確認し承認することを保証するための統制を設計していません。具体的には、株式取引、デリバティブ負債、減損、企業結合などの複雑な会計分野を含む、ほとんどの財務情報の主要な作成者はCFOです。この情報のレビューや承認はありません。 |
会社の経営陣は、追加のスタッフを雇用し、複雑な問題に関する会計上のアドバイスを受けるために、対象分野の専門家の支援を求めることで、これらの重大な弱点に対処しています。経営陣は、会社の内部統制と手続き、および財務報告に対する会社の内部統制の有効性を継続的に監視および評価し、必要に応じて資金が許す限り、さらなる措置を講じ、さらなる強化または改善を実施するよう努めます。
2024年3月31日に終了した四半期には、財務報告に対する内部統制に変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、当社は、通常の事業過程における商業活動から生じる請求に関連する訴訟に巻き込まれることがあります。2024年3月31日現在、当社の経営成績に重大な影響を与えると合理的に予想される係争中の訴訟や脅迫中の訴訟はありませんでした。
合併関連の訴訟
2024年2月9日、原告のローレンス・ロウは、彼自身および同様の立場にあるバイキングの他のすべての元少数株主を代表して、当社とそのCEOに対して、推定上の集団訴訟訴訟（つまり、C.A. No. 4:24-cv-00489）を提訴しました。 ローレンス・ロウ、個人的に、または同様の立場にある他のすべての人を代表して、ジェームズ・A・ドリスとキャンバー・エナジー社との対決、テキサス州南部地区連邦地方裁判所、ヒューストン管区で。訴状は、バイキングと会社の合併に関連した受託者責任違反を主張し、申し立てられた違反に対する損害賠償を求めています。被告は申し立てを否定し、2024年4月26日に訴訟を却下する申立てを提出しました。
株主関連訴訟
当社は、2021年10月初旬にケリスデール・キャピタルが発行した「ショート」レポートの対象となり、このようなショートレポートの結果として、2021年10月29日に、当社、その最高経営責任者、最高財務責任者（C.A. 4:21-cv-03574）が当社、CEO、CFOに対して集団訴訟（すなわち、C.A.No. 4:21-cv-03574）が提起されました。 ロナルド・E・コギンズ、個人で、または同様の立場にある他のすべての人を代表して、キャンバー・エナジー社などとの戦い.; テキサス州南部地区連邦地方裁判所のヒューストン支部で、原告は、被告が連邦証券法に違反したために被告が被ったとされる損害賠償を求めました。当社と他の被告は集団訴訟の訴えを棄却する申立て（「MTD」）を提出し、2023年9月22日、裁判所はMTDを全額承認しました。2023年10月25日、裁判所は当事者から提出された共同規定に署名し、偏見をもって訴訟を却下しました。
2022年6月30日頃、当社は、当社、現在の取締役、および一部の元取締役に対して、テキサス州南部地区連邦地方裁判所ヒューストン支部（事件番号 4:22-cv-2167）に提出された株主デリバティブ訴訟（「ヒューストンデリバティブ訴訟」）を知りました。ヒューストンデリバティブ訴状に含まれる申し立てには、受託者責任違反および不当利得に関する州法の請求、および1934年の証券取引法のセクション14（a）に基づく連邦証券請求が含まれます。2023年1月20日、米国地方裁判所は、2019年6月30日より前に取締役の行動および委任勧誘状で行われた陳述に関連して原告が提起した特定の請求は期限切れであると判断しましたが、2019年6月30日以降に取締役の訴訟および委任勧誘状で行われた陳述に関連して原告が提起した特定の請求は却下しませんでした。修正および改訂された付則の第6条に従い、2023年2月15日、当社の取締役会（「取締役会」）は、ヒューストンデリバティブ訴訟における残りの申し立てを調査、分析、評価するための取締役会（「特別訴訟委員会」）を結成しました。特別訴訟委員会は調査を完了しましたが、キャンバーの役員または取締役の行為には「意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が含まれていた」と結論付ける根拠はありませんでした。これは、ネバダ州の適用法により、受託者責任違反または連邦代理違反の申し立てに優先することが義務付けられています。そして、2023年11月17日、米国地方裁判所に解約の申立てを提出しました。代わりに、動議に関する証拠審問を予定してください。動議に関する説明会は2024年1月12日に終了しましたが、保留中です。被告は、ヒューストンデリバティブ訴状に含まれる申し立てを否定します。
マラナサオイルマター
2015年11月、ランディ・L・ロビンソン（d/b/a マラナサ石油株式会社）は、テキサス州ゴンザレス郡で同社を訴えました（原因番号26160）。原告は、2010年4月に石油とガスのリースを当社に譲渡し、4％の優先ロイヤルティ持分と50％の営業持分を留保し、当社がそのような最優先のロイヤルティ利息またはロイヤルティ利息を支払わなかったと主張しました。持分は、当社が2013年4月にNordic Oil USAに売却した特定の石油・ガス資産に関するものです。請願書は、契約違反、ロイヤルティの支払いの失敗、営業利息の不払い、詐欺、契約の誘因としての詐欺、手元と受取ったお金、建設的な信託、窃盗責任法の違反、継続的な不法行為および不正隠蔽などの訴訟の原因を主張しています。この訴訟では、未払いとされる金額に約100,000ドルに加えて、判決前および判決後の利息が求められます。同社は申し立てに対して却下を提出しており、申し立てに対しては断固として弁護するつもりです。
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ピンチ対ペトロドームマター
2011年後半から2012年初頭にかけて、ペトロドーム（2017年12月頃にバイキングの完全子会社となる）の完全子会社であるペトロドーム・オペレーティングLLC（「ペトロドーム・オペレーティング」）は、ペトロドーム・エナジー合同会社の別の子会社であるペトロドーム・イースト・クレオール合同会社を含むさまざまな営業権所有者に代わって、約13,000フィートの井戸の掘削を調整しました。ルイジアナ州キャメロン教区のキングスバイユーフィールドにあります。ペトロドーム・オペレーティングは、第三者に掘削作業を完了してもらいました。対象の井戸は2012年から2016年6月頃まで炭化水素を生産していましたが、その時点で生産は中止されました。その後、ペトロドーム・オペレーティングは州のガイドラインに従って井戸を塞ぐよう手配しました。井戸が炭化水素を生産している間、さまざまな鉱物や土地/所有者（総称して「鉱物所有者」）にロイヤルティおよび/または優先ロイヤルティの支払いが行われました。2019年10月頃、鉱物所有者は、ペトロドーム・オペレーティング、ペトロドーム・イースト・クレオール合同会社などに対して訴訟を起こしました。鉱物所有者によると、この件が適切に掘削および/または完成されなかった結果、鉱物所有者が損害（つまり、ロイヤルティの損失および/またはロイヤルティ支払いの上書きなど）を被ったと主張しました。ペトロドーム・オペレーティング、ペトロドーム・イースト・クレオール合同会社、その他の被告は、鉱物所有者の主張を否定し、弁護士に訴訟を弁護するよう依頼しました。
2023年11月頃、両当事者は、対象となるペトロドームの事業体が責任を認めずに、問題を完全かつ完全に解決し、鉱物所有者に総額650万ドルを支払うことに合意しました。そのうちペトロドームは415万ドルの責任を負います。ペトロドームの和解金の支払いは全額保険でカバーされます。2023年12月31日時点で、当社はこの和解に関して未払負債と415万ドルの保険金に関連する売掛金を計上しました。2024年2月頃、鉱物所有者によって開始された訴訟は偏見をもって却下され、和解金が支払われました。
アイテム 1A.リスク要因
1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社なので、当社はこの項目に基づく情報を提供する必要はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下のように未登録株式を発行しました。
当社は、優先株主に合計31,138,378株の普通株式を発行しました。このような普通株式は、株主が以前にシリーズC優先株を普通株式に転換したことに基づいて発行され、普通株式が発行された1933年の証券法のセクション3（a）（9）、4（a）（1）、4（a）（1）、4（a）（2）、および/またはそれに基づいて公布された規則144によって規定された登録免除に従って発行されました優先株主が保有する会社の優先株式の交換、交換に関する追加の対価はなく、勧誘に対する報酬もありませんでした取引所、交換された有価証券は優先株主によって必要な保有期間保有されていましたが、優先株主は会社の関連会社ではなく、当社はシェル会社でもなく、一般的な勧誘もなく、株主との取引には公募は含まれていませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
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アイテム 5.その他の情報
ルール10b5-1 取引の取り決め
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員は、各用語が規則S-Kの項目408（a）で定義されているように、「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了しませんでした。
ニューヨーク証券取引所のアメリカン通知書
2024年3月25日、当社はNYSE American LLC（「NYSE American」）から、ニューヨーク証券取引所アメリカン企業ガイド（「会社ガイド」）のパート10に規定されているNYSEアメリカンズの継続上場基準をすべて遵守していることを記載した通知書を受け取りました。具体的には、2023年4月12日付けのニューヨーク証券取引所アメリカンの書簡で言及されている会社ガイドのセクション1003（a）（i）、（ii）、（iii）に関する継続的な上場不備を解決しました。これは、会社ガイドのセクション1009（f）に従って2四半期連続で継続上場基準に準拠していることが示されたためです。
その結果、2024年3月26日をもって、Below Compliance（「BC」）指標は当社の普通株式には配布されなくなり、当社は https://www.nyse.com/regulation/noncompliant-issuers に掲載されているニューヨーク証券取引所の米国コーポレートガバナンス上場基準に準拠していない発行体のリストから削除され、BC指標は会社の証券のプロフィール、データ、ニュースページから削除されました。
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アイテム 6.展示品
4.1 | 2024年2月21日付けのシリーズC優先株式の第5修正および再表示指定の第2修正（2024年2月21日に委員会に提出され、参照によりここに組み込まれた、フォーム8-Kのキャンバー報告書の別紙3.1として提出されました）（ファイル番号001-32508） |
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10.1 | 2024年2月15日付けの、キャンバー・エナジー社とそこに記載されている投資家との間の契約（2024年2月21日に提出されたフォーム8-Kに関するキャンバーの最新報告書を参照して組み込まれています） |
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10.2 | キャンバー・エナジー社とRESCリニューアブルズ・ホールディングス合同会社による、2024年3月13日に発効した解約契約（2024年3月19日に提出されたキャンバーのフォーム8-Kの最新報告書を参照して盛り込まれています） |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（1）または規則15d-14（a）で義務付けられている最高執行役員の証明書 |
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31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（1）または規則15d-14（a）で義務付けられている最高財務会計責任者の証明書 |
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32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906および18 U.S.C. 63のセクション1350に基づく最高執行役員の認定 |
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32.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条および米国商務省法第18条第1350条に基づく最高財務会計責任者の認定 63年 |
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101.インチ** | インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません) |
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101.SCH** | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL** | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF** | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.ラボ** | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.プレ** | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
_______________
* ここに提出
** 改正された1933年証券法の第11条または第12条の目的で、XBRL（Extensible Business Reporting Language）情報が提供され提出されなかったり、登録届出書や目論見書の一部が提供されなかったりした場合、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されなかったものとみなされ、それ以外の場合はこれらの条項に基づく責任の対象にはなりません。
アイテム 7.貸借対照表外の取り決め
[なし]。
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署名
証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が代理でこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。
キャンバーエナジー株式会社 (登録者) |
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/s/ ジェームズ・ドリス | 日付：2024年5月10日 |
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最高執行役員 |
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/s/ ジョン・マクビカー | 日付：2024年5月10日 |
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最高財務会計責任者 |
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