エキシビション10.1

実行バージョン

証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年6月25日付けで、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する法人であるDiaMedica Therapeutics Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人を含む、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間で締結されています。会社と購入者を以下、それぞれを「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶこともあります。

リサイタル

一方、本契約に定められた条件に従い、そのセクション4（a）（2）および/またはその下の規則Dに含まれる改正された1933年の米国証券法のセクション5の登録要件の免除に従い、会社は各購入者に発行して販売することを望んでおり、各購入者は、共同ではなく個別に会社から購入することを望んでいます。本契約で詳しく説明されている会社の証券。

さて、そこで、本契約に含まれる相互契約を考慮し、その受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

記事 I。 定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。

「2023フォーム10-K」は、セクション3.2（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「買収者」とは、第4.5条でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「アクション」とは、セクション3.1 (j) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「権限」とは、セクション3.1（o）でその用語に定められている意味を持つものとします。

「BHCA」は、セクション3.1（pp）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」、その他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖により、商業銀行は閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません電子送金システム（電信送金を含む）限り、どの政府機関の指示にも応えますニューヨーク州ニューヨークの商業銀行の振込）は、通常、その日に顧客が利用できるようになります。

「カナダの管轄区域」とは、ブリティッシュコロンビア州、アルバータ州、マニトバ州、オンタリオ州、ケベック州の各州を意味します。

「カナダの規制当局」とは、カナダの各管轄区域にあるカナダの証券規制当局を意味します。

「カナダ証券法」とは、該当する公表されたポリシー、ポリシーステートメント、文書、包括命令、包括的裁定、およびカナダ規制当局の通知とともに、法律に基づくそれぞれの規制および規則を意味します。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行および引き渡された取引日で、(i) 購入者の新株予約金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡しに対する会社の義務の前にあるすべての条件が、いずれの場合でも満たまたは放棄されたことを意味しますが、場合によっては2日目以降になることはありません。(2)^nd) 本契約締結日の翌取引日

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換できる、または行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません。

「普通株式」または「普通株式」とは、本契約に従って各購入者に発行または発行可能な会社の上場株式を意味します。

「会社の対象者」とは、証券法に基づいて公布された規則506の目的上、「発行者」としての会社に関して、規則506（d）（1）の最初の段落に記載されている人を意味します。

「開示スケジュール」とは、本契約と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味し、購入者の事前の書面による同意なしに当社が修正することはできません。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日以外の日に署名された場合、または任意の取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降、午前0時 (ニューヨーク時間) 前、本契約日の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間)、および (ii) 本契約が深夜 (ニューヨーク市時間) から9時の間に署名された場合を意味します取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。

「失格イベント」とは、セクション3.1（ww）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「環境法」とは、セクション3.1 (m) に記載されている意味を持つものとします。

「ERISA」は、セクション3.1（tt）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「評価日」は、セクション3.1 (v) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「FCPA」とは、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法を意味します。

「FDA」とは、米国食品医薬品局を意味します。

「連邦準備制度」とは、セクション3.1（pp）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FINRA」は、セクション3.1（uu）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」は、セクション3.1（h）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「危険物」とは、セクション3.1（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「医療法」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「HIPAA」は、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（dd）でその用語に定められている意味を持つものとします。

「知的財産権」は、第3.1条でそのような用語に定められた意味を持つものとします。

「ITシステムとデータ」とは、セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「凡例削除日」とは、セクション4.1（d）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「上場株式」とは、当社の議決権付き普通株式（額面なし）、および今後そのような株式が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します。

「重大な悪影響」とは、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」とは、セクション3.1 (n) でその用語に由来する意味を持つものとします。

「マネーロンダリング法」とは、セクション3.1（qq）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「OFAC」は、セクション3.1（nn）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「1株当たりの購入価格」は2.50ドルです。

「PFIC」は、セクション3.2（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「訴訟手続」とは、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれらによって、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、係争中または影響を受ける恐れがある訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「公開情報の失敗」とは、セクション4.2（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「公開情報障害支払い」とは、セクション4.2（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録権契約」とは、別紙Aとして添付されている形式の特定の登録権契約を意味します。

「必要な承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「再販登録届出書」とは、各購入者による普通株式の転売を対象とした、当社が提出したフォームS-3の登録届出書のことです。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（その規則は随時修正または解釈される可能性がある）、または委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則または規制を意味します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採択する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則や規制を意味します。

「SECレポート」とは、セクション3.1 (h) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「証券」とは普通株式のことです。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「SEDAR+」とは、電子文書の分析と検索のためのシステムを意味します。

「SEDAR+申告書」とは、当社がSEDAR+に提出したすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書を意味します。

「空売り」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「標準決済期間」とは、セクション4.1（d）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「新株予約金額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの購入者名の下、「購読金額」の見出しの横に明記されている、本契約に基づいて購入された普通株式の支払総額を、米ドルおよびすぐに利用可能な資金で支払う金額のことです。

「子会社」とは、当社が直接的または間接的に所有する法人、パートナーシップ、信託、合弁事業、有限責任会社、協会、またはその他の事業体を意味し、それぞれが別表3.1（a）に記載されており、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、当該日に普通株式が上場または上場されている市場または取引所のいずれかを指します：ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）。

「取引書類」とは、本契約、本契約のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約（登録権契約を含みますが、これに限定されません）を意味します。

「譲渡代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であるコンピューターシェア・インベスター・サービスを意味します。

「USD」または「ドル」は米ドルを意味します。

記事II。 購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約に定める条件に従い、当社は売却することに同意し、各購入者は、本購入者の署名ページに記載されている購入者の名前の横に記載されている普通株式数を、当該購入者の署名ページに記載されている該当する1株あたりの購入価格と同等の普通株式1株あたりの価格で、共同ではなく複数で売却することに同意します。。クロージング時に、(i) 当社は、当該購入者の署名ページに記載されているとおり、当該購入者が購入する普通株式を各購入者に引き渡すものとし、(ii) 当社と各購入者は、それぞれセクション2.2 (a) およびセクション2.2 (b) に従って、クロージング時に引き渡す必要のあるその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングはファクシミリまたはその他の電子送信によって遠隔で行われるものとします。当社は、各購入者が購入する普通株式を、各購入者の指示に従い、制限付きの記帳表記で、いずれの場合も、購入者の名前と住所で登録して発行するものとし、その支払いは、締切日の少なくとも1営業日前に当社が購入者に提供した電信送金の指示書に従って、当該購入者が電信送金で当社に支払うものとします。。

2.2 配達。

(a) 締切日またはそれ以前に、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約。

(ii) 当社が正式に締結した登録権契約。

(iii) Fox Rothschild LLPの法的意見。実質的には別紙Bとして添付されている形式です。

(iv) Pushor Mitchell LLPの法的意見。実質的には別紙Cとして添付されています。

(v) 第2.1条の最後の文である会社の電信送金指示に従い、会社のレターヘッドに記載され、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が実行します。

(vi) 譲渡代理人に制限付き記帳表記（各購入者が決定）で普通株式を引き渡すよう指示する取消不能な指示書の写し。いずれの場合も、当該購入者の名前で登録され、（i）当該購入者の購読金額を（ii）1株あたりの購入価格で割ったものに等しい。

(vii) 購入者にとってかなり満足できる形式と内容の役員証明書。そして

(viii) 購入者にとってかなり満足できる形式と内容の秘書証明書。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。

(ii) 当該購入者が正式に締結した登録権契約。そして

(iii) そのような購入者のサブスクリプション金額を、第2.1条の最後の文に従って会社から提供された電信送金の指示に従って電信送金してください。

2.3 クロージング条件。

(a) 各購入者に普通株式を発行する会社の義務、およびクロージング時に本契約に従って当社が講じる必要があるその他の措置を講じる義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件としています（権利放棄には、すべての購入者の事前の書面による同意が必要です）。

(i) 購入者の各表明および保証は、本契約の締結日および締切日の時点で、あらゆる点で正確でなければなりません。

(ii) 各購入者は、締切日またはそれ以前に購入者が履行する必要のあるすべての義務、契約、および契約を履行しているものとします。

(iii) 各購入者は、本契約のセクション2.2 (b) に記載されている各品目を引き渡しているものとします。そして

(iv) 当社は、(A) 本契約締結日現在および締切日の時点で、第2.3 (a) (i) 項に従った表明および保証の正確性と (B) (B) 第2.3 (a) (ii) 項に従ってクロージング時またはそれ以前に履行または遵守すべき契約および義務の履行と遵守を確認する証明書を各購入者が受け取ったものとします。。

(b) 当社から普通株式を購入し、本契約に従って各購入者がクロージング時に取るべきその他の措置を講じるという購入者のそれぞれの義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件とします（権利放棄には会社の事前の書面による同意が必要です）。

(i) 当社の各表明および保証は、本契約の締結日および締切日の時点で、あらゆる点で正確でなければなりません。

(ii) 当社は、締切日またはそれ以前に当社が履行する必要のあるすべての義務、契約、合意を履行しているものとします。

(iii) 当社は、本契約のセクション2.2 (a) に記載されている各品目を納品しているものとします。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の主要な取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券、または取引市場における最低価格が設定されていないものとし、銀行の証書も同様です米国またはニューヨーク州当局のどちらかによって申告されており、申告される予定もありません重大な紛争の勃発、激化、その他の国内外の災難が金融市場に及ぼす影響、または重大な不利な変化が発生し、いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に普通株式を購入することが現実的ではない、または推奨できなくなった。そして

(vi) 購入者は、(A) 本契約締結日現在および締切日の時点で、第2.3 (b) (i) 項に従った表明および保証の正確性と、(B) 第2.3 (b) (ii) 項に従ってクロージング時またはそれ以前に履行または遵守すべき契約および義務の履行と遵守を確認する証明書を当社が受け取ったものとします。。

第III条。 表明と保証

3.1 会社の表明と保証。各購入者が本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了するための誘導として、開示スケジュールに定められている場合を除き、本契約に基づいて行われる表明および保証の一部とみなされる例外があり、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本契約でなされた表明またはその他の方法で本契約でなされた表明またはその他の方法で本契約の対象となるものとします。当社は、本契約により各購入者に以下のことを表明し、保証します。本契約の日付と締切日の時点で：

(a) 子会社。別表3.1（a）に記載されている場合を除き、当社は現在、他の法人、パートナーシップ、信託、合弁事業、有限責任会社、協会、またはその他の事業体の持分を直接的または間接的に所有または管理していません。当社は、直接的または間接的に、先取特権なしで各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しています。また、各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効に発行されており、全額支払われており、査定もできません。また、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利もありません。

(b) 良好な状態。重大な悪影響はありません。当社とその子会社（i）はそれぞれ正式に設立され、設立または組織されている法域の法律に基づき、完全な企業権と権限を持ち、場合によっては財産を運営し、その資産と資産を所有または賃貸し、その資産と資産を所有または賃貸し、現在行われている事業と同様に事業を継続する権限を有する法域の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しています。当社も子会社も、それぞれの条項、定款または憲章の通知、細則、その他の構成文書または組織文書の規定に違反したり、債務不履行に陥ったりしていません。当社とその子会社はそれぞれ、外国法人として事業を行う資格があり、そのような資格を必要とする各法域の法律の下で良好な状態にあります。ただし、そのような資格を持っていない、良好な状態にある、またはそのような権限や権限を持っていなくても、個別または全体として、重大な悪影響や変化をもたらさない場合、または（i）法律に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます取引書類の存続性、有効性、執行可能性、(ii) または取引書類に対する重大な悪影響当社およびその子会社の資産、事業、業務、収益、資産、業務、見通し、状況（財務またはその他）、株主資本または経営成績（全体として見ると）、または（iii）取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれかの取引書に基づく義務を重要な点で適時に履行する会社の能力への重大な悪影響（a）、（ii）、または（iii）「資料悪影響」）で、そのような管轄区域では、取り消し、制限、削減、または取り消しを求める手続きは行われていません。そのような権限や権限、資格を制限または削減してください。

(c) 認可、執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の各取引書類の履行、引き渡し、および本契約で企図されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約または本契約に関連して、必要な承認に関連する場合を除き、会社、取締役会、または株主がこれ以上措置を講じる必要はありません。本契約および当社が当事者であるその他の取引書類は、当社が正式に締結し（または引き渡し時に引き渡された）、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、（i）一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）限定されています特定履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) 矛盾はありません。会社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で企図されている取引の完了により、（i）会社による条項または条項の通知、その他の組織文書または憲章文書、または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織または憲章に関する通知と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません文書、（ii）がデフォルトと矛盾している、またはそれを構成している（または通知または時間の経過とともに（あるいはその両方がデフォルトになる）、結果として、当社または子会社のいずれかの資産または資産に対する先取特権の創設につながるか、契約、信用枠、債務、またはその他の証券（会社または補助金を証明する証明）の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過、またはその両方）の権利を他の人に与えます会社または子会社が当事者であるか、または財産や資産が関係する会社の負債（またはその他）またはその他の契約当社または子会社が拘束または影響を受ける場合、または（iii）必要な承認の対象となる法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、法令またはその他の制限に抵触する、または違反する結果となる（米国連邦および米国の州の証券法および規制、カナダの証券法を含む）または子会社が拘束されたり、影響を受けたりします。ただし、(ii) と (iii) の各条項の場合を除き、「できない」など、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。当社による本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の当社の履行に関連して必要な、規制、行政、またはその他の政府機関による、または規制機関、行政機関またはその他の政府機関による承認、同意、命令、承認、指定、宣言、または提出は、それぞれ取得または行われたものであり、完全に効力を有します。

(e) 申請、同意、承認。別表3.1（e）に規定されている場合を除き、当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所またはその他の米国連邦、米国州、カナダ、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物から同意、放棄、許可または命令を取得したり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) 必要な提出書類は除きます。本契約のセクション4.4に従い、（ii）該当する各取引市場への上場の申請必要な時間と方法で取引するための普通株式、（iii）委員会へのフォームDの提出、（iv）適用される州の証券法で義務付けられている申請、（v）カナダの規制当局への通常の提出または報告（総称して「必要承認」）。

(f) 証券の発行、登録。有価証券は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払われた場合は、適用される米国連邦、米国の州、カナダの証券法に基づく譲渡の制限、および購入者によって作成または課された先取特権または担保を除き、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能となり、すべての先取特権が免除されます。本契約のセクション3.2における購入者の表現が正確であることを前提として、証券は適用されるすべての連邦、州、および州の証券法に従って発行されます。当社は、正式に授権された資本金から、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。

(g) 時価総額。本書の日付における当社の授権資本および発行済時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。別表3.1（g）には、本書の日付の時点で、当社の役員、取締役、およびその他の関連会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式の数も含まれます。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、株式の発行および会社の株式インセンティブプランに基づいて付与された従業員ストックオプションの行使、および証券法に基づく最新の定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づく場合を除き、資本株式を発行していません。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、いかなる個人にも、取引書類で検討されている取引に最初に拒否する権利、先制権、参加する権利、または同様の権利はありません。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、子会社の普通株式または資本ストック、または契約、コミットメント、了解または取り決めに関連する未払いのオプション、ワラント、購読または契約書、契約書、契約書、了解または取り決めには、転換または行使または交換可能な有価証券、権利または義務、または個人にサブスクライブまたは取得する権利を与えるものは何もありません会社または子会社は、追加の普通株式または普通株式同等物を発行する義務がある、または発行する義務がある、または発行するかもしれない、または任意の子会社の資本金。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券をいかなる個人（購入者を除く）にも発行することを義務付けるものではありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券はありません。当社または子会社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可で、すべての米国連邦および州の証券法およびすべてのカナダ証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。必要な承認を除き、有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。別表3.1（g）に規定されている場合を除き、当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、会社の株主間または株主間には、株主間または株主間での株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) レポート、財務諸表。(i) 必要に応じて公開されていない有価証券の募集および売却に関連して、カナダ証券法の要件に従って締切日までに公開しなければならない報告や情報はありません。(ii) 本書の日付の時点で、提出されていない有価証券の募集および売却に関連して、カナダの規制当局または他のカナダの証券規制当局に提出する必要のある書類はありません必要に応じて。そして (iii)会社はいかなる証券規制当局にも、機密事項である重要な変更報告または同様の機密報告を提出していません。これらの報告は、現在も秘密に保たれています。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の2年間（または法律または規制により当該資料の提出が義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料、その添付資料および参照により組み込まれた文書を含む）に提出しました。その中で、本書では総称して「SECレポート」と呼んでいます）、または有効なレポートを受け取っていますそのような提出期間の延長、そしてそのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。SEDAR+申告書には、本書の日付より前の2年間（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられていたより短い期間）に、カナダの証券法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類が含まれており、当社がそのようなSEDAR+申告書を適時に提出したか、そのような提出期間の有効な延長を受け、そのようなSEDAR+申告書を提出したことがあるそのような延長の有効期限が切れる前に。それぞれの日付の時点で、SECレポートとSEDAR+ファイリングは、該当する場合はすべての重要な点で証券法、取引法、およびカナダ証券法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートまたはSEDAR+ファイリングには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況についてです。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。SECレポートとSEDAR+ファイリングに含まれる当社の連結履歴財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件、および提出時点で有効であった委員会の規則と規制、およびそれらに関して適用されるカナダ証券法の規則と規制に準拠しています。このような当社およびその連結子会社の連結履歴財務諸表（注記を含む）、およびスケジュールは、示された日付および期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に示し、証券法、取引法、およびカナダ証券法の該当する会計要件に準拠し、一貫して適用される米国一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています期間全体を通して関与しています（そこに別段の記載がある場合を除きます）。

(i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、スケジュール3.1（i）に記載されている場合を除き、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想されるイベント、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は（A）取引買掛金と未払費用以外に（偶発的であろうとなかろうと）負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生し、（B）会社の財務に反映する必要のない負債GAAPに基づく記述、または委員会への提出書類で開示された記述、（iii）当社は会計方法を変更していない、（iv）会社は株主に現金またはその他の財産の配当または分配を申告または行っておらず、資本ストックの購入、償還、または償還契約を結んでおらず、（v）役員、取締役、または関連会社に株式を発行していない、既存の会社の株式インセンティブプランに基づく場合を除きます。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行または別表3.1（i）に規定されている場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、運用、資産、資産、資産または財務状況に関して、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生または存在せず、発生または存在すると合理的に予想されることもありませんこの表明が行われた、または公表されていないと認められる時期この表示が行われた日の少なくとも1取引日前。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、海外）の前で、または当社の知る限り、当社、子会社またはそれぞれの財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、問い合わせ、違反通知、手続きまたは調査（以下、総称して「訴訟」）はありません。取引書類の合法性、有効性、法的強制力に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする可能性があります有価証券または（ii）は、不利な決定が下された場合、重大な悪影響をもたらすか、合理的に予想されます。当社、子会社、その取締役または役員のいずれも、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていません。委員会またはカナダの規制当局による、当社、または現在または以前の取締役または役員に関する調査は行われておらず、また当社が知る限り、保留中または検討中の調査もありません。欧州委員会もカナダ規制当局も、取引法、証券法、またはカナダ証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもなく、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述の事項に関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関連して適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない、または違反していない（通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、契約、ローン、またはクレジット契約に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。自社が当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（そのような不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生、製品の品質と安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反しているいずれの場合も、個別に、またはまとめて、資料になることはあり得ない、または合理的に期待できません悪影響。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地面、および外国の法律を遵守しています。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（まとめて、「環境への有害物質」）の環境への侵入、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の事項危険物の保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、法令、要求、命令書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）に基づいて発行、記入、公布、または承認されたすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている（「環境法」）。（ii）適用される環境法に基づいてそれらに要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を営むこと、および（iii）そのような許可、ライセンス、承認のすべての条件を遵守していること（i）、（ii）、（iii）の各条項で、そのように遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートとSEDAR+ファイリングに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できず（「重要な許可」）、会社も子会社も受けていません資料の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知許可証。

(o) 食品医薬品局。スケジュール3.1（o）に別段の開示がある場合を除き、当社（A）は、米国食品医薬品局（「FDA」）、その他の裁判所または仲裁人、または連邦、州、地方、外国の政府または規制当局から、米国連邦食品の不遵守を主張または主張する未解決のFDAフォーム483、所見通知、警告書、無題の手紙、またはその他の書面による通信を受け取っていません。医薬品化粧品法（21 U.S.C. § 301以降）;（B）はすべての材料ライセンス、証明書、登録、承認、許可証を保有しています。SECレポートやSEDAR+ファイリング（「認可」）に記載されている資産の所有またはリース、または事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局（州またはその他の食品医薬品規制当局を含むがこれらに限定されない）にすべての申告と提出を行っており、そのような承認は有効かつ完全に効力を有し、会社はいずれの条項にも重大な違反をしていませんそのような承認について。（C）製品、事業または活動がFDAの規制または認可に重大な違反をしていると主張する政府当局または第三者から、進行中の請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁、その他の措置について書面による通知を受け取っておらず、そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟を検討していることを知らない。訴訟、調査、または手続き。（D）政府からの書面による通知を受けていません当局は認可を一時停止、取り消し、制限するための措置を講じた、講じている、または講じる予定であり、そのような政府当局がそのような措置を検討していることを知らない。（E）会社の知る限り、すべての重要な報告書、スケジュール、声明、提出物、申請、書類、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、維持、または提出した FDAの規制または認可で義務付けられていること、およびそのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正は、提出日に完全かつ正確でした（または、その後の提出によって修正または補足されました）。（F）は、自発的か非自発的かを問わず、製品の欠陥または違反の疑いに関連するリコール、市場撤退、またはその他の通知または措置を、自発的または非自発的に開始、実施、または発行したことがありません。わかっています。第三者がそのような通知や行動を開始したり、実行したりしていません。(G) はいかなる企業倫理契約の当事者でもありません。延期訴追契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約、または政府当局と締結したそのような合意、計画、是正、またはその他の是正措置に基づく報告義務があり、（H）連邦または州の食品医薬品プログラムに基づいて償還可能な品目またはサービスの提供に関連する刑事犯罪で有罪判決を受けていません。

(p) 医療法。当社および子会社の事業慣行は、当社および子会社のそれぞれの事業に適用される州、連邦、および外国の医療法に準拠するように合理的に設計された方法で構成されており、当社および子会社は、そのような適用される医療法を遵守しています。ただし、そうしないと、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。当社および子会社は、彼らが知る限り、虚偽の請求、賠償、民事罰の対象となる活動、またはメディケア、メディケイド、その他の州の医療プログラムや連邦医療プログラムからの強制的または許容的な除外の原因となるような活動を行っていません。本契約の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法 (21 U.S.C. § 301以降) およびそれに基づいて公布された規制、(ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および適用されるすべての外国の医療関連の詐欺および虐待に関する法律（米国の反キックバック法（42 U.S.C. セクション1320aを含む）を意味します。7b (b))、米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）、連邦刑事虚偽請求法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、連邦民事金銭罰法（42 U.S.C. §1320a-7a）、スターク法（42 U.S.C. §1395nn）、U.S.C. 第18条および第287条、1996年の米国健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）に基づく医療詐欺刑事規定（42 U.S.C. セクション1320d以降）、除外法（42 U.S.C. §1320a-7））、欧州連合一般データ保護規則（EU 2016 679）、メディケア、社会保障法のタイトルXVIII、メディケイド、社会保障法のタイトルXIX、および公布された規制を含む、該当する政府医療プログラムの法令と規制当該法令、および（iii）HIPAAに基づいて公布された個人を特定できる健康情報のプライバシー基準、セキュリティ基準、電子取引およびコードセットの基準、経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（42 U.S.C. Section 17921以降）、およびそれに基づいて公布された規制、およびそれらの州または米国以外の対応物、またはその他の法律または規制に従ってその目的は、個人または処方者のプライバシーを保護することです。当社も子会社も、製品、運営、活動が医療法に違反していると主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、審理、執行、調査、仲裁またはその他の重要な訴訟について、書面による通知を受けていません。また、当社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、調査、仲裁またはその他の重要な訴訟について、書面による通知を受け取っていませんまたは他の行動が脅かされています。当社および子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日（またはその後の方法で修正または補足された）時点で完全かつ正確でした提出)。当社も子会社も、政府または規制当局との、または政府または規制当局によって締結された、または課される企業倫理契約、監視契約、同意決定、是正計画、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません。さらに、当社、子会社、それぞれの従業員、役員、取締役のいずれも、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、一時停止、または参加禁止されておらず、会社の知る限り、禁止、停止、または除外が合理的に予想される可能性のある政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となっています。

(q) 臨床試験。当社の知る限り、当社またはその子会社によって、または代理で、または後援された、または当社またはその子会社またはその製品候補が参加した臨床試験は、（i）それらに適用されるすべての法令、規則、規制、ガイダンスに実質的に準拠して実施されており、まだ保留中の場合でも、（ii）すべての重要な点で、当社が推論する医学的および科学的研究手順に従って実施されています適切だと信じています。別表3.1（q）に別段の開示がある場合を除き、当社もその子会社も、臨床試験の終了、中止、または物質的な変更を要求するFDAまたはその他の政府当局からの通知やその他の連絡を受けていません。当社は、他の臨床試験や前臨床試験については知りません。その結果から、SECレポートやSEDAR+ファイリングに記載または参照されている臨床試験または前臨床試験の結果が、そのような結果が記載されている文脈で見ると、合理的に疑問が生じます。

(r) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある有価所有権と、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、（i）先取特権を除き、すべての先取特権から無償で免除されます。ただし、（i）当該物件の価値に重大な影響を与えず、行われ、提案された使用に実質的に支障をきたさない先取特権は除きます会社および子会社によってそのような財産で作られること、および（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権、そのためにGAAPに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが滞納されておらず、罰金の対象にもならないもの。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社が遵守している有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

(s) 知的財産。別表3.1（s）に規定されている場合を除き、当社とその子会社は、SECレポートおよびSEDAR+ファイリングに記載されているように、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、商標出願、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を持ち、そうしないと発生する可能性のある重大な悪影響があります（総称して「知的財産権」）。本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を、当社も子会社も（書面またはその他の方法で）受け取っていません。スケジュール3.1（s）に記載されている場合を除き、当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響がないか、持たないことが合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(t) 保険。当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、財務責任が認められている保険会社によって、取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(u) 関連会社や従業員との取引。別表3.1（u）に記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者はいません。これには、レンタルへのサービスの提供またはレンタルによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます不動産または個人所有物の、出入りまたは貸付を条件として、お金を借りたり、貸したりするためのものです役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである法人に支払いを要求する。いずれの場合も、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻しを除き、いずれの場合でも12万ドルを超える会社を代表して、および（iii）ストックオプション契約や繰延株式ユニット契約を含むその他の従業員福利厚生会社の任意の株式インセンティブプランの下で。

(v) サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社および子会社は、本書の日付から有効な2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件のすべてと、本書の日付および締切日に有効な、同法に基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制を遵守しています。別表3.1（v）に規定されている場合を除き、当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の場合にのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。承認、および（iv）記録された説明責任資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、会社と子会社のために開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）、およびカナダ証券法で定義されているとおり）を確立し、そのような開示管理と手続きを設計しました。これは、取引法およびカナダ証券法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、証券取引法およびカナダ証券法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、記録され、処理され、要約され、報告されることを合理的に保証するためのものです委員会とカナダの規制で指定された期間当局の規則とフォーム。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日付、「評価日」）の時点で、会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者の結論を発表しました。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(w) 特定の手数料。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払う必要はなく、今後も支払う必要はありません。購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本第3.1（w）条で検討されている種類の手数料について、または他の人または代理人が行う請求に関して、契約上の義務を負わないものとし、会社は各購入者に補償し、購入者の請求または主張された義務から各購入者に無害であるものとします。そのような料金を払ってください。

(x) 投資会社。当社は、1940年の米国投資会社法（改正版）の意味での「投資会社」ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、「投資会社」にはならず、その関連会社にもなりません。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(y) 登録権。別表3.1（y）に記載されている場合を除き、登録権契約に従い、いかなる個人も、会社または子会社に、証券法またはカナダ証券法に基づく当社または子会社の証券の登録を行わせる権利はありません。

(z) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。別表3.1（z）に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。当社は、このような上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(aa) 買収保護の適用。当社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の条項または条項の通知（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項を、購入者の結果として購入者に適用される、または適用される可能性がある、またはその可能性のある会社の設立地域の法律を適用対象外とするために、必要なすべての措置を講じていますそして、会社が義務を履行したり、以下の権利を行使したりしています取引書類（会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果を含むがこれらに限定されない）。

(bb) 情報開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社は、SECレポートおよびSEDAR+ファイリングで別途開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。本契約の開示表を含め、当社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約で予定されている取引に関して、当社または会社を代表して購入者に提供するすべての開示は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の陳述を含まず、その中でなされた陳述を行うために必要な重要な事実を述べるのを省略していませんが、以下の状況に照らして誤解を招くことなく作られました。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていません。それらが作成された状況および作成された時点に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、本契約の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(cc) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、この有価証券の募集が（i）有価証券の目的で当社が以前に提供したものと統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。証券法に基づいてそのような証券の登録を要求する法律、または（ii）任意の会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場に適用される株主承認条項。

(dd) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業および今後実施予定の事業を継続するための不当に小額な資本にはなりません当社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、その資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益を含めて、予想されるすべての現金の用途を考慮した上で、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、その負債または負債に関するすべての金額を支払うのに十分である金額を支払う必要があります。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。別表3.1（dd）には、本書の日付の時点で、会社内債務を除き、当社または子会社の、または当社または子会社が契約を結んでいる未払いの有担保債務および無担保債務がすべて記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または25,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（会社の連結残高に反映されるか反映されるべきか否かを問わず）を意味しますシート（またはそのメモ）。ただし、通常の方法での預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます事業の、および (z) GAAPに従って資本計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき25,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(ee) 税務状況。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ（i）すべての米国連邦、州、地方の収入、カナダの連邦、州、準州、ならびにすべての外国所得およびフランチャイズの税申告、報告書、申告書を作成または提出しました。（ii）すべての税金を支払いましたそして、そのような返品で提示された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なその他の政府による査定および請求報告と申告書、および（iii）当該申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しました。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はなく、当社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(ff) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、代理人またはその他の者が知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内を問わずに違法な支払いを行ったことはありません企業資金による政党やキャンペーン、（iii）寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している、会社または子会社（または会社が知っている代理人によって作られた）による。

(gg) 会計士。同社の会計事務所は、米国ベーカー・ティリー法律事務所です。当社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を述べました。Baker Tilly US, LLPは、カナダの証券法で義務付けられているように、会社に関しては独立しています。

(hh) 購入者による有価証券の購入に関する了解。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって検討される取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、取引書類およびそこで企図されている取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）を務めていることはなく、取引文書およびそこで検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人から提供されるアドバイスは、購入者による有価証券の購入に付随するものにすぎないことを認識しています。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ii) 規制Mのコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作させることを目的とした行動をとったことはありません。（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii））会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。

(jj) フォームS-3の利用資格。当社は、証券法に基づいて公布されたフォームS-3に購入者による有価証券の転売を登録する資格があります。

(kk) 不適格な発行者。再販登録届出書およびその効力発生後の修正の提出時点で、その後早くても当社または他の募集参加者が（証券法の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）有価証券について善意のオファーを行った時点で、本書の日付時点で、当社は規則405で定義されている「不適格発行者」にはなりません。

(すべて) ストックオプション。当社の以前のストックオプションプランまたは現在のストックインセンティブプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）該当するプランの条件に従って、（ii）当該ストックオプションがGAAPまたは適用される会計規則および適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社の以前のストックオプションプランまたは現在のストックインセンティブプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公告の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでありませんでした。

(mm) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および同社に代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）について、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません個別に、または全体として、重大な悪影響があると予想されますが、（y）会社と子会社にはありませんITシステムおよびデータへのセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想されるイベントや状態について通知を受けていますが、知りません。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針および契約上の義務を実質的に遵守しています ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムとデータの保護個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、不正使用、アクセス、不正流用、または改変から。（iii）当社および子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを、適用される規制基準、慣習的な業界慣行、内部ポリシーとすべての重要な点で一貫性を維持し、維持するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています。契約上の義務、および (iv)）当社と子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。わかりやすく言うと、当社は、当社の第三者ベンダー、サプライヤー、またはその他のサービスプロバイダーが使用するITシステムおよびデータについて、本セクション3.1（mm）では一切の表明を行いません。

(nn) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません。

(oo) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の米国銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるあらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、または銀行または法人の総資本の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(qq) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の米国通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、犯罪収入（マネーロンダリング）およびテロ資金供与法（カナダ）、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に実施されています。、裁判所、政府機関、当局、団体による、またはそれらの前での訴訟または手続きを行わないこと、またはマネーロンダリング法に関して当社または子会社が関与する仲裁人は係属中であるか、当社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

(rr) その他の対象者。当社は、有価証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（会社の対象者を除く）を知りません。

(ss) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確さを前提として、本書で検討されているように、当社が購入者に有価証券を提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。

(tt) ERISAは重要です。当社の知る限り、以下の事象は発生しておらず、存在していません。（i）改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（「ERISA」）の第302条の最低資金調達基準（「ERISA」）に基づく義務、およびプランに関する規制と公表された解釈に基づく義務の不履行は、そのような義務の放棄または償却の延長に関係なく決定されました実施期間; (ii) 内国歳入庁、米国労働省、年金による監査または調査Benefit Guaranty Corporation、その他の連邦政府機関、州政府機関、または外国の規制機関による当社またはその子会社による従業員の雇用または報酬に関して、重大な悪影響をもたらす可能性のある当社またはその子会社による従業員の雇用または報酬に関する契約上の義務の違反、または法律または適用される資格基準の違反重大な悪影響。当社の知る限り、以下の事象は発生しておらず、発生する可能性も合理的です。(i) 当社およびその子会社の当会計年度にすべてのプランに支払う必要のある拠出金の総額が、当社およびその子会社の直近の会計年度に行われた拠出額と比較して大幅に増加したこと、(ii)「退職後の累積給付金」の大幅な増加会社の「義務」（財務会計基準書106の意味の範囲内）およびその子会社を、当社およびその子会社の直近の会計年度における当該債務の金額と比較しました。（iii）重大な悪影響をもたらす可能性のあるERISAのタイトルIVに基づく責任を生じさせるあらゆる出来事または条件、または（iv）重大な悪影響をもたらす可能性のある当社またはその子会社の1人以上の従業員または元従業員による、その雇用に関連する請求の提出。この段落では、「プラン」という用語は、ERISAのタイトルIVの対象となる重要な従業員福利厚生制度（ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内）を意味し、これに関して会社またはその子会社が責任を負う可能性があります。

(uu) ブローカー・ディーラーのステータス。FINRA免除。当社は、金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）に提出する必要のある書類を作成したか、提出する予定です。当社もその関連会社も、（i）取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はありません。また、（ii）1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に管理したり、「メンバーに関連する人物」または「メンバーの関係者」（FINRAが管理するNASDマニュアルの第1条の意味の範囲内）を管理したりする必要はありません。会社の知る限り、FINRAのメンバーと会社の役員、取締役、または5％以上の証券保有者との間には、提携や団体はありません。

(vv) 一般的な勧誘はありません。当社も会社を代表して行動する人物も、いかなる形の一般勧誘または一般広告によっても有価証券を提供または売却したことはありません。当社は、証券法第501条の意味の範囲内で、購入者およびその他特定の「認定投資家」にのみ有価証券を売却しています。

(ww) 失格イベントはありません。証券法に基づく規則506に基づいて本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関しては、当社、その前身者、関連発行者、または会社の対象者のいずれも、証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良アクター」失格の対象にはなりません（「失格イベント」）、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントを除きます。当社は、会社の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、規則506（e）に基づく開示義務を購入者に提供しました。

(xx) 失格イベントのお知らせ。会社は、（i）会社の対象者に関連する失格事件、および（ii）時間の経過とともに、いずれの場合でも認識している会社の対象者に関連する失格事由になると合理的に予想される事象の締切日の前に、書面で購入者に通知します。

(yy) カナダの報告発行者。当社は、そのような概念が存在するカナダの各法域では「報告発行者」またはそれに相当するものであり、そのようなリストを維持している各カナダの管轄区域のカナダ規制当局が管理する債務不履行報告発行者のリストには含まれておらず、重大な悪影響を及ぼす可能性のあるカナダ証券法に基づく提出要件に違反していません。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、本書の日付および締切日の時点で、本書の日付および締切日の時点で、以下のとおり表明および保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。そのような購入者とは、取引文書で意図されている取引を締結および完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、正式に設立または設立された管轄の法律に基づいて有効に存在し、かつ良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引書類で予定されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合は除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解または取り決め。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、他の人と直接的または間接的な取り決めや了解を結んでおらず、その有価証券の分配についても一切ありません（この表明および保証は、該当する連邦および州の証券法に従って購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、証券法または該当する州の証券法に違反して当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自己または自分の口座の元本として当該有価証券を取得しています。現在のところ、証券法または該当する州の証券法に違反して当該有価証券を分配する意図はなく、分配する相手と直接的または間接的な取り決めまたは理解もしていません有価証券に違反してそのような有価証券を分配すること法律または適用される州の証券法（この表明および保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って、購入者が当該証券を売却する権利を制限するものではありません）。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、(i) 証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている「認定投資家」、または (ii) 規則で定義されている「適格機関投資家」のいずれかです証券法に基づく144A (a)。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）、SECレポート、SEDAR+ファイリング、およびプレスリリースを確認する機会があり、本書の日付の翌営業日に発行され、会社の子午前症プログラムを発表し、（i）必要と思われる質問をしたり、回答を受け取る機会を得たりする機会があったことを認めます、有価証券の募集条件および投資のメリットとリスクに関する会社の代表者有価証券、（ii）投資を評価するのに十分な会社とその財政状態、経営成績、事業、資産、経営陣および見通しに関する情報へのアクセス、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、当社または当社を代表する他の人物からタームシート（書面または口頭）を初めて受け取った時点から始まる期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または販売（ショートセールを含む）を実行したことはなく、またその購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する者も、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。本契約に基づいて検討されている取引の重要な価格条件を明記し、終了する本契約を実行する直前に。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、購入の投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる証券。本契約の当事者または当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

(g) 一般的な勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者が知る限り、その他の一般的な勧誘や一般的な広告によって有価証券を購入したわけではありません。

(h) 失格イベントはありません。証券法上の規則506に基づいて本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関しては、規則506（d）（2）または（d）の対象となる失格事由を除き、売却時の購入者は証券法の規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「悪役」失格の対象にはなりません。) (3)。

(i) 受益所有権。当該購入者は、当該購入者の関連会社、および購入者または購入者の関連会社と共にグループとして活動するその他の人物とともに、クロージング直後には当社の発行済み普通株式の20％以上を有益に所有することはありません。

(j) PFICステータスに関する謝辞。このような購入者は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）で、2023年12月31日に終了した年度の米国連邦所得税上の受動的外国投資会社（「PFIC」）としての当社の状況について、またPFICとしての地位は課税年度ごとに行われる事実に基づく決定であるため、会社は、2024年12月31日に終了する課税年度または将来の課税年度のPFICステータス、およびその米国株主について保証することはできません当社がPFICである期間の普通株式を直接的または間接的に所有している人は、そのようなPFICの扱いを緩和するために利用できる代替選挙を検討および検討し、普通株式を保有する課税年度ごとにIRSフォーム8621を提出する必要があります。ただし、当社がPFICでなくなった後に、そのような株主が2023年のフォーム10-Kで説明されているように、適時に「消去選挙」を行わない限りは。

(k) 法律顧問に関する謝辞。当該購入者は、本契約により、本契約を締結する前に、当該購入者が希望する弁護士に相談することを当社が購入者に通知したことを認めます。当該購入者は、当該購入者が本契約の交渉および履行中に弁護士の代理を受ける機会があったこと、および当該購入者が本契約に完全に拘束されることを理解していることを認めます。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

第四条。 当事者のその他の合意

4.1 レジェンドの削除。

(a) 有価証券は、該当する州および米国の連邦証券法とカナダの証券法に従ってのみ処分できます。有効な登録届出書または規則144に従って、当社または購入者の関連会社に、またはセクション4.1（c）で検討されている質権に関連する場合を除き、当社は譲渡人に、譲渡人が選び、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見、その意見の形式と内容を当社に提供するよう要求する場合があります。そのような譲渡には登録が必要ないという点で、会社にとって合理的に満足できるものでなければなりません証券法に基づいて譲渡された証券。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、有価証券を表す記帳表記に以下の形式で凡例を刻印することに同意します。

この証券も、この証券が行使可能な証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、どの国の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または利用可能な免除措置に従って、または取引を行う場合を除き、提供または売却することはできません証券法の登録要件と適用される州の証券法に従って。この証券およびこの担保の行使時に発行される有価証券は、登録ブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または証券法第501（a）条で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローン、またはそのような証券によって担保されたその他のローンに関連して差し入れられる場合があります。

(c) 当社は、購入者が時折、登録ブローカー・ディーラーとの誠実な証拠金契約に従って質入れをしたり、証券法上の規則501 (a) で定義されている「認定投資家」である金融機関に有価証券の一部または全部の担保権を付与したりできることを認め、同意します。また、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、購入者が譲渡することもあることを認識し、同意します質権者または担保付き当事者に質権付きまたは担保付き有価証券。このような質権または譲渡は会社の承認の対象にはならず、それに関連して質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見も必要ありません。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で、当社は、有価証券の質権者または担保付当事者が有価証券の質権または譲渡に関連して合理的に要求できるような合理的な書類を作成し、引き渡します。これには、有価証券が登録権契約に従って登録される場合は、証券法に基づく規則424（b）（3）または有価証券のその他の該当する規定に基づく必要な目論見書補足の作成と提出が含まれます売却株主のリスト（で定義されているとおり）を適切に修正する法律その下の（登録権契約）。

(d) 当社の普通株式の譲渡代理人によって別段の禁止がない限り、普通株式を証明する証明書または記帳表記には、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を含めないでください。（i）当該証券の転売に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である間、または（ii）規則144に従って当該普通株式が売却された後、または（iii）そのような普通株式が規則144に基づいて売却の対象となる場合、または（iv）そのような凡例が規則144の該当する要件の下で必要でない場合は証券法（司法上の解釈と委員会の職員による宣告を含む）。当社は、譲渡代理人から本契約に基づく凡例を削除するよう求められた場合、または購入者からそれぞれ要請があった場合、速やかに弁護士に譲渡代理人または購入者に法的意見書を発行させるものとします。普通株式が規則144に基づいて売却される場合、または証券法の適用要件（委員会の職員による司法上の解釈および宣告を含む）の下でそのような表示が別途義務付けられていない場合、そのような普通株式はすべての凡例なしで発行されるものとします。当社は、本第4.1（d）条でそのような記載が不要になった時期以降、購入者が当社または譲渡代理人が制限付きで発行された普通株式を表す証明書または簿記表記を当社に引き渡した後、（i）2取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数（以下に定義）のいずれか早い方までに同意しますレジェンド（「レジェンド削除日」など）、証明書や本のエントリーをそのような購入者に引き渡す、または引き渡すこと制限事項やその他の凡例がまったくない、そのような普通株式を表す表記法です。当社は、その記録に記したり、譲渡代理人に本第4条に定める譲渡の制限を拡大するよう指示したりすることはできません。本書で使用されている「標準決済期間」とは、制限付きの普通株式を表す証明書の交付日に有効な、当社の主要取引市場における普通株式に関する標準決済期間を取引日数で表したものです。

(e) 当該購入者が利用できる他の救済措置に加えて、当社は、(a) レジェンド削除日までに購入者に引き渡した (または引き渡しをさせない) 場合に、当該購入者から当社に引き渡された有価証券を表す証明書または記帳表を発行しなかった場合、その他のレジェンドがなく、(b) その後凡例削除日：そのような購入者が（公開市場取引またはその他の方法で）上場株式を購入して、その購入者による売却を満足させるために上場株式を購入します上場株式数の全部または一部、または購入者が当社から何の制限もなく受け取ると予想した、上場株式の数の全部または一部に等しい数の上場株式の売却、そのように購入した上場株式（仲介業者を含む）の購入価格の合計（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）の超過額に等しい金額（A）のような数の普通株式の積に対する手数料およびその他の自己負担費用（もしあれば）当社は、当該購入者が該当する普通株式を当社に引き渡した日から始まり、本第4条（e）に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了する期間において、任意の取引日の上場株式の最低終値（B）を掛けた日までに、当該購入者に引き渡す必要がありました。

4.2 情報の提供。

(a) 購入者が有価証券を所有しなくなるまで、当社は、たとえ当社が証券取引法の報告要件の対象とならない場合でも、証券取引法に従って本書の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出（または証券に関する延長を求め、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。ただし、この契約は、証券を含む売却、合併、または同様の取引を妨げるものではありません会社。

(b) 会社が何らかの理由で規則144 (c) に基づく現在の公開情報要件を満たさない場合、本契約の日付の6か月の記念日から始まり、会社が規則144 (c) (1) を遵守する必要なく、その他の場合は規則144に基づく制限または制限なしにすべての有価証券を売却できる時点でいつでも、連続して10日を超える期間、または任意の12日間のうち15暦日を超える期間（連続した暦日である必要はありません）1か月間または（ii）以前に規則144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったか、将来発行者になったことがあり、当社は、12か月間に連続して10日間または15暦日（連続した暦日である必要はありません）を超える期間、規則144（i）（2）に定められた条件を満たさないものとします）（a「公開情報の失敗」）では、そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、そのような理由による違約金ではなく、部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとします。公開情報障害が発生した日および30日ごとに、当該購入者の有価証券のサブスクリプション総額の1パーセント（1％）に相当する金額、有価証券の売却能力の遅延または減少^番目の）日（合計30日未満の期間で日割り計算）以降、（a）そのような公開情報の不備が解消された日、および（b）購入者が規則144に従って普通株式を譲渡するためにそのような公開情報が不要になった日のいずれか早い方まで。本セクション4.2（b）に従って購入者が受けることができる支払いを、本書では「公開情報障害支払い」と呼びます。公開情報障害支払いは、（i）そのような公開情報障害支払いが発生した暦月の最終日と、（ii）公開情報障害支払いが発生したイベントまたは障害が発生した後の3営業日のいずれか早い方に支払われるものとします。会社が公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合、そのような公開情報障害支払いには、全額が支払われるまで、月額1.5％の利率（一部の月に日割り計算）の利息がかかります。ここに記載されている内容は、公開情報の不備による実際の損害賠償を求める購入者の権利を制限するものではなく、当該購入者は、特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済を求める権利を有するものとします。

4.3 統合。当社は、取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られる場合を除きます。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、取引書類を添付した最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出し、(c) カナダ規制当局のその時点での要求に応じて提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人が購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します。当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、一方では購入者またはその関連会社との間の、書面または口頭によるかを問わず、契約に基づく秘密保持または同様の義務はすべて終了することを認め、同意します。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関しては当社の事前の同意なしに、または当社のプレスリリースに関しては各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。法律で開示が義務付けられている場合を除き、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません、その場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方当事者に提供するものとします。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしないものとします。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) 法律または取引市場規制により開示が義務付けられている場合を除きます。、その場合、会社は購入者にそのようなことを事前に通知しますこの条項 (b) では開示が許可されています。

4.5 株主権利制度。当社が有効または今後採用する支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決めの下で、購入者が「買収者」であり、または当社の同意を得て、購入者がそのような計画の規定を誘発したと見なされる可能性があるという主張や執行は一切行いません。取引書類または取引書類間のその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることによる取り決め会社と購入者。

4.6 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、第4.4条に従って開示されるものとし、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、その前に購入者は私はそのような情報の受領に同意し、そのような情報を保持することに会社と同意しました情報は機密です。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人に対して守秘義務を負わないことをここに約束し、同意します、従業員または関連会社、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人に対する義務、従業員または関連会社は、購入者が引き続き適用法の対象となるという条件で、そのような重要な非公開情報に基づいて取引してはなりません。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含んでいる場合、当社は、フォーム8-KおよびSEDAR+の最新報告書に従って、そのような重要な非公開情報を委員会に同時に提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資金の目的で使用するものとし、そのような収益は、（a）会社の債務の一部の履行（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払いを除く）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未解決の訴訟の決済に使用しないものとします。または (d) FCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）、当該購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引所の第20条の意味の範囲内）を補償し、拘束します法律）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他の個人そのような支配者（それぞれ「購入者」）のそのような所有権を持つ人と機能的に同等の役割を持ち、かかる支配者（それぞれ「購入者」）の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）から害はありません (a) 表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、当事者が苦しんだり、被ったりする可能性があります。本契約または他の取引文書で当社が締結した合意、または（b）取引文書で検討されている取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主が、立場を問わず購入当事者、またはそれらの関連会社に対して提起した訴訟（そのような行為が当該購入者の重大な違反のみに基づく場合を除きます）取引書類、または契約や了解に基づく表明、保証、契約そのような購入者は、当該株主に対して、州または連邦の証券法または購入者による証券法に違反したり、最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると司法的に判断された行為に違反したり、(c) 再販登録届出書に関連して、適用法で認められる最大限の範囲で、各購入者に補償を行ったりする可能性があります。、あらゆる損失、請求、損害、責任、費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）に対しておよび、(i) 当該登録届出書、目論見書、あらゆる形態の目論見書、その修正または補足、または仮目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽または虚偽であるとされる記述、または仮目論見書に記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要事実の省略または疑いのある記述に起因または関連して発生した費用そこに（目論見書または補足の場合は、作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。そのような虚偽の陳述または省略が、当該購入者から当社への明示的な使用を目的として書面で当社に提供された当該購入者に関する情報、または（ii）証券法、取引法、州の証券法、またはそれらに関連する規則や規制に対する会社による違反または違反の疑いのある情報のみに基づいている場合を除きます。本契約に基づいて補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に別々の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(x) その契約が会社によって書面で特別に許可されている場合や、(y) 会社が妥当な期間経ってもそのような抗弁を引き受けたり、弁護士を雇ったりしなかった場合を除き、購入者の費用負担となります。）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、立場間の重要な問題について重大な対立が生じます当社について、および当該購入者の立場。この場合、当社は、当該独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料および経費を負担するものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者当事者に対しても、(1) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に保留または遅延してはならないこと、または (2) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者による表明、保証のいずれかの違反に起因する場合に限ります、そのような購入者が本契約または他の取引文書で結んだ契約または合意。本第4.8条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に従って当社が普通株式を発行できるようにするために十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしにいつでも予約し、引き続き利用可能にするものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場での普通株式の上場または相場を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての普通株式の上場または見積もりを申請し、当該取引市場におけるすべての普通株式の上場を速やかに確保することに同意します。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、すべての普通株式をその申請に含め、すべての普通株式をできるだけ早く他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて、普通株式の電子譲渡の適格性を維持することに同意します。これには、電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 購入者の平等な扱い。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める個人には、対価（取引書類の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としています。有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

4.12 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開するまで、当該購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、(i) 本契約の締結日以降は当社の有価証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないこと、(ii) 購入者が当社の有価証券の取引を行うことを制限または禁止されないことを明示的に認め、同意します本契約の日付以降に適用される証券法に従い、(iii) いいえ購入者には、本契約の日付以降、守秘義務または会社の証券を会社またはその子会社に取引しない義務があります。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド型の投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定について直接知らない場合、上記の契約は、投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.13 フォームD; ブルースカイファイリング。当社は、購入者の要求に応じて、規則Dで義務付けられている有価証券に関するフォームDを適時に提出し、そのコピーを速やかに提出することに同意します。当社は、米国の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時に購入者への有価証券の売却の免除または売却資格を得るために必要であると合理的に判断した措置を講じ、購入者の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

4.14 免除配布レポート。当社は、カナダ証券法で義務付けられているように、有価証券に関する免除配布報告書を適時に提出し、購入者の要求に応じてそのコピーを提出することに同意します。当社は、該当するカナダ証券法に基づき、クロージング時の購入者への普通株式の売却に関するカナダ目論見書規則の免除を受けるために必要であると合理的に判断した措置を講じ、購入者の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

4.15 登録届出書。再販登録届出書の発効日の翌日まで、当社も子会社も、登録権契約に従って検討されている場合を除き、新しい登録届出書を提出してはなりません。

4.16 再販登録書。購入者の合理的な協力と必要な情報の提供を条件として、当社は商業的に合理的な最善の努力を払って、締切日から10営業日以内に発行された普通株式の購入者による再販を規定する再販登録届出書をフォームS-3（またはその他の適切な形式）に提出するものとします。当社は、再販登録届出書の提出後、できる限り速やかに、ただし、いずれにしても、締切日から30暦日以内（または委員会による再販登録届出書の「全面的な見直し」の場合は締切日の75暦日後）に有効になるように、商業的に合理的な最善の努力を払い、そのような再販登録届出書を有効な状態に保つものとします。普通株式が「登録可能な証券」と見なされなくなるまでの時間登録権契約。

記事V。 その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に関してのみ、他の当事者に書面で通知することにより、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができ、会社と他の購入者との間の義務には何の影響も及ぼしません。ただし、5日（5）までにクロージングが完了していない場合^番目の) 本契約の日付の次の取引日。ただし、そのような終了によっても、いずれかの当事者が他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える権利が影響を受けることはありません。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、執行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。

5.3 振込代理店手数料、特定の税金。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.4 完全合意。取引文書は、その展示品およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、そのような事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらの文書や展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.5 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または送達はすべて書面で行われ、(a) 通知または通信が取引日の午後 5 時 (ニューヨーク時間)、(b) 次の取引日の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) またはそれより前に添付の署名ページに記載されている電子メールの添付アドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信時の最も早い時点で発効するものとみなされます。送信後、そのような通知または通信が設定された電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、ここに添付されている署名ページに記入してください。（c）2番目の（2^nd）米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は郵送日の翌取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときの取引日。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って、またはそのような重要な非公開情報を含むプレスリリースを発行することにより、同時に委員会に通知を提出するものとします。

5.6 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません。ただし、修正の場合は、本契約に基づく最初の新株予約額に基づいて普通株式の50.1％以上の利息を購入した当社および購入者（または、クロージング前には、当社と各購入者）、または権利放棄の場合は、いずれかの施行の対象となる当事者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできませんそのような放棄条項が求められています。ただし、何らかの修正、修正、または権利放棄が購入者に不釣り合いに悪影響を及ぼす場合に限ります（または購入者のグループ）の場合は、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の同意も必要です。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、各購入者の同意なしに、締切日より前に本契約を修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合い、重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.6条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.7 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限したり影響を与えたりするものとはみなされません。

5.8 承継人と譲受人。本契約は、本契約に基づく当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.9 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者によって施行することもできません。

5.10 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討または説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引書類の執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これによって取消不能の形で放棄し、同意しますいかなる訴訟または手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にあるわけではないという主張や、そのような訴訟や手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不都合な手段です。各当事者は、本契約に基づく通知が有効な住所にある当事者に書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）で送付することにより、かかる訴訟または手続で提供される処理を取り消不能な形で放棄し、かかる訴訟または手続における処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続の勝訴当事者には、当該訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、非勝訴当事者から支払われるものとします。

5.11 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.12 実行。本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって送信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

5.13 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って以下を発見するものとしますその用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するために、代替手段を採用する、または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.14 取り消しおよび撤回権。他の取引文書のいずれかに反対の規定が含まれていても（そして同様の規定に限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、当社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は随時、当社への書面による通知、関連する通知、要求を取り消すか、撤回することができます。または将来の行動を損なうことなく選挙の全部または一部を行い、権利。

5.15 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その紛失、盗難、または破壊について当社が合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限り、新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに発行するか、発行させるものとします。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.16 救済策。購入者および会社は、本契約に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が、取引書類に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.17 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行い、購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になるか、不正または優遇であると宣言され、取消、回収、剥奪、返金、返済、返済、返済または返済が必要になった場合それ以外の場合は、法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受領者、またはその他の人に返還します。州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の訴因）では、そのような回復の範囲で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.18 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書または他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、「グループ」（取引法の規則13d-5の意味の範囲内）、またはその他の種類の団体として構成したり、購入者が何らかの形で協調して行動していると推定したりするものとはみなされません。そのような債務、取引書類で検討されている取引、または以下のために「グループ」として（取引法規則13d-5の意味の範囲内）有価証券の取得、保有、議決権行使、または処分の目的。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的での手続きにおいて他の購入者が追加の当事者として加わる必要はありません。当社は、当社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、いずれかの購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間にまとめて適用されるものではなく、購入者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

5.19 清算された損害賠償。一部清算損害賠償またはその他の取引書類に基づいて支払うべき金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害またはその他の金額の支払期限となる証書または担保が取り消されたとしても、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.20 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.21 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の構築規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、本契約の日付以降に行われる普通株式の逆引き分割、先渡株式分割、株式配当、株式合成、および普通株式を含むその他の同様の取引については、取引書類における株価と普通株式への言及はすべて調整の対象となります。

5.22 陪審裁判の放棄。本契約または本契約の主題から生じる当事者に対して、いずれかの当事者がいずれかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、本契約の各当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を受ける権利を永久に放棄します。この権利放棄の範囲は、契約請求、不法行為請求、その他すべての慣習法および法的請求を含む、本契約または本契約で検討されている取引の主題に関連して、任意の裁判所に提起される可能性のあるすべての紛争を網羅することを意図しています。この権利放棄は取り消せません。つまり、口頭でも書面でも修正することはできません。この放棄は、本契約、取引、または本契約で検討されている取引に関連するその他の文書または契約に対するその後の修正、補足、またはその他の変更に適用されるものとします。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者向けの署名ページは次のとおりです]

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名:

認定署名者の名前：

認定署名者の役職：

承認された署名者のメールアドレス：

購入者への通知先:

購入者に有価証券を引き渡す住所（通知用の住所と異なる場合）：

購読金額：__百万米ドル

一株当たりの購入価格：2.50米ドル

普通株式の数：____________

別紙A

登録権契約

別紙B

フォックス・ロスチャイルド法律事務所の法的意見

別紙C

プッシャー・ミッチェル法律事務所の法的意見